AI assistant
IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2008
Preview isn't available for this file type.
Download source file![]()
PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo
por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Compañía”) podrá emitir en forma periódica Títulos de Deuda de Mediano Plazo (las “Obligaciones Negociables”) conforme a su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo (el “Programa”) las cuales podrán ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondientes a este prospecto (el “Prospecto”). Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de entre 7 días y 30 años contados partir de la fecha de emisión u otros vencimientos que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Todas las Obligaciones Negociables denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “Serie”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “Colocador”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de la Resolución Nº 500-2222/2007 (la “Resolución Conjunta”), emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos mediante Decreto Nº 677/2001 y de otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.
El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los montos en dólares estadounidenses contenidos en el presente Prospecto.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Se podrá solicitar que una Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico ( el “MAE”) y para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o en cualquier otro mercado de valores que puedan acordar la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. Se ha presentado una solicitud ante la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la aprobación de este Prospecto. El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.
Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos factores significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense”) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“CICs”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S). Para tener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto.
23 de mayo de 2008
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el presente Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del presente Prospecto o parte de dicha información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad. Sin perjuicio de lo anterior, la información contenida en el presente relativa a la Argentina, Brasil y Venezuela y sus respectivas economías se presenta como información disponible al público y la Compañía no formula ninguna declaración ni garantía con respecto a la misma. Según lo establece el Artículo 35 del Anexo del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
El presente Prospecto no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o los Colocadores para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomaran conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007.
En Argentina, no se ha asignado al Programa ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna declaración o información respecto de si misma o a las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente) o cualquier Suplemento de Precio o según sea aprobada a tal efecto por la Compañía. No deberán basarse en ninguna declaración o información semejante ni deberá considerarse autorizada por la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos.
Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
La Compañía espera poder comprometerse en relación con la cotización de cualquier Serie de Obligaciones Negociables en el Mercado Euro MTF a los fines de que, en tanto cualquiera de ellas esté en circulación y cotice en dicho mercado, en el caso de algún cambio sustancial adverso en la situación económica de la Compañía que no estuviera reflejado en este Prospecto, según fuera modificado o complementado, la Compañía preparará un suplemento relativo a este Prospecto o publicará un nuevo Prospecto para utilizar en relación con cualquier cuestión posterior relativa a cualquier Serie de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en el Mercado Euro MTF. Si la Compañía modificara o enmendara los términos del Programa de forma tal que hiciera que este Prospecto, según quedara modificado o complementado, fuera erróneo o equívoco, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y cotice en el Mercado Euro MTF, la Compañía preparará otro suplemento en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en dicho mercado.
En este Prospecto, las referencias a “cotización en el Mercado Euro MTF” o cualquier término similar que se utilice deberán tomarse como una referencia a la “aprobación para la negociación en el Mercado Euro MTF”.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables que llevan una leyenda restrictiva, que sea una persona estadounidense (con la excepción de aquéllos que compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i) declara que las adquiere por cuenta propia o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el tenedor y dicha cuenta son compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense); y (ii) reconoce que las obligaciones negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de una persona, quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención de los requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma 144 de esta ley (si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una persona estadounidense o en los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tendrán los significados que les otorga la Regulación S. Para una descripción de estas y ciertas otras restricciones sobre las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
El Fiduciario, ningún Colocador ni la Compañía efectúan ningún comentario sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o leyes similares. Se aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, de negocios y cuestiones relacionadas con la compra de las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de las mismas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para las mismas.
De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.
CIERTAS PERSONAS QUE PARTICIPEN DE LA OFERTA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN, MANTENGAN O DE OTRO MODO AFECTEN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INCLUYENDO OPERACIONES DE SOBREASIGNACIÓN, ESTABILIZACIÓN Y OPERACIONES DE COBERTURA DE POSICIONES CORTAS Y LA IMPOSICIÓN DE OFERTAS PUNITORIAS. SIN EMBARGO, PUEDE NO EXISTIR NINGUNA OBLIGACIÓN PARA DICHO AGENTE DE ESTABILIZACIÓN O CUALQUIER AGENTE DE HACER ESTO, Y DE INICIARSE DICHA ESTABILIZACIÓN PUEDE SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO Y DEBE FINALIZAR DESPUÉS DE UN PERÍODO LIMITADO. TODAS ESTAS ACTIVIDADES DE ESTABILIZACIÓN SERÁN LLEVADAS A CABO DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS 16 Y 17 DEL DECRETO ARGENTINO Nº 677/2001. VÉASE “SUSCRIPCIÓN Y VENTA”.
AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE
NI EL HECHO DE QUE SE HUBIERA PRESENTADO UNA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA O UNA SOLICITUD DE LICENCIA SEGÚN EL CAPÍTULO 421-B DE LAS LEYES REVISADAS ANOTADAS DE NEW HAMPSHIRE DE 1955, CON SUS MODIFICATORIAS, ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI LA ADMISIÓN DE UN TÍTULO VALOR O HABILITACIÓN DE UNA PERSONA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE CONSTITUYEN UNA DECISIÓN DE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN CUANTO A QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO SEGÚN LA RSA 421-B ES VERDADERO, COMPLETO Y NO CONDUCENTE A ERROR. NI DICHOS HECHOS, NI EL HECHO DE QUE SE ENCONTRARA DISPONIBLE UNA EXCEPCIÓN O EXENCIÓN PARA UN TÍTULO U OPERACIÓN SIGNIFICA QUE LA SECRETARÍA DE ESTADO HA APROBADO DE ALGUNA FORMA LOS MÉRITOS O CONDICIONES O RECOMENDADO O APROBADO A CUALQUIER PERSONA, TÍTULO U OPERACIÓN. ES ILÍCITO REALIZAR O HACER REALIZAR A CUALQUIER FUTURO INVERSOR O CLIENTE CUALQUIER DECLARACIÓN CONTRARIA A LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.
ÍNDICE
AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Notificación de Actos Procesales y Exigibilidad de Responsabilidad Civil
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Presentación de LA Información CONTABLE y de Otra Naturaleza
Resumen de la Compañía
Factores de Riesgo
REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA
tipos de cambio Y CONTROLES CAMBIARIOS
CAPITALIZACIÓN
Destino de los fondos
Análisis de la Dirección sobre LA Situación Financiera y los Resultados Operativos.
La ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA
dirección, administración Y FISCALIZACIÓN
Principales Accionistas
CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Suscripción y Venta
Tratamiento Impositivo
AUDITORES EXTERNOS
CUESTIONES Legales
Información General
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) o estuviera presentando ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no esta obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).
La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, junto con los estados contables consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los “PCGA Argentinos”). Asimismo, la Compañía entregará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se ponen a disposición de los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.
La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes que se describen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario”) en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la contratapa interna del presente Prospecto.
Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier Suplemento de Precio relacionado con una serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD
DE RESPONSABILIDAD CIVIL
La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.
La Compañía ha sido informada por Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Algunas de las declaraciones contenidas en el presente Prospecto podrán constituir “declaraciones sobre hechos futuros”, a los efectos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercados de Valores Estadounidense. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En el presente Prospecto, términos tales como “cree”, “anticipa”, “estima”, “proyecta”, “tiene la intención”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “si ocurriera”, “contempla”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son”, “probablemente resulte”, “planea” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones y otros factores importantes que podrían tener un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:
- las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general, en los países y en aquéllas otras zonas geográficas en las que opera la Compañía;
- riesgos de inflación y tipos de cambio, incluyendo una devaluación del peso y/o el real;
- restricciones con respecto a la posibilidad de convertir pesos, reales u otras monedas en las que se denominan y son exigibles los contratos de la Compañía en monedas extranjeras, o transferir fondos al exterior;
- cambios en la estrategia comercial de la Compañía o en los planes de desarrollo;
- el impacto de la competencia;
- las fluctuaciones de precios respecto de materias primas o productos;
- acceso restringido a financiación cuando fuera requerida y en términos razonables;
- cambios en el gasto público de los gobiernos con los que contrata la Compañía, lo cual podría afectar su capacidad para obtener la contratación en el futuro y los ingresos provenientes de tales contratos;
- la pérdida de personal clave; y
- otros factores mencionados en este Prospecto.
También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su no-realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.
Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Compañía se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha del presente Prospecto. IMPSA no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Prospecto.
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA
La Compañía lleva sus libros y registros contables y prepara sus estados contables en pesos de conformidad con los PCGA Argentinos. En el presente Prospecto, las referencias a “pesos” o “Ps” son a pesos de la Argentina; las referencias a “dólares”, “dólares estadounidenses”, “U$S”, son a dólares estadounidenses, las referencias a “reales”, “real”, o “R$”, son a reales brasileños y las referencias a “RM” son al ringgit malasio.
El presente Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares a los tipos de cambio especificados únicamente para la comodidad del lector. Estas conversiones no deben ser interpretadas como manifestaciones en cuanto a que los montos indicados en pesos representan realmente dichos montos en dólares o podrían convertirse a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, los tipos de cambio utilizados en el presente para convertir pesos a dólares son los tipos de cambio vigentes al cierre del período indicado. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios”. De conformidad con los PCGA Argentinos, en general, no se requiere que la Compañía registre los efectos de la inflación en sus estados contables. No obstante, con motivo de que Argentina registró una tasa de inflación elevada en 2002, aumentando el índice de precios mayorista aproximadamente el 118%, mediante Decreto Nº 1269/2002 y la Resolución Nº 415/2002 de la CNV se exigió que la Compañía reexpresase sus estados contables en pesos constantes de acuerdo con los PCGA Argentinos. En 2003, el Decreto Nº 664/2003 y la Resolución Nº 441/2003 de la CNV revocaron el requisito de que los estados contables sean confeccionados en moneda constante con vigencia a partir del 1º de marzo de 2003. Como consecuencia de ello, la Compañía no ha realizado ni resulta exigible que realice ajustes por inflación en sus estados contables después del 31 de enero de 2003. De modo que, sus resultados operativos y la situación económica puede no ser directamente comparable de un período al otro. La Compañía no puede asegurar que en el futuro no se le exigirá nuevamente registrar los efectos de la inflación en sus estados contables (incluyendo los comprendidos en la información contable de este Prospecto) en pesos constantes, lo que puede afectar la posibilidad de comparar sus resultados operativos y la situación económica con lo registrado en los períodos anteriores. Véase Nota 2.2 de los estados contables de la Compañía incluidos en este Prospecto.
El presente Prospecto incluye en otros capítulos los balances consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2008, 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados auditados para dichos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Contables Consolidados”). Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en sus respectivos países de constitución. La Compañía entiende que no hay diferencias sustanciales entre los principios contables que utilizan dichas subsidiarias y los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía fuera de la Argentina convertidos a pesos de conformidad con los PCGA Argentinos, los cuales requieren actualmente que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al tipo de cambio del cierre de ejercicio. Véase la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados de la Compañía.
El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. En consecuencia, las referencias al ejercicio económico 2008 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2008; las referencias al ejercicio económico 2007 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2007; y las referencias al ejercicio económico 2006 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2006. Los ejercicios económicos de cada una de las subsidiarias de la Compañía (con la excepción de Trater S.A. e IMPSA International Inc.) cierran el 31 de diciembre de cada año. Salvo indicación en contrario, las referencias en el presente Prospecto a un año se refieren al año calendario.
La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana especificada, salvo que se indicara lo contrario. Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para su fácil presentación. Los porcentajes y totales incluidos, en ciertos casos, han sido calculados sobre la base de dicha cifra antes de redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes y montos totales en el Prospecto pueden no arrojar una suma exacta.
El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: “vatio” y “voltamperio” son las dos unidades de energía eléctrica; un “megavatio” (“MW”) equivale a un millón de vatios; un “gigavatio” (GW) equivale a mil millones de vatios; y un “megavoltamperio” (“MVA”) equivale a un millón de voltamperios.
RESUMEN DE LA COMPAÑÍA
El presente resumen sintetiza información seleccionada del presente Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.
IMPSA
IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales de energía renovable, incluyendo proyectos de generación de energía hidroeléctrica y eólica y el equipamiento asociado, así como a la industria de autopartes y a la prestación de servicios ambientales. Actualmente la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía está conformada por una división Hydro y una división de sistemas portuarios. La división Hydro diseña, fabrica e instala turbinas, generadores y otros equipos hidromecánicos para sus proyectos hidroeléctricos. La división de sistemas portuarios, IMPSA Port Systems (“IPS”) diseña, fabrica e instala grúas de la industria pesada y otros equipos de acero pesado para clientes operadores de sistemas portuarios en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía actualmente es una de las empresas más importantes en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable. La unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía se encarga de la recolección y disposición de residuos en varias ciudades de Argentina y Colombia. Además, después de varios años de evaluar la industria de la energía eólica, incluyendo tres años de intensa investigación y desarrollo, la Compañía creó una nueva división, en 2005, dedicada a fabricar y desarrollar equipos de generación de energía eólica, como parte de su estrategia para expandir su negocio de energía renovable.
En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen, actividades de seguros con cobertura de bienes inmuebles, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos y principalmente a través de IMPSA se dedica a la fabricación de bienes de capital de la industria pesada y desarrollo de proyectos.
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 901,5 millones. Las unidades de negocios de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales representaron el 52,5%, 24,3% y 23,3%, respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 82,5%, 6,0% y 11,5% respectivamente del EBITDA total de la Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008.
La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital de la industria pesada desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 13 países. En años recientes, la Compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus productos de energía renovable y equipamiento IPS, actualmente tiene sus productos operando en 30 países en América del Norte, Sudamérica, Asia, Europa y Oriente Medio. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, aproximadamente el 97,3 % de las ventas de su unidad de negocios de bienes de capital se realizaban a clientes del exterior. En ese mismo ejercicio, las divisiones Hydro e IPS registraron ventas netas de Ps. 421,9 millones y Ps. 51,2 millones, respectivamente, lo que representa el 46,8% y 5,7% respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía y EBITDA de Ps. 174,2 millones, lo que representa el 82,5% del EBITDA consolidado de la Compañía.
Al 31 de enero de 2008, la cartera de contratos pendientes firmados consolidada de las divisiones Hydro e IPS estaba valuada en aproximadamente U$S 1.054,5 millones. Además, la Compañía espera que su división IMPSA Wind genere ventas de U$S 565,5 millones que, actualmente se prevé serán generados en los próximos 3 años como resultado de los contratos EPC firmados relacionados con proyectos en los cuales está participando en Brasil.
La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, con una planta en Argentina y una en Brasil, es actualmente uno de los fabricantes más importantes de mazos de cable en el Mercosur. Deriva sus ingresos principalmente de la provisión de mazos de cable a cinco clientes en Argentina y tres clientes en Brasil. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas netas y EBITDA de esta unidad de negocios de la Compañía ascendieron a Ps. 218,8 millones y Ps. 12,6 millones, respectivamente, lo que representa el 24,3% y 6,0%, respectivamente, de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.
La unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas netas y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 209,7 millones y Ps. 24,4 millones, respectivamente, que representa el 23,3% y el 11,5%, respectivamente de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.
En los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008 y 2007, la Compañía registró ganancias netas consolidadas de Ps. 45,7 millones y Ps. 32,9 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 2.331,8 millones y Ps. 1.651,0 millones al 31 de enero de 2008 y 2007, respectivamente.
Estrategia
Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de energía renovable y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (PEIs).
IPS. La estrategia de IPS consiste en (i) mejorar su posición en el negocio de provisión de equipamiento y servicios portuarios; (ii) aumentar el volumen de ventas y rentabilidad a través de asociaciones estratégicas que abarquen todas las regiones del mundo; (iii) ampliar su cartera de productos; y (iv) aumentar en forma significativa las ventas de servicios auxiliares relacionados con las operaciones portuarias.
Autopartes. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía opera plantas de fabricación en Brasil y Argentina. Estas plantas se encuentran estratégicamente posicionadas como para proveer mazos de cable a todos los países en el MERCOSUR. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, la Compañía ha podido mantener su participación de mercado, que en la actualidad es de aproximadamente el 15% del mercado de mazos de cable en expansión dentro del Mercosur. La Compañía cree que el fortalecimiento y la expansión de su posición actual en este mercado la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.
En parte como resultado de la aceleración de la crisis económica en Argentina, la Compañía prevé que el mercado de autopartes del Mercosur sufrirá una consolidación adicional con motivo de que los fabricantes con costos elevados y menor valor agregado se ven forzados a suspender sus operaciones. A la vez, la mejora en la competitividad de los productos argentinos debido a la devaluación del peso y el anunciado plan de fabricantes de automóviles para expandir su producción dentro del Mercosur puede proporcionar una gran oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía. La Compañía considera que ciertas tendencias en el proceso de suministro para la fabricación de automóviles junto con la creciente complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles pueden también representar oportunidades para el crecimiento de su negocio de mazos de cables.
Servicios Ambientales.La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.
El Programa
| Emisora | Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. |
| Monto del Programa | Hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente aproximado en otras monedas) |
| Duración del Programa | Cinco años, según la autorización de la CNV. |
| Posición y Rango | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta de la CNV y la AFIP, gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley bajo el Decreto Nº 677/2001 y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. |
| Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y tendrán, en todo momento, igual prioridad en cuanto al pago, en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho. | |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento de Precio (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables de moneda dual (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”) u obligaciones negociables indexadas (“Obligaciones Negociables Indexadas”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes. |
| Emisión en Series | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Series teniendo las Obligaciones Negociables de cada Serie el mismo vencimiento, los mismos intereses bajo las mismas condiciones e igual tasa e idénticos términos en otros aspectos. |
| Suplementos de Precio | La Compañía confeccionará un Suplemento de Precio para cada Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente. |
| Vencimientos | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con vencimientos no menores a los 7 días y no mayores a los 30 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto, en relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés”. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Salvo según lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables sólo podrán emitirse en forma nominativa, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. |
| Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa. | |
| Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento de Precio correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Véase “Suscripción y Venta”. | |
| Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia”. | |
| Denominaciones | Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, sujeto a las leyes aplicables, las regulaciones de la CNV y según lo establecido bajo el título “Restricciones a la Transferencia”. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominadas. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Supuestos de Incumplimiento | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de U$S 10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha caducidad de plazos y (iv) ciertos supuestos de quiebra o insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento”. |
| Compromisos | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos compromisos. Los suplementos del contrato de fideicomiso que se firmen en relación con la emisión de cualquier Serie de Obligaciones Negociables podrán incluir ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”. |
| Destino de los Fondos | La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos tangibles ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “Destino de los Fondos”. |
| Tratamiento Impositivo | En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”. |
| Ley Aplicable | La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, según la ley argentina. Dicha ley junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y otras leyes y regulaciones aplicables regirán la capacidad, autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV. Todas las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán interpretarse de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable” “Competencia. Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades”. |
| Cotización | Se ha presentado una solicitud de admisión de una Serie de las Obligaciones Negociables al régimen de negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE y para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otra bolsa de valores que pueda ser acordada entre la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie especificará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no. |
| Restricciones de Venta | Para una descripción de ciertas restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y sobre la distribución del material de la oferta en los Estados Unidos, el Reino Unido y Argentina, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Podrán requerirse otras restricciones en relación con cualquier Serie de Obligaciones Negociables en particular que será especificado en el Suplemento de Precio relativo a dicha Serie. |
| Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina | Deutsche Bank S.A. |
| Fiduciario | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Sistemas de Compensación | DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. |
| Calificaciones de Riesgo | El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas conforme a este Programa podrán ser ofrecidas públicamente en Argentina de acuerdo con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, complementada por la Resolución Conjunta. El presente Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de las Obligaciones Negociables en el país se realizará de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias (la “Ley de Oferta Pública”) y con las regulaciones de la CNV aplicables, a través de, entre otras formas: (i) la publicación de un resumen de los términos del presente Prospecto, todo suplemento del presente y el Suplemento de Precio que corresponda en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de circulación general en el país; (ii) la distribución del presente Prospecto, cualquier suplemento y el Suplemento de Precio correspondiente al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para los eventuales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con eventuales inversores del país. El Suplemento de Precio incluirá detalles de los esfuerzos de colocación a ser realizados de acuerdo con la Ley de Oferta Pública. |
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA
El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído, deberá ser leído junto con los estados contables que incluyen los Estados Contables Consolidados de la Compañía, como información contable complementaria, y sus notas incluidos en el presente Prospecto y está condicionado en su totalidad por referencia a ellos. Los estados contables de la Compañía para sus ejercicios económicos 2008, 2007 y 2006 han sido examinados por Deloitte & Co. Cuyo, auditores externos independientes.
Los estados contables de la Compañía se preparan de conformidad con los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluyen sus subsidiarias radicadas fuera de Argentina, que representan en total el 52,1% de las ventas netas consolidadas y el 1,3% de la ganancia operativa consolidada para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. Las subsidiarias radicadas en el exterior preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en su país de constitución. La Compañía entiende que no existen diferencias significativas entre los principios contables utilizados por aquellas subsidiarias y los vigentes en Argentina. Los estados contables de las subsidiarias radicadas en el exterior han sido convertidos a pesos de acuerdo con los PCGA Argentinos aplicando los procedimientos indicados en la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados.
| Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||
| 2008 | 2007 | 2006 | |||
| (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) | |
| Información del Estado de Resultados: | |||||
| Ventas netas de bienes y servicios | 901.527 | 285.474 | 810.326 | 260.807 | 694.018 |
| Bienes de capital | 473.106 | 149.812 | 445.264 | 143.310 | 420.750 |
| Autopartes | 218.766 | 69.274 | 201.424 | 64.829 | 130.066 |
| Servicios ambientales | 209.655 | 66.388 | 163.638 | 52.668 | 143.202 |
| Costo de ventas | 583.458 | 184.756 | 541.141 | 174.168 | 488.321 |
| Ganancia bruta | 318.069 | 100.718 | 269.185 | 86.638 | 205.697 |
| Gastos de administración y comercialización | 148.126 | 46.905 | 134.296 | 43.224 | 113.839 |
| Resultado por las participaciones en inversiones permanentes | (2.505) | (793) | 10.015 | 3.224 | 7.810 |
| Ganancia operativa | 167.438 | 53.020 | 144.904 | 46.638 | 99.668 |
| Otros ingresos y egresos | (66.619) | (21.095) | (24.589) | (7.914) | 6.571 |
| Resultados financieros y por tenencia | (69.292) | (21.942) | (74.836) | (24.086) | (57.231) |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 31.526 | 9.983 | 45.479 | 14.637 | 49.008 |
| Impuesto a las ganancias e Impuesto a las ganancia mínima presunta | 13.627 | 4..315 | (11.719) | (3.772) | (10.989) |
| Resultado extraordinario | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participación Minoritaria | 537 | 170 | 887 | 285 | 173 |
| Resultado final del período / ejercicio | 45.691 | 14.468 | 32,873 | 10,580 | 38.192 |
| Información del Estado de Situación Patrimonial | |||||
| Caja y Bancos más Inversiones | 459.521 | 145.510 | 86.374 | 27.800 | 60.215 |
| Créditos por ventas | 335.247 | 106.158 | 323.879 | 104.242 | 304.693 |
| Otros créditos | 432.087 | 136.823 | 360.723 | 116.100 | 300.010 |
| Bienes de Cambio | 384.362 | 121.711 | 227.078 | 73.086 | 140.149 |
| Activos Intangibles y Otros activos corrientes | 2.753 | 872 | 1.824 | 587 | 1.754 |
| Total activo corriente | 1.613.970 | 511.073 | 999.878 | 321.815 | 806.821 |
| Activos intangibles | 146.210 | 46.298 | 46.320 | 14.908 | 12.876 |
| Bienes de uso | 308.698 | 97.751 | 330.725 | 106.445 | 365.546 |
| Total activo no corriente | 717.861 | 227.315 | 651.156 | 209.577 | 605.499 |
| Total activo | 2.331.831 | 738.389 | 1.651.034 | 531.392 | 1.412.320 |
| Pasivo corriente | 536.912 | 170.016 | 801.794 | 258.061 | 557.568 |
| Total de préstamos bancarios y financieros de corto plazo (1) | 180.696 | 57.218 | 384.217 | 123.662 | 218.942 |
| Total de préstamos bancarios y financieros de largo plazo(1) | 1.129.711 | 357.730 | 494.087 | 159.024 | 518.634 |
| Total pasivo | 1.993.886 | 631.376 | 1.372.936 | 441.885 | 1.180.455 |
| Participación de terceros en sociedades controladas | 6.333 | 2.005 | 7.522 | 2.421 | 4.428 |
| Patrimonio neto | 331.611 | 105.007 | 270.576 | 87.086 | 227.437 |
| Otra Información Contable: | |||||
| EBIT (2) | 167.438 | 53.020 | 144.904 | 46.638 | 99.668 |
| Incorporaciones de bienes de uso (3) | 21.224 | 6.721 | 11.526 | 3.710 | 20.500 |
| Depreciación y Amortización | 43.858 | 13.888 | 39.572 | 12.737 | 36.569 |
| Gastos de financiación netos (4) | 92.583 | 29.317 | 65.251 | 21.001 | 67.025 |
| Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||
| 2008 | 2007 | 2006 | |||
| (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) |
| Gastos de financiación | 102.928 | 32.593 | 76.492 | 24.619 | 75.534 |
| EBITDA (2) | 211.295 | 66.908 | 184.477 | 59.375 | 136.237 |
| Índices Financieros Seleccionados: | |||||
| Índice de liquidez corriente (5) | 3.0 | 3.0 | 1,2 | 1,2 | 1,4 |
| Margen de ganancia bruta (6) | 35.3% | 35.3% | 33,2% | 33,2% | 29,6% |
| Bienes de capital | 46.8% | 46.8% | 40,8% | 40,8% | 30,8% |
| Autopartes | 23.2% | 23.2% | 24,9% | 24,9% | 26,1% |
| Servicios ambientales | 22.0% | 22.0% | 22,9% | 22,9% | 29,4% |
| Margen EBITDA (7) | 23.4% | 23.4% | 22,8% | 22,8% | 19,6% |
| Bienes de capital | 36.8% | 36.8% | 35,0% | 35,0% | 27,8% |
| Autopartes | 5.7% | 5.7% | 4,5% | 4,5% | 4,1% |
| Servicios ambientales | 11.7% | 11.7% | 12,1% | 12,1% | 9,6% |
| Margen de ganancia neta (8) | 5.1% | 5.1% | 4,1% | 4,1% | 5,5% |
| Total deuda con respecto a capitalización (9) | 79.5% | 79.5% | 76,0% | 76,0% | 76,1% |
| Total deuda respecto de EBITDA (10) | 6.2 | 6.2 | 4,8 | 4,8 | 5,4 |
| Índice de Solvencia (11) | 0.17 | 0.17 | 0,20 | 0,20 | 0,19 |
| Índice de Inmovilización de Capital (12) | 0.31 | 0.31 | 0,39 | 0,39 | 0,43 |
| Índice de rentabilidad (13) | 0.15 | 0.15 | 0,13 | 0,13 | 0,21 |
| Índices de Cobertura de Intereses: | |||||
| EBITDA dividido por gastos de financiación Netos | 2.28 | 2.28 | 2,83 | 2,83 | 2,03 |
| EBITDA dividido por gastos de financiación | 2.05 | 2.05 | 2,41 | 2,41 | 1,80 |
| Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región: | |||||
| Bienes de Capital | |||||
| Asia | 91.660 | 29.025 | 240.622 | 77.445 | 125.469 |
| Otros países de Latinoamérica | 378.789 | 119.946 | 140.459 | 45.207 | 226.636 |
| Argentina | 2.418 | 766 | 18.126 | 5.834 | 5.225 |
| Europa | 240 | 76 | 39.891 | 12.839 | 30.007 |
| Norteamérica | 0 | 0 | 34 | 11 | 0 |
| África | 0 | 0 | 6.132 | 1.974 | 33.413 |
| Subtotal | 473.106 | 149.812 | 445.264 | 143.310 | 420.750 |
| Autopartes | 218.766 | 69.274 | 201.424 | 64.829 | 130.066 |
| Servicios ambientales | 209.655 | 66.388 | 163.638 | 52.668 | 143.202 |
| Total ventas netas | 901.527 | 285.474 | 810.326 | 260.806 | 694.018 |
| EBITDA por Unidad de Negocios: | |||||
| Bienes de capital | 174.288 | 55.189 | 155.626 | 50.089 | 117.138 |
| Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||
| 2008 | 2007 | 2006 | |||
| (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) | (en miles de dlrs.) | (en miles de pesos) |
| Autopartes | 12.577 | 3.982 | 9.053 | 2.914 | 5.394 |
| Servicios ambientales | 24.431 | 7.736 | 19.798 | 6.372 | 13.705 |
| Total EBITDA | 211.295 | 66.908 | 184.477 | 59.375 | 136.237 |
| Cartera de contratos pendientes firmados(14): | (en millones de dólares estadounidenses) | ||||
| División Hydro | 985,7 | 475,8 | 425,1 | ||
| IPS | 68,8 | 49,0 | 115,5 | ||
| Wind | 565,5 | 594,0 | – | ||
| Total Cartera de contratos pendientes de bienes de capital firmados | |||||
| 1.620.0 | 1.118,8 | 540,6 |
- Incluye intereses devengados.
(2) Ingresos antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT (ingresos antes de intereses e impuestos) y EBITDA (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT y EBITDA proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT y EBITDA se encuentran entre los factores de evaluación de la dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT puede computarse restando los gastos de administración y comercialización y sumando (restando) ganancia (pérdida) de participación en subsidiarias y consorcios de la ganancia bruta y EBITDA puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT. EBIT y EBITDA no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme a los PCGA Argentinos o los PCGA Estadounidenses tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.
(3) Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
(4) Gastos de financiación consolidado menos intereses ganados consolidados.
(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado
(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ventas de bienes y servicios consolidadas.
(7) EBITDA dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(8) Resultado neto consolidado dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(9) Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
(10) Deuda total menos intereses devengados y deuda entre subsidiarias dividido por EBITDA.
(11) Patrimonio neto dividido por pasivos totales consolidados.
(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado
(13) Resultado final dividido por Patrimonio Neto Promedio.
(14) La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes firmados como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.
FACTORES DE RIESGO
Antes de decidir una inversión, los eventuales compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente Prospecto deberían considerar cuidadosamente, considerando sus propias circunstancias financieras y sus objetivos de inversión, toda la información incluida en este documento.
Riesgos relacionados con la Argentina
Descripción general.
Aunque las divisiones de energía renovable e IPS de la Compañía, han ampliado su base de negocios y de clientes en todo el mundo, en la última década, las principales instalaciones y una mayoría de los empleados de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. Por ejemplo, las medidas del gobierno argentino relacionadas con la economía, incluyendo las decisiones respecto de la inflación, las tasas de interés, los controles de precio, los controles cambiarios, salarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre la Compañía. No es posible asegurar que los acontecimientos económicos, sociales y políticos en la Argentina, sobre los cuales no tiene control la Compañía, no perjudicarán sus actividades, su situación financiera, o los resultados de sus operaciones.
El continuo aumento de la inflación puede tener efectos adversos sobre la economía argentina.
Después de varios años de estabilidad de precios bajo el régimen de convertibilidad, que instaló un tipo de cambio fijo de un dólar estadounidense por peso, la devaluación formal del peso, en enero de 2002, generó presiones sobre el sistema de precios internos que generaron un alto índice de inflación en 2002, antes de estabilizarse sustancialmente en 2003. En 2002, el índice de inflación (medido por las variaciones en el índice de precios al consumidor, el “IPC”) alcanzó el 41% según datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, el índice de inflación aumentó nuevamente al 6,1% en 2004 y al 12,3% en 2005, en cada caso según datos publicados por el INDEC. En 2006, según datos del INDEC, el índice de inflación disminuyó al 9,8%, en parte debido a varias medidas instrumentadas por el gobierno argentino a fin de controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector público y privado de la Argentina en varias industrias y mercados. En 2007, la tasa de inflación, de acuerdo a la información del INDEC, fue del 8,5%. No obstante, a pesar de la disminución de la inflación en 2007, la incertidumbre relacionada con la inflación futura y la situación de los acuerdos de mantenimiento de precios instrumentados en 2006, podrían reducir el crecimiento económico en Argentina. En el pasado, la inflación ha socavado significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que permitan un crecimiento. El retorno a un entorno de alta inflación también podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del peso, con los mismos efectos negativos sobre el nivel de la actividad económica y empleo. Un contexto de alta inflación también podría perjudicar los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia de un retraso en el ajuste de los costos. Además, el retorno a una situación de altos índices de inflación podría disminuir la confianza en el sistema bancario en general, lo que podría limitar la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales para las empresas, hecho que podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar sus necesidades de capital de trabajo en términos favorables.
Cualquier revisión de los datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, o en el método de su cálculo, que efectúe el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), el INDEC o cualquier otro organismo del gobierno argentino que los emita, podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía en general, y la condición financiera de la Compañía.
La Compañía no ha verificado independientemente la información estadística relativa, entre otras, a las tasas de inflación suministradas por el INDEC, y no puede garantizar que esa información sea exacta o, de serlo, que sea representativa o relevante para las operaciones de IMPSA, las que estarán sujetas a diversas circunstancias económicas regionales y comerciales. Recientemente, el INDEC se ha visto duramente criticado por distintos sectores que lo acusan de publicar índices inflacionarios inexactos. Asimismo, han surgido preocupaciones a razón del reciente despido de ciertos funcionarios y la intervención del gobierno argentino en la composición del INDEC y el manejo del Banco Central. Es posible que existan distintas propuestas y proyectos para cambiar la metodología que utiliza el INDEC. La Compañía desconoce el contenido, alcance y potencial impacto sobre la información estadística que publica ese organismo.
El Banco Central y otros organismos del gobierno argentino emiten datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, como el coeficiente de estabilización de referencia (“CER”), entre otros. El CER constituye un coeficiente derivado IPC que publica el INDEC, creado a partir de la crisis de 2001 y 2002 por el gobierno argentino, con el objeto de permitir el ajuste o indexación de ciertas obligaciones de pago, y aplicable a ciertos títulos públicos emitidos y obligaciones asumidas por el gobierno. Cualquier revisión de esos datos y estadísticas, o en el método de su cálculo, que efectúe el gobierno argentino podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía argentina o la confianza del inversor en el gobierno, pudiendo esa circunstancia, a su vez, afectar los resultados de la Compañía o tener un efecto sustancial adverso en la Compañía.
La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.
En el primer semestre de 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. El gobierno argentino anunció que como resultado de la reestructuración, subsistía una deuda total pendiente de pago de aproximadamente U$S 126.600 millones. De este monto, aproximadamente U$S 19,5 mil millones corresponden a bonos en default de acreedores que no participaron de la reestructuración. Algunos tenedores de bonos argentinos en los Estados Unidos, Italia y Alemania han iniciado acciones judiciales contra Argentina y es posible que los acreedores no participantes inicien nuevos juicios en el futuro. Por otra parte, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo las de servicios públicos y un grupo de tenedores de bonos que no participaron de la reestructuración de la deuda, han presentado créditos que superan la suma de U$S 17,0 mil millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino discreparían con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Hasta la fecha, el CIADI ha pronunciado laudos en seis de esos casos, condenando al gobierno argentino a pagar U$S 784,8 millones por reclamos más intereses y costos. Asimismo, con relación con la misma materia y hasta la fecha, la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”) ha pronunciado un laudo en un caso, condenando al gobierno argentino a pagar U$S 185,3 millones más intereses y costos. El pasado incumplimiento de la Argentina y el hecho de que no haya reestructurado en forma completa su deuda externa remanente y liquidado los créditos de los acreedores no participantes podrían limitar la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no participantes así como los reclamos presentados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno argentino que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno tiene destinados a otros usos. Además, Argentina está procurando renegociar aproximadamente U$S 6,3 mil millones de su deuda con el Club de París de naciones acreedoras, el cual incluye acreedores tales como los Estados Unidos y otros miembros del Grupo de los Siete países más ricos. Sin acceso al mercado de capitales internacional, es posible que Argentina no pueda financiar sus obligaciones con el Club de París. Como consecuencia de ello, es posible que el gobierno argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico, lo que a su vez podría reducir la demanda de servicios de la Compañía y las cobranzas a sus clientes. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad de la Compañía para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y su crecimiento.
La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente la economía argentina.
A pesar de sus efectos positivos en el 2002 sobre los sectores de la economía argentina orientados a la exportación, la devaluación del peso tuvo un impacto negativo de gran alcance sobre una variedad de empresas y sobre la situación financiera de los particulares. La devaluación del peso ha tenido un efecto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produjo inicialmente un nivel muy alto de inflación, redujo significativamente los salarios reales, tuvo un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectó negativamente la capacidad del gobierno para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. En caso de una devaluación significativa del peso, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación podrían repetirse, con consecuencias adversas para la actividad de la Compañía.
Una valorización significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Un aumento del valor del peso frente al dólar estadounidense afectaría negativamente la situación financiera de aquellas empresas cuyos activos expresados en moneda extranjera superan a sus pasivos expresados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, un aumento de valor real significativo del peso también perjudicaría las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales.
Las medidas de gobierno orientadas a impedir o actuar frente a la agitación social podrían afectar adversamente la economía argentina.
Durante la crisis de 2001 y 2002, Argentina experimentó agitación social y política, que se manifestó mediante desórdenes civiles, disturbios, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y manifestaciones callejeras. A pesar de la actual recuperación económica de Argentina y su relativa estabilidad, las tensiones sociales y políticas y los altos niveles de pobreza y desempleo se mantienen. Estas condiciones podrían afectar negativamente las relaciones de la compañía con sus empleados, incidiendo en sus operaciones. Las futuras políticas del gobierno orientadas a impedir o actuar frente a la agitación social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación forzada o la modificación de contratos existentes, la suspensión de la posibilidad de hacer valer los derechos de los acreedores y accionistas, nuevas políticas tributarias, entre ellas un aumento de las regalías e impuestos y reclamos de impuestos retroactivos así como cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior, los controles cambiarios y las inversiones. Estas políticas podrían desestabilizar el país y afectar sustancial y adversamente la economía y, por lo tanto, la actividad de la Compañía.
Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y puede preverse que continuarán limitando, la disponibilidad del crédito internacional y podrían limitar la posibilidad de la Compañía de efectuar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior. Estas restricciones se han flexibilizado significativamente, incluyendo aquéllas que exigían la autorización previa del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior con el fin de pagar dividendos. No obstante, Argentina podría restablecer los controles de cambio o las restricciones sobre transferencias en el futuro, en respuesta, entre otras situaciones, a la salida de capitales o a una depreciación sustancial del peso. El gobierno argentino ha adoptado diversas normas y reglamentaciones en junio de 2005, que establecen nuevos controles sobre los ingresos de capitales, exigiendo, entre otras cosas, que el 30% de todos los capitales ingresados al país (sujeto a determinadas excepciones (incluida la oferta primaria de títulos ofrecidos al público y cotizados en mercados autorregulados)) sea depositado por el término de un año en una cuenta argentina no transferible sin devengamiento de intereses. Mayores controles podrían tener un efecto adverso sobre la economía y sobre la actividad de la Compañía si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso a los capitales nacionales está prácticamente imposibilitado. Asimismo, en tal caso, las restricciones a las transferencias de fondos al exterior podrían impedir la capacidad del inversor para recibir pagos de capital e intereses como tenedor de las Obligaciones Negociables. Si bien la mayoría de las restricciones sobre salida de capitales con respecto a importaciones de bienes, pagos de intereses, servicios de empresas públicas, dividendos y deudas financieras han sido eliminadas, no puede asegurarse que el Banco Central no revertirá su posición e impondrá nuevamente limitaciones sobre los pagos de capital e intereses fuera del país, en cuyo caso es posible que la Compañía no pueda efectuar los pagos de capital y/o intereses sobre las Obligaciones Negociables u otras obligaciones denominadas en moneda extranjera, lo que podría afectar en forma sustancial y adversa a la Compañía. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios”.
Otras crisis en el sector financiero argentino y el aumento de la inflación podrían atentar contra el sistema financiero, afectando adversamente la economía argentina.
En 2001 y en el primer semestre de 2002, la Argentina experimentó un retiro masivo de depósitos de su sistema financiero en un corto período de tiempo, puesto que los depositantes perdieron la confianza en la capacidad del gobierno argentino de pagar su deuda externa, su deuda interna y mantener el régimen de convertibilidad. Este hecho precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al gobierno argentino a imponer restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos y controles de cambio. En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, el gobierno argentino podría imponer nuevos controles de cambio o restricciones sobre las transferencias y adoptar otras medidas que podrían originar renovadas tensiones políticas y sociales y socavar las finanzas públicas, lo que podría afectar de modo adverso la economía argentina y las perspectivas de crecimiento económico.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.
Los mercados financieros y de valores en Argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados globales. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del ’90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica rusa de 1998 y la devaluación ocurrida en Brasil en enero de 1999. Por otra parte, Argentina continúa sufriendo los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales. Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global. Puede preverse que impactos de similar magnitud en los mercados internacionales en el futuro afecten negativamente la economía argentina y su sistema financiero.
Es incierto aún el impacto de la crisis subprime sobre la economía argentina.
Hacia finales de 2007, la economía de Estados Unidos comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado hipotecario de los Estados Unidos conocido como subprime, contagió rápidamente a otras áreas geográficas.
La cantidad de incumplimientos en el pago de créditos hipotecarios subprime en Estados Unidos aumentó drásticamente debido a las mayores tasas de interés y a la caída del precio de los inmuebles. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos subprime originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos hipotecarios estadounidenses locales, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional. Los inversores bajaron su apetito de riesgo global. Contra el panorama de estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir de la mitad del año. Al comenzar la crisis del mercado financiero, los bancos centrales se concentraron mayormente en los potenciales efectos negativos en la economía. A pesar de las mayores tasas de inflación, la reserva federal estadounidense cortó su tasa de préstamos de referencia en tres ocasiones, al 4,25% a fines de 2007, en vista de los riesgos de la economía. El dólar estadounidense comenzó a debilitarse alcanzando bajas históricas durante el 2007, en especial frente a un fortalecido euro que llegó a niveles cercanos a los U$S 1,60 por euro. Condiciones económicas desfavorables, como una desaceleración de la actividad económica global originada por una potencial recesión en Estados Unidos, podrían impactar adversamente en la economía argentina y en el crecimiento de las empresas que operan en Argentina, lo que a su vez podrá impactar en sus inversiones en bienes de capital. Cualquier disminución o reasignación de las inversiones en bienes de capital de parte de los clientes actuales y potenciales de la Compañía podría tener un efecto sustancial adverso en la actividad, situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Riesgos relacionados con Brasil
Cada vez más, la Compañía ha ido expandiendo sus operaciones en Brasil donde se dedica a la fabricación de mazos de cables. Su división Hydro ha registrado una cantidad de ventas y proyectos importantes en este país y considera a Brasil como un mercado importante para sus productos y servicios. Asimismo, la división Wind de la Compañía ha puesto la mira en el mercado brasileño para la fabricación y comercialización inicial de sus productos. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, aproximadamente el 55,3% de las ventas de autopartes de IMPSA se realizaban a clientes en Brasil. Las operaciones de la Compañía en Brasil podrían someter su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones a diversos riesgos económicos y políticos adicionales.
La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.
El gobierno brasileño interviene con frecuencia en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios drásticos de sus normas y reglamentaciones. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras normas y reglamentaciones han implicado en varias oportunidades aumentos en las tasas de interés, cambios de las políticas fiscales, controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil podrían verse seriamente afectados por cambios en las normas y reglamentaciones que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:
- tipos de cambio;
- tasas de inflación;
- tasas de interés y políticas de préstamos bancarios;
- controles y restricciones cambiarias sobre las remesas al exterior;
- liquidez de los mercados financieros y de capital nacionales;
- políticas monetaria y fiscal;
- fluctuaciones de la moneda;
- escasez de energía; y
- otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos en Brasil o que afecten al país.
Luiz Inácio Lula da Silva, el líder del Partido Obrero, fue reelegido Presidente de Brasil el 29 de octubre de 2006 y se espera que permanezca en el cargo hasta el 31 de diciembre de 2010. No podrá ser reelegido nuevamente. El Presidente de Brasil tiene considerable poder para determinar las políticas y medidas gubernamentales que se relacionan con la economía brasileña y en consecuencia, que afectan las operaciones y rendimiento financiero de los negocios que funcionan en Brasil, tales como los de la Compañía. Aunque se prevé que el Presidente Lula va a continuar con las políticas macroeconómicas y otras, vigentes durante su primer mandato, es posible que pretenda instrumentar nuevas políticas. No se puede predecir qué políticas va a adoptar el gobierno brasileño y si esas políticas van a afectar negativamente la economía o el negocio o resultado financiero de la Compañía. Recientemente, el Partido Obrero ha sido acusado de no revelar públicamente los fondos usados para financiar campañas políticas y de pagar a otros partidos a cambio de apoyar sus políticas. Estas acusaciones están siendo actualmente investigadas por las autoridades brasileñas y, en este momento, sigue siendo incierto y difícil de predecir el resultado de estas investigaciones.
Cambios en políticas y regulaciones fiscales pueden afectar el negocio de la Compañía.
A fin de mantener sus políticas fiscales, el gobierno brasileño regularmente sanciona reformas del sistema impositivo y otros sistemas de determinación de impuestos. Esas reformas incluyen la sanción de nuevos impuestos o valuaciones fiscales, cambios de las bases de cálculo o bases imponibles y ocasionalmente la sanción o revocación de impuestos provisorios para fines gubernamentales determinados. Los efectos de estos cambios y de cualquier otro cambio que pudiera resultar de la sanción de otras reformas impositivas no se pueden cuantificar. Estos cambios, sin embargo, pueden contribuir a reducir el volumen de operaciones de la Compañía, incrementar sus costos o limitar su rentabilidad respecto de sus operaciones en Brasil. No se puede predecir si en el futuro se producirán esos cambios, o si van a afectar adversamente los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía, en caso de producirse.
La inflación y ciertas medidas gubernamentales para reducir la inflación, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden contribuir significativamente a la incertidumbre en la economía brasileña.
En el pasado, Brasil ha tenido tasas de inflación extremadamente altas. La inflación y las medidas del gobierno brasileño para controlar la inflación (unido a la especulación pública sobre posibles futuras medidas gubernamentales) han tenido efectos negativos importantes sobre la economía brasileña, contribuyendo a la incertidumbre económica. Las medidas del gobierno brasileño para controlar la inflación a menudo han incluido mantener una política monetaria estricta con altas tasas de interés, restringiendo así la disponibilidad de crédito y reduciendo el crecimiento económico.
La tasa anual de inflación, medida por el Índice Geral de Preços-Disponibilidade Interna (el “IGP-DI”) ha caído del 7,7% en 2003 al 1,2% en 2005, aumentó al 3,8% en 2006 y subió al 7,9% en 2007. La tasa de interés real interna en Brasil para fines de 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007 fue de 14,6%, 3,7%, 17,6% y 10,9%, respectivamente. Las medidas del gobierno brasileño, incluyendo las reducciones de la tasa de interés, la intervención en el mercado cambiario y las medidas para ajustar o fijar el valor del real, pueden disparar aumentos de la inflación. Si el Brasil vuelve a experimentar una inflación alta, pueden verse afectados los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar negativamente la capacidad de la misma para cumplir con sus obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.
El real ha experimentado frecuentes e importantes devaluaciones en relación con el dólar estadounidense y otras monedas extranjeras durante las últimas décadas. En el transcurso de este período, el gobierno brasileño ha instrumentado varios planes económicos y ha utilizado varias medidas cambiarias, incluyendo devaluaciones repentinas, mini devaluaciones periódicas durante las cuales la frecuencia de los ajustes ha sido entre diaria y mensual, sistemas de cambio libre, controles de cambio y mercados de doble tipo de cambio. Periódicamente ha habido importantes fluctuaciones del tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense y otras monedas. Por ejemplo, el real se depreció respecto del dólar estadounidense un 9,3% en 2000, un 18,7% en 2001 y 52,3% en 2002. Aunque el real aumentó su valor respecto del dólar estadounidense un 18,2%, 8,1%, 11,8% y 8,7 en 2003, 2004, 2005 y 2006, respectivamente, no se puede asegurar que el real no vaya a devaluarse o depreciarse nuevamente respecto del dólar estadounidense. El 31 de marzo de 2008, el tipo de cambio era de R$ 1,7491 por U$S 1,00.
Una devaluación del real en relación con el dólar estadounidense crearía presiones inflacionarias adicionales en Brasil aumentando en general el precio de los productos importados y requiriendo medidas gubernamentales tendientes a la recesión para reducir el aumento de la demanda. Por el contrario, el aumento de valor del real en relación con el dólar estadounidense puede llevar al deterioro de la balanza de pagos y cuenta corriente de Brasil, así como a reducir el crecimiento dirigido a las exportaciones. El impacto potencial del tipo de cambio libre y de las medidas del gobierno brasileño destinadas a estabilizar al real es incierto. Como resultado de ello, la capacidad de la Compañía para financiar sus operaciones en Brasil puede verse afectada.
Riesgos relacionados con Venezuela
Aproximadamente U$S 647 millones, o el 40% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía al 31 de enero de 2008, se deriva de sus contratos con C.V.G. Electrificación del Caroní, C.A. (“EDELCA”) una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con EDELCA e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:
El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana.
El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles, medidas o controles adicionales, podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de EDELCA, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de EDELCA con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos de conformidad con sus términos. Toda demora, cancelación o incumplimiento por parte de EDELCA de sus contratos con la Compañía tendrían un efecto sustancial adverso sobre el negocio, situación financiera y capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados en el marco de las Obligaciones Negociables.
Durante los últimos años, Venezuela ha pasado por un período de seria inestabilidad política, que ha tenido y puede seguir teniendo un efecto negativo sobre la economía venezolana.
Entre 2002 y 2004, Venezuela soportó una intensa inestabilidad política y social entre los grupos que se oponían y los grupos que apoyaban al gobierno del Presidente Hugo Chávez Frías. En abril de 2002, el Presidente Chávez fue brevemente destituido por un golpe de estado, pero retornó al poder dos días después. En diciembre de 2006, el Presidente Chávez fue reelegido por el 63% del voto popular y controla todas las bancas de la Asamblea Nacional (ex Congreso Venezolano) así como la mayoría de los gobiernos estaduales. Aunque el Presidente Chávez goza de fuerte respaldo entre los segmentos más pobres de la población, sigue existiendo un importante disenso y división dentro la sociedad venezolana.
Desde la reelección del Presidente Chávez, en diciembre de 2006, el gobierno venezolano ha tomado una cantidad de medidas para respaldar un programa denominado “Socialismo del Siglo XXI”, en virtud del cual el gobierno venezolano ha introducido leyes para incrementar el rol del estado en la sociedad y reducir el rol del sector privado, incluyendo la nacionalización de sectores de la economía considerados estratégicos por el gobierno y la expropiación de bienes. Luego de la reelección del Presidente Chávez, la Asamblea Nacional aprobó una ley habilitante, confiriendo al Presidente el poder de gobernar por decreto con fuerza de ley durante 18 meses.
La inestabilidad política ha tenido serias consecuencias sobre los resultados de la economía venezolana, con una marcada caída de la inversión y una recesión general en 2002. No es posible asegurar que la continuidad o un aumento de la inestabilidad política en Venezuela no vayan a afectar adversamente la economía venezolana en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo sobre EDELCA y su capacidad para cumplir sus obligaciones en el marco de sus contratos con la Compañía.
La economía venezolana depende de su industria del petróleo; una reducción de sus ingresos provenientes del petróleo podría afectar negativamente la situación financiera del sector público venezolano y la capacidad de EDELCA para cumplir con sus obligaciones en el marco de sus contratos con las Compañía.
La industria del petróleo es clave y dirige la economía venezolana. En 2007, la industria del petróleo representó aproximadamente el 12,2% del Producto Bruto Interno de Venezuela y el 90,4% del valor total de las exportaciones de Venezuela. Hasta los primeros nueve meses del 2007, el sector petróleo representó aproximadamente el 47,9% de los ingresos corrientes totales del gobierno central de Venezuela (tomando en cuenta los ingresos fiscales del sector petrolero y las regalías petroleras, pero excluidos los dividendos) . En consecuencia, la tasa de crecimiento económico, el nivel de ingresos fiscales y la provisión de moneda extranjera en Venezuela se ven afectados substancialmente por los precios del petróleo, la producción de petróleo y las condiciones de los mercados de petróleo internacionales en general. Una caída del precio internacional del petróleo, incluyendo el precio de los productos de petróleo en la canasta venezolana, o una futura disminución de la producción o de la capacidad de producción, puede tener un efecto sustancial adverso sobre la economía venezolana, que podría afectar la situación financiera de EDELCA y los resultados de sus operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones bajo sus contratos con la Compañía, y finalmente, la capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados en el marco de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con Malasia
La Compañía cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia, para la fabricación de equipo hidromecánico, grúas portuarias y equipo auxiliar relacionado. Asimismo, una parte de la cartera de contratos pendientes de la Compañía de las divisiones Hydro e IPS está relacionada con contratos con contrapartes de Malasia. La presencia de su planta en Malasia y la cartera de contratos pendientes con las contrapartes de Malasia presentan ciertos riesgos, entre los que se incluyen:
Los acontecimientos políticos, económicos y sociales de Malasia pueden afectar adversamente el negocio de la Compañía.
El negocio, las perspectivas, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los acontecimientos políticos, económicos y sociales que tengan lugar en Malasia. Cualquier cambio en la política de gobierno de Malasia o en la cúpula del gobierno o cualquier falta de estabilidad política emergente de estos cambios podrá tener un efecto sustancial adverso sobre la Compañía, sus negocios, operaciones, situación financiera y perspectivas. Por otra parte, los cambios en la estructura de gobierno de Malasia podrían dar como resultado un cambio en la política de gobierno, inclusive con respecto a los sectores en los que opera la Compañía en Malasia. Un cambio en las políticas de gobierno puede derivar en mayor competencia y/o regulación de las actividades de la Compañía. Entre otras incertidumbres políticas y económicas se incluyen, sin limitación, los riesgos de guerra, actos terroristas, hostilidades, expropiación, nacionalización, renegociación o nulidad de contratos existentes, cambios en las tasas de interés y tratamiento fiscal.
Los acontecimientos que tengan lugar en otros países de Asia pueden afectar en forma negativa la economía de Malasia y los negocios de la Compañía.
A mediados de 1997, luego de la depreciación significativa del baht de Tailandia, la mayor parte de los países en Asia, incluida Malasia, experimentó una caída económica significativa, seguida de las respectivas dificultades económicas, financieras y sociales. Como resultado de la disminución del valor de una serie de monedas de la región, muchos gobiernos y empresas de países asiáticos tuvieron dificultad para cumplir con los pagos de sus deudas denominadas en otras monedas. Dado que la crisis económica se extendió por toda la región, los gobiernos subieron las tasas de interés para defender el debilitamiento de divisas, lo que afectó adversamente las tasas de crecimiento internas. Asimismo, la liquidez resultó significativamente reducida debido al retiro o reducción de inversiones en la región de parte de inversores extranjeros y la restricción respecto del otorgamiento de financiación adicional por los bancos locales. Las fluctuaciones en el valor de las divisas, así como las altas tasas de interés y otros factores, afectaron en forma sustancial y adversa las economías de muchos países de Asia. La repetición de acontecimientos económicos adversos de características similares en Asia podría tener un efecto sustancial adverso sobre Malasia y su economía y, en consecuencia, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, todo otro cambio adverso en la dirección general o la desaceleración económica en general como resultado de cambios en los costos de contratación laboral, inflación, tasas de interés, tratamiento fiscal, u otros acontecimientos políticos o económicos en Malasia podrían afectar sustancialmente la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
La aparición de una enfermedad infecciosa en Asia puede afectar en forma negativa los negocios de la Compañía.
La aparición de una enfermedad infecciosa en Malasia u otras partes de Asia podría tener un impacto significativo en la economía de ese país, así como en la de otros países de Asia. La aparición de la gripe aviar o repetición del Síndrome Respiratorio Agudo y Grave en Malasia o en otros países de Asia podría originar una caída en la economía de Malasia que ocasionaría un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Una epidemia o brote podría también exigir medidas tales como cuarentena y otras medidas de aislamiento que deriven en el cierre o interrupción provisorios en la planta de producción de la Compañía situada en Malasia, que a su vez también puede tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
El ringgit malasio puede estar sujeto a las fluctuaciones en los tipos de cambio.
En el pasado, Bank Negara Malaysia (“BNM”), el Banco Central de Malasia, intervino en el mercado de divisas para estabilizar el ringgit. Desde el 2 de septiembre de 1998, el BNM mantuvo un tipo de cambio fijo de RM 3,80 por cada U$S 1. Sin embargo, el 21 de julio de 2005, el BNM informó que ponía fin al cambio fijo respecto del dólar estadounidense. Actualmente, el BNM permite que el valor del ringgit fluctúe respecto de algunas monedas fuertes, si bien el BNM ha intervenido los mercados financieros para mantener la estabilidad en la negociación del ringgit. Los cambios en la actual política respecto del tipo de cambio pueden dar como resultado tasas de interés internas significativamente más altas, escasez de liquidez, controles de capital u otros controles cambiarios, que también pueden tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Riesgos relacionados con Colombia
La unidad de negocios de servicios ambientales aportó el 23,3% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008 y recibió aproximadamente el 52,1% de sus ingresos de contratos firmados con dos municipios de Colombia. Alrededor de 1.400 empleados de la Compañía viven en Colombia. Asimismo, la división Hydro de la Compañía tiene, al 31 de enero de 2008, una cartera de contratos pendientes de U$S 38,5 millones en relación con su proyecto Porce III en Antioquía, Colombia. La operación de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía en Colombia y la existencia de órdenes pendientes con una contraparte colombiana presenta ciertos riesgos, incluidos los siguientes:
Algunos de los activos de la Compañía se encuentran situados en Colombia y están sujetos a diversos riesgos relacionados con países de mercados emergentes.
Ciertos activos de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía se encuentran ubicados en Colombia y los contratos relacionados con el proyecto Porce III se celebraron con una contraparte colombiana. Al igual que todos los activos y contratos en países de mercados emergentes, las incertidumbres políticas, económicas y de otra naturaleza, incluyendo la expropiación, nacionalización, renegociación o anulación de contratos existentes, restricciones cambiarias y fluctuaciones monetarias internacionales podrían afectar en forma adversa la situación económica y el negocio de la Compañía que no puede garantizar que su situación económica y el resultado de sus operaciones no se verán afectados por la ocurrencia de cualquiera de estos supuestos.
Las cuestiones de seguridad interna continúan siendo uno de los principales desafíos de Colombia.
Las organizaciones guerrilleras vienen actuando activamente desde hace muchos años en Colombia. Sin embargo, las plantas y activos para la prestación de servicios ambientales no han sido nunca objeto de ataques, la Compañía no puede asegurar que no se producirán en el futuro. En muchas regiones alejadas en las que tradicionalmente no ha habido una presencia gubernamental efectiva, las organizaciones guerrilleras ha influido sobre la población local. En los últimos años, las organizaciones guerrilleras han llevado a cabo actos terroristas para atraer la atención hacia su causa. A pesar de los esfuerzos del gobierno para controlar la situación, Colombia continúa resultando afectada por fricciones sociales y violencia relacionadas con las actividades de la guerrilla. Cualquier ataque a las plantas o activos de la Compañía situados en Colombia podría afectar adversamente sus negocios.
Las condiciones económicas y políticas colombianas pueden tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.
El gobierno colombiano frecuentemente interviene la economía y ocasionalmente lleva a cabo reformas drásticas en la política y regulaciones. Los actos adoptados por el gobierno colombiano para controlar la inflación y llevar a cabo otras políticas y regulaciones frecuentemente han aparejado aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, controles salariales y de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital y limitaciones a las operaciones de importación, entre otras consecuencias. La situación financiera y los resultados de las operaciones de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los cambios en la política y regulaciones que incluyan factores ajenos al control de la Compañía, tales como: tasas de interés elevadas, cambios en el valor de la moneda, altos índices de inflación, controles cambiarios, controles salariales y de precios, cambios en las políticas económicas o fiscales y la imposición de barreras comerciales.
Riesgos relacionados con la Compañía
La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía dependen en gran medida de clientes del sector público.
El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquéllos actualmente fabricados por las divisiones Hydro e IPS de la Compañía, han estado y continúan estando entre las partes más importantes de la actividad comercial de la Compañía. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos y sistemas portuarios de propiedad del estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.
Los clientes del sector gubernamental y de otros sectores públicos tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de un contrato con las otras partes contractuales. Así también, las empresas del sector público en general demoran más en pagar las cuentas pendientes que las entidades del sector privado. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos de la Compañía y sus clientes del sector público o demoras o incumplimientos en el pago de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones y sobre su capacidad para amortizar las Obligaciones Negociables.
Además, la Compañía ha firmado, y espera firmar en el futuro, acuerdos contractuales, tales como contratos de construcción, operación y transferencia (“BOT”) y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia (“BROT”), en virtud de los cuales adquiere participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos a los cuales provee bienes de capital. Aunque recientemente ha habido un cambio hacia la financiación y propiedad de las instalaciones de infraestructura por el sector privado, los proyectos en los cuales la Compañía tiene, o actualmente piensa tener, participación dependen, para una porción importante de sus ingresos, de los pagos provenientes de entidades del sector público.
La unidad de negocios de bienes de capital depende de los grandes contratos.
Las divisiones de energía renovable e IPS de la Compañía se dedican principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala y que representó el 52,5% y el 55,0% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios económicos 2008 y 2007, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos los deja sujetos a demoras que surgen de factores económicos y políticos, de incumplimientos de las otras partes que trabajan en dicho proyecto o de otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, estas partes del negocio de la Compañía por lo general dependen de una cantidad pequeña de contratos que involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento por parte de la Compañía de sus contratos en tiempo y forma podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Cualquier demora en los pagos de dichos contratos, debida al incumplimiento por parte del cliente o al incumplimiento de la Compañía con sus vencimientos podría afectar en forma adversa la disponibilidad de fondos para la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, cualquier demora o exceso de costos relacionados con el rendimiento de la Compañía en el marco de estos contratos podría tener efectos adversos sobre las ganancias del período y ocasionar la aplicación de penalidades contractuales. Véase “La Actividad de la Compañía – Unidades de Negocios – Unidad de Negocios de Bienes de Capital”.
La división Hydro depende de una única planta de producción.
Para su más importante fabricación de equipo para proyectos hidroeléctricos, la Compañía depende en gran medida de una única planta, la Planta 2 de su complejo Mendoza. Véase “La Actividad de la Compañía – Operaciones y Plantas de Producción – Plantas de Producción”. Aunque la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultado de sus operaciones. Véase “La Actividad de la Compañía – Seguros”.
Gran parte de las ventas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía proviene de la venta de productos a una cantidad reducida de clientes y la pérdida o reducción de órdenes de compra de estos clientes podría afectar en forma adversa la unidad de negocios de autopartes de la Compañía.
La unidad de negocios de autopartes de la Compañía depende actualmente de las ventas a nueve clientes en la Argentina y seis clientes en Brasil. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía representó durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008 el 4,4% de los activos totales consolidados de la Compañía, el 24,3% de las ventas netas consolidadas y el 6% del EBITDA consolidado. Peugeot Citroën Argentina representó el 90,6% de las ventas de su subsidiaria de autopartes en Argentina, en tanto Volkswagen do Brasil representó el 84,0% de las ventas de su subsidiaria de autopartes en Brasil en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. La pérdida de uno de estos clientes, la disminución en el volumen de compras por parte de cualquiera de ellos o el deterioro en la situación patrimonial de uno de ellos podría afectar adversamente la división autopartes de la Compañía y sus resultados operativos consolidados. Véase “La Actividad de la Compañía – Unidades de Negocios – Unidad de Negocios de Autopartes – Ventas y Clientes”.
Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas.
Hasta mediados de la década de los 80, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos y equipamiento portuario, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados emergentes. En la unidad de negocios de autopartes de la Compañía, los resultados operativos están directamente relacionados con las ventas de automóviles fabricados en Argentina y Brasil y, en consecuencia, son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas de cada uno de esos países. Una recesión en la Argentina o Brasil podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la unidad de negocios de autopartes y en los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase “La Actividad de la Compañía – Unidades de Negocios – Unidad de Negocios de Autopartes”.
IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa.
El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado, con una pequeña participación de la Compañía. Sus competidores en esta actividad tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “La Actividad de la Compañía - Competencia”.
Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales. Así, el crecimiento y rentabilidad futuros del negocio de bienes de capital de la Compañía podrían depender de su capacidad para continuar desarrollando y aplicando tecnologías que compiten con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase “La Actividad de la Compañía - Estrategia”, “La Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo” y “La Actividad de la Compañía - Competencia”.
La competencia en la industria de autopartes ha aumentado en la Argentina y Brasil con la reciente incorporación de varios competidores mundiales, incluyendo Yasaki Parts Corporation Ltda. (el principal productor de mazos de cable del mundo), Delphi Packard Electric y United Technologies Automotive, en los mercados argentino y brasileño. La Compañía espera que estas empresas aumenten la competencia en forma significativa en las cuatro áreas claves de la industria de autopartes: precio, calidad, diseño conjunto y entrega local. No puede garantizarse que tales presiones de la competencia no afectarán en forma adversa las ventas, participación de mercado o rentabilidad del negocio de autopartes de la Compañía.
La división IPS de la Compañía compite con Shangai Zhenhua Port Machinery Co. Ltd. (“ZPMC”), un fabricante chino que ha estado vendiendo a precios más bajos que los de la Compañía o de sus demás competidores principales. Desde 1987, el negocio portuario de la Compañía ha estado orientado al mercado de grúas portuarias de Asia y durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, el 32,0% de sus ventas de grúas portuarias fue en esa región. A pesar de la convicción de la Compañía de que sus posibilidades tecnológicas y compromisos de servicios de atención al cliente son suficientes para mantener su competitividad actual, no puede asegurar que la división IPS podrá competir con ZPMC o con futuras empresas que ingresen al mercado que puedan ofrecer condiciones más ventajosas para que se establezcan otros participantes.
La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de energía renovable puede ser limitada.
La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos. La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital”.
Estructura de empresa holding.
IMPSA es la sociedad controlante de 20 empresas distintas dedicadas a los negocios de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, las subsidiarias de la Compañía representaron el 52,1% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 13,0% de sus ingresos operativos. Como resultado de ello, el flujo de fondos operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de fondos operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas independientes y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna, lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Accionistas controlantes.
Actualmente, aproximadamente el 93,7% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de CORIM. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. La Compañía no puede asegurar que los intereses de la familia Pescarmona serán iguales a los de los tenedores de sus Obligaciones Negociables. Véase “Principales Accionistas”.
La Compañía tiene importantes saldos de créditos comerciales cuyo cobro es incierto.
Al 31 de enero de 2008, la Compañía registraba créditos comerciales vencidos por un monto de aproximadamente Ps. 173,8 millones. Los saldos más significativos son los siguientes:
- Ps. 74 millones de un cliente en los términos de un contrato de bienes de capital que se refiere a la facturación de ciertos aumentos en los costos de mano de obra, materias primas y transporte, entre otros;
- Ps. 10,4 millones de la Provincia de San Juan, Argentina;
- Ps. 89,4 millones de la sociedad controlante de la Compañía.
La dirección de la Compañía ha participado de reuniones con estos deudores y cree que los montos adeudados serán cobrados, consecuentemente no establecido una reserva para ellos. No obstante no puede garantizarse que éstos serán cobrados lo que podría tener un efecto sustancial adverso para la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos.
Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “El negocio de los bienes de capital depende de los grandes contratos”, la Compañía depende de un número pequeño de contratos de valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permite los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” que posibilita a la Compañía trasladar los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros. Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
La Compañía prevé invertir recursos humanos y financieros considerables en la puesta en marcha de su división Wind y no puede asegurar que este negocio será rentable en el futuro.
El mercado de energía eólica se encuentra en la etapa de desarrollo inicial y se espera que su desarrollo continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, la Compañía invirtió Ps. 24,5 millones en IMPSA Wind y tiene un presupuesto de inversión de Ps. 200 millones para los próximos tres años.
La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica y participar como promotor, titular u operador de granjas eólicas. La Compañía ha iniciado la fabricación de equipo de generación eólica desarrollado internamente, pero el equipo requiere tecnología de última generación y no puede asegurar que su tecnología es o será competitiva en el futuro. Asimismo, no pueden darse garantías en cuanto a que la Compañía completará de manera exitosa el desarrollo de los proyectos de granjas eólicas o garantizará el financiamiento necesario para el desarrollo y operación de las granjas eólicas. Además, el mercado de energía eólica compite con la energía renovable y otras fuentes de energía, tales como el etanol y la energía nuclear. Las inversiones permanentes en energía renovable en general, dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de energía renovable alternativa. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación.
La naturaleza del negocio de bienes de capital de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como Alstom Power, GE, Va Tech y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital. Por ejemplo, la nueva tecnología de turbinas desarrollada por una empresa competidora en Japón no requiere el uso de un dique para generar energía. A pesar de su know-how actual, la capacidad de la Compañía para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
Ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie podrían tomar medidas contra la Compañía por el incumplimiento de pago conforme a los términos de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie, incluyendo el embargo de sus bienes y la presentación de un pedido de quiebra en su contra lo que a su vez podría tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios y la situación económica de la Compañía.
El 30 de mayo de 1997, la Compañía emitió sus Obligaciones Negociables a unas tasa del 9½% por un monto de capital de U$S 150.000.000 con vencimiento 30 de mayo de 2002 (las “Obligaciones Negociables de la Segunda Serie”) en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda por un monto de U$S 250.000.000. Como consecuencia de la crisis de liquidez del sistema financiero argentino en 2001, la Compañía no pudo cumplir con sus deudas al vencimiento, incluyendo las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie. El 14 de marzo de 2002 y 25 de noviembre de 2002, la Compañía inició ofertas para canjear la totalidad de sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie en circulación por sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2007 y Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011. No obstante, ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie optaron por no participar de las ofertas de canje y, al 31 de enero de 2008 continúan en circulación Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por un monto de capital total de U$S 554.000 junto con intereses devengados de aproximadamente U$S 356.276. Los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie que continúan en circulación podrían tomar medidas en contra de la Compañía por el incumplimiento de pago de conformidad con sus términos, incluyendo el embargo de bienes de la Compañía o la presentación de un pedido de quiebra en su contra, lo que a su vez podría tener un efecto sustancial adverso sobre su negocio y la situación económica.
La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros.
La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de bienes de capital como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos pendientes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.
Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.
Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros.
En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.
Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.
Impacto de la escasez de energía en Argentina en el negocio de la Compañía.
Durante dos meses en 2007, la Argentina experimentó una escasez de energía eléctrica, que provocó inconvenientes en el nivel de actividad industrial. A pesar de que la Compañía se encuentra trabajando para asegurar la cobertura de sus necesidades de electricidad y ha instalado sus propios generadores, cortes de energía podrían impactar negativamente en las operaciones de las empresas argentinas en general, resultando en mayores costos de producción, restricciones temporarias en los procesos de producción y un nivel potencialmente menor de producción en algunos de los proveedores locales de la Compañía. Esto a su vez podría originar mayores costos de inventario o proyectar demoras incurridas por la Compañía.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.
El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.
La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps. 5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.
Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no están garantizadas y se encuentran estructuralmente subordinadas en cuanto al derecho de pago al endeudamiento de sus subsidiarias y los activos restantes de dichas subsidiarias pueden no ser suficientes para realizar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA y se encuentran estructuralmente subordinadas a las obligaciones de sus subsidiarias. Los reclamos de acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo acreedores comerciales y bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA, tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, inclusive los tenedores de las Obligaciones Negociables respecto de los activos y flujos de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación u otra reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables), así como también los accionistas de la Compañía no tendrán derecho a accionar contra los activos de dichas subsidiarias ni a disponer la liquidación ni pedir la quiebra de ellas conforme a las leyes de quiebra aplicables. Les correspondería a los acreedores de las subsidiarias el pago íntegro con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables) tengan derecho a recibir cualquier distribución proveniente de ellos. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que garantizan dicho endeudamiento.
Al 31 de enero de 2008, los pasivos de las subsidiarias de la Compañía ascendían a aproximadamente Ps. 1.090,9 millones (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA), incluyendo Ps. 514,2 millones de endeudamiento, del cual Ps. 277,3 (U$S 87,8 millones) estaba garantizado por la Compañía.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y estarán efectivamente subordinadas al endeudamiento garantizado de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ningún activo de la Compañía en particular. Al 31 de enero de 2008, el total de deuda garantizada de la Compañía ascendía a Ps. 505,5 millones, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la Compañía puede incurrir en un monto sustancial de endeudamiento garantizado adicional. Los tenedores de deuda garantizada de la Compañía tendrán créditos preferentes respecto de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que garanticen la deuda garantizada.
Si la Compañía entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas correspondientes podrían ejercer los recursos que les asisten a un prestamista garantizado. Por lo tanto, el prestamista garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos prestamistas garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los tenedores de las Obligaciones Negociables.
No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.
Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse. Asimismo el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables no se han registrado en los Estados Unidos y están sujetas a restricciones a la transferencia que pueden afectar adversamente su valor.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en el marco de lo dispuesto por la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estaduales y la Compañía no está obligada y actualmente no prevé registrarlas en el futuro inmediato. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses y de las leyes de títulos valores estaduales aplicables. Los eventuales inversores deben saber que pueden verse obligados a soportar los riesgos financieros de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Véase “Aviso a los Inversores”, para una explicación detallada de tales restricciones.
Con motivo de que la Compañía está radicada en un país de mercado emergente, el mercado para las Obligaciones Negociables puede verse afectado adversamente por las condiciones económicas y de mercado de las economías de otros mercados emergentes.
Generalmente, la Argentina es considerada por los inversores como un “país de mercado emergente” y los títulos de deuda de las compañías argentinas se han visto, en distinta medida, afectadas por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar sustancialmente los títulos valores de emisoras de otros países, incluida la Argentina. Los mercados financieros y de títulos de deuda internacionales han mostrado volatilidad desde octubre de 1997, reflejando los riesgos creados por la debilidad en el precio mundial de los productos básicos y el crecimiento más lento de la economía global. Los países latinoamericanos, incluida la Argentina, generalmente han respondido a estos factores externos, incluida la especulación monetaria, ampliando o eliminando las bandas de fluctuación monetaria, elevando las tasas de interés y haciendo más estrictas las políticas fiscales. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos de otros lugares sin relación con el desempeño financiero de la Compañía, en particular en otros países de mercados emergentes, no afecten sustancial y adversamente el mercado de las Obligaciones Negociables.
La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en los impuestos de argentina, y si el Suplemento de Precio aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.
REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA
El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto Nº 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, ha establecido reglas generales sobre las calificaciones de riesgo aplicables a emisoras que tienen intención de ofrecer títulos de deuda por oferta pública en la Argentina. Según el Decreto Nº 749/00, ya no se exige que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, sean calificados por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas, debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar la calificación de sus obligaciones negociables a sociedades calificadoras de riesgo, estén o no las mismas sujetas a las normas que rigen la oferta pública. Sin perjuicio de lo precedente, la CNV podrá exigir la calificación de las obligaciones negociables si lo considera necesario en base a una situación específica de la emisión.
Si una emisora optara por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV y sus modificatorias, disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de Obligaciones Negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada Serie respecto del valor nominal de dicha Serie. Antes de la emisión de cada Serie, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha Serie. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el Suplemento de Precio de cada Serie o tramo emitido en el marco del programa.
La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables deban mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los obligacionistas.
La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deberá incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos, obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicación, la siguiente leyenda: (a) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS”, o (b) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIÓN”, según cada caso.
Las pautas específicas para las normas sobre las cuales se van a basar las calificaciones, son remitidas por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, autorizadas, a la CNV para su aprobación.
El Decreto N° 656/92 establece que la deuda debe ser calificada en cinco categorías, de la “A” a la “E”. Además, pueden crearse sub-categorías. Las categorías de la “A” a la “D” corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumple con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas, y la categoría “E” corresponde a las emisiones de deuda para las que no se cumplen dichos requisitos. Los parámetros precisos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación presentada por cada calificadora y aprobadas por la CNV.
Una calificación no constituye una recomendación para comprar, poseer, o vender Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha calificación no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificación de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables de conformidad con sus términos. No es posible asegurar que una calificación se mantenga durante un período determinado o que esa calificación no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro.
TIPOS DE CAMBIO Y CONTROLES CAMBIARIOS
Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, entre el 1º de abril de 1991 cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (juntos referidos como la “Ley de Convertibilidad”) y el 5 de enero de 2002, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía que mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos títulos públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 2298 disponiendo que todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central se realizarían a un tipo de cambio de uno a uno.
El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario Nº 25.561, que reemplazó ciertas disposiciones establecidas en la Ley de Convertibilidad, eliminando la paridad entre el peso y el dólar estadounidense. Esta ley otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y promulgar reglamentaciones referidas al mercado cambiario. El 6 de enero de 2002, el Poder Ejecutivo nacional estableció un sistema de tipo de cambio dual provisorio. A partir del 11 de febrero de 2002, se estableció un mercado único y libre de cambios para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central intervino en varias oportunidades mediante la venta de dólares estadounidenses.
Considerando la creciente demanda de dólares durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002 y la escasez de dólares para satisfacer dicha demanda, el gobierno argentino, adoptó una serie de medidas para disminuir la demanda de dólares y aumentar simultáneamente la base de la reserva en dólares estadounidenses. Como consecuencia de ello, (i) el sector de las exportaciones tenía que cambiar diariamente su moneda extranjera a pesos a través del Banco Central, (ii) aumentaron las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior, (iii) se limitó la compra de moneda extranjera y (iv) se hicieron más estrictos los requisitos relativos a la compra de moneda extranjera en bancos y agencias de cambio. Como consecuencia de dichas normas, la demanda de divisas por parte de particulares disminuyó en forma significativa y el Banco Central comenzó gradualmente a acumular reservas en dólares estadounidenses. Hacia fines de 2002, el gobierno argentino implementó diversas medidas destinadas a fomentar el crecimiento económico eliminando ciertas restricciones para normalizar gradualmente el mercado cambiario, el movimiento comercial y la fluctuación del tipo de cambio.
En 2003, la balanza comercial registro un fuerte excedente, que junto con la continuidad del incumplimiento parcial de los pagos sobre la deuda externa, originó un excedente de moneda extranjera. Como consecuencia, el peso se fortaleció significativamente contra el dólar estadounidense durante 2003. Las compras continuas del Banco Central, junto con la decisión explícita del gobierno argentino de mantener un tipo de cambio estable impidieron que siga en alza el precio del dólar. Asimismo, el 26 de junio de 2003, el gobierno argentino emitió el Decreto Nº 285/2003 estableciendo que las divisas ingresadas al país recién podrían ser repatriadas luego de una permanencia mínima de 180 días, con el objeto de impedir la volatilidad en el tipo de cambio.
En 2004, el peso estuvo relativamente estable, nuevamente respaldado por la posición explícita del gobierno a favor de un tipo de cambio elevado. En tal sentido la intervención del Banco Central en el tipo de cambio constantemente aumentó debido a una creciente oferta de moneda extranjera, determinada nuevamente tanto por un superávit de la balanza comercial, aún elevada pero en disminución, y la continuidad de incumplimiento parcial de la deuda externa y, en una menor medida, debido a los ingresos de capitales extranjeros. La balanza comercial registró un nuevo superávit aunque no tan tangible como el año anterior debido a un aumento en las importaciones. En un esfuerzo por mantener el tipo de cambio en aproximadamente Ps. 3 = U$S 1 hacia fines de 2004, las compras por parte del Banco Central ascendieron a niveles de aproximadamente U$S 100 millones por día totalizando aproximadamente U$S 1.400 millones durante diciembre de 2004. Durante el transcurso de 2005, las compras del Banco Central se habían mantenido en niveles similares totalizando U$S 1.500 millones durante mayo de 2005. Además, el 24 de mayo de 2005, a través de la Resolución Nº 292/2005 del Ministerio de Economía y Producción, el gobierno amplió el plazo mínimo aplicable a los ingresos de divisas, de 180 a 365 días, como una medida adicional para disminuir la volatilidad del tipo de cambio.
El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 mediante el cual estableció restricciones al ingreso de fondos por parte de no residentes. Según el decreto, los fondos derivados de préstamos financieros del exterior deberán ser amortizados antes del vencimiento de un plazo de 365 días a partir de la fecha de ingreso de los fondos. Asimismo, salvo que exista una excepción expresa, el 30% de los fondos ingresados debe aplicarse a la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en dólares estadounidenses por un plazo de 365 días en una entidad financiera local; depósito que no puede ser utilizado como garantía o garantía accesoria en relación con otras operaciones crediticias. La financiación de exportaciones e importaciones y las emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública y cotización en mercados autorregulados se encuentran exentas de estas disposiciones.
El cuadro siguiente muestra el tipo de cambio libre anual y de cierre de período, máximo, mínimo y promedio para la compra de dólares para los períodos indicados, expresado en pesos nominales por dólar estadounidense, según lo informado como tipo de cambio vendedor por Banco de la Nación Argentina. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador diario para el peso. El tipo promedio se calcula utilizando los tipos de cambio promedio informados por el Banco de la Nación Argentina cada día durante un período mensual y el último día de cada mes durante un período anual. Estos tipos de cambio se incluyen para conveniencia de su lectura y no son los tipos de cambio utilizados por la Compañía en la preparación de sus estados contables consolidados.
| Tipo de Cambio Libre por Dólar Estadounidense | ||||
| Año | Al cierre del ejercicio | Máximo | Mínimo | Promedio |
| 2003 | 2,930 | 3,350 | 2,760 | 2,949 |
| 2004 | 2,979 | 3,060 | 2,803 | 2,941 |
| 2005 | 3,032 | 3,040 | 2,859 | 2,924 |
| 2006 | 3,062 | 3,107 | 3,030 | 3,075 |
| 2007 | 3,107 | 3,108 | 3,034 | 3,078 |
| 2008 | ||||
| Enero | 3,158 | 3,180 | 3,072 | 3,126 |
| Febrero | 3,161 | 3,169 | 3,151 | 3,159 |
| Marzo | 3,168 | 3,169 | 3,146 | 3,156 |
| Abril | 3,160 | 3,184 | 3,153 | 3,167 |
________________
Fuente: Banco de la Nación Argentina.
Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.
A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado la mayoría de las restricciones relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.
Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias y transferencias de divisas al exterior:
Deudas financieras
Obligación de ingreso y liquidación. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 3712, 3820 y 4643 del Banco Central los fondos desembolsados bajo endeudamientos con el exterior deben ser ingresados y liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 365 días desde la fecha del desembolso.
Plazos mínimos. De conformidad con la Comunicación “A” 4359 (y normas complementarias) tanto los nuevos endeudamientos como las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector privado no financiero, realizadas a partir del 10 de junio de 2005 inclusive, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos o de la última renovación, según sea aplicable), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios. En el caso de las renovaciones o refinanciaciones de deudas financieras, las normas cambiarias permiten que el plazo mínimo mencionado pueda contarse desde la fecha en que fuera enviada al acreedor una propuesta formal de renovación o refinanciación y otros supuestos especiales. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
Asimismo, cabe destacar que los vencimientos originales de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, realizadas a partir del 10 de junio de 2005, están exceptuados del plazo mínimo de permanencia para su acceso al mercado de cambios.
Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo con el régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y que cumple con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177. Es importante tener en cuenta que las normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales a través de las cuales se cursen los pagos a controlar la autenticidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas. Asimismo, en todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor. Las normas cambiarias establecen además normas precisas sobre la precancelación de capital o intereses.
Otras disposiciones cambiarias
Depósito obligatorio. Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nº 616/05 por el cual se estableció la obligación de constituir un depósito por un plazo de 365 días sobre el 30% de los fondos desembolsados bajo ciertos endeudamientos con el exterior y de los fondos transferidos por no residentes a los efectos de realizar ciertas inversiones. Este depósito debe ser efectuado en una entidad financiera local, debe ser denominado en Dólares Estadounidenses, no devenga intereses y no puede ser utilizado como garantía de otras obligaciones. Entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: operaciones de financiamiento del comercio exterior, emisión primaria de títulos de deuda y acciones con oferta pública, cotización en mercados autorregulados e inversiones directas de no residentes y ciertos endeudamientos financieros con el exterior sujeto al cumplimiento de condiciones específicas.
El Articulo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el Banco Central queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.
Otras transferencias al exterior de residentes. De conformidad con las normas cambiarias vigentes, los residentes pueden acceder al MULC para realizar compras de cambio por determinados conceptos, sin necesidad de contar con la autorización previa del Banco Central, sujeto a un límite mensual (por el conjunto de las entidades financieras) de (i) U$S 2.000.000 por persona o (ii) del monto que resulta en pesos de la suma de los pagos de derechos de exportación más tres veces el monto pagado por impuesto sobre los créditos y débitos en cuenta corriente bancaria pagados por el contribuyente a la AFIP en el mes calendario previo al inmediato anterior a la realización de la operación de cambios. Los conceptos comprendidos dentro del mencionado límite son: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero. Conforme a la Comunicación “A” 4349, no tendrán acceso al MULC para la transferencia de divisas por los conceptos antes indicados, aquellos residentes que registren deudas vencidas e impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo a la fecha de acceso al MULC. Las entidades financieras previamente a otorgar el acceso al mercado de cambios por los conceptos antes citados, deberán contar con una declaración jurada del cliente en la que deberá constar que a la fecha de acceso al mercado de cambios, el cliente: a) ha dado cumplimiento, de corresponder, al régimen establecido en la Comunicación “A” 3602 y complementarias y b) que no registra deudas vencidas e impagas con el exterior.
Asimismo, las normas del Banco Central han establecido distintos mecanismos autorizando la transferencia de divisas en exceso de los montos arriba descriptos, sujeto al cumplimiento de distintas condiciones (Comunicación “A” 4764).
Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables
Obligaciones Negociables denominadas en pesos pagaderas exclusivamente en pesos en el país. La emisión primaria de las mismas se encuentra exceptuada de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central (y normas complementarias).
Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera pagaderas exclusivamente en pesos en el país. Conforme dispone la Comunicación “A” 3820 del Banco Central, en este caso las Obligaciones Negociables pueden ser suscriptas en dólares o en pesos y el producido de su colocación no se encuentra sujeto a obligación de ingreso y liquidación en el mercado único y libre de cambios, según interpretación a contrario sensu de dicha comunicación. La emisión primaria de las mismas se encuentra exceptuada de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Antes de procesar los pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, la entidad financiera pertinente deberá verificar que la emisora haya cumplido con los requisitos de presentación de información establecidos por la Comunicación “A” 3602 y cumplido con las demás condiciones establecidas en el párrafo 4 de la Comunicación “A” 4177.
En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central (y normas complementarias).
Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera pagaderas en moneda extranjera en el país y en el exterior. En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 3820, las Obligaciones Negociables deben ser suscriptas en moneda extranjera y el producido de su colocación debe ser ingresado y liquidado en el mercado único y libre de cambios. La emisión primaria de las mismas se encuentra exceptuada de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, antes de dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177. De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a las siguientes condiciones:
Pago de servicios de interés: se autoriza el acceso al mercado de cambios para el pago al exterior de servicios de interés, a su vencimiento o con hasta 15 días de anticipación. De acuerdo con la Comunicación “A” 4643, el acceso al mercado de cambios será por los intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el mercado local de cambios de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos sean depositados, dentro de las 48 horas, en cuentas de corresponsalía del exterior para su liquidación.
Pago de servicios de capital: se autoriza el acceso al mercado de cambios para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación no mayor a 365 días. En el caso de cancelaciones a más de 365 días de anticipación, se autoriza el acceso al mercado de cambios conforme lo siguiente: (i) Si el pago anticipado de capital no forma parte de un proceso de reestructuración de deuda, el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela (calculado conforme la fórmula indicada por el Banco Central), o la precancelación se debe compensar en un 100% con el ingreso de nuevo financiamiento del exterior cuyo valor actual no supere al de la deuda que se precancela. (ii) Si el pago forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con el exterior, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento (calculado conforme la fórmula indicada por el Banco Central).
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Producción (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).
Regulaciones sobre Lavado de Dinero
La Ley Nº 25.246 (modificada por la Ley Nº 26.087 y la Ley 26.119) clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.
La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no constituirán dispensa del cumplimiento de la obligación de presentar información a la UIF, en relación con una investigación u operaciones sospechosas; (b) luego de llevar a cabo la investigación de una operación sospechosa, la UIF deberá comunicarlo al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal y presentar elementos y pruebas para hacerlo; y (c) los agentes o representantes de ciertos mandantes pueden estar exentos de responsabilidad penal.
El marco legal para el lavado de dinero también asigna funciones de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, sociedades de bolsa y aseguradoras. De acuerdo con la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Sistema Financiero y Cambiario, aprobada por Resolución Nº 2/2002 de la UIF, dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación con inversiones, las siguientes operaciones: (a) inversiones en títulos valores por una valor desproporcionado, considerando la actividad del inversor; (b) depósitos o préstamos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de activos cuando el origen de los fondos sea incierto, no sea claro o no se corresponda con las actividades del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de títulos valores o participaciones; (e) uso frecuente e inusual de cuentas de inversión especiales; y (f) compra y venta frecuentes de títulos valores durante el mismo día por el mismo monto y volumen cuando parecen inusuales e inadecuadas considerando las actividades del inversor.
CAPITALIZACIÓN DE IMPSA
El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera consolidada de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) al 31 de enero de 2008. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los Estados Contables Consolidados de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde 31 de enero de 2008 a la fecha.
| 31 de enero de 2008(5) | ||
| (en miles de pesos) | (en miles de dólares estadounidenses) | |
| Deuda bancaria y financiera de corto plazo(1): | 180.696 | 57.218 |
| Porción corriente de la deuda bancaria y financiera de largo plazo | 86.363 | 27.347 |
| Otras deudas bancarias y financieras de corto plazo | 94.333 | 29.871 |
| Deuda bancaria y financiera de largo plazo(1) | 1.129.711 | 357.730 |
| Total deuda bancaria y financiera(1) | 1.310.407 | 414.948 |
| Participación de terceros en sociedades controladas | 6.333 | 2.005 |
| Patrimonio neto: | ||
| Capital suscripto(2) | 321.700 | 101.868 |
| Ajuste de capital | 480.894 | 152.278 |
| Reservas(3) | 32.838 | 10.398 |
| Resultados no asignados | (502.539) | (159.132) |
| Resultados diferidos | (1.282) | (406) |
| Total patrimonio neto | 331.611 | 105.007 |
| Total capitalización(4) | 1.648.316 | 521.949 |
- Incluye intereses devengados.
- El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
- Incluye Ps. 11,2 millones de reserva legal y Ps. 21,7 millones de otras reservas. La ley argentina requiere la asignación del 5% de la utilidad neta anual de la Compañía a reserva legal hasta que el monto de la reserva sea igual al 20% de su capital social ajustado.
- Patrimonio neto, participación minoritaria y deuda de corto y largo plazo.
- El tipo de cambio al 31 de enero de 2008 de Ps. 3,158 por U$S 1 según lo informado por Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. El artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables requiere que la Compañía destine los fondos para:
- inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina;
- capital de trabajo en Argentina;
- refinanciación o precancelación de deuda pendiente; o
- aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos anteriormente.
Estando pendiente su aplicación, la Compañía tiene la intención de invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos valores e inversiones de corto plazo, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o el Suplemento de Precio correspondiente.
ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y
LOS RESULTADOS OPERATIVOS
El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados y los estados contables no consolidados y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.
Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase “Factores de Riesgo”.
Introducción
Los estados contables de la Compañía fueron confeccionados en valores nominales. El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. Por consiguiente, las referencias al ejercicio económico 2008 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, las referencias al ejercicio económico 2007 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007 y las referencias al ejercicio económico 2006 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2006. La información aquí presentada respecto de las subsidiarias de la Compañía distintas de Trater S.A. e IMPSA International Inc. cubre los períodos finalizados el 31 de diciembre del año anterior.
Información general
Bienes de Capital
La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía está compuesta por la división energía renovable, que incluye las divisiones Hydro y Wind, y la división IPS. La unidad de negocios de bienes de capital deriva sus ingresos principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y con la fabricación de grúas para puertos y grúas pórtico. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital son la cantidad, monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución por la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.
Los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital comprende además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos, o venderse a otras empresas con esa finalidad.
Los ingresos provenientes de proyectos de bienes de capital se reconocen exclusivamente cuando: (i) un cliente verifica y acepta que se ha ejecutado un porcentaje determinado de las obras y (ii) se factura al cliente el monto adeudado por dicha obra o se han cumplido ciertos parámetros de avance de obra. Por consiguiente, la Compañía puede registrar superávit o déficit de capital de trabajo (dentro de un mismo o de distintos períodos), en función de la oportunidad en que se incurran los costos y reconozcan los ingresos. La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos.
Autopartes
La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, que actualmente es una de las mayores productoras de mazos de cables para automóviles del Mercosur, obtiene la mayor parte de sus ingresos de la provisión de mazos de cables a clientes de Argentina y Brasil. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de autopartes incluyen el precio y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en la Argentina y Brasil, así como también de la complejidad de los sistemas eléctricos de los modelos de automóviles.
Servicios ambientales
Los ingresos de la unidad de servicios ambientales provienen principalmente de los contratos adjudicados por cinco municipalidades (tres de Argentina y dos de Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final. También la Compañía se dedica al transporte de carga pesada y la venta de combustibles líquidos a través de inversiones en subsidiarias que no son sustanciales para su actividad en general.
Políticas contables significativas
Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados contables anuales y a los estados contables intermedios no auditados de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se han identificado las siguientes políticas contables significativas:
- créditos de largo plazo;
- bienes de cambio;
- depreciación; e
- impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.
Créditos de largo plazo
Los créditos y obligaciones de largo plazo de terceros independientes, para los cuales no se haya fijado ninguna tasa de interés u otro tipo de compensación financiera, se han valuado a su valor actual. Esta política no se ha aplicado a los activos y pasivos corrientes debido a la existencia de bajas tasas de interés y de inflación, lo que puede servir de base para deducir que el ejercicio económico fue monetariamente estable.
Bienes de cambio
La materia prima y los bienes mantenidos para reventa se valúan, principalmente, al precio de las últimas compras. Esos valores se aproximan al costo de reposición de dichos artículos. Los materiales en tránsito se valúan al costo de adquisición. El trabajo en curso se ha valuado aplicando el método de porcentaje de concreción respectivo de los contratos de cada proyecto, neto de los montos certificados aprobados y de impuestos sobre las ventas.
Depreciación
La depreciación se determina desde la fecha de incorporación del activo ajustada al cierre de cada ejercicio por aplicación del método de amortización anual uniforme a su vida útil estimada.
Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta
La Compañía calcula su impuesto a las ganancias por aplicación de una tasa del 35% sobre las ganancias estimadas sujetas a impuesto. Asimismo, ha registrado el efecto del impuesto a las ganancias diferido. Los créditos y obligaciones impositivos diferidos se han valuado a sus valores nominales, de conformidad con la Resolución General de la CNV No. 485/05, y sus modificaciones. Sobre la base de pronósticos de la Compañía, se ha registrado una provisión para créditos impositivos netos diferidos.
La Ley No. 25.063 exige el pago de un impuesto a la ganancia mínima presunta. Dicho impuesto es complementario del impuesto a las ganancias en cuanto a que el impuesto a la ganancia mínima presunta es el impuesto mínimo pagadero por ciertos activos productivos, y a la Compañía se le exige pagar el monto más alto entre el impuesto a la ganancia mínima presunta y el impuesto a la ganancia. No obstante, si el impuesto a la ganancia mínima presunta superara el impuesto a las ganancias correspondiente a un ejercicio, dicho excedente puede ser tomado como pago a cuenta de cualquier superávit del impuesto a las ganancias que deba pagarse por encima del impuesto a la ganancia mínima presunta en cualquiera de los siguientes diez años.
El impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios económicos 2000 a 2008 está reflejado en los Estados Contables Consolidados de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008 en la cuenta “Activo no corriente – Otros créditos”, en virtud de que la Compañía prevé que dicho monto podría ser tomado como pago de cualquier excedente del impuesto a las ganancias por sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta en cualquiera de los diez ejercicios siguientes al ejercicio económico 2008, según permite la Ley Nº 25.063. Por otro lado, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios económicos 1999 a 2007 fue imputado contra ganancias ya que las proyecciones de la Compañía no hacían prever que existiera un excedente de impuesto a las ganancias por sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta en cualquiera de los diez ejercicios posteriores.
Resultados de las operaciones
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007.
Ventas netas
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 901,5 millones, lo que representó un aumento del 11.2% respecto de las ventas netas de Ps. 810,4 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007.
El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008 y 2007.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2008 | 2007 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Bienes de capital | |||||||||
| Hydro | 421,9 | 46,8% | 264,0 | 32,6% | |||||
| IPS | 51,2 | 5,7% | 181,3 | 22,4% | |||||
| Subtotal | 473,1 | 52,5% | 445,3 | 55,0% | |||||
| Autopartes | 218,8 | 24,3% | 201,4 | 24,9% | |||||
| Servicios ambientales | 209,7 | 23,3% | 163,6 | 20,2% | |||||
| Ventas netas consolidadas | 901,5 | 100,0% | 810,3 | 100,0% |
Bienes de capital. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas netas de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía totalizaron Ps. 473,1 millones, un incremento del 6,2% respecto de las ventas netas de Ps. 445,3 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007. El incremento de las ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008 reflejó un aumento de 59,8% en ventas netas de la división Hydro y una disminución de 71,8% en las ventas netas de la división IPS. El aumento en las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente con nuevos proyectos en Brasil, incluyendo el de Dardanelos, que arrojó ventas por Ps. 81,8 millones, los proyectos Simplicio y Anta, que contabilizaron ventas por Ps. 45,5 millones, y en Venezuela, donde las ventas del proyecto Macagua totalizaron Ps. 188,7 millones. La disminución en ventas netas de la división IPS se debió principalmente a la finalización del proyecto Algeciras en España, así como a la finalización de proyectos más pequeños que la unidad de negocios tenía pendientes.
Autopartes. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, el total de ventas netas de la unidad de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 218,8 millones, un incremento de Ps.17,4 millones, o 8,6% respecto de las ventas netas registradas por la unidad de autopartes en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007. El aumento de las ventas netas de la unidad de negocios de autopartes se relaciona principalmente con el aumento de los precios de los productos de la Compañía y el aumento de los volúmenes de ventas a los clientes existentes, resultante de mayores niveles de producción de automóviles en Argentina y Brasil. Asimismo, los precios de los productos ofrecidos por la Compañía aumentaron durante el ejercicio económico 2008 para compensar los aumentos de costos de mercaderías vendidas en la unidad de autopartes.
Servicios ambientales. En el ejercicio 2008, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 209,7 millones, lo que representa un aumento de Ps. 46,1 millones, o el 28,1%, en comparación con las ventas netas del ejercicio económico 2007. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes.
La tabla siguiente muestra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||
| País | Unidad de Negocios | 2008 | 2007 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Malasia | 64,0 | 240,3 | |||
| Bienes de Capital | 64,0 | 240,3 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Brasil | 276,6 | 186,6 | |||
| Bienes de Capital | 155,5 | 53,3 | |||
| Autopartes | 121,1 | 133,3 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Argentina | 200,5 | 150,5 | |||
| Bienes de Capital | 2,4 | 18,1 | |||
| Autopartes | 97,6 | 68,0 | |||
| Servicios Ambientales | 100,5 | 64,4 | |||
| Colombia | 135,1 | 131,3 | |||
| Bienes de Capital | 26,0 | 32,0 | |||
| Autopartes | 0 | 0,0 | |||
| Servicios Ambientales | 109,1 | 99,3 | |||
| Venezuela | 196,5 | 55,1 | |||
| Bienes de Capital | 196,5 | 55,1 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| España | 5,2 | 39,4 | |||
| Bienes de Capital | 5,2 | 39,4 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Otros | 23,6 | 7,1 | |||
| Bienes de Capital | 23,6 | 7,1 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Ventas Netas Consolidadas | 901,5 | 810,3 |
En el ejercicio económico 2008, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (30,7%), Argentina (22,2%), Venezuela (21,8%) y Colombia (14,9%). En el ejercicio económico 2007, los principales mercados de la Compañía fueron Malasia (29,7%), Brasil (23,0%), Argentina (18,5%), Colombia (16,2%) y Venezuela (6,8%). Las ventas en Brasil, Argentina y Venezuela para el ejercicio económico 2008 aumentaron un 48%, 33% y 256%, respectivamente, como resultado del inicio de ciertos contratos de envergadura de la división Hydro. Por el contrario, las ventas en Malasia disminuyeron un 73,3% debido a la finalización de los contratos de Pelabuhan Tanjung Pelepas y Puerto Penang y las menores ventas registradas por el contrato de Bakun en comparación con el ejercicio anterior.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 583,5 millones, o el 64,7% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 541,1 millones, o el 66,8% de las ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007. La tabla siguiente ilustra el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008 y de 2007. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico 2008 aumentó un 7,8%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido al aumento en el costo de materiales y materias primas para fabricación, de Ps. 9.6 millones, al aumento de los sueldos y remuneraciones de los empleados, de Ps. 8,8 millones, al aumento en subcontratos de fabricación, de Ps. 4,9 millones, y al aumento de los gastos de importación, de Ps. 5,5 millones.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008 y de 2007.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2008 | 2007 | |||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Bienes de capital | 251,9 | 53,2% | 263,7 | 59,2% | ||||
| Autopartes | 168,0 | 76,8% | 151,2 | 75,1% | ||||
| Servicios Ambientales | 163,5 | 78,0% | 126,2 | 77,1% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 583,5 | 64,7% | 541,1 | 66,8% |
Bienes de capital. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de bienes de capital totalizó Ps. 251,9 millones, lo que representa el 53,2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 263,7 millones, representativos del 59,2% de las ventas netas de la unidad bienes de capital, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007. La disminución del costo de ventas como un porcentaje de las ventas se debe principalmente a mejoras en los márgenes de contribución de nuevos proyectos.
Autopartes. El costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía para el ejercicio económico 2008 totalizó Ps. 168,0 millones, o el 76,8 % de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps.151,2 millones, o el 75,1% registrado en el ejercicio económico 2007. El aumento en el costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes como un porcentaje de las ventas netas se debe principalmente a mayores costos de los insumos que la Compañía no pudo trasladar a sus clientes a través de aumentos de los precios de sus productos.
Servicios ambientales. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico 2008, fue de Ps. 163,5 millones, o el 78,0% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 126,2 millones, o el 77,1 % de las ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio 2007. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a los costos adicionales incurridos en relación con la prestación de nuevos servicios bajo contratos de la Compañía así como a un aumento en el precio de la materia prima usada en las operaciones de esta unidad de negocios.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio 2008 totalizaron Ps. 148,1 millones, representativos del 16,4% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 134,3 millones, o 16,6% de las ventas netas consolidadas, del ejercicio 2007. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el ejercicio económico 2008 aumentaron un 10,3% comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a un aumento de Ps. 4,2 millones en gastos de movilidad y viajes en el país y en el exterior, Ps. 2,8 millones de aumento en los costos de alquileres, y un aumento de Ps. 3,5 millones en los sueldos, lo que fue parcialmente compensado por una disminución de Ps. 1,9 millones en honorarios pagados por asesorías comerciales.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2008 y 2007.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2008 | 2007 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Bienes de capital | 81,3 | 17,2% | 68,6 | 15,4% | ||||
| Autopartes | 41,7 | 19,0% | 43,5 | 21,6% | ||||
| Servicios ambientales | 25,2 | 12,0% | 22,1 | 13,5% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 148,1 | 16,4% | 137,3 | 16,6% |
Bienes de capital. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía, durante el ejercicio 2008, fueron de Ps. 81,3 millones, lo que representa el 17,2 % de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 68,6 millones, representativos del 15,4 % de las ventas netas del ejercicio 2007. El aumento en el ejercicio económico 2008 se debe principalmente a un aumento en gastos de movilidad y viajes en el país y en el exterior, en honorarios de consultorías legales, contables e impositivas en relación con la negociación de nuevas oportunidades de negocios para la Compañía, así como a un aumento en el mantenimiento de oficinas.
Autopartes. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía totalizaron el monto de Ps. 41,7 millones durante el ejercicio 2008, lo que representó el 19% de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 43,5 millones, representativos del 21,6 % de las ventas netas del ejercicio económico 2007. La disminución en los gastos de comercialización y administración se vincula con una reducción en el costo de los fletes comerciales, que la unidad de autopartes de la Compañía pudo negociar con las empresas de embarque.
Servicios ambientales. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico 2008, fueron de Ps. 25,2 millones, lo que representó el 12,0 % de las ventas netas, en comparación con Ps. 22,1 millones, representativos del 13,5 % de las ventas netas del ejercicio 2007. El leve aumento de los gastos de administración y comercialización fue resultado principalmente de mayores gastos de movilidad, costos de mantenimiento de oficinas y honorarios profesionales.
Otros ingresos y egresos
En el ejercicio económico 2008, la Compañía registró una pérdida de Ps. 66,6 millones en otros ingresos netos de otros gastos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 24,6 millones del ejercicio 2007. Véase la Nota 5.8 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto. La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente a pérdidas derivadas de por proyectos de inversión discontinuados (Ps. 41,0 millones).
Resultados financieros y por tenencias
En el ejercicio 2008, la Compañía registró una pérdida de Ps. 69,3 millones, o el 7,7% de las ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 74,8 millones, o el 9,2% de las ventas netas, registrada en el ejercicio económico 2007. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencias de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008 y 2007.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| Resultados financieros y por tenencias | |||
| 2008 | 2007 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Generado por Activos: | |||
| Intereses | 10,3 | 11,2 | |
| Diferencias de cambio | 6,0 | 6,0 | |
| Resultado de la variación en el poder adquisitivo de la moneda | 0,0 | 0,0 | |
| Resultados por tenencias de bienes de cambio | 0,1 | 0,2 | |
| Resultados por tenencias de inversiones no corrientes | 0,8 | 1,4 | |
| Otros | 0,2 | 0,1 | |
| Subtotal | 17,4 | 16,2 | |
| Generado por Pasivos: | |||
| Egresos financieros | 102,9 | 76,5 | |
| Diferencias de cambio | 24,7 | 12,7 | |
| Gastos colocación Obligaciones Negociables | 13,1 | 0,0 | |
| Resultado de negociación de la deuda | 54,3 | 0,0 | |
| Otros | 0,2 | 1,8 | |
| Subtotal | 86,7 | 91,0 | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | 69,3 | 74,8 |
La disminución de Ps. 5,5 millones en los resultados financieros y por tenencias en el ejercicio económico 2008 obedece principalmente a:
- una ganancia de Ps. 54,3 millones, como resultado del rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011 de la Compañía y la refinanciación de dicha deuda con la emisión de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014 de la Compañía;
- un reconocimiento de una pérdida debido a un aumento de los intereses pagados, de Ps. 26,4 millones; y
- Ps. 13,1 millones de gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014 de la Compañía.
Impuestos
La Compañía incurrió en un impuesto a las ganancias de Ps. 13,6 millones en el ejercicio económico 2008, en comparación con los Ps. 11,7 millones registrados en el ejercicio económico 2007.
Resultado neto
En el ejercicio económico 2008, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 45,6 millones, o el 5,0% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 32,8 millones, o el 4,0% de las ventas netas consolidadas en el ejercicio económico 2007.
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2006.
Ventas netas
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 810,4 millones, lo que representó un aumento del 16,7% respecto de las ventas netas de Ps. 694,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2006. El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2007 y 2006.
.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2007 | 2006 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Bienes de capital | |||||||||
| Hydro | 264,0 | 32,6% | 217,1 | 31,3% | |||||
| IPS | 181,3 | 22,4% | 203,7 | 29,3% | |||||
| Subtotal | 445,3 | 55,0% | 420,8 | 60,6% | |||||
| Autopartes | 201,4 | 24,9% | 130,1 | 18,7% | |||||
| Servicios ambientales | 163,6 | 20,2% | 143,2 | 20,6% | |||||
| Ventas netas consolidadas | 810,4 | 100,0% | 694,0 | 100,0% |
Bienes de capital. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, las ventas netas de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía totalizaron Ps. 445,3 millones, un incremento del 5,8% respecto de las ventas netas de Ps. 420,8 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2006. Este incremento de las ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007 refleja un aumento de 21,2% en ventas netas de la división Hydro y un 10,5% de disminución en las ventas netas de la división IPS. El aumento en las ventas netas de la división Hydro se debió a un aumento de las ventas de Ps. 66,4 millones, o el 149% de aumento en las ventas relacionadas con el proyecto Bakun en Malasia así como de Ps. 28,5 millones en ventas nuevas relacionadas con el proyecto Porce III, en Colombia. La disminución en ventas netas de la división IPS se debió principalmente a la finalización de los siguientes proyectos: el proyecto de Río Grande (que aportó ventas de Ps. 52,5 millones, en el ejercicio 2006), el proyecto RTG en los puertos de Bintulu y de Pelabuhan Tanjun Pelepas en Malasia (que aportó ventas de Ps. 21,7 millones en el ejercicio 2006) así como al proyecto del puerto de Durban, Sudáfrica (que aportó ventas de PS. 27,3 millones en 2006).
Autopartes. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, el total de ventas netas de la unidad de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 201,4 millones, un incremento de Ps.71,3 millones, o 54,8% respecto de las ventas netas registradas por la unidad de autopartes en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2006. El aumento de las ventas netas de la unidad de negocios de autopartes obedece principalmente al mayor volumen de ventas resultante de la adición de nuevos clientes y al aumento de los negocios con los clientes existentes. Las ventas netas también aumentaron como resultado de los precios de venta más altos de los productos de la unidad de negocios de autopartes.
Servicios ambientales. En el ejercicio 2007, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 163,6 millones, lo que representa un aumento de Ps. 20,4 millones, o el 14,2% respecto de las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales registradas en el ejercicio económico 2006. El aumento de las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, comparado con el del ejercicio anterior se atribuye principalmente a la adición de nuevos servicios y a los aumentos de precio de sus contratos con sus clientes.
La tabla siguiente muestra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||
| País | Unidad de Negocios | 2007 | 2006 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Malasia | 240,3 | 102,0 | |||
| Bienes de Capital | 240,3 | 102,0 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Brasil | 186,6 | 221,4 | |||
| Bienes de Capital | 53,3 | 128,8 | |||
| Autopartes | 133,3 | 92,6 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Argentina | 150,5 | 96,7 | |||
| Bienes de Capital | 18,1 | 5,2 | |||
| Autopartes | 68,0 | 37,5 | |||
| Servicios Ambientales | 84,4 | 54,0 | |||
| Colombia | 131,3 | 94,0 | |||
| Bienes de Capital | 32,0 | 4,9 | |||
| Autopartes | 0,0 | 0,0 | |||
| Servicios Ambientales | 99,3 | 89,1 | |||
| Venezuela | 55,1 | 92,9 | |||
| Bienes de Capital | 55,1 | 92,9 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| España | 39,4 | 29,7 | |||
| Bienes de Capital | 39,4 | 29,7 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Otros | 7,1 | 57,3 | |||
| Bienes de Capital | 7,1 | 57,3 | |||
| Autopartes | 0 | 0 | |||
| Servicios Ambientales | 0 | 0 | |||
| Ventas Netas Consolidadas | 810,3 | 694,0 |
En el ejercicio económico 2007, la Compañía obtuvo sus ventas principalmente de Malasia (29,7%), Brasil (23,0%), Argentina (18,6%), Colombia (16,2%) y Venezuela (6,8%). En el ejercicio económico 2006, la Compañía llevó a cabo el 14,7% de sus ventas netas consolidadas en Malasia, 31,9% en Brasil, 13,9% en Argentina, 13,5% en Colombia y 13,4% en Venezuela. Mientras que las ventas en Malasia, Argentina y Colombia para el ejercicio económico 2007 aumentaron un 135%, 56% y 40%, respectivamente, las ventas en Brasil disminuyeron un 15,7% principalmente como resultado de la finalización del proyecto Fundao y Santa Clara.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 541,1 millones, o el 66,8% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 488,4 millones, o el 70,4% de las ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2006. La tabla siguiente ilustra el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2007 y de 2006. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico 2007 aumentó un 10,8%, comparado con el año anterior, principalmente debido a un aumento de Ps. 11,5 millones de los honorarios por servicios de consultoría y de Ps. 16,1 millones de los sueldos y remuneraciones de los empleados que fue compensado parcialmente por una reducción de Ps. 51,4 millones en el costo de los materiales.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2007 y de 2006.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2007 | 2006 | |||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Bienes de capital | 263,7 | 59,2% | 291,0 | 69,1% | ||||
| Autopartes | 151,2 | 75,1% | 96,2 | 73,9% | ||||
| Servicios Ambientales | 126,2 | 77,1% | 101,2 | 70,7% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 541,1 | 66,8% | 488,4 | 70,4% |
Bienes de capital. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía fue de Ps. 263,7 millones, lo que representa el 59,2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 291 millones, representativos del 69,2% de las ventas netas de la unidad bienes de capital, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2006. Tal disminución del costo de ventas de la unidad de negocios de bienes de capital obedeció principalmente a la disminución en el costo de la materia prima y gastos relacionados con actividades de entrada en servicio y puesta en marcha comparado con el ejercicio anterior en el que una mayor cantidad de proyectos de bienes de capital de la Compañía estuvieron en las etapas iniciales.
Autopartes. El costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía para el ejercicio 2007, fue de Ps. 151,2 millones, o el 75,1 % de las ventas netas de la unidad, comparado con 96,2 millones, o el 73,9% registrado en el ejercicio económico 2006. El leve aumento en el costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes como porcentaje de las ventas netas se debe principalmente a los precios más altos de los productos básicos de las principales materias primas usadas en los productos de autopartes de la Compañía.
Servicios ambientales. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio 2007, fue de Ps. 126,2 millones, o el 77,1% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 101,2 millones, o el 70,6 % de las ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio 2006. Este incremento se debió a los mayores costos operativos, incluyendo sueldos y salarios, gasoil y mantenimiento de camiones.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio 2007 totalizaron Ps. 134,3 millones, representativos del 16,6% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 113,8 millones, o 16,4% de las ventas netas consolidadas, del ejercicio 2006. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el ejercicio económico 2007 aumentaron un 18,0% comparado con el año anterior, principalmente debido a un aumento de Ps. 15,7 millones en costos de transporte registrados en la unidad de negocios de autopartes que no fueron trasladados a los clientes, Ps. 6,2 millones (o un 331%) de aumento en los honorarios de los servicios de consultoría y un aumento de Ps. 2,9 millones (o un 23,2%) de aumento en los sueldos y salarios de los empleados lo que fue parcialmente compensado por una disminución de Ps. 1,8 millones (o un 49,8%) en el costo de fletes y de Ps. 4,8 millones (o un 48,2%) de disminución en los impuestos.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2007 y 2006.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2007 | 2006 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Bienes de capital | 68,6 | 15,4% | 50,8 | 12,1% | ||||
| Autopartes | 43,5 | 21,6% | 30,9 | 23,7% | ||||
| Servicios ambientales | 22,1 | 13,5% | 32,1 | 22,4% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 134,3 | 16,6% | 113,8 | 16,4% |
Bienes de capital. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía, durante el ejercicio 2007, fueron de Ps. 68,6 millones, lo que representa el 15,4 % de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 50,8 millones, representativos del 12,1 % de las ventas netas del ejercicio 2006. Esta variación obedeció principalmente a los mayores costos de la Compañía asociados con sus esfuerzos para ampliar las ventas y los gastos en investigación y el desarrollo relacionados con el negocio de energía eólica de la Compañía.
Autopartes. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía totalizaron el monto de Ps. 43,5 millones durante el ejercicio 2007, lo que representó el 21,6% de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 30,9 millones, representativos del 23,7 % de las ventas netas del ejercicio económico 2006. Este aumento en los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes durante el ejercicio 2007 se debe principalmente a un aumento de Ps. 13 millones en los costos de transporte de la unidad de negocios de autopartes que no fueron trasladados a los clientes de la Compañía.
Servicios ambientales. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio 2007, fueron de Ps. 22,1 millones, lo que representó el 13,5 % de las ventas netas, en comparación con Ps. 32,1 millones, representativos del 22,4 % de las ventas netas del ejercicio 2006. La disminución de los gastos de administración y comercialización fue resultado principalmente de la liquidación de la subsidiaria Consorcio Lime Bogotá en el ejercicio económico 2007 después de completada y no renovada la concesión detentada por esa entidad.
Otros ingresos y egresos
En el ejercicio económico 2007, la Compañía registró una pérdida de Ps. 24,6 millones en otros ingresos netos de otros gastos consolidados, comparado con una ganancia de Ps. 6,5 millones del ejercicio 2006. Véase Nota 5.8 a los Estados Contables Consolidados de la Compañía. La variación en la cuenta otros ingresos netos de otros gastos consolidados se debió principalmente a pérdidas por cuentas de cobro dudoso de Ps. 4,9 millones, gastos de asesoramiento legal de Ps. 4,7 millones y gastos de reestructuración de Ps. 23 millones.
Resultados financieros y por tenencias
En el ejercicio 2007, la Compañía registró una pérdida de Ps. 74,8 millones, o el 9,2% de las ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 57,3 millones, o el 8,3% de las ventas netas, registrado en el ejercicio 2006.
El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencias de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2007 y 2006.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| 2007 | 2006 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Generado por Activos: | |||
| Intereses | 11,2 | 8,5 | |
| Diferencias de cambio | 6,0 | 9,0 | |
| Resultado de la variación en el poder adquisitivo de la moneda | 0,0 | (0,2) | |
| Resultados por tenencias de bienes de cambio | 0,2 | (0,3) | |
| Resultados por tenencias de inversiones no corrientes | (1,4) | (21,1) | |
| Otros | 0,1 | 0,1 | |
| Subtotal | 16,2 | (4,1) | |
| Generado por Pasivos: | |||
| Egresos financieros | (76,5) | (75,2) | |
| Diferencias de cambio | (12,7) | (21,5) | |
| Resultado por variación en el poder adquisitivo de la moneda | 0 | 0,3 | |
| Resultado de negociación de la deuda | 0 | 42,4 | |
| Otros | 0 | 0,8 | |
| Subtotal | (1,8) | (53,2) | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | (74,8) | (57,3) |
El incremento de Ps. 17,5 millones en la pérdida financiera y por tenencias consolidada en el ejercicio 2007 obedece principalmente a:
- una variación positiva neta en la tenencia de inversiones no corrientes de Ps. 19,7 millones como resultado de la conversión de moneda de los estados contables de ciertas subsidiarias;
- un reconocimiento de una ganancia proveniente de la renegociación de cierto endeudamiento en el ejercicio 2006 de Ps. 42,8 millones; y
- una variación positiva neta de Ps. 5,8 millones en las variaciones del tipo de cambio.
Impuestos
La Compañía debió pagar Ps. 11,7 millones en concepto de impuesto a las ganancias generado por resultados ordinarios durante el ejercicio 2007, en comparación con Ps. 16,4 millones en concepto de impuesto a las ganancias en el ejercicio 2006.
Resultado neto
En el ejercicio económico 2007, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 32,8 millones, o el 4,0% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 38,1 millones, o el 5,5% de las ventas netas consolidadas, registrada en el ejercicio económico 2006.
Liquidez y recursos de capital
Liquidez
Flujo de fondos y liquidez
El siguiente cuadro indica el origen y aplicación de los fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2008 | 2007 | ||||||||
| (en millones de pesos) | |||||||||
| VARIACIÓN DE CAJA | |||||||||
| Efectivo y disponibilidades al inicio del ejercicio | 74,3 | 60,1 | |||||||
| Efectivo y disponibilidades al cierre del ejercicio | 453,8 | 74,2 | |||||||
| CAUSAS DE LA VARIACIÓN | |||||||||
| Actividades operativas | |||||||||
| Efectivo neto (usado en) generado por actividades operativas | 73,6 | (15,4) | |||||||
| Actividades de inversión | |||||||||
| Efectivo neto (usado en) generado por actividades de inversión | (125,3) | (46,5) | |||||||
| Actividades de financiación | |||||||||
| Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiación | 431,2 | (76,0) | |||||||
| Aumento neto de caja y disponibilidades | 379,5 | 14,1 |
Operaciones. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, la Compañía generó Ps. 73,6 millones de flujo neto de fondos en actividades operativas, comparado con un flujo neto de fondos en actividades operativas de Ps. 15,4 millones del ejercicio correspondiente en 2007. La variación de Ps. 89,0 millones se explica principalmente por un aumento de Ps. 145,9 millones en los pasivos corrientes (excluyendo anticipos de clientes y préstamos bancarios y financieros) y por un aumento en bienes de cambios por un monto de Ps. 69,0 millones.
Inversiones. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008, la Compañía destinó Ps. 21,2 millones para inversión en herramientas, maquinarias, rodados y equipamientos varios y Ps. 114,0 millones para cubrir gastos de investigación y desarrollo en la generación de energía eólica. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007 la Compañía invirtió Ps. 11.5 millones en bienes de uso y Ps. 35,1 millones en investigación y desarrollo.
Actividades de financiamiento. Al 31 de enero de 2008, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 1.310,4 millones, comparada con Ps. 878,3 millones del 31 de enero de 2007. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 79,5% y el 76,0%, respectivamente, del total de deuda financiera de largo y corto plazo más participaciones minoritarias más patrimonio neto. De la deuda financiera total consolidada de la Compañía al 31 de enero de 2008, el 39,2% correspondía a las subsidiarias de IMPSA, en comparación con 37,6 % al 31 de enero de 2007.
La deuda de corto plazo total de la Compañía ascendía a Ps. 180,7 millones al 31 de enero de 2008, o el 13,8% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 384,2 millones al 31 de enero de 2007, o el 43,7% de la deuda financiera total de la Compañía. El monto reflejado como deuda de corto plazo al 31 de enero de 2008 estaba conformado principalmente por Ps. 22,4 millones en intereses devengados de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014 de la Compañía y por Ps. 153,7 millones en otra deuda de corto plazo, que la Compañía destinó a financiar sus requerimientos de capital de trabajo.
La deuda total de largo plazo de la Compañía el 31 de enero de 2008, totalizaba Ps. 1.129,7 millones, o 86,2% de la deuda total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.
En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con los proyectos hidroeléctricos Macagua y Bakun, y con los contratos de grúas Tanjung Pelepas, Northport, Penang y JNPT.
Al 31 de enero de 2008, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 1.090,9 millones aproximadamente, comparado con Ps. 700,9 millones registrado en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 31 de enero de 2008, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de U$S 82,1 millones. Para mayor información sobre el endeudamiento de sus subsidiarias que ha sido garantizado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.
Requerimientos futuros de capital
La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:
Bienes de capital. En la unidad de negocios de bienes de capital, la Compañía no prevé nuevas inversiones de importancia en el corto plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes.
IMPSA Wind prevé el requerimiento de inversiones de capital significativas durante los años 2008 y 2009, incluyendo la terminación y ampliación de su fábrica en el Puerto de Suape, Estado de Pernambuco. Al 31 de enero de 2008, la Compañía invirtió aproximadamente U$S 9 millones en la construcción de una fábrica para generadores eólicos, que requerirá una inversión adicional de U$S 41 millones. La Compañía estima que aproximadamente el 70% de las inversiones de IMPSA Wind en Brasil serán financiadas por el BNDES, aunque no se han firmado acuerdos financieros vinculantes.
En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.
La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.
Autopartes. La Compañía no prevé inversiones de capital significativas de corto plazo con la excepción de la restauración y mantenimiento del equipo existente. Según los nuevos contratos futuros se harán otras inversiones.
Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.
LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA
Introducción
IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la fabricación y venta de bienes de capital de la industria pesada para energía renovable, incluyendo proyectos de generación de energía hidroeléctrica y el equipamiento asociado, equipamiento portuario, como contenedores y grúas portuarias, autopartes, y la prestación de servicios ambientales. Actualmente la Compañía pertenece en un 93,7% a CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros con cobertura de bienes inmuebles, daños patrimoniales y de otros tipos, y principalmente a través de IMPSA, se dedica a la fabricación y desarrollo de proyectos de bienes de capital de energía renovable, fabricación de autopartes y prestación de servicios ambientales.
Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando el abuelo del actual Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, Enrique M. Pescarmona fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza donde se fabricaban repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. (“CMP”) para dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos. La Compañía se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir equipos hidromecánicos y grúas en 1972, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1983 comenzó la fabricación de grúas portuarias. En las últimas dos décadas, la Compañía ha expandido sus bienes de capital y productos de energía renovable para conducir las operaciones y el mantenimiento de sus plantas hidroeléctricas, realizar contratos EPC para la adquisición de nuevas plantas y rehabilitación de plantas hidroeléctricas existentes, y realizar inversiones en centrales eléctricas y llevar a cabo la operación en las mismas, de conformidad con proyectos BOT y otros programas relacionados.
Hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos en todo Sudamérica y Centroamérica. En 1985 se le adjudicó su primer contrato importante en los Estados Unidos y comenzó a distribuir sus productos en Asia dos años después. En la actualidad, la Compañía se dedica al desarrollo de proyectos integrales de energía renovable en mercados diversos. La Compañía provee sus productos y servicios a través de una red comercial en el exterior, que incluye clientes en Estados Unidos, Brasil, Colombia, Chile, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Filipinas.
En 1987 IMPSA adquirió Puerto Seco S.A., una empresa argentina fabricante de mazos de cable para automóviles, y posteriormente su razón social fue cambiada a TCA S.A. (“TCA Argentina”). En 1995, la Compañía aumentó sus inversiones en el negocio de autopartes mediante la adquisición, a través de TCA Argentina, de Tecnología em Componentes Automotivos Ltda. (“TCA Brasil”), una empresa brasileña fabricante de mazos de cable. En la actualidad, la unidad de negocios de autopartes de la Compañía es una de las más grandes en el MERCOSUR, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable, abasteciendo a ocho fabricantes de autos y fabricantes de autopartes en Brasil y Argentina. Las subsidiarias de IMPSA también participan en la prestación de servicios ambientales desde fines de la década de 1980 a través de los servicios de recolección y eliminación de residuos en Argentina y Colombia.
En los últimos años la Compañía ha creado una división que utiliza sus conocimientos y tecnología en proyectos de energía renovable e hidroeléctrica, con el fin de desarrollar soluciones para el uso y la explotación de la energía eólica. En 1998 IMPSA comenzó un estudio de materiales compuestos para la división de energía eólica, y en 2003 inició actividades de diseño e ingeniería. Durante 2006, la Compañía llevó a cabo pruebas de producción para su primer prototipo.
Subsidiarias y Empresas Vinculadas
Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de enero de 2008:
| Compañía | País | Año de constitución o de adquisición | % de titularidad de IMPSA | % de EBITDA Consolidado | % de Ventas Consolidadas | % de Deuda Consolidado |
| Bienes de Capital: | ||||||
| IMPSA International Inc. | Estados Unidos | 1982 | 100 | 1,6% | 0,0% | 5,7% |
| IMPSA de Colombia, Sucursal | Colombia | 1983 | 100 | (0,1)% | 1,7% | 0,8% |
| IMPSA Asia Ltd. | Hong Kong | 1991 | 99,99 | (5,6)% | 11,3% | 5,1% |
| IMPSA Andina S.A. | Colombia | 1985 | 79,22(1) | ---- | ---- | ---- |
| CEMPPSA. | Argentina | 1999 | 5,29(2) | ---- | ---- | ---- |
| IMPSA Port Systems Argentina S.A. | Argentina | 2001 | 0,81 | ---- | ---- | ---- |
| Inverall S.A. | Argentina | 1992 | 90,00(6) | 0,03% | 3,1% | 13,8% |
| Autopartes: | ||||||
| TCA S.A. | Argentina | 1987 | 88,93(3) | 5,8% | 24,3% | 1,7% |
| Servicios Ambientales: | ||||||
| Consorcio Lime Bogotá | Colombia | 1994 | 0,00(4) | --- | --- | --- |
| Consorcio Lime Cartagena | Colombia | 1993 | 60,00(5) | --- | --- | --- |
| Solurban S.A. | Argentina | 1997 | 50 | --- | --- | --- |
| Limpieza Metropolitana S.A. | Colombia | 2003 | 70,00 | 4,8% | 12,1% | --- |
| IMPSA Servicios Ambientales S.A. | Argentina | 2001 | 85 | 0,3% | 0,1% | --- |
| Integra | Argentina | 2003 | 60 | 2,9% | 6,1% | 0,2% |
________
- CORIM es titular de un 20,8% adicional de las acciones de IMPSA Andina S.A.
(2) Participación del 30,7% sobre las reservas y resultados.
(3) Los miembros de la familia Pescarmona, en conjunto, son titulares de un 11,1% adicional de TCA S.A.
(4) Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, se realizó la liquidación del Consorcio Lime Bogotá.
(5) La Compañía es titular directa del 60% y del 2% a través de IMPSA de Colombia. CORIM es titular indirecta de un 34,3% adicional.
(6) Los miembros de la familia Pescarmona son titulares del 8,3%.
La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.
La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía representó aproximadamente el 52,5% de las ventas consolidadas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008 y está organizada en las siguientes divisiones: Hydro, Wind, Energy e IPS. La división Hydro se dedica básicamente a la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de ingeniería, suministro y construcción (EPC), la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind, que fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones. La división Energy ha sido creada principalmente para desarrollar, financiar, construir, operar y mantener proyectos energéticos de infraestructura de conformidad con contratos con sociedades mixtas (PPP), BOT, BROT, BOO (construcción, propiedad y operación) u otros esquemas similares. IPS se dedica a la producción de grúas portuarias y contenedores y también construye grúas tipo puente para proyectos hidroeléctricos, industriales o nucleares en los que participa tanto la división Hydro como cualquier otra división.
En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Durante el ejercicio económico 2008, aproximadamente el 97,3% de las ventas de la unidad de negocios de bienes de capital se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la unidad de negocios de bienes de capital registró ventas y EBITDA de Ps. 473,1 millones y Ps.174,3 millones, respectivamente, lo cual representó el 52,5% y el 82,5% de las ventas y EBITDA consolidados de la Compañía. Al 31 enero de 2008, la cartera de contratos pendientes firmados de las divisiones Hydro, IPS y Wind estaba valuada en aproximadamente U$S 1.620.000.000.
La unidad de negocios de autopartes es una de las mayores productoras de mazos de cable del Mercosur, empleando dos plantas para la fabricación de dichos productos, una planta en Argentina ubicada en la provincia de San Juan y la otra emplazada en Recife, Estado de Pernambuco, Brasil. En Argentina, los principales clientes de la Compañía son Peugeot Citroën S.A. para la fabricación de los modelos Peugeot 306 y 307, Partner, Berlingo y Citroën C4; Volkswagen Argentina S.A. para los modelos Polo y Caddy. Los principales clientes de la Compañía en Brasil son Volkswagen, para la producción del modelo Gol; Mitsubishi do Brasil S.A., para la producción del modelo Pajero y Pick-up L200 y Magnetti Marelli, para la producción de Palio para Fiat Brasil. Durante la última porción del ejercicio económico 2008, se adjudicó un nuevo contrato a TCA Argentina para la producción de mazos de cables para el modelo Tiggo de Chery Socma S.A., un consorcio chino-argentino; sin embargo, no se han realizado ventas al cierre del ejercicio económico 2008. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas y EBITDA de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 218,8 millones y Ps. 12,6 millones, respectivamente lo que representa el 24,3% y el 6,0% de las ventas y EBITDA consolidados de la Compañía.
La unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos mediante concesiones otorgadas a cinco municipalidades, tres en Argentina y dos en Colombia. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, las ventas y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps.209,7 millones y a Ps. 24,4 millones, respectivamente.
En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 901,5 millones. Las divisiones Hydro e IPS representaron el 46,8% y 5,7%, respectivamente, de las ventas netas consolidadas de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. Las unidades de negocios de autopartes y servicios ambientales representaron el 24,3% y 23,3% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. En los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2008 y 2007, la Compañía registró resultados netos consolidados de Ps. 45,7 millones y Ps. 32,9 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 2.332,8 millones y a Ps. 1.651,0 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008 y 2007, respectivamente.
Estrategia
El objetivo de la Compañía es capturar oportunidades para lograr un crecimiento rentable dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en sus proyectos de energía renovable hidroeléctrica y eólica y negocios de autopartes accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgo operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando cuidadosamente el mayor riesgo asumido; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y PEIs privados. Por su parte, la estrategia de IPS consiste en (i) mejorar su posición en el negocio de provisión de equipamiento y servicios portuarios; (ii) aumentar el volumen de ventas y rentabilidad a través de asociaciones estratégicas que abarquen todas las regiones del mundo, con una cartera de productos más extensa; y (iii) aumentar en forma significativa el porcentaje de ventas de servicios auxiliares relacionadas con operaciones portuarias.
Energía renovable
Antecedentes. El equilibrio energético global depende en gran parte de los combustibles fósiles. De acuerdo con British Petroleum, el 87,7% del consumo energético primario se basa en ésta fuente de energía, siendo el petróleo el combustible fósil más popular. Los precios de la energía están estrechamente ligados al precio del petróleo. Los precios del petróleo han aumentado el 1,4% promedio por mes en las últimas dos décadas, en parte más recientemente debido a la fuerte demanda proveniente de países tales como China e India. La Compañía considera que el precio del petróleo probablemente continuará alto en el corto y mediano plazo. Dada esta situación, la Compañía anticipa que las fuentes de energía renovable presentan una fuente alternativa para la producción de electricidad. Además, en medio de la creciente preocupación por el calentamiento global, se ha producido un mayor reclamo por el reemplazo del carbón, dentro del equilibrio de la generación de energía, con fuentes de energía alternativas, incluyendo energía renovable. En la actualidad, el carbón representa casi el 40% de la electricidad generada en todo el mundo, mientras que los recursos renovables representan menos del 20%. La utilización de recursos de energía renovable, tales como la energía hidroeléctrica, nuclear y eólica, podría disminuir a la mitad el uso de carbón, posibilitando la reducción de las emanaciones de gases que provocan el efecto invernadero. Debido a esto, la Compañía estima que cabe la posibilidad de aumentar la penetración y participación de la energía renovable en la matriz de generación de energía.
Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar desarrollando y participando agresivamente en licitaciones de proyectos de energía de infraestructura de mediana o gran envergadura, tales como los proyectos de energía renovable, a través de sus divisiones Hydro, Wind y Energy, especialmente en Brasil, Latinoamérica y el Sudeste Asiático. En mercados donde no tiene aún una trayectoria conocida en proyectos hidroeléctricos y eólicos, la Compañía procura explorar nichos de mercado, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con ciertos clientes y aprovechar el récord de ventas de IMPSA para acrecentar la confianza de clientes y su reputación, lo cual le permitirá licitar con éxito contratos importantes. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales para mejorar su posición licitatoria en determinados proyectos de bienes de capital. Además, en los últimos diez años, ha fortalecido su presencia en Asia mediante el desarrollo de procesos de fabricación, principalmente a través de la planta en Lumut, Malasia, para la fabricación de equipos hidromecánicos, grúas portuarias y otros equipos auxiliares relacionados y la firma de contratos con fabricantes locales.
Prestación de Servicios de Bienes de Capital de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de bienes de capital y energía así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen los servicios postventa para el cliente, la operación y mantenimiento para todos sus bienes de capital y la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en Norteamérica, América Latina y Europa). Asimismo, la división Energy ha explorado el mercado de productores de energía independientes (Mercado IPP) con contratos de concesión, entidades mixtas (PPPs) y contratos que incluyen otras soluciones integrales tales como contratos BOT (construcción, operación y transferencia) y contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción).
Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante el Uso de Inversiones de Capital. La Compañía ha iniciado una estrategia de proponer inversiones de capital para acompañar su oferta en ciertos proyectos hidroeléctricos y eólicos, especialmente atendiendo modalidades tipo BOT y otros esquemas de proyectos similares. Además de aumentar la capacidad de la Compañía de vender sus productos de bienes de capital hidroeléctricos, estos proyectos le permiten aumentar y rol y experiencia como operador y contratista EPC y llave en mano. La Compañía determina la dimensión apropiada de estas inversiones en base a la rentabilidad potencial del proyecto propuesto, la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable, la posibilidad de llevar a cabo los proyectos con socios estratégicos e inversores institucionales o gubernamentales y la probabilidad de que el proyecto pueda ser financiado a través de los mercados de capitales internacionales. La Compañía está analizando proyectos de energía hidroeléctrica y eólica similares en Argentina, Brasil y otros países. Estos proyectos requieren que la Compañía obtenga financiamiento para una parte de los costos de construcción como accionista de la empresa concesionaria a través de la cual la Compañía procura recuperar un margen de ganancia aceptable con la venta de energía durante el período de operación y mantenimiento. En el momento adecuado considerará la posibilidad de vender la totalidad o una parte de su participación accionaria. La Compañía ha invertido en tres proyectos, CBK en Filipinas y Uruguay y Potrerillos en Argentina, ambos finalizados exitosamente. En 2006, la Compañía vendió su inversión en el proyecto CBK.
Ampliación de las Líneas de Productos de Bienes de Capital. La Compañía procura mantener la competitividad de sus productos de bienes de capital en el mercado internacional al continuar aplicando recursos financieros y humanos para diseñar y fabricar productos con alto nivel de seguridad y eficiencia. Esto incluye el desarrollo de tecnología innovadora y de alto rendimiento en su laboratorio hidráulico, mediante el empleo de moderna ingeniería en el software y hardware, utilizando materiales y métodos de construcción nuevos y capacitando en forma continua a los empleados de IMPSA en la aplicación de dicha tecnología y procesos nuevos. Asimismo, la Compañía procurará aplicar recursos adicionales al desarrollo de negocios generando mayor penetración en el mercado y aumento en los márgenes de ganancias
IPS
La Compañía considera que la competencia en el mercado de las grúas está ampliamente determinada por el precio. Sin embargo, estima que existe un mercado para aquellos fabricantes que pueden “combinar” el precio, los servicios, y la tecnología con sus productos. La estrategia de la Compañía para su división IPS es transformarse en líder del mercado de bajo costo mediante su habilidad para combinar un precio competitivo con un servicio postventa de alta calidad y un proceso de producción de avanzada. La Compañía planea llevar a cabo dicha estrategia mediante la estandarización y modularización del proceso de producción en su totalidad, con el fin de cumplir con las especificaciones del mercado ofreciendo precios competitivos. Se mejorará el servicio a través de nuevas técnicas de mantenimiento predictivo y del desarrollo de métodos innovadores para optimizar el proceso de modernización. Asimismo, IPS está ampliando su cartera de productos relativos a servicios portuarios con el objeto de incluir el desarrollo de servicios de tecnología informática para aumentar la eficiencia de servicios portuarios.
Autopartes
Ampliación de la Posición Actual dentro del Mercosur. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía opera plantas de producción en Brasil y una en Argentina. Estas instalaciones se encuentran posicionadas estratégicamente a fin de proveer mazos de cables a todos los países miembros del Mercosur. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, la Compañía ha podido mantener su participación de mercado que en la actualidad es de aproximadamente el 15% del mercado de mazos de cable en el Mercosur. La Compañía cree que el fortalecimiento y la expansión de su posición actual en este mercado la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.
En parte como resultado de la aceleración de la crisis económica en Argentina, la Compañía prevé que el mercado de autopartes del Mercosur sufrirá una consolidación adicional con motivo de que los fabricantes con costos elevados y menor valor agregado se ven forzados a suspender sus operaciones. A la vez, la mejora en la competitividad de los productos argentinos debido a la devaluación del peso y el anunciado plan de fabricantes de automóviles para expandir su producción dentro del Mercosur puede proporcionar una gran oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía. La Compañía considera que ciertas tendencias en el proceso de suministro para la fabricación de automóviles junto con la creciente complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles pueden representar oportunidades para el crecimiento de su negocio de mazos de cables.
Servicios Ambientales
La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir la unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.
Unidades de negocio
Unidad de negocio de bienes de capital
La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA está conformada por la división de energía renovable, que se divide en: la división de energía hidroeléctrica (IMPSA Hydro), la división de energía eólica (IMPSA Wind), la división de energía (IMPSA Energy) y la división IPS.
División de energía renovable
IMPSA Hydro
Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de servicios EPC, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.
Las turbinas y generadores de la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un total de 32 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación. IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Pelton y Francis, así como turbinas bomba y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto” disponible, o sea de la altura del agua sobre la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo de agua, el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 76% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 8% y 11%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.
Los generadores hidroeléctricos de la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y generalmente requieren un total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y frecuencia eléctrica.
Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, como las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie, túneles y elevadores.
Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por la división hidroeléctrica eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia. A partir de la década del 90, la Compañía ha provisto el equipamiento para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China, India, Filipinas, Malasia y diversos países de Europa.
Cartera de contratos pendientes firmados: El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes firmados de la división Hydro al 31 de enero de 2008:
| oyecto | Cartera de Contratos pendientes al 31 de enero de 2008 (en millones de dólares estadounidenses) (1) | Finalización (2) | País | Moneda |
|---|---|---|---|---|
| Bakun | 59,9 | 2009 | Malasia | ringgit malayo |
| Porce III | 38,5 | 2010 | Colombia | dólares estadounidenses |
| Macagua | 128,5 | 2010 | Venezuela | dólares estadounidenses |
| Dardanelos | 79,6 | 2010 | Brasil | reales |
| Simplicio y Anta | 145,4 | 2010 | Brasil | reales |
| Tocoma (3) | 519,1 | 2017 | Venezuela | dólares estadounidenses |
| Acaray | 10,5 | 2010 | Paraguay | dólares estadounidenses |
| Otros Proyectos | 4,5 | dólares estadounidenses | ||
| TOTAL | 986.0 |
- Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de enero de 2008.
- Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización estimada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.
Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.
Determinada cantidad de los contratos de la división Hydro de la Compañía incluye cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinomiales que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como por ejemplo anualmente.
Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.
Descripción de los Proyectos. La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la división Hydro en la actualidad:
- Bakun. El proyecto de Bakun está situado en el Río Balui, Estado de Sarawak en la Isla de Borneo, Malasia, y es uno de los proyectos actuales de mayor envergadura en el Sudeste Asiático en términos de capacidad instalada. El proyecto se está llevando a cabo a través de Sarawak Hidro Sdn Bhd (SHSB), una compañía estatal malaya creada para operar el proyecto hidroeléctrico de Bakun. Una vez que el proyecto Bakun esté finalizado, se convertirá en la mayor fuente de generación de energía para satisfacer las necesidades locales actuales y futuras, así como las del fundidor de aluminio que se planea construir en la zona aledaña. La presa de Bakun será del tipo CFRF (terrestre construida con rocas muy compactas), con una altura de 205 metros y 740 metros de largo, será una de las presas más altas del mundo. Una vez que Bakun HEP esté finalizado, contará con una capacidad total instalada de 2.400MW proveniente de ocho turbinas.
IMPSA firmó un contrato por U$S 121 millones, en noviembre de 2003 para llevar a cabo el diseño, fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro de las ocho turbinas Francis y los generadores asociados para el proyecto. Se planea que las primeras turbinas y generadores estén terminados y listos para entrar en operación a fines de febrero de 2009 y las tres turbinas y generadores restantes se instalarán y entrarán en operación en mayo de 2009, agosto de 2009, y noviembre de 2009, respectivamente. Actualmente, el 45% del proyecto está finalizado. El proyecto también abarca cláusulas de “contenido local”, que permiten a la Compañía invertir en su planta malaya para fabricar componentes hidromecánicos de avanzada. La Compañía ha recibido un pago por adelantado de 135 millones de ringgit malayos (aproximadamente el 30% del valor del contrato).
- Porce III El proyecto Porce III fue desarrollado en Antioquia, Colombia, por Empresas Públicas de Medellín (“EPM”), el proveedor de servicios públicos municipal de Medellín, Colombia. Porce III se transformará en la planta con el mayor salto dentro del sistema de generación de EPM. El proyecto hidroeléctrico de Porce III está ubicado en el sector noreste del departamento de Antioquia, a 147 kilómetros de la ciudad de Medellín. De conformidad con el contrato de la Compañía celebrado con EPM, la Compañía será responsable del diseño, producción, instalación, construcción y entrega de las turbinas Francis y los equipos asociados
Se firmó un contrato inicial con EPM en diciembre de 2006 para el diseño e instalación de cuatro turbinas y válvulas de admisión y el segundo contrato fue firmado en febrero de 2007 para el diseño e instalación de un set de compuertas y repuestos incrustados. El valor total de estos contratos es de aproximadamente U$S 47 millones. La Compañía prevé que el proyecto estará terminado para 2010. Al 31 de enero de 2008, la Compañía había facturado U$S 3,5 millones en concepto de pagos por avance. El primer contrato tiene un pago por escalonado del 20% del precio del contrato, con un 10 % del precio del contrato a pagar luego de la garantía de aprobación y un 10% adicional del precio del contrato luego de la aprobación de las pruebas, diseño y dibujos del modelo.
- Macagua. La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“EDELCA”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“CVG”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).
El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de medio voltaje. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente U$S 203 millones. Se espera que el contrato finalice en 2010. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado en aproximadamente U$S 21 millones. Al 31 de enero de 2008, la Compañía ha recibido pagos de aproximadamente U$S 107 millones del precio del contrato. Los demás pagos se efectuarán de acuerdo con etapas claves cumplidas con un monto de retención del 5%.
- Dardanelos. En octubre de 2006, el Consorcio Aripuanã, un grupo formado por Constructora Norberto Odebrecht S.A., IMPSA y Projectos e Consultorias de Engenharia Ltda. recibió la adjudicación de un precontrato por parte de Energética Aguas da Pedra S.A. para desempeñarse como contratista EPC de la central hidroeléctrica llave en mano ubicada en Dardanelos, en el Estado de Mato Grosso, Brasil. El monto total de la parte de la Compañía del contrato EPC es de aproximadamente U$S 92 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía tendrá a su cargo la construcción y el pedido de cuatro turbinas más un generador, incluyendo equipamiento auxiliar y de control y los componentes hidroeléctricos e hidromecánicos de la central.
- Simplicio y Anta. El proyecto hidroeléctrico de Simplicio-Queda Unica está ubicado en el Río Paraiba, entre los Estados de Minas Gerais y Río de Janeiro, Brasil. El proyecto tendrá una capacidad instalada de 340,8 MW. En diciembre de 2005, se adjudicó la concesión del proyecto hidroeléctrico a Furnas Centrais Hidrelétricas SA, una empresa prestadora del servicio público de electricidad brasileña. En noviembre de 2006, Furnas e IMPSA firmaron un contrato para llevar a cabo el diseño, producción, construcción, pruebas y puesta en marcha de todo el equipo electromecánico para dos centrales eléctricas, denominadas Simplicio y Anta, por un monto global de aproximadamente R$ 282 millones. De conformidad con el contrato, el diseño, prueba y fabricación de todas las unidades de generación se realizará en las plantas de la Compañía en Mendoza, Argentina, mientras que el resto de los equipos y servicios provendrán de Brasil.
El alcance del trabajo de la Compañía para la central eléctrica de Simplicio incluye el diseño e instalación de tres turbinas Francis y los generadores correspondientes, incluyendo todos el equipamiento auxiliar, de control, e hidroeléctrico e hidromecánico, así como las subestaciones eléctricas y los transformadores. El alcance de la obra para la central eléctrica de Anta incluye el diseño e instalación de dos turbogeneradores Kaplan, incluyendo todo el equipamiento auxiliar, de control e hidromecánico. Los pagos se realizarán de acuerdo con determinadas etapas mediante un porcentaje fijo por mes.
• Tocoma. El proyecto Tocoma, ubicado en la región de Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue adjudicado a la Compañía en marzo de 2007, es de U$S 519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveería diez turbinas Kaplan y los generadores asociados, con una capacidad de 217 MW por unidad. El contrato contempla un pago por adelantado de aproximadamente el 5% del precio del contrato. El saldo del 95% del precio del contrato será pagadero mediante pagos mensuales por avance. El proyecto será financiado por la Corporación Andina de Fomento mediante un préstamo a EDELCA.
• Acaray La central hidroeléctrica de ACARAYT I está ubicada sobre el río Acaray, en las proximidades de la desembocadura del río Paraná. El 10 de diciembre de 2007, la Administradora Nacional de Electricidad (ANDE) de Paraguay e IMPSA celebraron un contrato con un valor total de U$S 10,5 millones para la repotenciación y rehabilitación de ciertos equipos de la central. El alcance de la obra incluye el diseño, fabricación y provisión del equipo necesario para la repotenciación de los generadores, incluyendo rehabilitación del estator, adecuación del rotor, adecuación de los sistemas de lubricación forzada, frenado, excitación, refrigeración, cojinetes de empuje, guía superior e inferior, desmontajes, montajes, puesta en marcha, ensayos y marcha experimental de los grupos generadores. El contrato contempla la entrega para marcha experimental del primer generador para julio de 2009 y del segundo generador para febrero de 2010. Las condiciones de pago del contrato incluyen pagos adelantados para la provisión de bienes y servicios extranjeros, anticipos para equipamiento recibido en obra y un anticipo del 15% del precio del contrato para ensamble, y el saldo del precio del contrato a ser pagado mensualmente por avance de obra.
Impsa Wind
Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década del 80, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global y el Protocolo de Kyoto, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.
El mercado de energía eólica se encuentra en una etapa de crecimiento, donde se espera continúe por lo menos 20 años. Aunque la tecnología relacionada con energía eólica en Europa y Norteamérica ha alcanzando su madurez, la Compañía prevé un crecimiento significativo en los próximos años en Asia y Latinoamérica. En el 2008 la capacidad total instalada de energía eólica superó los 100.000 MW, lo que representa un crecimiento sostenido de más del 20% anual durante la última década La Compañía cree que el potencial de la energía eólica es de 53.000 TWh, es decir aproximadamente cuatro veces el potencial de la energía hidroeléctrica.
El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore. El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lidera el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica. Vestas, Gamesa, GE Wind, Enercon y Suzlon poseen, conjuntamente, una porción del 76,7% del mercado internacional. Nuevos fabricantes como Goldwond en China han ganado una porción significativa de sus mercados locales. La mayoría de los fabricantes son compañías establecidas en los últimos 10 años que han sabido aprovechar el enorme crecimiento en la demanda del mercado europeo.
En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.
Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos. Respecto de las ventas a corto plazo, incluyendo los contratos que están en negociación actualmente, la Compañía ha firmado un acuerdo con Vensys Energiesysteme (“Vensys”), una empresa de desarrollo de tecnología alemana. Este acuerdo permite a la Compañía producir equipos probados y certificados en el corto plazo. A mediano plazo, la Compañía está desarrollando su propia tecnología, IMPSA-UNIPOWER® con el objeto de promover competitividad tecnológica a largo plazo y flexibilidad comercial. Este equipo está siendo testado y la Compañía prevé obtener su certificación durante el segundo semestre de 2008.
Tanto la tecnología de Vensys como la tecnología de propiedad privada de la Compañía utilizan el mismo principio de diseño, Direct Drive Permanent Magnet Generator o DDPM. Esta tecnología es una de las más avanzadas en el sector de energía eólica y utiliza un generador sincrónico de baja velocidad que elimina la caja de velocidades, aumentando, por lo tanto, la eficiencia y reduciendo las interrupciones por mantenimiento. Tanto la tecnología de Vensys como la de la Compañía trabajan con velocidad de rotación y paso variable, optimizando la producción de energía y la seguridad de operación sin importar la condición del viento. La Compañía también está desarrollando sus propias palas para ambos modelos.
Plantas de producción. IMPSA Wind tiene plantas de producción en Brasil y Argentina. En Argentina, IMPSA Wind ha adaptado una de sus plantas en Mendoza para la producción de equipamiento eólico con una capacidad de 50 turbinas al año.
En Brasil, IMPSA Wind está construyendo una planta de producción en el Puerto de Suape, Estado de Pernambuco, al noreste de Brasil, en una ubicación que tiene acceso directo al mar, vías ferroviarias y rutas. Se eligió esta ubicación por su posición estratégica ya que se encuentra cerca de la región con el mayor potencial para la generación de energía eólica en Brasil (el noroeste) y por la presencia de la Compañía en Recife a través de la planta TCA Brasil. Se estima que la planta en Brasil entrará en operaciones el segundo semestre de 2008 y tendrá una capacidad de 200 unidades al año por una inversión total de U$S 50.000.000.
Servicios de operación y mantenimiento. IMPSA ha creado STOM, una empresa dedicada a prestar servicios al sector eólico. Entre otros servicios, IMPSA presta servicios de montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales eólicas. La STOM, con sede en San Pablo, Brasil, tiene subsidiarias en Fortaleza, Estado de Ceará, Brasil, y se prevé que abrirá una nueva subsidiaria en Santa Catarina, Brasil.
Desarrollo de usinas eólicas. Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee. Entre los proyectos eólicos se incluyen los siguientes:
Ceará. El proyecto Ceará, situado en Ceará, Brasil, está constituido por tres granjas de generación eólica y usinas de generación eólica. Las primeras dos están situadas en el municipio de Acaraú y la última en el municipio de Beberibe. Se encuentran ubicadas en zonas con la mejor potencialidad de vientos del Brasil como resultado de los vientos alisios del noreste que soplan en forma constante desde el Océano Atlántico, generando así un enorme potencial para el desarrollo de energía eólica. Este proyecto fue creado bajo el programa PROINFA (Programa de Incentivo a las Fuentes de Energía Eléctrica), y cuentan con contratos de compra y venta de energía eléctrica celebrados con Eletrobras, la empresa eléctrica estatal de Brasil, por un plazo de 20 años y a un precio que se ajusta anualmente por el índice de precios mayoristas (IGPM).
En diciembre de 2007, las subsidiarias de la Compañía celebraron acuerdos de crédito con Caixa Economica Federal, para la construcción de las tres granjas eólicas. El monto total financiado por Caixa asciende a R$ 375.839.215. Para mayor información sobre este endeudamiento, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”.
Proyecto Santa Catarina. También en el marco del programa PROINFA, Energimp S.A., una sociedad totalmente de propiedad de Inverall S.A., una de las subsidiarias de la Compañía, adquirió los derechos y licencias de diez proyectos eólicos. Para cada uno de estos proyectos se constituyeron sociedades de objeto especial (SPE), que servirán de vehículo para la financiación de los proyectos. Asimismo, cada SPE tiene contratos de venta de energía firmados con Eletrobras por 20 años. La tarifa se ajusta anualmente por índice de precios mayoristas, siendo a la fecha de U$S 138/Mwh. Cuatro de las usinas eólicas serán instaladas en la región de Bom Jardim (SC) con una potencia instalada total de 91,93 MW. El factor de capacidad promedio es de 35,3%. Las seis usinas eólicas restantes se encuentran ubicadas en Agua Doce (SC) sumando una potencia instalada de 125,8 MW. Se anticipa que estos proyectos requerirán una inversión total de aproximadamente U$S 660 millones.
Además de los dos proyectos en Brasil, IMPSA Wind está analizando la posibilidad técnica y financiera de otros proyectos en Latinoamérica, incluyendo Chile y Argentina.
No se puede asegurar que IMPSA Wind finalizará exitosamente el desarrollo de cualquiera de los proyectos de las granjas eólicas o asegurará la financiación necesaria para el desarrollo y operación de las granjas eólicas.
IMPSA Energy
IMPSA está llevando a cabo el desarrollo, financiación, construcción, operación y mantenimiento de los proyectos de infraestructura de conformidad con contratos PPP (de sociedades mixtas), BOT, BROT, BOO u otros esquemas similares. La Compañía posee experiencia en el cumplimiento de contratos EPC y “water to wire”, con más de 150 proyectos realizados en más de 30 países, las capacidades de su gerenciamiento y antecedentes comprobados en cuestiones financieras, legales y de ingeniería ambiental, le permiten controlar los principales riesgos relacionados con este tipo de proyecto de infraestructura. La Compañía, en su carácter de inversor en proyectos de infraestructura, ha desarrollado más de 1.100 MW, lo que representa más de U$S 900 millones en inversiones acumuladas.
Actualmente la Compañía participa del proyecto Potrerillos en Mendoza, Argentina. En diciembre de 1997, la Provincia de Mendoza adjudicó una concesión a 25 años para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico Potrerillos a CEMPPSA, una sociedad argentina propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A., IMPSA y la Provincia de Mendoza. El Proyecto Potrerillos comenzó en enero de 1999 y abarcó la construcción de una presa de tipo CRFD de 116 metros de alto y 450 metros de largo en el Río Mendoza, una nueva central hidroeléctrica en Cacheuta, así como también la modernización de una central hidroeléctrica existente con una capacidad de 60 MW a ese momento a un nuevo complejo con una capacidad instalada de 193 MW, y la operación y mantenimiento del complejo hidroeléctrico durante el período de concesión. La central eléctrica comenzó a operar en 2002. Con tres centrales hidroeléctricas y una capacidad total instalada de 193 MW, el proyecto será operado y mantenido por un período de no menos de 20 años por CEMPPSA.
División IMPSA Port Systems
A partir del año 1972, la Compañía comenzó a diseñar, fabricar e instalar grúas móviles de elevación y grúas pórtico de diferente capacidad y para una amplia gama de aplicaciones. Se fabricaron cientos de estas grúas para maniobrar equipos pesados, maquinarias y diferentes materiales en centrales hidroeléctricas, centrales de energía nuclear, acerías, astilleros y otras instalaciones industriales. Desde mediados de la década del 80 la Compañía se ha abocado a la producción de grúas portuarias y ha fabricado grúas tipo puente únicamente para proyectos hidroeléctricos, industriales o nucleares en los que participan sus otras divisiones.
Actualmente IPS es una de las cinco empresas con mayor reconocimiento internacional en la fabricación de grúas portuarias, en particular grúas porta contenedores. Aunque IPS ha participado en la industria de grúas para terminales durante solamente alrededor dos décadas, sus productos han competido exitosamente con otros nombres más tradicionales. La Compañía considera que la posición de liderazgo de IPC se ha debido a varios factores, entre los que se destacan: (i) los equipos de alta confiabilidad y de última generación basados en diseños óptimos y mano de obra y componentes de alta calidad; (ii) servicios postventa generales y responsables que han creado una estrecha relación con los clientes, reflejada en el importante porcentaje de repetición de pedidos; y (iii) la capacidad para desarrollar internamente los diseños mecánicos estructurales, eléctricos y de software para sus grúas, que permiten satisfacer las necesidades específicas de cada cliente. IPS continuamente lleva a cabo investigaciones para lograr mejores soluciones para los equipos, dentro de la competitiva y creciente industria de movilización de contenedores. Por esta razón, IPS ha desarrollado varios diseños innovadores para satisfacer la amplia gama de necesidades de sus clientes, desde las grúas más livianas para terminales pequeñas cuyos muelles no pueden soportar las grúas estándar porta contenedores, hasta las grandes máquinas capaces de maniobrar embarcaciones de última generación, como los buques Super Post Panamax de más de 9.000 TEUs (unidades de contenedores equivalente a veinte pies). IMPSA fue una de las primeras compañías del mundo en producir y operar comercialmente grúas con un alcance superior a los 60 metros (196 pies) outreach y capacidades superiores a las 100 toneladas para cumplir con las operaciones twin 40’. El sistema twin 40’ tiene la capacidad de levantar simultáneamente dos contenedores de 40 pies de longitud.
En la planta de Mendoza, Argentina, se pueden fabricar todo tipo de grúas y sus principales componentes. Sin embargo, debido a los costos y las limitaciones del transporte marítimo, la planta de Mendoza se utiliza principalmente para la construcción de los componentes de las grúas más tecnológicamente avanzados, como los mecanismos, tambores y sistemas de control. La Compañía posee dos centros de producción estratégicamente ubicados (en Lumut, Malasia, en el sudeste asiático, y en Mendoza, Argentina en Sudamérica) para la producción y construcción final de los productos portuarios.
La Compañía ha vendido más de 400 grúas desde 1972. En la década del 70, virtualmente todas las grúas de IMPSA eran producidas para clientes en la Argentina. A mediados de la década del 80, la Compañía comenzó a expandir su actividad de producción de grúas al mercado internacional y desde 1990, más del 95% de las grúas fueron vendidas a clientes fuera de la Argentina. Durante este período, la Compañía ha vendido equipos a puertos situados en los Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Méjico, República Dominicana, Cuba, España, Arabia Saudita, Malasia, Indonesia, China, Taiwán, Sri Lanka e India. Además, la Compañía celebró contratos de servicio postventa con varias terminales situadas en Malasia, China, Indonesia, Taiwán y Sri Lanka para llevar a cabo paquetes de mantenimiento del tipo llave en mano, que incluyen el mantenimiento predecible, preventivo y correctivo, la total administración y provisión de equipos y personal especializado que presta asistencia técnica en el sitio las 24 horas del día, los siete días de la semana. La Compañía ha firmado estos contratos tanto como fuente de negocios independiente y también para establecer su reputación como productor y proveedor confiable de equipamiento portuario en áreas geográficas donde no era tan conocido. Como parte de un enfoque global estratégico para dar respuesta a las necesidades de la industria, la Compañía también ha incorporado productos y servicios de tecnología informática, al ofrecer aplicaciones de software que apuntan a mejorar la eficiencia y productividad de las terminales de contenedores.
Cartera de Contratos Pendientes Firmados
El siguiente cuadro muestra información relacionada con pedidos de grúas de la Compañía en marcha conforme a contratos firmados al 31 de enero de 2008:
| Proyecto | Cartera de contratos pendientes al 31 de enero de 2008 (en millones de dólares estadounidenses) | Finalización prevista (1) | País | Moneda | ||||||
| Pelabuhan Tanjung Pelepas (1) | 1,2 | 2007 | Malasia | ringgit malasio | ||||||
| Pelabuhan Tanjung Pelepas | 22,4 | 2007 | Malasia | ringgit malasio | ||||||
| North Port | 8,8 | 2007 | Malasia | ringgit malasio | ||||||
| Surabaya | 3,3 | 2007 | Indonesia | dólares estadounidenses | ||||||
| Penang | 0,6 | 2007 | Malasia | ringgit malasio | ||||||
| Paranaguá | 0,7 | 2007 | Brasil | reales | ||||||
| JNPT | 17,7 | 2008 | India | dólares estadounidenses | ||||||
| Bintulu | 3,7 | 2007 | Malasia | ringgit malasio | ||||||
| Alumar | 9,3 | 2008 | Brasil | dólares estadounidenses | ||||||
| Otros proyectos | 1,1 | 2008 | dólares estadounidenses | |||||||
| Total | 68,8 |
_________________
- Las fechas de finalización se relacionan solamente con la terminación proyectada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no con la terminación del proyecto en general. No obstante, las fechas de finalización dependen de la envergadura y cronograma de todo el proyecto y no sólo con la obra a cargo de la Compañía.
Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.
Determinada cantidad de los contratos de la división IPS de la Compañía incluye cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinomiales que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como por ejemplo anualmente.
Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.
Descripción de los Proyectos:
La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos enumerados anteriormente:
- Pelabuhan Tanjung Pelepas (1). El proyecto está ubicado en el Puerto de Pelabuhan Tanjung Pelepas (“PTP”) en Malasia y comprende la entrega de tres grúas super-post-panamax. Las grúas podrán maniobrar contenedores twin 40, 82 toneladas bajo spreader con un outreach de 62,5 metros.
- Pelabuhan Tanjung Pelepas (2). El proyecto incluye la entrega de otras cinco grúas super post-panamax y veinte grúas pórtico. Las grúas post-panamax, que también son contenedores twin 40 con 82 toneladas de capacidad y un outreach de 22 contenedores, son similares a las tres grúas super post-panamax que se entregaron para la Fase I de desarrollo de PTP, aunque la altura es 4 metros superior.
- North Port. El proyecto está ubicado en Jalan Pelabuhan, North Port, Port Klang, Selangor, Malasia y consiste en la entrega de tres grúas super post panamax que tienen una capacidad de 50 toneladas bajo spreader con un outreach de 51 metros (18 metros de ancho).
- Surabaya. El proyecto de Surabaya está ubicado en Surabaya, Indonesia. El pedido se compone de una grúa post panamax. Las especificaciones de esta grúa son las mismas que las de las tres grúas IMPSA que están operando en esta terminal.
- Penang. El proyecto de Puerto Penang está ubicado en la costa noroeste de Malasia y comprende la entrega de una grúa de muelle para la Terminal de Contenedores de North Butterworth. Las especificaciones son las mismas que una grúa anterior vendida en 2004.
- Paranaguá. El proyecto está ubicado en el Puerto de Paranaguá, Paraná, Brasil y consiste en la entrega de una grúa portuaria. Se trata de una grúa de doble viga con capacidad twin-twenty y con capacidad para 50 toneladas bajo spreader. Estará conducida por Siemens AC con la integración de IMPSA Port Systems. El sistema de monitoreo de grúas estará a cargo de e-Seaports y la grúa estará diseñada con la provisión futura de aumentar la altura a 3 metros.
- JNPT. El proyecto está ubicado en Jawaharlal Nehru Port Trust, Navi Mumbai, India y comprende la entrega de tres grúas super-post-panamax con capacidad twin 20.
- Bintulu. El proyecto es en Bintulu, Malasia y comprende la entrega de una grúa portuaria. La grúa de doble viga, con capacidad twin 20 y 45 toneladas bajo spreader estará conducida por motores y controladores de Siemens AC íntegramente ensamblados por IMPSA.
- Alumar. Los proyectos incluyen el diseño, fabricación, montaje y puesta en marcha de una grúa descargadora para la expansión de la terminal que Alumar posee en el puerto de Sao Luis de Maranhao, Brasil. Dicha expansión es la más grande del mundo para una refinería de alúmina y aluminio de este tipo y el costo estimado ronda los U$S 1,5 mil millones. Alumar es un consorcio conformado por tres de las compañías mineras más grandes del mundo: BHP Billiton, ALCOA y Alcan (recientemente adquirida por Rio Tinto). La grúa posee una capacidad de descarga de 2,4 toneladas/hora.
Ventas y clientes – Bienes de Capital
La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital son: la privatización de empresas estatales, la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura y PPP para el desarrollo de grandes proyectos de energía renovable. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, incluyendo identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Filipinas. Asimismo, la Compañía tiene representantes en otros países, tales como, Indonesia y Taiwán. Estas oficinas y representantes en el exterior comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican oportunidades comerciales potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. En general, la Compañía evalúa, prepara y negocia licitaciones para varios proyectos nuevos en cualquier momento dado, pero debido a la complejidad y requerimientos de los proyectos para los que presenta licitaciones, existe la posibilidad de que no le sean adjudicados a la Compañía.
Una vez que la Compañía identifica un proyecto, la división correspondiente lleva a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, que incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.
La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable e IPS para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.
Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato.
Disposiciones contractuales generales - IMPSA Hydro e IPS
Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital de IMPSA Hydro e IPS varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos celebrados por IMPSA, generalmente establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio o debido a los cambios en las pedidos. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluya un modelo de cláusula de “indexación” que permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o las fluctuaciones de la moneda en el país y la moneda en que se contrate.
Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento anticipado y todos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de su cumplimiento del contrato por montos de hasta el 20% del precio del contrato. En los Estados Unidos, la garantía de cumplimiento puede ascender al 100% del precio del contrato. Al 31 de enero de 2008, la Compañía tiene otorgadas garantías de cumplimiento por aproximadamente Ps. 260,1 millones. De conformidad con determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante la fase de construcción, tal como el seguro de responsabilidad civil y riesgo total. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.
Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria y para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Dicho monto se paga una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente, en general por montos de un 15% aproximadamente del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento normalmente permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase “Garantías y servicio postventa”.
Pago. Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a su favor de un porcentaje determinado (aproximadamente entre un 5% y un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes, por montos y períodos que varían de un proyecto a otro, para garantizar el cumplimiento satisfactorio para el cual se realizó el pago adelantado. Los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo por etapa clave cumplida o “milestone”, la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de “certificación por avance”, el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso, incluso si no se llega a una meta determinada. Las certificaciones pueden ser efectuadas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “Factores de Riesgo - Riesgo relacionados con la Compañía - Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de energía renovable”. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.
Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “Seguros”.
Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo, un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogado en forma significativa por mutuo acuerdo. El plazo, habitualmente entre 24 a 36 meses para un proyecto hidroeléctrico y entre 12 y 24 meses para un proyecto IPS, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha sufrido demoras para recibir dichos certificados, debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.
Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía continuara en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a la leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, habitualmente se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía sólo tuvo un contrato rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. La suspensión de contratos celebrados con el sector público por motivos políticos se ha producido en relación con el transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía en relación con dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, se puede requerir a la Compañía la presentación de documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes para su revisión y justificación del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros costos extra similares.
Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.
Contratos de Consorcio
La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.
Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.
Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.
Operaciones y plantas de producción
Operaciones
La Compañía considera que sus plantas de fabricación son suficientes tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.
Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados con dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente ayuda a supervisar el cumplimiento de los contratos y subcontratos a nivel local. A pesar de que las diferentes actividades del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente comprenden cuatro etapas: (a) diseño y programación de la fabricación de producto; (b) compras y procuración; (c) fabricación de productos; y (d) transporte al sitio de la obra, instalación, montaje y pruebas previas a la puesta en operación. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de producción habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:
| Cronogramas de Producción | ||||
| (meses desde la firma del contrato) | ||||
| Diseño del Producto y Programación | Procuración | Fabricación del Producto | Transporte, Instalación, Montaje y Prueba | |
| Turbinas | 0-10 | 1-18 | 4-24 | 16-40 |
| Generadores | 0-12 | 1-18 | 4-26 | 16-40 |
| Grúas | 0-3 | 1-8 | 2-10 | 7-16 |
| Válvulas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
| Compuertas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos programa en conjunto con la gerencia de planificación el plan maestro del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo todas las diferentes etapas, como el diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, en caso de corresponder, y el proceso de ingeniería de fabricación y producción, que incluye la secuencia exacta de compra, métodos, fabricación, transporte, instalación, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“CAD/CAM”) para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación alquilados o desarrollados en la Empresa (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de herramientas para la fabricación de partes de componentes complejos. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para las herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.
Las etapas de procuración y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de compras o aprovisionamiento y por la gerencia industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y otros componentes críticos para que la gerencia de ventas pueda comenzar a obtener cotizaciones de precios. Como parte del proceso de planificación y aprovisionamiento, la gerencia de planificación industrial también determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. En función del volumen actual de obras simultáneas que se están ejecutando, la gerencia de subcontrataciones de la Compañía desarrolla todas las tareas citadas anteriormente. Generalmente, la Compañía procura fabricar en sus propias plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente, los proyectos que están más estrechamente vinculados o con requisitos de oportunidad crítica de diseño y fabricación.
La gerencia de programación y planificación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. Luego, la gerencia industrial comienza el proceso de fabricación realizando los métodos o ingeniería de fabricación que indica el procedimiento completo con el que se fabricará la pieza o componente; y luego con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, alesadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta, ejecuta agujereados para la unión de componentes y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente semejante para cada uno de ellos.
La gerencia industrial supervisa el control de calidad en todo el proceso de fabricación mediante la gerencia de control de calidad, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o standards de calidad internacional, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors) y la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo (American Society for Testing Materials, - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. con el propósito de adecuarse y estar homologado al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.
La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico y de transporte puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes con convenios de mediano y largo plazo para el transporte internacional. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, tales como soldadores y técnicos, o contrata generalmente subcontratistas locales y empleados temporarios, que trabajan bajo la supervisión de personal propio con experiencia. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía considerablemente dependiendo de los requisitos específicos y de la complejidad del proyecto.
Plantas de producción
Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina y en Lumut, Malasia.
La Planta I de Mendoza, construida en 1946, fue el primer complejo industrial establecido por IMPSA. Está ubicada en la zona residencial del Distrito de Godoy Cruz y se divide en cinco edificios, con una superficie total de aproximadamente 29.000 metros cuadrados y un área cubierta de alrededor de 10.000 metros cuadrados. Ha sido reacondicionada con el fin de desarrollar mezclas químicas y fabricar todos los componentes de las palas para los generadores eólicos. La maquinaria de la planta incluye herramientas eléctricas de gran precisión, centros de mecanizado, prensas, columnas de soldadura, hornos de tratamiento térmico y máquinas para corte de láminas. La mayor parte de las máquinas se controlan por computadora, lo que permite las operaciones utilizando especificaciones e información de la base de datos generada durante el proceso ingeniería y de programación informática. El edificio principal cuenta con una grúa puente de 100 toneladas, mientras que otro edificio posee una grúa puente de 25 toneladas. Dentro del complejo existe un área abierta para el montaje final y embalaje. La capacidad de producción de la planta entera permite hasta 600.000 horas-hombre/anuales.
La Planta II de Mendoza es la principal planta de la Compañía para la fabricación de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene 21 hectáreas, con una superficie de planta cubierta total de aproximadamente 20.000 metros cuadrados. El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una alesadora y un torno vertical combinados, con un pórtico porta herramientas móvil y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros de diámetro, 6 metros de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menores dimensiones que son utilizados para soldadura, corte por llama u oxicorte, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes especiales y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios de la Planta II incluyen una fábrica para componentes de generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas. La Planta II también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica aplicada, un edificio de 1.500 metros cuadrados con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Éste CIT (Centro de Investigaciones Tecnológicas) incluye, tanto bancos de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan.
Lumut, Malasia. IMPSA también cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia para la fabricación de equipos hidromecánicos, grúas portuarias y equipamiento auxiliar relacionado. La planta cubre un área de 17,8 hectáreas y posee talleres que abarcan una superficie de 20.910 metros cuadrados. Incluye una capacidad de mecanizado controlada por sistemas de control computarizado y su capacidad de producción es de 10.000 toneladas anuales y 1.390.000 horas hombre anuales de fabricación.
Materia Prima y Suministros
La materia prima más importante para los bienes de capital de la división Hydro e IPS son las placas o chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable) y grandes piezas de acero inoxidable o carbono forjado o templado y cobre. IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado y el cobre de fabricantes de Brasil, Francia, Italia, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur. Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.
Investigación y Desarrollo
La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o sanciones, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.
De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “state of the art”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía. Véase “Operaciones y plantas de producción - Plantas de producción”. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2007, la Compañía invirtió Ps. 1,1 millones en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.
Estos gastos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados en relación con diseños y desarrollo de productos específicos, cuyos costos son asignados a cada proyecto. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM; SOLIDAGE y otros programas especializados. Al utilizar modelos de computación avanzados, el departamento técnico, los ingenieros del departamento hidroeléctrico, e IPS pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:
- fabricación de rodetes hidráulicos Pelton;
- fabricación de estructuras para grúas de puerto;
- fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
- diseño de grúa liviana para transporte de contenedores para los puertos existentes;
- desarrollo de software para la administración y operación del equipo portuario;
- desarrollo de tecnología informática para terminales de contenedores; y
- desarrollo de pruebas en túneles de viento a fin de optimizar el diseño estructural.
Garantías y servicio postventa
IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. Para los productos de IPS, las garantías en general vencen al año en el caso de uso para grúas, aunque la Compañía modifica la vigencia de la garantía para satisfacer las necesidades particulares del cliente. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “Seguros”.
La división Hydro e IPS de IMPSA también suministran varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de postventa. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar en la licitación de nuevos proyectos.
Unidad de negocios de autopartes
IMPSA se dedica a la producción de cableado para automóviles.El cableado es un mazo de cables preformados para los diferentes sistemas eléctricos de los automóviles. Un automóvil generalmente utiliza una variedad de mazos de cables, según la complejidad del sistema eléctrico del automóvil, para las diferentes partes, tales como el motor, la iluminación interior, el tablero y el encendido..
Argentina y su subsidiarias brasileñas. En la Argentina, IMPSA lleva a cabo su actividad de autopartes a través de TCA Argentina, una subsidiaria adquirida en 1987, de la cual la Compañía es titular del 88,9% y el 11,1% pertenece directa e indirectamente a los miembros de la familia Pescarmona. En Brasil, IMPSA lleva a cabo sus actividades de autopartes a través de TCA Brasil, de la cual el accionista mayoritario es TCA Argentina. Anteriormente TCA Brasil era una empresa de producción de Autolatina S.A.
Ventas y clientes. TCA Argentina produce cableado preformado, suministrándolo directamente a los fabricantes de automóviles y autopartes. Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008, cuatro de sus clientes representaban el 97% de las ventas de TCA Argentina: Peugeot Citroën Argentina, Mirgor, Volkswagen Argentina S.A. y Denso Argentina. El resto de las ventas de TCA Argentina correspondieron a clientes menores (3%). Durante la última porción del ejercicio económico 2008, se adjudicó un nuevo contrato a TCA Argentina para suministrar mazos de cables para el modelo Tiggo de Chery Socma S.A., un consorcio chino-argentino; sin embargo, no se han realizado ventas al cierre del ejercicio económico 2008.
En el caso de TCA Brasil, sus ventas fueron principalmente a Volkswagen do Brasil, con 90% de las ventas. El 10% restante de las ventas de TCA Brasil correspondió a Mitsubishi y otros clientes menores.
Contratos. La práctica común en el sector automotriz en la región del Mercosur es emitir para los proveedores órdenes de compra por la vida útil del producto o modelo de automóvil en particular. Comúnmente, esos contratos son revisados en cuanto a precios con cierta periodicidad. Basándose en dichas órdenes de compra abiertas (excluyendo cantidades), TCA Argentina y TCA Brasil normalmente efectúan ventas sobre la base de autorizaciones de entrega emitidas por cantidades solicitadas para cada mes y negociadas con sus clientes sobre la base del mercado anticipado de ventas de automóviles. TCA Argentina y TCA Brasil trabajan junto a sus clientes en el diseño y las especificaciones técnicas y negocian los precios basándose en los costos de producción proyectados.
Materiales y suministros. Los materiales más importantes, tales como conectores, terminales y cables, utilizados por TCA Argentina y TCA Brasil, son importados (17,6%) o comprados en el mercado local (82,4%). Dependiendo del precio y de la calidad de los materiales, las empresas también importan materiales de los principales mercados de fabricación automotriz, tales como Estados Unidos, Francia y Alemania. El resto de los materiales que necesiten TCA Argentina y TCA Brasil pueden ser obtenidos tanto en la Argentina como en Brasil y en otros países sin dificultad de obtenerlos de diferentes proveedores. TCA Argentina han ampliado la producción de cable y de tubos corrugados propio, en la unidad fabril de la provincia de San Juan.
Plantas de producción. TCA Argentina tiene una planta de fabricación ubicada en la localidad de Santa Lucía, provincia de San Juan con una superficie de 56.000 metros cuadrados de los cuales 12.000 metros cuadrados son utilizados como planta industrial y el resto se utiliza para área de oficinas, servicios, comedor y un lugar para capacitación.
La planta de TCA Brasil está situada en la región metropolitana de Recife, estado de Pernambuco y cuenta con una superficie de 22.500 metros cuadrados y una capacidad para producir un promedio estimado de cableado para 2.200 vehículos por día.
Unidad de negocios de servicios ambientales
La unidad de negocios de servicios ambientales de la Corporación IMPSA suministra principalmente servicios de recolección, transporte y disposición final de residuos a través de los contratos de prestación de servicios en los que participan las subsidiarias establecidas para llevar a cabo las operaciones que les fueron adjudicadas.
En 1989 en Bogotá, Colombia, esta unidad de negocios obtuvo un contrato que se ha ido renovando mediante diversas ruedas de licitaciones públicas internacionales, para brindar servicios de recolección de residuos, transporte, barrido y mantenimiento de espacios verdes a aproximadamente 2 millones de habitantes de la ciudad de Bogotá. El contrato actual finaliza en 2010.
En agosto de 2004, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires adjudicó una concesión para la recolección de residuos, barrido y servicio de higiene urbana en una de las seis zonas de la ciudad, que representa el 20% de los habitantes de la Ciudad de Buenos Aires. IMPSA tiene una participación del 60% en un joint venture creado para operar el contrato de concesión, el cual tiene una duración de cuatro años, con opción a un año de prórroga.
En enero de 2001, el Municipio de Rosario, Provincia de Santa Fe, Argentina, adjudicó a esta unidad de negocios concesiones para la prestación de los servicios de recolección de residuos y barrido de calles en la zona sur de Rosario, lo que representa el 49% de la ciudad. El contrato tiene una duración de seis años, con una prórroga automática anual a partir de allí por un año más.
En julio de 2001, se adjudicó a IMPSA una contrato por cinco años, con opción a prórroga por cinco años más, para la recolección de residuos del Departamento de Las Heras en la Provincia de Mendoza, Argentina, así como la construcción y operación del Relleno Sanitario para la disposición final de los residuos provenientes de Las Heras y municipios del Gran Mendoza. IMPSA comenzó a prestar servicios en septiembre de 2001.
Dentro de los objetivos de esta unidad de negocios está el desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar las áreas de prestación de los servicios de recolección y disposición de residuos, así como también aumentar el crecimiento de la prestación de servicios con mayor valor agregado, tales como la captación e incineración de gases en rellenos sanitarios de acuerdo con las disposiciones del Protocolo de Kyoto, consultoría, mejoras ambientales y gestión integral de residuos especiales, industriales y patológicos.
Competencia
Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener financiación también pueden constituir factores competitivos.
La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su negocio de bienes de capital debido a que (i) el negocio de bienes de capital es una industria relativamente madura a nivel mundial, con capacidad de producción excedente, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes sólidos es esencial para competir con éxito.
IMPSA Hydro
La Compañía compite dentro del negocio de bienes de capital con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial y generadores eólicos.
Como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en la actividad de turbinas y generadores hidroeléctricos, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras. Consecuentemente, sus principales competidores son Alstom Power, Harbin, Voth-Siemens Hydro, Dongfang, Andritz-Va Tech y GE Hydro. Al 31 de diciembre de 2007, IMPSA estimaba que su participación de mercado en los últimos dos años había sido del 5.1% aproximadamente.
El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía son competitivos en cuanto a precio, entrega y eficiencia. La Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.
IMPSA Wind
La capacidad de energía eólica global ha crecido un 24.7% en los últimos 10 años. En dicho período, el crecimiento de capacidad se concentró en Europa y los Estados Unidos, pero en los últimos años Asia también mostró un gran crecimiento motorizado por India y China. Dadas las restricciones existentes en Europa y Estados Unidos, la dirección prevé que IMPSA podrá capturar una parte sustancial del mercado de turbinas eólicas en Latinoamérica y Asia. El mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) conjuntamente poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.
IPS
El sector de la industria portuaria ha experimentado una significativa consolidación global en los últimos años. Algunas empresas han aumentado su participación significativamente en este mercado cuyo crecimiento sigue siendo significativo, a través de adquisiciones de otras empresas. Esta tendencia también se ha reflejado en la industria de grúas para el manejo de contenedores (grúas portuarias y RTG). En 1995, aproximadamente el 85% de la participación de mercado de grúas portuarias se dividía entre trece competidores, mientras que actualmente ese mismo porcentaje, se reparte entre cuatro competidores globales: ZPMC (65%); Liebherr (8%); Fantuzzi-Noell (7%); e IMPSA Port Systems (5%).
A fin de consolidar y aumentar su participación de mercado en la industria de las grúas, IPS ha implementado una estrategia tendiente a trasladar el foco de sus operaciones en la Argentina de la producción a la prestación de servicios de ingeniería, desarrollo de software, desarrollo de control electrónico y otros servicios de alto valor agregado. El proceso de fabricación de estructuras y montaje de las grúas se ha concentrado en la planta de producción de la Compañía en Malasia. Para complementar sus propias instalaciones, la Compañía subcontrata con ciertas empresas seleccionadas en ciertas regiones, como Estados Unidos.
Autopartes
Al 31 de diciembre de 2007, TCA Argentina contaba con una participación del 40% en el mercado de autopartes del país. Las principales empresas competidoras de TCA Argentina en la industria de autopartes dentro del país son fabricantes internacionales, incluyendo Lear Argentina S.A. (15% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (10% de participación de mercado) y Yasaki Argentina S.A. (10% de participación de mercado). Además, el 25% de la participación del mercado de autopartes argentino se encuentra en poder de empresas brasileñas.
Al 31 de diciembre de 2007, TCA Brasil tenía una participación del 5% en el mercado de autopartes en Brasil. Entre las principales empresas competidoras de TCA Brasil en la industria de autopartes de ese país se encuentran Delphi Packard Electric Systems do Brasil Ltda. (40% de participación de mercado), Yazaki do Brasil Ltda. (20% de participación de mercado), Sumidenso do Brasil Industrias Eletricas Ltda. (15% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (10% de participación de mercado), Siemens Automotive Systems do Brasil Ltda. (4% de participación de mercado) y AFL Alcoa-Fujikura do Brasil Ltda. (2% de participación de mercado).
Servicios ambientales
Cada una de las concesiones de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con contratos de exclusividad otorgados por las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo. Durante el período del contrato, la Compañía debe lograr ciertos niveles de calidad para mantener la concesión. La Compañía nunca ha tenido un contrato rescindido anticipadamente.
Empleados
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía contaba con 5.433 empleados, de acuerdo con la siguiente clasificación:
| Al 31 de marzo | ||
| 2008 | 2007 | |
| IMPSA | ||
| Consolidados por Unidad de Negocios: | ||
| Bienes de Capital: | ||
| Energía Renovable | 1.238 | 969 |
| IPS | 382 | 317 |
| Autopartes | 975 | 1.088 |
| Servicios ambientales | 2.838 | 2.627 |
| Total | 5.433 | 5.001 |
| Consolidados por País/Región: | ||
| Argentina | 3.145 | 2.664 |
| Brasil | 478 | 682 |
| Colombia | 1.453 | 1.394 |
| Asia | 345 | 249 |
| Estados Unidos | 4 | 4 |
| Otros | 8 | 8 |
| Total | 5.433 | 5.001 |
.
Al 31 de marzo de 2008, el 56% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y el Sindicato de Choferes de Camiones, en tanto el 44% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los cuatro sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Los convenios con el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y con el Sindicato de Choferes de Camiones fueron celebrados en 1975 y 1989, respectivamente, y se renuevan automáticamente en forma periódica, renegociándose las disposiciones sobre remuneraciones también en forma periódica. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.
En la unidad de negocios de autopartes, al 31 de marzo de 2008, el 49,9% de los empleados de TCA Argentina eran afiliados al sindicato plástico y el 33,4% de los empleados de TCA Brasil eran afiliados de los sindicatos de trabajadores metalúrgicos. En TCA Argentina el 92,7% de los empleados reciben ajustes de salario según la convención colectiva de trabajo del gremio plástico y en TCA Brasil el 99,1% de los empleados reciben ajustes de salario según el convenio colectivo del gremio metalúrgico.
En la unidad de negocios de servicios ambientales, a la misma fecha, aproximadamente el 50% de los empleados pertenecía a sindicatos, incluyendo aproximadamente el 3% de los empleados en Colombia y aproximadamente el 91% en la Argentina. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.
Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “Operaciones y Plantas de producción”. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.
Seguros
La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga marítima, equipos, edificios y plantas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una empresa que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es proporcionada por varias compañías de seguros argentinas, incluyendo La Mercantil Andina, una sociedad vinculada de la Compañía, y éstas a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.
Acciones Legales
La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-empleados de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de los negocios. Al 31 de enero de 2008, las responsabilidades contingentes de la Compañía por acciones legales ascendieron a Ps. 4,92 millones. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual pueda tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Según el leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales en su contra que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de sus operaciones.
Legislación ambiental y otras regulaciones gubernamentales
Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera. La principal ley en materia de medio ambiente en la Argentina es la Ley N° 24.051 (la “Ley de Protección del Medio Ambiente”) aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la “Secretaría”). Conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede entablar acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes de protección del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dicha normativa. La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial con las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y exigidas en la actualidad.
La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel nacional, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier reforma correspondiente y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Si la Compañía cotizara en bolsa, todos los mencionados documentos, junto con los estados contables anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas nacionales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.
La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la “Ley de Obras Públicas”). Dicha ley se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no se encuentran sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.
La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.
La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN
Directorio
Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por cuatro directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, cuya inscripción registral ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra actualmente en trámite.
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Enrique M. Pescarmona | Presidente | 1993 | 66 |
| Jaime Alberto Aguiló | Director Titular | 1985 | 58 |
| Francisco Rubén Valenti | Director Titular | 1992 | 60 |
| Liliana Pescarmona de Mayol | Director Titular | 2006 | 63 |
| Bernardo Beling | Director Suplente | 2006 | 64 |
| Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi | Director Suplente | 2006 | 35 |
| Matías Mayol | Director Suplente | 2006 | 36 |
De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.
Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.
De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes.
Comité Ejecutivo
La Compañía cuenta con un Comité Ejecutivo que conduce, dirige y ejerce el control sobre todas las actividades de las distintas unidades de negocio de la Compañía y tiene plenas facultades y autorización para, en nombre del directorio, manejar y administrar los negocios y asuntos de la Compañía y a través del Comité de Operaciones (que está conformado por varios de sus funcionarios ejecutivos), llevar a cabo o disponer que se lleven a cabo todos los actos que el directorio de buena fe considere necesarios o convenientes para el desarrollo de las actividades de la Compañía.
Las funciones esenciales del Comité Ejecutivo incluyen:
- la responsabilidad de la determinación de los principales fines y objetivos estableciendo el liderazgo, dirección y guía de la actividades de las unidades de negocios asumiendo responsabilidad por el desarrollo de planes estratégicos efectivos y por el establecimiento y mantenimiento de políticas financieras efectivas;
- análisis y evaluación de la efectividad de todas las operaciones y absorción de responsabilidad por la administración efectiva de funciones cruzadas, actividades de regiones cruzadas y actividades de respaldo;
- desarrollo y mantenimiento de la estructura organizacional y de personal efectivo asumiendo la responsabilidad por el manejo eficiente de los recursos humanos en toda la Compañía; y
- todas las demás funciones y responsabilidades según lo requerido o asignado por el Directorio.
Los miembros actuales del Comité Ejecutivo son:
| Nombre | Edad |
| Horacio Lucero | 49 |
| Lucas Pescarmona | 38 |
| Sofía Pescarmona | 35 |
| Luis Pescarmona | 33 |
| Juan Carlos Fernández | 53 |
| Julio Dreizzen | 52 |
Comisión Fiscalizadora
Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Jorge Aldo Perone | Síndico Titular | 1992 | 73 |
| Lidio Manzano | Síndico Titular | 1999 | 63 |
| Pedro Mirante | Síndico Titular | 1994 | 55 |
| Eduardo Osvaldo Casares | Síndico Suplente | 2005 | 55 |
| Juan José Mare | Síndico Suplente | 2007 | 51 |
| Mauricio Manoni | Síndico Suplente | 2007 | 33 |
De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.
Funcionarios Ejecutivos
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Horacio Lucero | Gerente General | 2007 | 49 |
| Julio Dreizzen | Director Financiero | 2005 | 52 |
| Ricardo Dell’Agnola | Director Comercial | 2005 | 49 |
| Horacio Ardían | Director de Operaciones | 2005 | 46 |
| Gustavo Martínez | Director de Administración y Finanzas | 2006 | 36 |
| Jesus Ferro | Director de Recursos Humanos | 2007 | 44 |
Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior
Enrique M. Pescarmona. El Sr. Pescarmona es Presidente y Director Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad de San Juan (Argentina) en 1963 y posee un Master en Economía y Administración de Empresas de la Universidad de Navarra, España. Es miembro del Directorio de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina) y de la Cámara de Comercio Italiana de Mendoza. También se ha desempeñado como miembro del Directorio de Bodegas Lagarde S.A. y La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”). Es vicepresidente de la Asociación Empresaria Argentina, integra el Consejo de Administración de la Universidad de Congreso y el Consejo Empresario Argentino (CEM). Es socio de Bodegas Lagarde S.R.L. y es miembro de la Academia Nacional de Ciencias de la Empresa.
Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló esContador Público. Ha estado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También es miembro del directorio de La Mercantil Andina, Presidente del Directorio de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Transapelt.
Francisco Rubén Valenti. El Sr. Valenti es Ingeniero Electromecánico, ingresó a IMPSA en 1974 desempeñándose en varios cargos. Ha sido Director desde 1991 y se ha desempeñado como Director Comercial hasta 1997.
Liliana Teresa Pescarmona de Mayol. La Sra. Pescarmona de Mayol se recibió de Arquitecta en Mendoza en 1972. Su experiencia laboral incluye cargos gerenciales en varias empresas dentro de IMPSA. Es hermana del Sr. Enrique Pescarmona, Presidente de la Compañía, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo.
Horacio Lucero: El Sr. Lucero es Contador Público recibido de la Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas. Cuenta con sólida formación y probada experiencia como gerente general de empresas industriales, de construcción, retail y de servicios de gran envergadura. Asimismo, ha tenido participación activa en la dirección y gestión de negocios, rediseños organizacionales y planes de expansión. Se desempeñó como Gerente General de Servicios Corporativos de la Organización Techint, desde el año 1993 a 2002. Actualmente es Director General de IMPSA.
Bernardo Beling. El Sr. Beling esIngeniero Aeronáutico egresado de la Universidad Nacional de la Plata en 1973. Se ha desempeñado en varios cargos dentro de la Compañía desde 1979, incluyendo Jefe de la División de Turbinas Hidráulicas, Jefe del Laboratorio de Máquinas Hidráulicas y Director de Tecnología.
Sofía Pescarmona. Obtuvo una licenciatura en la Tufts University y posee un Maestría en Administración de Empresas del IAE-Universidad Austral. Ha ocupado cargos en la gerencia financiera y comercial de IMPSAT Corporation y El Sitio Inc. Desde 2002, se ha desempeñado como Directora Ejecutiva de Bodegas Lagarde, Directora de Operaciones de Transapelt y LIME y es miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA. La Srta. Pescarmona es hija de Enrique Pescarmona.
Matías Mayol. Obtuvo una Licenciatura en Filosofía de la Universidad de Suffolk y ha completado cursos dentro del Programa de Dirección de la Pequeña y Mediana Empresa (DPME) del IAE – Universidad Austral. La principal ocupación del Sr. Mayol es la administración de su propia bodega y producción vitivinícola desde 2000. Actualmente vende vinos en los Estados Unidos, Brasil, Canadá, Alemania, Noruega y Colombia. El Sr. Mayol es hijo de la Sra. Liliana Pescarmona de Mayol.
Jorge Aldo Perone. El Sr. Perone es Contador Público y Economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.
Lidio Manzano. El Sr. Manzano es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, ha sido Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.
Pedro Mirante. El Sr. Mirante es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, ha sido Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Anteriormente había sido empleado de Austral Líneas Aéreas S.A.
Eduardo Casares. El Sr. Casares es Contador Público ha sido miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 2005. Se ha desempeñado como Auditor Externo del Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza y como Auditor Externo de la Cámara de Farmacias de Mendoza. Actualmente es Auditor Externo de IPS Argentina S.A. y es miembro suplente del Comité de Auditoría de CORIM S.A.
Juan José Mare. El Sr. Mare es Abogado. Ha trabajado en Tecnologías y Servicios Ambientales S.A. desde 1999 y esta a cargo de la presidencia desde 2006. Integra el directorio de varias sociedades y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de Solurban S.A. desde 2003 a 2005.
Mauricio Hernán Manoni. El Sr. Manoni es Contador Público, se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de Sitrack.Com Argentina S.A. desde 2001 Previamente, trabajó como auditor externo en Deloitte and Touche.
Juan Carlos Fernández. El Sr. Fernández es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional, ha obtenido títulos de posgrado de la Universidad de Stanford y de la Escuela de Negocios de Harvard. Ingresó a IMPSA en 1979 y ha ocupado diferentes cargos en los departamentos de ingeniería, planeamiento y departamento comercial. Desde 1990, ha estado viviendo en Asia donde actualmente se desempeña como Presidente de IMPSA Asia, IMPSA Port Systems, IPS Global Services y e-Seaport, es Director de IMPSA Malasia y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.
Lucas Pescarmona. Se recibió en la Universidad de Pittsburg en 1992 obteniendo títulos en Economía y Ciencias Políticas. También en 1997 obtuvo de la SDA Bocconi de Milán, Italia un Master en Administración de Empresas y Economía Internacional. Desde 1993 a 1995 ocupó diferentes cargos en Arthur Andersen Consulting. En 1995 ingresó en TCA. El Sr. Pescarmona se ha desempeñado como Presidente de La Mercantil Andina desde 2000. En 2005, pasó a integrar el Comité Ejecutivo de IMPSA. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Luis E. Pescarmona. El Sr. Luis Pescarmona ha estado en la Compañía desde 2003 y se ha desempeñado como miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA desde 2006. Se recibió de ingeniero industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (Argentina) en 1999 y obtuvo un Master en Administración de Empresas en la Escuela de Negocios de Harvard. Desde 2000 a 2003 ocupó varios cargos en la división Investment Banking de Morgan Stanley en Nueva York y en Buenos Aires. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen ha sido Director Financiero de CORIM y de la Compañía y miembro del Comité Ejecutivo de la Compañía desde 2006. Desde 2002 hasta 2004 fue Presidente de Constellation S.A., asesor de Constellation Partners LPC, un distress asset fund. Desde 1990 a 1999 el Sr. Dreizzen ocupó el cargo de Director Ejecutivo de la división Banca de Inversión de Banco Galicia. También se ha desempeñado como Director Ejecutivo Suplente del FMI (1986), Director del Banco Central de la República Argentina (1987-1989), Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía (2000-2001) y Consultor de IADB (2002), UNDP (2005) y CAF (2005). El Sr. Dreizzen ha sido Director Independiente de Banco Hipotecario S.A. desde 2004 y Profesor de Finanzas Corporativas en el Programa para Graduados “Mercados de Capitales” de la Universidad de Buenos Aires durante los últimos 12 años.
Ricardo Dell’Agnola. El Sr. Dell’Agnola es Director Comercial de IMPSA, se recibió de licenciado en ingeniería industrial en la Universidad Nacional de Cuyo y obtuvo un posgrado en Administración de Empresas para Ingenieros de la Universidad Tecnológica Nacional. Ingresó a IMPSA en 1987 donde ocupó varios cargos dentro del Departamento Comercial. Desde 1995 a 1999 se desempeñó como Gerente Regional de IMPSA para el noreste Asiático. Durante ese período tuvo a su cargo los negocios de la Compañía en China, Taiwán y Hong Kong. En 2000, fue designado Gerente de Proyectos BOT de la Compañía, dedicándose al gerenciamiento y coordinación de grupos multidisciplinarios para fomentar el desarrollo de proyectos de inversión en energías renovables. Desde 2005 se desempeña como Director Comercial de IMPSA.
Horacio Ardiani. El Sr. Ardiani es Director de Operaciones de la Compañía. Se recibió de Ingeniero Civil en la Universidad Nacional de Rosario y cursó un posgrado en la Escuela de Negocios de Harvard. Comenzó a trabajar en IMPSA en 1989 como Gerente de Proyectos. Desde entonces a ocupado los siguientes cargos: Gerente de Operaciones de IMPSA Malasia, Gerente General de IMPSA Andina S.A., Director de Proyecto del proyecto CBK en Filipinas. Actualmente, es Director de Operaciones de IMPSA.
Gustavo Martínez. El Sr. Martínez se recibió de Contador Público en la Universidad del Aconcagua en 1996, en 1998 obtuvo un posgrado en Desarrollo Administrativo en la Escuela de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez. Desde 1997 ocupa el cargo de Analista Administrativo de Control y Planeamiento, ha estado a cargo del planeamiento financiero y la implementación de los sistemas administrativo, contable y financiero del Proyecto CBK en Filipinas. También ocupó el cargo de Gerente de Control y Planeamiento. Desde noviembre de 2006 se ha desempeñado como Director de Administración y Finanzas.
Jesús Ferro. Director de Recursos Humanos. El Sr. Ferro es Licenciado en Administración de Recursos Humanos recibido en la Universidad del Salvador. Ingresó a las empresas del Grupo Pescarmona en 2004 como Gerente de Recursos Humanos de La Mercantil Andina. Actualmente es Director de Recursos Humanos de IMPSA.
Remuneración
La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Al 31 de enero de 2008, la remuneración total de todos los directores titulares y suplentes de la Compañía pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados en tal carácter fue de Ps. 0,7 millones. A la fecha del presente Prospecto, ninguno de los funcionarios o directores de la Compañía, con la excepción de Matías Guillermo Mayol, director suplente, que es titular directo de acciones de la Compañía. Véase “Principales Accionistas”.
PRINCIPALES ACCIONISTAS
A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 321.703.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:
| Accionistas | Acciones Clase A | Porcentaje (%) |
| Lucas Pescarmona | 15.349,8 | 0,0048 |
| Sofía Pescarmona | 15.349,8 | 0,0048 |
| Luis Pescarmona | 15.349,8 | 0,0048 |
| Lucila Pescarmona | 15.349,8 | 0,0048 |
| Matías Guillermo Mayol | 15.349,8 | 0,0048 |
| CORIM | 301.523.251 | 93,73 |
| La Mercantil Andina | 20.100.000 | 6,25 |
| Total | 321.700.000 | 100,0 |
El 93,7% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona. Además, La Mercantil Andina, que también está controlada por miembros de la familia Pescarmona es titular de un 6,3% adicional de las acciones de la Compañía.
El capital social de la Compañía se dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.
| Accionista: | Porcentaje (%) |
| BIDENAL S.A. | 14,01 |
| ALFOS IBERIA | 43,85 |
| NE QUID NIMIS | 21,07 |
| GRAFOLI GESTION | 21,07 |
| Total: | 100,00 |
El siguiente cuadro muestra los accionistas de La Mercantil Andina S.A. y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.
| Accionista: | Porcentaje (%): |
| CORIM | 55,81 |
| Enrique M. Pescarmona | 4,87 |
| Liliana T. Pescarmona de Mayol | 19,66 |
| Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini | 19,66 |
| Total: | 100,00 |
CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras por parte de la Compañía de a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 15,3 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. La siguiente es una descripción de las operaciones más significativas en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en igualdad de condiciones.
Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabrica los equipos electrónicos utilizados en las plantas hidroeléctricas y en las grúas. La Compañía compró Ps. 3,8 millones en equipos a ICSA en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008.
La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como aseguradora de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 0,1 millones en el ejercicio económico finalizado del 31 de enero de 2008.
Transapelt S.A., en la que la Compañía posee una participación del 9%, es una empresa del grupo CORIM que desarrolla actividades comerciales relacionadas con el transporte especializado de carga pesada o a gran escala. La Compañía abonó por los servicios prestados por Transapelt S.A. la suma de Ps. 2,4 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008.
Lagarde S.A. es una empresa propiedad de miembros de la familia Pescarmona, que es titular y opera una bodega en la Provincia de Mendoza, la cual también es operada por la familia Pescarmona. La Compañía llevó a cabo operaciones con Lagarde S.A. (compras de vino y el alquiler de las instalaciones para eventos sociales) por el monto de Ps. 0,3 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008.
DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
Al 31 de enero de 2008, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada:
| 31 de enero de 2008 | ||||
| (en millones de dólares estadounidenses) | ||||
| IMPSA | 243,6 | |||
| Obligaciones Negociables de la Segunda Serie | 0,6 | |||
| Obligaciones Negociables de la Primera Serie | 225,0 | |||
| Bancos y Entidades Financieras | 18,0 | |||
| IMPSA International Inc. | 24,0 | |||
| IMPSA Asia Ltd. H.K. | 21,3 | |||
| TCA S.A. | 6,4 | |||
| Marclaim (1) | 50,3 | |||
| Energimp (2) | 57,1 | |||
| Inverall S.A. | 0,7 | |||
| Otras | 4,4 | |||
| Total | 407,9 |
- Corresponde al préstamo bancario otorgado por la Corporación Andina de Fomento por 50 millones de dólares estadounidenses
- Corresponde al primer desembolso del préstamo bancario, sin recurso a IMPSA, otorgado por la Caixa Económica Federal de Brasil, concertado por sus subsidiarias controladas
El siguiente es un resumen de las principales disposiciones de los contratos que rigen parte del endeudamiento de la Compañía. Este resumen está sujeto a todas las disposiciones de dichos contratos, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidos, y deberá interpretarse en su totalidad por referencia a todas las disposiciones de dichos contratos. Podrán obtenerse copias de ellos previa solicitud a la Compañía.
Obligaciones Negociables de la Segunda Serie
El 30 de mayo de 1997, la Compañía emitió sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por un monto de capital de U$S 150.000.000 en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda por U$S 250.000.000. El 14 de marzo de 2002 y el 25 de noviembre de 2002 la Compañía comenzó las ofertas para canjear la totalidad de sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2007 y Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011 que fueron emitidas el 29 de mayo de 2002 y 20 de diciembre de 2002, respectivamente. Ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie optaron por no participar en las ofertas de canje y, al 31 de enero de 2008, el saldo remanente de esta serie es de U$S 554.000, más intereses devengados por U$S 356.276.
Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014
El 22 de octubre de 2007, la Compañía emitió Obligaciones Negociables Senior por un valor nominal de U$S 225 millones con vencimiento 2014 en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda por U$S 500 millones. Las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014 vencen el 22 de octubre de 2014 y pagan una tasa de interés del 11,25%. Los intereses se pagan el 22 de abril y 22 de octubre de cada año, a partir del 22 de abril de 2008. El capital de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2014 se amortiza en cuatro cuotas anuales iguales a partir del 22 de octubre de 2011.
Contratos de Préstamo
Préstamo BCP (Porce III). El 15 de junio de 2007, IMPSA International, Inc. firmó un acuerdo de crédito por U$S 24 millones con BCP Securities, LLC, Deutsche Bank Trust Company Americas, como agente administrativo y agente de garantía, Dresdner Kleinwort Limited, Republic Bank Limited, Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura S.A., Fratelli Investment, Ltd., Bancolombia, Sucursal Miami e IMPSA como garante. El capital será pagadero en cinco cuotas semestrales consecutivas de U$S 1.500.000, U$S 8.500.000, U$S 7.500.000, U$S 3.000.000 y U$S 3.500.000. La primera cuota del capital vence en junio de 2008. Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido a una tasa del 8% anual en diciembre y en junio de cada año. Los fondos provenientes del préstamo se utilizarán para financiar capital de trabajo de la Compañía y para fines societarios generales; no obstante, los términos del acuerdo requieren que la Compañía destine los fondos únicamente para proyectos y/o negocios llevados a cabo por IMPSA International Inc. y/o cualquiera de sus sociedades vinculadas en Latinoamérica y/o el Caribe o en relación con ellos.
Como garantía en beneficio de los prestamistas, la Compañía ha prendado los pagos que recibirá conforme al proyecto Porce III. También ha garantizado el cumplimiento de las obligaciones de IMPSA International Inc. conforme al préstamo.
Préstamo Corporación Andina de Fomento (CAF). El 9 de noviembre de 2007, Marclaim S.A., una subsidiaria totalmente controlada de IMPSA, celebró un acuerdo de crédito por U$S 50 millones con la Corporación Andina de Fomento como prestamista, e IMPSA como garante. El capital será pagadero en 16 cuotas trimestrales consecutivas de U$S 3,125 millones cada una. La primera cuota del capital vence en febrero de 2009. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido a una tasa de Libor más un margen del 3,0% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos provenientes del préstamo se utilizarán para financiamiento de nuevas inversiones, compras de materia prima y otros insumos necesarios para atender el aumento de órdenes de clientes, inversiones en planta y equipamiento y refinanciación de deuda. Como garantía en beneficio de la CAF en el marco de este préstamo, IMPSA ha prendado los créditos que recibirá conforme al proyecto Macagua.
Préstamo de Caixa Economica Federal. El 19 de diciembre de 2007, Central Eolica Praia do Morgado S/A, Central Eolica Praias de Parajuru S/A y Central Eolica Volta Do Rio S/A, cada una de ellas subsidiaria de IMPSA, celebraron un contrato de préstamo con Caixa Economica Federal. Los préstamos a Praia do Morgado, Praias de Parajuru y Volta do Rio fueron por montos de R$ 113.909.077,62, R$ 101.346.642,15 y R$ 160.583.495,55, respectivamente. El capital de cada préstamo se amortiza en 144 cuotas mensuales iguales y los intereses se pagan a la Taxa de Juros de Longo Prazo (tasa de interés de largo plazo de Brasil) más un margen del 2,5% anual. Los préstamos fueron estructurados como préstamos sin recurso a IMPSA. Los fondos de los préstamos a Praia do Morgado y Praias de Parajuru serán utilizados para la adquisición e instalación de dos generadores eólicos de 28,8 MW para granjas eólicas de Acarau, Estado de Ceará, Brasil, y de Beberibe, Estado de Ceará, Brasil. Los fondos del préstamo a Volta do Rio serán utilizados para la adquisición e instalación de un generador eólico de 42 MW para granjas eólicas de Acarau, Estado de Ceará, Brasil. Cada uno de los generadores eólicos serán suministrados por Wind Power Enegy, subsidiaria de IMPSA situada en Pernambuco, Brasil.
Otro Endeudamiento
La Compañía y sus subsidiarias tienen varios contratos de préstamo menores, créditos para exportaciones, cartas de créditos, pagarés y otras formas de endeudamiento pendientes de pago con algunos prestamistas en la Argentina y en el exterior. Los términos de dicho otro endeudamiento varían según el tipo de operación, y la Compañía considera que sus términos son los habituales para este tipo de operaciones. Al 31 de enero de 2008, el monto de capital total pendiente de pago de dicho otro endeudamiento era de U$S 12,0 millones.
Garantías
El 12 de octubre de 2005, IMPSA, cierto banco y CEMPPSA constituyeron un fideicomiso mediante el cual IMPSA cedió ciertos créditos de CEMPPSA. En contraprestación por la cesión, el banco liberó a IMPSA de una deuda de Ps. 25,5 millones. IMPSA ha garantizado la obligación del fideicomiso conforme a un contrato de fideicomiso.
Obligaciones de No Hacer
El endeudamiento pendiente de pago de la Compañía contiene ciertas obligaciones que limitan la capacidad de la Compañía y de algunas de sus subsidiarias para, entre otras cuestiones:
- incurrir endeudamiento adicional;
- otorgar garantías;
- pagar dividendos y realizar ciertos otros pagos restringidos;
- perfeccionar ciertas ventas de activos;
- incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento; y
- fusionarse por absorción, consolidación o disponer de sus activos.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Aspectos generales
Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables se emitirán bajo los términos de un Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a celebrarse entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario (en tal carácter el “Fiduciario”), coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), agente de pago (y junto con cualquier otro agente de pago del Contrato de Fideicomiso, cada uno, un “Agente de Pago” y conjuntamente, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y juntamente con cualesquiera otros Agentes de Transferencia conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”), Deutsche Bank S.A. como agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”) y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como depositario común y Agente de Pago. La siguiente síntesis de algunas de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables no pretende ser completa y está sujeta a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables y condicionada en su totalidad por referencia a las mismas, incluyendo las definiciones allí incluidas de ciertos términos. Los términos en mayúsculas que no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso no estará calificado como a la Ley de Fideicomisos de los Estados Unidos de 1939, y sus modificatorias (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”), pero en virtud de sus propios términos el Contrato de Fideicomiso incorporará por referencia ciertas disposiciones de la Ley de Fideicomisos Estadounidense.
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse oportunamente en una o más Series. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento en virtud de este Programa serán emitidas por un valor nominal total de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, la fecha de emisión, el precio de emisión, la moneda de denominación y pago, el vencimiento, la tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si la hubiera, y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, amortización e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Precio aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento de Precio correspondiente y, en la medida en que no coincida con ellos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento de Precio pertinente.
Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta, serán emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley y la Resolución Conjunta y otras leyes y regulaciones aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de las mismas. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago, que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas que en todo momento estarán subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que allí así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). Véase “– Posición y rango”).
A menos de que sean rescatadas con anterioridad, las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento de Precio correspondiente.
Cada Obligación Negociable podrá estar denominada, y los pagos del capital, la prima (en su caso), los intereses, Montos Adicionales y otras sumas, si las hubiera, en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) conforme se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación Negociable se efectuarán en la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos, conforme se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán, con el alcance permitido por la ley argentina, efectuarse en dólares estadounidenses. Véase “Pago de Capital e Intereses”.
Cada Obligación negociable devengará intereses, si hubiera, a la tasa de interés o según la fórmula de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio pertinente, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa de interés fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés base u otra fórmula de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”). Véase “Tasa de Interés”.
Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”), o relacionadas con un índice y/o fórmula (“Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Moneda Dual y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán emitirse como para devengar intereses a una tasa fija o variable, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables de Moneda Dual u Obligaciones Negociables Indexadas. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables de Moneda Dual pagaderas en dicha Moneda Especificada.
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate o en caso de la caducidad de plazos del Vencimiento Establecido, el monto pagadero al Tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable y podrá ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. La Compañía incluirá un resumen de todas las consideraciones especiales referidas a los impuestos federales de los Estados Unidos que resulten pertinentes para una determinada emisión de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “–Rescate y recompra”.
Si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá de tanto en tanto y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha Serie; a condición de que tales obligaciones negociables adicionales tengan en todo sentido los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa Serie (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, si corresponde, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales en última instancia formarán una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente que anteriormente se encontraban en circulación.
Forma y denominación
Disposiciones generales
Salvo disposición en contrario de la ley aplicable y cuando lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables solamente se emitirán en forma nominativa, sin cupones de interés (“Obligaciones Negociables Nominativas”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “Registro”) en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de ellas, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que deba ser pagada en relación con ello.
El Suplemento de Precio aplicable especificará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables Nominativas se emitirán en las formas que se describe más adelante, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo vendidas inicialmente en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual (a) se depositará en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York como custodio en nombre de The Depository Trust Company (“DTC”) y se registrará a nombre de un representante de DTC para las cuentas de sus participantes, incluidos los custodios en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o (b) se depositará en un depositario común que actúe en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y se registrará a nombre de dicho depositario común o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, un “Depositario”).
Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o plazo vendidas inicialmente en los Estados Unidos y admitidas para su reventa de conformidad con la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable de Circulación Restringida”, y juntamente con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), las cuales se depositarán al momento de su emisión ante Fiduciario en la Ciudad de Nueva York como custodio de DTC y se registrarán a nombre de un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de participantes directos o indirectos en DTC conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida (y todas las Obligaciones Negociables Cartulares (conforme se definen en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.
Una vez transcurridos los 40 días o antes de los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (conforme lo certifique el colocador pertinente al Fiduciario) de todas las Obligaciones Negociables de un tramo identificable (el “Período de Circulación Restringida”), podrá transferirse una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S a una persona que la reciba en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo o Serie e igual plazo, pero solamente contra recibo por el Fiduciario de certificación escrita del cedente (bajo la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso) en cuanto a que dicha transferencia se efectúa a una persona, quien según la estimación razonable del cedente, la compra por cuenta propia o para cuentas respecto de las que ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y es conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los Estados Unidos (una “Certificación de Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Después del último día del Período de Circulación Restringida, dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias.
Las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo o Serie e igual plazo, sea antes, durante o después de la finalización del Período de Circulación Restringida, pero únicamente después de que el Fiduciario hubiera recibido una certificación escrita del cedente (en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (una “Certificación de Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global del mismo tramo o Serie e igual plazo, al momento de la transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, consecuentemente, en adelante quedará sujeta a todas las restricciones de la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones de titularidad en la otra Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.
Obligaciones Negociables Globales
Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.
Al momento de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, acreditarán, en su sistema escritural de registro y transferencia, los montos respectivos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las instituciones que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (“participantes”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de dichas Obligaciones Negociables o por la Compañía, si las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Compañía. La titularidad de las participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a los participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de los registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.
Mientras el Depositario o su representante sea tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según corresponda, será considerado titular registral exclusivo o Tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los fines bajo los términos del Contrato de Fideicomiso. Excepto conforme se estipula más adelante bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registren las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables de ese tramo en forma definitiva y no serán considerados como propietarios o Tenedores de las mismas conforme al Contrato de Fideicomiso.
Los pagos de capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima (si la hubiera) e intereses correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas a nombre de un Depositario o su representante o en tenencia de éstos se efectuarán a dicho Depositario o a su representante, según sea el caso, como titular registral o Tenedor de la Obligación Negociable Global que representa dichas Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto de los registros correspondientes ni por los pagos efectuados a cuenta de participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a dichas participaciones de titularidad.
La Compañía prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si la hubiera) o intereses con respecto a una Obligación Negociable Global, acreditará en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones de titularidad beneficiaria en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso. La Compañía también espera que los pagos efectuados por participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de tales participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos valores que se mantienen para las cuentas de clientes al portador o registrados bajo el nombre del operador. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.
Obligaciones Negociables Cartulares
Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o en cualquier otro Depositario se canjearán por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, ésta notifica a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos y la Compañía no designara un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días posteriores a dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en un depositario común que actúe para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, el sistema de compensación a través del cual la misma se compensa y liquida estuviera cerrado para realizar operaciones durante un período continuado de 14 días (salvo con motivo de un feriado, legal o de otra naturaleza), o anunciara su intención de cesar sus operaciones en forma permanente o de hecho lo hiciera y la Compañía no designara depositario sucesor dentro de los 14 días de dicha notificación, o (iii) si tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global, los certificados llevarán la leyenda a que se hace referencia bajo el título “Restricciones a la transferencia” y estarán sujetos a la misma
Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular por un período de 15 días antes de cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días que finaliza en la fecha de vencimiento para cualquier pago de capital de cualquier Obligación Negociable, ni a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular anteriormente llamada a rescate.
Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia, o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al momento de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda que restrinja su circulación, o ante la solicitud específica de retirar dicha leyenda, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión del asesor legal en Nueva York, según pueda exigir la Compañía en forma razonable, en cuanto a que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en ella son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de una suma menor al monto de capital de una Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular al beneficiario de la transferencia por el monto transferido, y otra Obligación Negociable Cartular al transferente por el monto no transferido.
Reemplazo de Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de las mismas al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de pruebas, satisfactorias para ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable en su reemplazo, se exigirá al tenedor de la misma una indemnización satisfactoria para el Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier nueva Obligación Negociable la Compañía puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con la misma.
Posición y rango
Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos para ser “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina y la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de la Resolución Conjunta Nº 500-2222/2007, emitidas por la Comisión Nacional de Valores y la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de la misma. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyan obligaciones negociables otorgan a sus tenedores acceso a la vía ejecutiva y los depositarios podrán entregar, de conformidad con el Decreto Nº 677/2001 de Argentina, certificados en relación con las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global a favor de cualquier titular beneficiario sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios instituir acciones legales ante cualquier tribunal competente de Argentina, incluso por la vía ejecutiva, para obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables.
Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago, que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, las acreencias de índole impositiva y laboral). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de determinados acreedores según se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho).
Tasa de interés
Disposiciones generales
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses desde la fecha de emisión o aquella o otra fecha (la “Fecha de Comienzo de Intereses”) (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses, tal como se define cada uno de dichos términos más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el Suplemento de Precio correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Establecido o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos, tal como se especifica bajo “Pago de Capital e Intereses” más adelante.
Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro”) o cualquier otra de tasa base de interés fijada en el Suplemento de Precio respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El “Spread” es la cantidad de puntos base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el “Multiplicador de Spread” es el porcentaje especificado en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable podrá también tener una o ambas de las siguientes limitaciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).
A lo largo de esta sección se utilizan las siguientes definiciones generales:
“Día Hábil” significa, salvo que esté definido de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York; con la salvedad de que respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense, no sea tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada es el Euro, que ese día también se encuentre abierto el Sistema TARGET (siglas en inglés de Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real) (una “Fecha de Liquidación del Sistema TARGET”), y asimismo con la salvedad de que, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, ése sea también un Día Hábil Bancario en Londres).
“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.
“Vencimiento del Índice” significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.
Obligaciones Negociables a Tasa Fija
Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) “Tasa(s) de Interés Fija(s)”), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido, o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el Suplemento de Precio Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al “Monto Discriminado Definitivo” especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.
Obligaciones Negociables a Tasa Variable
Disposiciones generales. El Suplemento de Precio correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Variable establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) toda otra tasa base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio correspondiente a una Obligación Negociable a Tasa Variable especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada uno de estos términos según se define más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.
La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Variable se redeterminará y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio (cada uno, un “Período de Redeterminación de Intereses”); con la salvedad de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial que se consigna en el Suplemento de Precio correspondiente (la “Tasa de Interés Inicial”) y (b) salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas de redeterminación de la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) se especificará en el Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa Variable fuera de otro modo un día que no sea Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable se postergará hasta el siguiente día que sea Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil tuviera lugar en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.
Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en el que tenga lugar dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en el cual se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea feriado nacional, en cuyo caso la subasta se realiza habitualmente el martes, salvo cuando pueda realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro referente a la Fecha de Redeterminación de Intereses que ocurra la semana siguiente. Si una fecha de subasta tuviera lugar en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.
Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545 a 9,87655% (o 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.
Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.
A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante en ausencia de error manifiesto.
El Agente de Cálculo dispondrá que se notifique la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía y al Fiduciario lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, a más tardar el primer día del Período de Redeterminación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “–Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.
La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en el Suplemento de Precio correspondiente.
Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR. Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y del Suplemento de Precio pertinente.
Salvo cuando se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre cualquiera de las siguientes bases, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente:
(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparezcan en la página designada como “Página “LIBOR de la Pantalla de Reuters” en la Pantalla de Reuters Money Rates Service (o en la otra página que pueda reemplazar la Página LIBOR en dicho servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”) a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la tasa LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Redeterminación de Intereses se determinará en la forma que se describe a continuación.
Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters en el Suplemento de Precio pertinente, la tasa LIBOR se determinará como si se hubiera especificado dicha página.
(b) con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters según se describe en (a) anterior, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los principales bancos del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y por un monto de capital equivalente a un monto no menor a U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos que le proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos de primera línea en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada ofrecida a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descripto anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.
Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro.
Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador de Margen, de haberlo, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la “Fecha de Cálculo” con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será la primera que tenga lugar entre:
- el décimo día corrido posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior; o
- el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso.
“Tasa del Tesoro” significa:
- la tasa resultante de la subasta celebrada en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro (la “Subasta”) de obligaciones directas de los Estados Unidos (“Letras del Tesoro de los Estados Unidos”) cuyo Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio aplicable bajo el título “TASA DE INVERSIÓN” en la pantalla del servicio Moneyline Telerate (o cualquier servicio sucesor) en la página 56 (o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 56 del Servicio Moneyline Telerate”) o la página 57 o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 57 del Servicio Moneyline Telerate”), o
- si la tasa mencionada en el apartado (1) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos (según se define más adelante) de la tasa correspondiente a las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (2) no se hubiera publicada según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa de subasta de las Letras del Tesoro aplicables anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o
- si la tasa mencionada en el apartado (3) no fuera anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o si no se celebrara la Subasta, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15(519) bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (4) no se hubiera publicada según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (5) no fuera publicada a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica calculada por el Agente de Cálculo como el Rendimiento Equivalente de Bonos de la media aritmética de las tasas ofrecidas en el mercado secundario aproximadamente a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos (que pueden ser los Agentes o sus sociedades vinculadas) seleccionados por el Agente de Cálculo para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente más aproximado al Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, o
- si los colocadores así seleccionados por el Agente de Cálculo no cotizan conforme se indica en el apartado (6), la Tasa del Tesoro en vigencia en la Fecha de Determinación de Intereses específica.
“Rendimiento Equivalente de Bonos” significa un rendimiento (expresado como porcentaje) calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:
donde “D” significa la tasa anual aplicable correspondiente a Letras del Tesoro cotizada con descuento bancario y expresada como un decimal, “N” significa 365 o 366, según corresponda, y “M” significa el número efectivo de días del Período de Redeterminación de Intereses aplicable.
Pago de capital e intereses
Disposiciones generales
Los intereses (y el capital, en su caso, pagadero salvo al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables en ocasión de una transferencia o canje de las mismas posterior a dicha Fecha de Registro y antes de la mencionada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que los intereses exigibles al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a la cual corresponde pagar el capital; y asimismo con la salvedad de que, en caso de que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) a pagar en tal Fecha de Pago de Intereses y en esa medida, dichos intereses impagos (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables al final de una fecha de registro posterior fijada por la Compañía mediante notificación cursada por correo por ésta o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables no menos de 15 días antes de tal fecha de registro posterior, la cual no debe anteceder en más de 15 días a la fecha de pago relacionada con los mencionados intereses impagos. Conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses (incluidos los Montos Adicionales) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de Obligaciones Negociables adicionales o de otro modo. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente, al titular registral al cierre de las operaciones en dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo indicación en contrario incluida en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable pertinente, la “Fecha de Registro Regular” con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que corresponda a 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que éste fuera o no un Día Hábil.
El pago del capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas vinculadas con una Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate o por caducidad anticipada de plazos se realizará en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable contra la devolución de esa Obligación Negociable en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago. Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas referidas a las Obligaciones Negociables Nominativas que deban efectuarse por razones distintas que su Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate se realizarán mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento correspondiente a dichos pagos o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibir el pago según figure en el Registro; con la salvedad de que (a) el Depositario correspondiente, como Tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante la transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un Tenedor de Obligaciones Negociables de la misma Serie por un monto de capital total de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense) tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta mantenida por dicho Tenedor en un banco situado en la Ciudad de Nueva York y que haya sido adecuadamente designado por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento del mencionado pago, y (c) en la medida en que el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense decida recibir el pago del capital e intereses al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate en dicha Moneda Especificada, tal pago, salvo en las circunstancias que se describen en el correspondiente Suplemento de Precio, se efectuará mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito no menos de 15 días antes del Vencimiento Establecido por el Tenedor al Fiduciario. Salvo que fueran revocadas, las mencionadas designaciones efectuadas por un Tenedor permanecerán en vigencia en relación con los pagos futuros que deban efectuarse a dicho Tenedor en relación con dichas Obligaciones Negociables.
Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedadde que salvo cuando se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulte pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior.
Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se hubieran pagado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija se calcularán sobre la base de un año de 360 días y doce meses de 30 días cada uno.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable sería de otro modo un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil posterior a dicho Día Hábil (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil no tuviera lugar en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a ese Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no es Día Hábil en la localidad pertinente especificada en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, el pago del capital (y prima, si hubiera) y de intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.
Moneda especificada que no sea dólares
Si cualquier Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se incluirán determinadas disposiciones con respecto a ello en el Suplemento de Precio correspondiente, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá pagarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.
Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Moneda Dual, el Suplemento de Precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables en Moneda Dual indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.
Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago de ese monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.
Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de Operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, la Compañía tendrá derecho, con el alcance que permite la ley argentina, a cumplir con sus obligaciones para con el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares estadounidenses en función de los siguientes criterios: (i) cuando se trate de pagos de intereses, la cotización de compra del Agente de Cambio (oferta de dólares estadounidenses) para dicha Moneda Especificada, y cuando se trate de pagos de capital, la cotización de venta (demanda de dólares estadounidenses) del Agente de Cambio para dicha Moneda Especificada, en cada caso a las 11:00, hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, o (ii) si por algún motivo no se cotizara dicho tipo de cambio, el tipo determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que realicen operaciones de cambio, o en base a otro método que el Agente de Cambio determine razonablemente, para calcular un tipo de cambio de mercado sin responsabilidad frente a la Compañía o a ningún Tenedor de Obligaciones Negociables, en cada caso el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, según lo notifique el Agente de Cambio a la Compañía (designándose la tasa determinada conforme se indica en los apartados (i) a (iii) precedentes el “Tipo de Cambio”). En caso de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, la tasa a la cual el monto adeudado se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que en ese momento acuerden la Compañía y el Agente de Cambio. Cualquier pago efectuado en tales circunstancias en dólares estadounidenses cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante). Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, suplemento del contrato de fideicomiso o contrato de agencia, Deutsche Bank AG, Sucursal Londres será el agente de cambio (el “Agente de Cambio”) en relación con las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense.
Si así se especifica en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense y el correspondiente Suplemento de Precio, y con excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas referidas a dicha Obligación Negociable se realizarán, con el alcance que permita la ley argentina, en dólares estadounidenses si el Tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Establecido, según sea el caso, ha transmitido una solicitud escrita de tal pago en dólares estadounidenses al Fiduciario y al Agente de Pago que corresponda en dicha Fecha de Registro Regular o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según corresponda. Esta solicitud podrá ser por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o enviarse por fax. Cualquier solicitud de este tipo formulada en relación con una Obligación Negociable Nominativa por un Tenedor permanecerá en vigencia en lo que se refiere a otros pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas relacionadas con dicha Obligación Negociable Nominativa que sean pagaderos a dicho Tenedor, salvo que la solicitud fuera revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según sea el caso. Los Tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deben comunicarse con dicho intermediario o representante para determinar si es o no posible optar por recibir los pagos en dólares estadounidenses y cómo se debe proceder para ello.
La suma de dólares estadounidenses a ser percibida por el Tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que opte por recibir el pago en dólares estadounidenses estará basada en el Tipo de Cambio vigente en el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago. Si no se dispusiera de cotizaciones del Tipo de Cambio en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago del capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable, dicho pago se realizará en la Moneda Especificada. Todos los costos cambiarios vinculados con pagos realizados en dólares estadounidenses sobre cualquier Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense serán a cargo del Tenedor de la misma mediante deducciones de dicho pago en esa moneda realizadas en nombre del Tenedor por el Agente de Cambio.
Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, una Obligación Negociable denominada en Euros (i) sólo podrá ser presentada para el pago en un día en el que el sistema TARGET esté en operación, y (ii) si es necesario calcular intereses por un período inferior a un año, salvo que el correspondiente Suplemento de Precio especifique lo contrario, los intereses se calcularán sobre la base del número efectivo de días transcurridos dividido por 365 (o, si alguno de los días transcurridos correspondiera a un año bisiesto, la suma de (A) el número de esos días que corresponda al año bisiesto dividido por 366, y (B) el número de esos días que corresponda a un año no bisiesto dividido por 365).
Controles cambiarios argentinos
Si, en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso (u otra moneda de curso legal en Argentina), la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición existente en ese momento, al mercado de cambios argentino, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, sea mediante (i) la compra de cualquier serie de bonos soberanos denominados en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y posterior transferencia y venta dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina. Todos los costos e impuestos relacionados con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.
Rescate y recompra
Rescate por cuestiones impositivas
Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación por escrito cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los Tenedores de dicha Obligación Negociable (y al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores) a su monto de capital (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original a su Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante)) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses), si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier regulación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo el fallo de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad a la misma, y la Compañía determinara de buena fe que no puede evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad de que tal notificación de rescate no deberá enviarse con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más próxima en la que la Compañía se vería obligada a pagar tales Montos Adicionales en caso de que en ese momento venciera un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado en el que se indicará que la Compañía ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación, y que tal obligación no puede ser evitada por la Compañía mediante la adopción de medidas razonables que tuviera a su disposición. La Compañía también entregará al Fiduciario, antes de la distribución de la mencionada notificación, una opinión legal en la cual se expresará que con motivo del mencionado cambio o modificación, la Compañía quedará obligada a pagar Montos Adicionales. El Fiduciario tendrá derecho a aceptar dicho certificado y opinión como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones suspensivas contenidas en la oración anterior a la precedente, en cuyo caso los mismos serán definitivos y vinculantes para los Tenedores.
Rescate a opción de la Compañía
En caso que se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores, la Compañía podrá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (la/s “Fecha/s de Rescate Opcional”), en los montos (“el/los Monto/s de Rescate Opcional”) y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Variable deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso si así lo indica el Suplemento de Precio pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso. Si las Obligaciones Negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores así lo exige, según corresponda, la compañía, una vez en cada año en el que se realice un rescate parcial de las Obligaciones Negociables, dispondrá la publicación en un diario de primer nivel de circulación general en Luxemburgo o conforme lo disponga dicha otra bolsa de valores, de una notificación en la que se especificará el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación y una lista de las Obligaciones Negociables retiradas para su rescate pero aún no entregadas.
Rescate a opción del Tenedor
En caso que se especificara en el Suplemento de Precio respectivo, contra notificación del tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) con una anticipación de entre 30 y 60 días de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, al vencimiento de dicha notificación, la Compañía deberá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, rescatar dicha Obligación Negociable, sujeta y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento de Precio pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo, en su totalidad pero no parcialmente, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha establecida para el rescate.
Sólo el Tenedor registral de una Obligación Negociable Global podrá ejercer el derecho de reembolso en relación con ella. A fin de garantizar que dicha entidad ejercerá su derecho de reembolso con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deberán impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, su voluntad de ejercer el derecho de reembolso. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberán impartirse tales instrucciones a fin de notificar oportunamente a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda.
Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original
Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio respectivo, en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar sobre ésta, en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Establecido, será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en “Tratamiento Impositivo”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento de Precio respectivo (capitalizado en forma semestral) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha establecida para el rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al Vencimiento Establecido.
Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía
La Compañía y sus Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo Obligaciones Negociables, mediante operaciones de compras o en los términos de acuerdos privados en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio o precios, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado alguna solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades Vinculadas no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.
Procedimiento para el pago en caso de rescate
En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente y en el correspondiente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de una Serie a ser rescatadas serán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar respecto de ellas) y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si existieran, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“Impuestos Argentinos”) a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.
En cualquiera de tales casos, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:
(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;
(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;
(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el monto total que deba pagarse no fuera recibido por el Fiduciario en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, habiéndose recibido el monto íntegro, el Fiduciario lo hubiera notificado a los Tenedores; o
(6) a favor o en beneficio de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociables respecto de Impuestos que se determinen sobre de una Obligación Negociable o respecto de ella presentada para el pago por un Tenedor, en su nombre o en nombre de un titular beneficiario que hubiera podido evitar dicha retención o deducción presentando el Título correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea; o
(7) cualquier combinación de las situaciones (1) a (6) descriptas precedentemente;
ni tampoco se pagarán Montos Adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.
Se interpretará que todas las referencias contenidas en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualquier Monto Adicional que corresponda pagar en relación con dicho capital, prima o intereses. La Compañía entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para éste donde constará el pago de las sumas deducidas o retenidas sin demora al realizar la Compañía el pago correspondiente, y el Fiduciario pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores ante su solicitud escrita presentada al Fiduciario.
La Compañía pagará de inmediato a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.
Compromisos
Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto exista en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía, disponiendo que sus Subsidiarias actúen consecuencia, en la medida especificada más adelante, cumplirá con los términos de los siguientes compromisos:
Pago de capital e intereses
La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital, los intereses y cualquier Monto Adicional sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de éstas y del Contrato de Fideicomiso.
Mantenimiento de seguros
La Compañía mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también mantengan, seguros de compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operen bienes similares a aquellos que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida posee y/u opera, según sea el caso, en los mismos sectores de negocios que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida posee y/u opera sus bienes.
Mantenimiento de personería jurídica; bienes
Disponiendo que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas lo haga, la Compañía:
(i) mantendrá vigente su personería jurídica y todas las inscripciones necesarias para tal fin,
(ii) llevará a cabo todos los actos para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones; y
(iii) mantendrá todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de sus negocios en buenas condiciones de uso y mantenimiento; teniendo en cuenta que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Restringida, si el Directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservación no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de los negocios de la Compañía y (ii) la falta de mantenimiento o preservación de sus bienes no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Tenedores.
Cumplimiento de la ley
La Compañía cumplirá y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre si misma o sobre su negocio, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otra naturaleza) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.
Informes al Fiduciario
La Compañía entregará al Fiduciario:
(i) tan pronto como se encuentre disponible pero en todo caso dentro de los 100 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia de los balances consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados correspondientes a dicho ejercicio;
(ii) tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados no auditado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados no auditados correspondientes a dicho trimestre y la parte del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados contables referidos precedentemente deberán ser completos y exactos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente en todos los períodos allí reflejados y deberán entregarse en idioma inglés y castellano;
(iii) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en los puntos (i) y (ii) precedentes, una certificación de una Persona Autorizada de la Compañía donde conste que dichos estados contables reflejan fehacientemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes habituales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía ha mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que sea subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta u obligación similar ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague y/o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas ni ha iniciado ninguna acción para ejecutar o hacer valer dicha garantía o caución, salvo según lo especificado en dicho certificado.
Notificación de incumplimiento
La Compañía notificará al Fiduciario, inmediatamente y en todo caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía tomara conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento o un hecho que, mediando notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que sea subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.
Mantenimiento de libros y registros
La Compañía llevará dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).
Rango
La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley argentina N° 23.576, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la Resolución Conjunta y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho).
Medidas Adicionales
La Compañía realizará todos los actos, cumplirá cualquier condición o llevará a cabo cualquier cuestión (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, la realización de cualquier presentación, obtención de cualquier licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) en cualquier momento requerida, que según las leyes y regulaciones aplicables, deba ser cumplida o realizada, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos, llevar a cabo y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como medio de prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la exigibilidad de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato de Fideicomiso.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie:
(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables de dicha Serie cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiera durante un período de treinta (30) días; o
(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables de dicha Serie incluida en ellas o en el Contrato de Fideicomiso, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos que se describen bajo los títulos “Mantenimiento de libros y registros” “Mantenimiento de seguros”, “Mantenimiento de personería jurídica” y “Cumplimiento de la ley” anteriores, y cualquier otra de las disposiciones que puedan estar establecidas en el Suplemento de Precio pertinente, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario; o
(c) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Restringida que estuviera pendiente por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional); o
(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables de dicha Serie); o
(e) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o dicha Subsidiaria; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra o contra esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la quiebra, concurso preventivo, la disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, una reestructuración, una quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con ley sobre quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia u ordenara la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
(g) que se dictara una sentencia firme ordenando el pago de una suma de dinero superior U$S 10.000.000 (o su equivalente a ese momento en otras monedas) contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y no hubiera sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado acciones judiciales para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubieran transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiera sido cumplida, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución; o
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables de esa Serie o el Contrato de Fideicomiso o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables de dicha Serie o el Contrato de Fideicomiso; o
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
(j) que el directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con sus términos o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables de dicha Serie; o
(k) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
entonces, el Fiduciario podrá, a pedido de los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía, declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables de esa Serie en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía todas las Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.
Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Ciertas definiciones
A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:
“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el Control, o es Controlada por, o se encuentra bajo Control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular beneficiaria del 5% o más del capital social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Sociedad Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según fuere el caso.
“PCGA Argentinos” son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.
“Persona Autorizada” significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, en nombre de la Compañía.
“Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el Directorio, comité de administración u órgano de gobierno similar de dicha Persona y cualquier comité debidamente autorizado del mismo.
“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sean con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad de personas, las respectivas partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.
“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.
“Control” significa la posesión directa o indirecta, de facultades para dirigir o controlar la dirección de la gestión y las políticas de otra Persona, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho de voto, por contrato o de otro modo. A efectos de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada” y “bajo Control común” tienen significados concordantes con lo antedicho.
”Incumplimiento” significa cualquier hecho que, luego del envío de notificación o por el transcurso del tiempo o la conjunción de ambas circunstancias sería un Supuesto de Incumplimiento.
“Acciones Descalificadas” significa todo Capital Social respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o por el cual pueda canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, opere el vencimiento o que deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor, en todo o en parte, o pueda ser canjeado por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes del vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Descalificadas.
“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se indica bajo el título “Supuestos de Incumplimiento”.
“Ley del Mercado de Valores Estadounidense” significa la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (o cualquier ley que la suceda), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.
“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública creada por el gobierno federal, provincial o local, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro, o que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo público o gubernamental.
“Obligaciones de Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario (“swap”), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio, tasas de interés o los precios de los commodities.
“Tenedor”, respecto de una Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre está registrada dicha Obligación Negociable en ese momento en el Registro.
“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo) asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación de esa Persona (y los términos “Incurrimiento” e “Incurrido” tendrán un significado acorde con lo antedicho).
“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Descalificadas valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado de práctica, o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario en caso de Extinción de Obligaciones, hubieran sido extinguidas conforme y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase “Extinción de Obligaciones”.
“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de una Obligación Negociable conforme al Contrato de Fideicomiso.
“Gravamen” será toda hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).
“Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:
(i) que las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias Restringidas y los adelantos a la Subsidiaria Restringida superen el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias Restringidas;
(ii) que la participación proporcional de la Compañía y sus demás Subsidiarias Restringidas en el total de activos (después de las eliminaciones entre compañías) de la Subsidiaria Restringida supere el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas; o
(iii) que el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias Restringidas respecto de los ingresos totales de la Subsidiaria Restringida superen el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;
todo ello calculado por referencia a los estados contables anuales consolidados más recientes a ese momento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas.
“Persona” significa un individuo, sociedad de personas, sociedad en comandita, sociedad anónima, firma, sociedad de responsabilidad limitada, asociación sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture, o una Entidad Gubernamental o subdivisión política de ésta.
“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones de capital de cualquier clase (independientemente de su designación) que goce de preferencia para el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.
“Subsidiarias Restringidas” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que no sea Subsidiaria no Restringida.
“Ley de Títulos Valores Estadounidense”, significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (o cualquier ley que la reemplace), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.
“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).
“Subsidiaria” significa, respecto de una Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera sea propietaria o de otro modo Controle, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de esa Persona.
”Subsidiaria no Restringida” significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social o sea titular o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni existe ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según los términos y condiciones de otro Endeudamiento de la Compañía. Toda designación de este tipo por parte del Directorio deberá ser acreditada al Fiduciario mediante la presentación ante el Fiduciario de una copia certificada de la resolución del Directorio que da efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplía con las condiciones precedentes y estaba permitida por el Contrato de Fideicomiso o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso al cual se encuentre sujeta. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a los términos y condiciones de otro Endeudamiento de la Compañía, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.
“Acciones con Derecho a Voto” de una persona significa todas las clases de capital social u otras participaciones (incluidas partes de interés de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección del directorio de dicha Persona.
Cotización
La Compañía podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables de una Serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Compañía no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse bajo este Programa Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento de Precio correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en alguna otra bolsa de valores. La Compañía prevé que determinadas Series de Obligaciones Negociables, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL o en el Mercado Abierto Electrónico.
Aprobaciones regulatorias en el exterior
Si la Compañía y los colocadores pertinentes así lo acuerdan y si así se especifica en el Suplemento de Precio aplicable con respecto a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá procurar obtener la aprobación de entidades gubernamentales fuera de Argentina (incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos de América) para que se permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables en jurisdicciones ajenas a la Argentina, en la medida en que las leyes de títulos valores y otras leyes de dichas jurisdicciones exijan la obtención de tales aprobaciones regulatorias extranjeras.
Asambleas, Modificación y Dispensa
El Fiduciario y la Compañía podrán, sin el voto o consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de una Serie celebrar un suplemento del Contrato de Fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie con el objeto de:
- incorporar los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean para el beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables,
- renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía,
- garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie de conformidad con sus requisitos;
- demostrar que la Compañía ha sido reemplazada por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones contenidas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el suplemento del contrato de fideicomiso pertinente;
- establecer la forma o los términos de cualquier nueva Serie de Obligaciones Negociables según lo disponga el Contrato de Fideicomiso;
- cumplir con cualquier requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, con el objeto de obtener y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso;
- cumplir con cualquier requisito de la SEC con el objeto de que el Contrato de Fideicomiso reúna los requisitos de la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
- corregir o complementar cualquier disposición que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables y que en cada caso no afecte en forma adversa los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en cualquier aspecto sustancial; y
- realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso en la forma que no afecte adversamente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en cualquier aspecto sustancial.
Las modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser efectuadas por la Compañía y el Fiduciario así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa (cada una de ellas, una “Modificación Sustancial”), sin el consentimiento de cada Tenedor de cualquiera las Obligaciones Negociables de una Serie afectadas en forma adversa por ello no podrá:
- cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable,
- reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de dicha Obligación Negociable,
- modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable,
- acortar el período durante el cual no se permite que la Compañía rescate Obligaciones Negociables o permitir a la Compañía rescatarlas si, antes no le estaba permitido hacerlo,
- modificar las circunstancias bajo las cuales podrán rescatarse las Obligaciones Negociables de cualquier Serie,
- cambiar la Moneda Especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses o los lugares requeridos para ello,
- limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquier Obligación Negociable, o cualquier derecho de precancelación a opción del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables,
- reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos,
- reducir el porcentaje del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopte la resolución,
- modificar cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que requiera que dichas Obligaciones Negociables se ubiquen por lo menos pari passu con todo otro Endeudamiento no garantizado u otro Endeudamiento preferido por ley o de pleno derecho, o
- cambiar la ley que rige el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables.
El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario o la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o por la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) a su criterio, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebrara conforme a la solicitud de los Tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días desde la fecha en que la Compañía y el Fiduciario recibieran dicho requerimiento por escrito.
Las Asambleas serán celebradas en Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que podrán ser celebradas simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escuchar y hablarse mutuamente. Las Asambleas serán celebradas en la fecha y lugar y en la ciudad que la Compañía o el Fiduciario determinen. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (con indicación de la fecha, lugar y hora de dicha asamblea, el orden del día correspondiente y el requisito de asistencia), deberá realizarse según se especifica bajo el título “—Notificaciones” entre los 10 y los 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea, y se publicarán avisos durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en otro diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (si las Obligaciones Negociables cotizaran en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).
Para tener derecho a votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante instrumento por escrito como apoderado por dicho Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.
Las Asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias ("Asambleas Ordinarias") o extraordinarias ("Asambleas Extraordinarias"). Las modificaciones o suplementos del presente Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de cualquier serie o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso o la dispensa de cualquiera de sus disposiciones que deban ser adoptadas en una asamblea de Tenedores sólo podrán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria. Los Tenedores con derecho a votar el 60%, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o una mayoría, en el caso de una Asamblea Ordinaria, del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Serie en ese momento en Circulación constituirán quórum en cualquiera de dichas asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Serie. No se considerará ningún asunto del orden del día en caso de falta de quórum, a menos que se hubiera constituido quórum al abrirse la sesión. Si no se constituyera quórum dentro de los treinta minutos de la hora fijada para la asamblea, podrá aplazarse su celebración por un período no inferior a 10 ni superior a 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. La convocatoria a una asamblea a celebrarse en segunda convocatoria se realizará en la forma que se establece precedentemente, y también deberá publicarse en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en otro diario argentino de amplia circulación, con la salvedad de que deberá ser publicada solamente durante tres días, con una anticipación no menor de ocho días a la fecha fijada para la asamblea en segunda convocatoria. Los Tenedores con derecho a votar el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Serie en ese momento en Circulación, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o los Tenedores presentes en la Asamblea en segunda convocatoria, en el caso de una Asamblea Ordinaria, constituirán quórum en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria. La segunda convocatoria deberá establecer expresamente el valor nominal total de Obligaciones Negociables de esa Serie que constituirá quórum en dicha asamblea en segunda convocatoria.
Las decisiones en una asamblea de Tenedores serán tomadas mediante el voto afirmativo de los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Serie afectada; teniendo en cuenta, sin embargo que se requerirá el consentimiento unánime o voto afirmativo de los Tenedores para adoptar una decisión válida sobre cualquier Modificación Sustancial. Con la excepción de lo previsto anteriormente, las modificaciones, enmiendas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie afectada hayan prestado o no su consentimiento o estado presentes o no en la asamblea y se hubiera efectuado o no la anotación de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las Obligaciones Negociables de cualquier Serie en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con derechos de voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en su poder, o en el caso de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, un voto por cada unidad de Moneda Especificada en la que se denominaran dichas Obligaciones Negociables. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de Tenedores de más de una Serie de Obligaciones Negociables, un Tenedor de una Obligación Negociable que no especifica pagos de intereses regulares, incluyendo, a título enunciativo, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrán derecho a uno voto en dicha asamblea por cada dólar estadounidense o unidad de dicha otra Moneda Especificada del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea.
A los fines de las disposiciones precedentes, toda Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación” con las siguientes excepciones:
(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a dicho Fiduciario para su cancelación;
(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hubieran vencido y fueran exigibles a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición del Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre ellas; o
(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso; teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Serie se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no serán tenidas en cuenta las Obligaciones Negociables de dicha Serie en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y no serán consideradas en circulación.
Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y el Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Compañía no enviara dicha notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario enviará notificación a los Tenedores a cargo de la Compañía. El incumplimiento por parte de la Compañía o del Fiduciario de la entrega de dicha notificación, o cualquier defecto que pudiera existir en ella, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.
En el caso de que una Serie de Obligaciones Negociables cotizara en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en ella o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de Tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o dicha bolsa de valores, según corresponda.
Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables
Salvo según lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún Tenedor de una Obligación Negociable de una Serie tendrá derecho, en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, o cualquier ley de quiebras o de otra forma, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de cualquier Serie, o para designar un síndico, depositario, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para procurar cualquier otro recurso conforme al Contrato de Fideicomiso o la Obligación Negociable de dicha Serie, a menos que (i) dicho tenedor haya enviado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento y su continuidad en relación con las Obligaciones Negociables; (ii) los Tenedores de por lo menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Serie a ese momento en circulación hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a ser Incurridos en tal sentido; y (iii) habiendo transcurridos 60 días desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna instrucción incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.
Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de una Obligación Negociable, el derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluyendo los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.
Todo titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, a su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global pertinente de acuerdo con el Decreto Nº 677/2001 de la República Argentina. Este certificado posibilitará a dicho titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal con competencia en Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, para cobrar montos vencidos conforme a las Obligaciones Negociables.
Extinción de Obligaciones
Salvo especificación en contrario incluida en los Suplementos de Precio correspondientes; respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares estadounidenses, la Compañía podrá, a su opción, optar por extinguir (1) la totalidad de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (extinción legal), con la excepción de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso constituido para la extinción y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas y el mantenimiento de agencias en relación con las Obligaciones Negociables o (2) las obligaciones de la Compañía conforme a ciertos compromisos del Contrato de Fideicomiso, de modo tal que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (liberación de compromisos). Con el objeto de ejercer cualquiera de estas dos opciones, la Compañía deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario dólares estadounidenses u obligaciones del gobierno estadounidense, o cualquier combinación de esto, en los montos que resulten suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación al Vencimiento Establecido de ellas y cumplir con ciertas otras condiciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal independiente en los Estados Unidos y en Argentina donde conste que, en relación con cualquier extinción legal, ha ocurrido un cambio en las leyes fiscales federales de los Estados Unidos aplicables y, en relación con cualquier extinción legal o liberación de compromisos, que el depósito y extinción correspondiente no originaría que los Tenedores de las Obligaciones Negociables quedaran sujetos a registrar ingresos, ganancias o pérdidas bajo las leyes fiscales de los Estados Unidos y Argentina, así como también otras cuestiones pertinentes y (ii) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o supuesto cuya notificación, el transcurso del tiempo o ambos se transformaran en un Supuesto de Incumplimiento en cualquier momento durante el período que finaliza a los 121 días posteriores a la fecha de dicho depósito.
Reintegro de Fondos; Prescripción
Todos los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses o cualquier otro monto a pagar sobre cualquier Obligación Negociable o respecto de ella (incluyendo Montos Adicionales) y no destinados a tal fin, que no hayan sido reclamados después de transcurridos dos años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos hubieran vencido y fueran exigibles, salvo que disposiciones obligatorias de la legislación aplicable sobre bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados dispongan lo contrario, serán reintegrados a la Compañía por el Fiduciario o dicho Agente de Pago ante el reclamo escrito de la Compañía, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, recurrirá, únicamente, a la Compañía para cualquier pago que dichos Tenedores puedan tener derecho a cobrar, y luego del pago a la Compañía, toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con relación a dichos fondos dejarán de existir a partir de ese momento.
Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero sobre cualquier Obligación Negociable en relación con ella (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realicen dentro de los diez años para el capital y cuatro años para los intereses, en la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago venció y fue exigible por primera vez y, (ii) si el monto total no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la fecha en la cual el Fiduciario, habiendo recibido dichos montos, lo notificara a los Tenedores de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando les fueran enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios según figuran en el Registro, se considerarán válidamente entregadas al Día Hábil después del Día Hábil en el que el Tenedor reciba dicha notificación, (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y estén autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu. Se espera que las notificaciones en Luxemburgo sean publicadas en D’Wort y las notificaciones en Buenos Aires sean publicadas en La Nación. Si no fuera posible la publicación en una diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu., la Compañía enviará las notificaciones de cualquier otra forma que coincida con las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, o a las personas que estos designaran (o a cualquiera de sus sucesores) como Tenedores de ellas, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.
Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un determinado Tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.
Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia
Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la “moneda de sentencia”) distinta de la moneda (la Moneda de Denominación”) de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al Tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.
Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.
Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán de conformidad con ellas, teniendo en cuenta que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, junto con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.
La Compañía se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal federal o de los estados con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York y cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme a las disposiciones del Artículo 38 del Decreto Nº 677/2001, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales juicios, acciones o procedimientos iniciados en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un fuero inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia definitiva que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya competencia esté sujeta mediante acción legal para ejecutar la sentencia; siempre que la notificación de los actos procesales a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.
Mientras continúe en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de los actos procesales en cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. La notificación de actos procesales efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, una notificación válida en todo sentido a dicha parte, en cualquier acción o procedimiento legal. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011 como su agente para la notificación de actos procesales en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.
Fiduciario
Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Contrato de Fideicomiso. Deutsche Bank Trust Company Americas ha sido designado Fiduciario en virtud de dicho contrato que contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los Tenedores de Obligaciones Negociables.
El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento y los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables podrán disponer, a través de una decisión de una asamblea de Tenedores, su remoción también en cualquier momento. La Compañía podrá disponer la remoción del Fiduciario si dejara de reunir los requisitos para desempeñarse en tal carácter en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso, si dejara de tener capacidad para actuar como Fiduciario o fuera declarado en quiebra o insolvente. En caso de que el Fiduciario renunciara o se dispusiera su remoción, se designara un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará toda renuncia, remoción o designación del Fiduciario a los Tenedores de Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores.
En el Contrato de Fideicomiso, la Compañía se compromete a indemnizar y defender al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes, y a mantenerlos indemne ante cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los costos, gastos y desembolsos de sus asesores legales) que se derive o relacione con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos creados en virtud de sus términos y con el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud de tal instrumento, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando tal pérdida, responsabilidad o gasto se deban a su culpa, mala fe o conducta dolosa.
El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o cualquier sociedad vinculada o agente del Fiduciario podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, mantener y retener cobranzas de la Compañía con los mismos derechos que tendrían de no ser Fiduciario o una sociedad vinculada o agente. El Fiduciario y sus sociedades vinculadas y agentes están facultados para celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de las sociedades vinculadas de esa entidad sin rendir cuenta de ninguna ganancia resultante de dichas operaciones.
Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro
Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por la Compañía se incluyen en la contratapa de este Prospecto. La Compañía podrá en cualquier momento designar otros Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia o agentes de este tipo adicionales así como revocar la designación de ellos; teniendo en cuenta, sin embargo que, (i) mientras existan en circulación Obligaciones Negociables de cualquier Serie, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en dicha bolsa y las normas del Mercado Euro MTF lo requieran, habrá en Luxemburgo como mínimo un Agente de Pago y un agente de transferencia; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de que lo exigiera el Contrato de Fideicomiso, se deberá dar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia y de cualquier cambio en las oficinas a través de las que actúan dichos agentes, en la forma que se describe bajo el título “__ Notificaciones”.
El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y Coagente de Registro no realizan declaración alguna respecto de este Prospecto, cualquier Suplemento de Precio o las cuestiones contenidas en el presente o en ellos.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia en ciertas jurisdicciones, incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos. Donde las Obligaciones Negociables podrán ser vendidas únicamente conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o conforme a la aprobación de una solicitud de aprobación de oferta pública conforme a dicha Ley. Considerando estas restricciones, se recomienda a los compradores consultar con sus asesores legales antes de formular cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de Obligaciones Negociables.
Obligaciones Negociables de la Norma 144A
Cada comprador de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos que las adquiera conforme a la Norma 144A, mediante la aceptación de la entrega de este Prospecto se considerará que ha declarado, acordado y reconocido que:
(1) es (a) un CIC, (b) adquiere dichas Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de un CIC y (c) tiene conocimiento y cada titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables ha sido informado de que la venta de dichas Obligaciones Negociables a su favor se efectúa en base a la Norma 144A;
(2) entiende que las Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas ni de otra forma transferidas excepto (a) a la Compañía, (b) de acuerdo con la Norma 144A a una persona que, según su criterio razonable o el de cualquier persona que actuara en su nombre, es un CIC que compra por cuenta propia o en nombre de un CIC, (c) en una operación offshorede acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S, (d) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144 en virtud de ella (si fuera aplicable) y (e) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos;
(3) entiende que dichas Obligaciones Negociables, salvo cuando la Compañía determinara lo contrario de acuerdo con la ley aplicable, llevarán una leyenda con el siguiente texto:
“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”) NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA, PRENDADA NI DE OTRO MODO TRANSFERIDA SALVO (1) A LA EMISORA, (2) DE ACUERDO con la Norma 144a DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, A una persona que, según EL criterio RAZONABLE DEL TENEDOR O de cualquier persona que actuara en su nombre, es un COMPRADOR INSITTUCIONAL CALIFICADO DENTRO DEL SIGNIFICADO DE LA NORMA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE que compra por cuenta propia o en nombre de un COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (3) en una operación offshorede acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, (4) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144 en virtud de ella (si ESTUVIERA DISPONIBLE) O (5) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos. NO PODRÁ REALIZARSE NINGUNA DECLARACIÓN EN CUANTO A LA DISPONIBILIDAD DE LA EXENCIÓN ESTABLECIDA POR LA NORMA 144 DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE PARA LAS REVENTAS DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”;
(4) entiende que, la Compañía, el Agente de Registro, los Colocadores y sus sociedades vinculadas y terceros se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones y acuerdos. Si estuviera adquiriendo cualquiera de las Obligaciones Negociables por cuenta de uno o más CICs, declara que cuenta con facultades discrecionales de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y que tiene plenas facultades para realizar estos reconocimientos, declaraciones y acuerdos en nombre de dicha cuenta;
(5) entiende que las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida. Antes de que cualquier participación en dicha Obligación Negociable Global de Circulación Restringida pueda ser ofrecida, vendida, prendada o de otro modo transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación la Obligación Negociable Global de la Regulación S relacionada, tendrá que entregar al Fiduciario una certificación escrita (cuyo modelo podrá obtener del Fiduciario) en cuanto al cumplimiento de las leyes sobre títulos valores aplicables; y
(6) notificará y se requiere que cada tenedor posterior notifique, a cualquier persona que compre las Obligaciones Negociables, las restricciones de venta anteriormente mencionadas.
Se notifica a los eventuales comprados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrán basarse en la exención de las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense proporcionada por la Norma 144A.
Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S
Cada comprador de Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S y cada comprador posterior de dichas Obligaciones Negociables, mediante la aceptación de la entrega de este Prospecto y las Obligaciones Negociables se considerará que ha declarado, acordado y reconocido que:
(1) es, o al momento de adquirir las Obligaciones Negociables será el titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables y (a) no es una persona estadounidense y tiene domicilio fuera de los Estados Unidos (dentro del significado de la Regulación S) y (b) no es una sociedad vinculada de la Compañía ni una persona que actúa en nombre de una de las sociedades vinculadas de la Compañía;
(2) entiende que dichas Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que, antes del vencimiento del período de cumplimiento de la distribución, no ofrecerá, venderá, prendará ni de otro modo transferirá dichas Obligaciones Negociables excepto (a) a la Compañía, (b) de acuerdo con la Norma 144A Ley de Títulos Valores Estadounidense a una persona que, según su criterio razonable o el de cualquier persona que actuara en su nombre, es un CIC que compra por cuenta propia o en nombre de un CIC, (c) en una operación offshorede acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S, (d) en caso de que dichas Obligaciones Negociables hayan sido registradas, conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso, de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos;
(3) entiende que dichas Obligaciones Negociables, salvo cuando la Compañía determinara lo contrario de acuerdo con la ley aplicable, llevarán una leyenda con el siguiente texto:
“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”) NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA, PRENDADA NI DE OTRO MODO TRANSFERIDA DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS SALVO (A) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense O (B) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense”;
(4) entiende que, la Compañía, el Agente de Registro, los Colocadores y sus sociedades vinculadas y terceros se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones y acuerdos;
(5) entiende que las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S. Antes de que cualquier participación en la Obligación Negociable Global de la Regulación S pueda ser ofrecida, vendida, prendada o de otro modo transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida relacionada, tendrá que entregar al Fiduciario una certificación escrita (cuyo modelo podrá obtener del Fiduciario) en cuanto al cumplimiento de las leyes sobre títulos valores aplicables; y
(6) notificará y se requiere que cada tenedor posterior notifique, a cualquier persona que compre las Obligaciones Negociables, las restricciones de venta anteriormente mencionadas.
La Compañía tienen la intención de que todas las Obligaciones Negociables emitidas en el marco el Programa (incluyendo aquéllas colocadas conforme a la Norma 144A y la Regulación S) califiquen como títulos valores colocados mediante oferta pública de acuerdo con la Ley argentina Nº 17.811 y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.
Declaraciones y Restricciones Adicionales con respecto a las Obligaciones Negociables Cartulares
Además de las declaraciones y restricciones precedentes, cada tenedor que adquiere una Obligación Negociable Cartular, se considerará que declara, garantiza y acuerda lo siguiente:
(1) Las Obligaciones Negociables Cartulares vendidas en virtud de la Norma 144A o en una colocación privada conforme al Artículo 4(2) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense a un inversor acreditado, o emitidas en canje de una participación en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A, llevarán una leyenda con el siguiente texto y estarán sujetas a las restricciones a la transferencia establecidas en dicha leyenda:
“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA O EN OTRA FORMA TRANSFERIDA SIN SU REGISTRO EN VIRTUD DE DICHA LEY A MENOS QUE ESTUVIERA DISPONIBLE UNA EXENCIÓN DEL REQUISITO DE REGISTRO. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN, EL COMPRADOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, YA SEA EN LA FECHA DE SU EMISIÓN ORIGINAL O TRANSFERENCIA POSTERIOR, RECONOCE LAS RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE Y ACUERDA QUE TRANSFERIRÁ DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SOLAMENTE EN LA FORMA QUE SE ESTABLECE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO AL QUE SE HACE REFERENCIA EN LA PRESENTE. ASIMISMO, EL COMPRADOR DECLARA QUE ADQUIERE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SOLAMENTE PARA INVERSIÓN Y NO PARA UNA VENTA O DISTRIBUCIÓN, SUJETO A SU POSIBILIDAD DE REVENDERLA CONFORME A LA NORMA 144A O REGULACIÓN S O SEGÚN SE DISPONE EN OTRA FORMA EN LA PRESENTE Y SUJETO EN CADA CASO A CUALQUIER REQUISITO LEGAL POR EL QUE LA ENAJENACIÓN DE LOS BIENES DE CUALQUIER COMPRADOR DEBERÁN EN TODO MOMENTO ESTAR Y PERMANECER BAJO SU CONTROL.
ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PODRÁ SER TRANSFERIDA SOLAMENTE EN MONTOS DE CAPITAL DE U$S 100.000 Y MÚLTIPLOS DE U$S 1.000 SUPERIORES A DICHA CIFRA. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE, EL COMPRADOR ACUERDA QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PODRÁ SER TRANSFERIDA SOLAMENTE (A) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE ESTABLECIDA POR LA NORMA 144A O LA REGULACIÓN S EN VIRTUD DE DICHA LEY, (B) A UN INVERSOR ACREDITADO (DENTRO DEL SIGNIFICADO DE LA NORMA 501 DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE) A SATISFACCIÓN Y EN UNA OPERACIÓN APROBADA POR LA COMPAÑÍA O (C) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO SEGÚN CONFIRME UNA OPINIÓN LEGAL A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA. SI LA COMPAÑÍA ASÍ LO SOLICITARA, EL COMPRADOR ACUERDA BRINDAR LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA DETERMINAR SI LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ESTÁ PERMITIDA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE. ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE Y LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PODRÁN SER MODIFICADAS O COMPLEMENTADAS PERIÓDICAMENTE CON EL OBJETO DE MODIFICAR LAS RESTRICCIONES Y PROCEDIMIENTOS DE VENTAS Y OTRAS TRANSFERENCIAS DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PARA REFLEJAR CUALQUIER CAMBIO EN LA LEY O REGLAMENTACIÓN APLICABLE (O EN SU INTERPRETACIÓN) O EN LAS PRÁCTICAS RELACIONADAS CON LA REVENTA O TRANSFERENCIA DE TÍTULOS VALORES DE CIRCULACIÓN RESTRINGIDA EN GENERAL. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE, EL TENEDOR SE CONSIDERARÁ HA PRESTADO SU CONFORMIDAD A DICHA MODIFICACIÓN O COMPLEMENTO.”
(2) Con respecto al registro de la transferencia de cualquier Obligación Negociable Cartular a un cesionario que se proponga o que deba mantener una o más Obligaciones Negociables Cartulares:
(i) El Agente de Registro deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables si la transferencia requerida (a) es a favor de la Compañía o de una de sus sociedades vinculadas (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) es realizada por un cedente que hubiera entregado al Fiduciario y a la Compañía un certificado de transferencia de la Norma 144A según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
(ii) El Agente de Registro también deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables si el cedente hubiera proporcionado al Fiduciario y a la Compañía un certificado de transferencia de la Regulación S según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y
(iii) El Agente de Registro deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables cuando la transferencia requerida sea en la forma de otra Obligación Negociable Cartular por una denominación mínima de U$S 100.000 y el cedente hubiera proporcionado al Fiduciario y a la Compañía (a) una carta de declaración del inversor según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso, (b) una opinión legal, a solicitud de la Compañía y a su satisfacción, y (c) otra prueba aceptable para la Compañía de que dicha transferencia cumple los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y otras leyes aplicables.
(3) Si un tenedor de una Obligación Negociable Cartular requiere la transferencia de dicha Obligación Negociable a un cesionario que la recibirá en la forma de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global, el Fiduciario deberá aceptar dicha transferencia solamente si (A) se hubieran cumplido los requisitos del punto (2)(i)(b) precedente (en el caso de una transferencia a un cesionario que la recibirá en la forma de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A) o (B) se hubieran cumplido los requisitos del punto (2)(ii) precedente (en el caso de una transferencia a un cesionario que la recibirá en la forma de una Obligación Negociable Global de la Regulación S). Al aceptar para su transferencia una Obligación Negociable Cartular en virtud de este párrafo, el Fiduciario cancelará dicha Obligación Negociable Cartular y asentará o dispondrá que se asiente en el anexo adjunto a la Obligación Negociable Global aplicable una anotación adecuada donde conste la fecha de dicha transferencia y el aumento del monto de capital de la Obligación Negociable Global aplicable igual al monto de capital de dicha Obligación Negociable Cartular.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas oportunamente por la Compañía a través de uno o más Colocadores. La Compañía tendrá derecho, a su criterio razonable, a elegir cualquier compra propuesta en su totalidad o parcialmente. Asimismo, pagará al Colocador pertinente una comisión por las ventas llevadas a cabo a través de su participación como Colocador.
La Compañía podrá también vender las Obligaciones Negociables a los Colocadores como mandante para sus propias cuentas con un descuento o con una comisión a establecerse. Además, las Obligaciones Negociables pueden venderse periódicamente a través de un sindicato de entidades financieras, para las que el Colocador actuará como organizador principal (un “Organizador Principal”). Dichas Obligaciones Negociables podrán ser revendidas a precios de mercado vigentes, o a precios relacionados con los mismos, al momento de dicha reventa, de la forma determinada por el Colocador pertinente.
La Compañía se ha reservado el derecho de vender las Obligaciones Negociables directamente en nombre propio, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de cualquiera de esas ventas.
La Compañía indemnizará a los Colocadores contra determinadas obligaciones y gastos.
La Compañía podrá retirar, cancelar o modificar cualquier oferta contemplada en el presente mediante la publicación previa de un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de circulación general en Argentina, de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable de la CNV. Asimismo, podrá rechazar órdenes de compra de Obligaciones Negociables en su totalidad o en parte cuando, a su exclusivo criterio y, en su caso, del Colocador, dicha orden (i) no cumpla con la totalidad de las condiciones requeridas y/o (ii) no incluya o adjunte la totalidad de la información o documentación solicitada por la Compañía o Colocador, o requerida por las normas vigentes sobre lavado de dinero, o de otro modo no cumpla tales normas. Las órdenes de compra así rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. La decisión de rechazar cualquier orden de compra (i) no requerirá que se dé al interesado que presentó la orden de compra en cuestión oportunidad de remediar la circunstancia que motivó el rechazo en cuestión, ni que se formalice y/o notifique al interesado la decisión de rechazar la orden de compra; y (ii) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía y/o el Colocador ni otorgará a los respectivos oferentes que presentaron la orden de compra rechazada derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Todo rechazo de órdenes de compra deberá efectuarse respetando el principio de trato igualitario entre los inversores.
Antes de la oferta inicial de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa no se había establecido un mercado de negociación para ellas. Si bien la Compañía puede presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables de una serie en particular cotice en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, para su negociación en el Mercado Euro MTF, el mercado regulado por dicha bolsa, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico, la Compañía puede no solicitar la cotización de otras Series de Obligaciones Negociables en ninguna bolsa de valores o sistema de cotización. Asimismo, la Compañía espera que cierta Serie de Obligaciones Negociables califiquen para su negociación en el Mercado PORTAL, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Oportunamente, los Colocadores podrán formar un mercado para las Obligaciones Negociables, pero ninguno de ellos estará obligado a hacerlo pudiendo interrumpir cualquier actividad de formación de mercado en cualquier momento sin aviso. Asimismo, dicha actividad de formación de mercado quedará sujeta a los límites impuestos por la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, la Ley del Mercado de Valores Estadounidense y el Decreto Nº 677/2001 de Argentina y puede estar limitada durante cualquier oferta de canje que la Compañía pueda ofrecer a los tenedores de una serie en particular de Obligaciones Negociables. En consecuencia no podemos brindar ninguna seguridad en cuanto a la liquidez o el desarrollo o continuidad de los mercados para la negociación de las Obligaciones Negociables.
En relación con una oferta de Obligaciones Negociables compradas por uno o más Colocadores como comitentes sobre una base de precio de oferta fijo, dichos Colocadores podrán comprometerse en operaciones que estabilicen el precio de las Obligaciones Negociables de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden consistir en ofertas o compras a los fines de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el Colocador o los Colocadores, crean, según el caso, una posición corta o de déficit de Obligaciones Negociables (es decir, si venden Obligaciones Negociables por un monto de capital que exceda el establecido en el Suplemento de Precio correspondiente) podrán reducir esa posición comprando en el mercado abierto. En general, las compras de Obligaciones Negociables a los fines de estabilizar o reducir una posición corta podrían originar que el precio de ellas sea más elevado que el que podría resultar en ausencia de dichas compras. Todas estas actividades de estabilización serán llevadas a cabo de acuerdo con los Artículos 16 y 17 del Decreto argentino Nº 677/2001.
Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido (la “FSMA”) permite, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, a cualquier Colocador especificado en el Suplemento de Precio correspondiente como agente de estabilización (o cualquier Colocador del agente de estabilización) sobreasignar o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las Obligaciones Negociables pertinentes a un nivel más elevado que el que podría prevalecer de otro modo por un período limitado. No obstante, puede suceder que no exista la obligación de hacerlo para el agente de estabilización (o cualquier Colocador del agente de estabilización). Dicho proceso de estabilización, de ser iniciado, podrá suspenderse en cualquier momento y después de un período limitado deberá terminarse. Dicha estabilización debe cumplir con todas las leyes, regulaciones y normas aplicables.
Ni la Compañía ni los Colocadores formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones que se describen anteriormente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía ni los Colocadores formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
La Compañía entregará las Obligaciones Negociables contra su pago en la fecha de cierre especificada en el Suplemento de Precio, o cerca de esa fecha. Si se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, dicha fecha con respecto a una Serie en particular de Obligaciones Negociables podría operar después de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la determinación del precio de dichas Obligaciones Negociables. Según la Norma 15c6-1 de la SEC conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, las negociaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas dentro de los tres días hábiles, a menos que las partes expresamente acuerden lo contrario. Por lo tanto, se podrá requerir a los compradores que se propongan negociar dichas Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil próximo siguiente, en virtud del hecho de que la liquidación de dichas Obligaciones Negociables inicialmente será después de los tres días hábiles siguientes a dicha determinación del precio, que especifiquen un ciclo de liquidación alternativo en el momento de dicha negociación para impedir una liquidación inadecuada. Se recomienda a los compradores de dichas Obligaciones Negociables que se propongan negociar Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil inmediato subsiguiente consultar con sus propios asesores. No obstante lo anterior, a menos que se especifique de otra forma en el Suplemento de Precio correspondiente, en Argentina no puede tener lugar la negociación de las Obligaciones Negociables Argentina hasta la fecha de liquidación.
En el curso habitual de los negocios, uno o más Colocadores, puede directa o indirectamente, prestar servicios de asesoramiento sobre inversiones y/o servicios de banca comercial o de asesoramiento financiero para la Compañía, por lo que recibirá honorarios y comisiones habituales.
Los términos y condiciones relativos a la oferta de una serie en particular de Obligaciones Negociables se describirán en el Suplemento de Precio pertinente.
Estados Unidos
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Salvo cuando sean registradas, el Colocador acordará que ofrecerá y venderá las Obligaciones Negociables únicamente:
- a CICs en base a la Norma 144A; o
- en operaciones offshore en base a la Regulación S.
Las Obligaciones Negociables se ofrecen y se venden conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas ni distribuidas en los Estados Unidos a favor, ni a nombre ni en beneficio de personas estadounidenses a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o salvo cuando estuviera disponible una exención a los requisitos de registro de dicha ley. Los términos utilizados anteriormente tienen el significado que les otorga la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Restricciones a la Transferencia”.
Hasta el vencimiento del período de los cuarenta (40) días posteriores al inicio del proceso de la oferta, toda oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por un Colocador que no esté participando de la oferta puede violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense a menos que dicha oferta o venta se efectuara conforme a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otra exención de sus requisitos de registro.
República Argentina
La oferta de Obligaciones Negociables correspondientes al Programa han sido autorizadas por la CNV conforme a la Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007. A los fines de emitir y ofrecer cualquier serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa, se requiere que la Compañía presente ante la CNV un Suplemento de Precio que describa los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables pertinentes, actualizando la información financiera y contable de la Compañía para cada ejercicio y trimestre (si hubiera aprobado los estados contables correspondientes a dicho ejercicio o trimestre) y presentando otra información relativa a hechos o acontecimientos sustanciales posteriores.
Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en Argentina directamente al público salvo por la Compañía, los Colocadores o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas por la leyes y regulaciones argentinas para ofrecer o vender Obligaciones Negociables directamente al público en el país.
Reino Unido
Cada Colocador designado bajo este programa estará obligado a prestar su consentimiento y acordar lo siguiente:
(1) en relación con Obligaciones Negociables que tengan un vencimiento de un año o superior, que no ha ofrecido ni vendido y que, antes del vencimiento del plazo de seis meses a partir de la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables, no ofrecerá ni venderá ninguna de ellas a personas dentro del Reino Unido, salvo a personas cuyas actividades corrientes las hagan partícipes de la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en carácter de mandante o mandatario) a efectos de sus actividades comerciales o de otro modo en circunstancias que no han tenido y no tendrán por resultado una oferta al público en el Reino Unido dentro del significado de las Reglamentaciones de Ofertas Públicas de Títulos Valores de 1995 (con sus modificaciones);
(2) que sólo ha comunicado o indicado que se comunique y que sólo comunicará o indicará que se comunique una invitación o incentivo para realizar actividades de inversión (según el significado establecido en el Artículo 21 de la FSMA) que haya recibido en relación con la emisión o venta de tales Obligaciones Negociables en circunstancias en las que el Artículo 21 (1) de la FSMA no se aplica, o no sería de aplicación, a la Compañía;
(3) que, en relación con las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas antes del primer aniversario de la fecha de su emisión, (a) es una persona cuyas actividades ordinarias implican la adquisición, mantenimiento, administración o enajenación de inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades, y (b) no ha ofrecido ni vendido y no ofrecerá ni venderá tales Obligaciones Negociables únicamente a personas:
i. cuyas actividades ordinarias involucran la adquisición, mantenimiento, administración o enajenación de inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades; o
ii. que razonablemente se prevé adquirirá, mantendrá, administrará o enajenará inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades;
cuando la emisión de las Obligaciones Negociables de otro modo constituiría una contravención al Artículo 19 de la FSMA por parte de la Compañía; y
(4) que ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA en relación con cualquier acción realizada por él respecto de las Obligaciones Negociables en el Reino Unido, desde este país o de otro modo involucrando a ese país.
Singapur
Este Prospecto o cualquier otro material de oferta referente a las Obligaciones Negociables no ha sido ni será registrado como un Prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur y las Obligaciones Negociables se ofrecerán en Singapur de conformidad con las exenciones del Artículo 274 y el Artículo 275 del Capítulo 289 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur (la “Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur”). En consecuencia, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas, ni ser objeto de una invitación para suscripción o compra, ni este Prospecto ni ningún otro material de oferta referente a las Obligaciones Negociables podrá ser circulado o distribuido, directa o indirectamente, al público o a cualquier miembro del público en Singapur excepto a (a) un inversor institucional u otra persona indicada en el Artículo 274 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur, (b) un inversor sofisticado, y de conformidad con las condiciones indicadas en el Artículo 275 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur, o (c) de otra forma de conformidad con cualquier otra disposición aplicable de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur y de acuerdo con las condiciones allí establecidas.
Comunidad Económica Europea
En relación con cada Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea que hubiera implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Pertinente”), con vigencia a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en el Estado Miembro Pertinente (la “Fecha de Implementación Respectiva”), inclusive, no podrá realizarse ni se realizará una oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Prospecto en dicho Estado Miembro Pertinente antes de la publicación de un prospecto en relación con las Obligaciones Negociables que hayan sido aprobadas por la autoridad competente en ese Estado Miembro Pertinente, o cuando corresponda, haya sido aprobada en cualquier otro Estado Miembro Pertinente y notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, con la excepción de que, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Respectiva, inclusive, podrá realizarse una oferta pública de Obligaciones Negociables en tal Estado Miembro Pertinente en cualquier momento:
- a personas jurídicas que estuvieran autorizadas o sujetas a regulación para operar en los mercados financieros o, de no contar con tal autorización o regulación, cuyo único objeto social sea invertir en títulos valores; o
- a cualquier persona jurídica que cumpla por lo menos dos de los siguientes requisitos (1) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio económico; (2) un balance total mínimo de euros 43.000.000 y (3) un volumen de ingresos neto anual mínimo de euros 50.000.000, según figure en sus últimos estados contables anuales o consolidados; o
- en otras circunstancias que no requieran la publicación de un Prospecto según el Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables descripto en este Prospecto ubicado dentro de un Estado Miembro Pertinente ha declarado, reconocido y acordado que es un “inversor calificado” dentro del significado de Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos.
A los efectos de la presente disposición, la expresión “oferta pública” en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos y condiciones de la oferta y los títulos a ser ofrecidos que le permita a un inversor decidir su comprar o suscripción, según pudiera ser modificada en ese Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.
Los vendedores de las Obligaciones Negociables no han autorizado y no autorizan la realización de cualquier oferta de Obligaciones Negociables a través de cualquier intermediario financiero en su nombre, que la excepción de ofertas efectuadas por los Colocadores con el objetivo de la colocación definitiva de ellas según lo contemplado en este Prospecto. En consecuencia, ningún comprador de Obligaciones Negociables, con la excepción de los Colocadores, está autorizado a realizar otras ofertas de Obligaciones Negociables en nombre de los vendedores o los Colocadores.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables por parte de ciertas personas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales especiales de la Compañía.
Retenciones sobre los Pagos de Intereses.
Salvo lo indicado más adelante, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de este capítulo incluirán el descuento de emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) los fondos provenientes de la colocación deberán ser utilizado por la Compañía para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad vinculada, siempre que esta última utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los fines especificados en este párrafo (b); y
(c) la Compañía deberá acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las regulaciones que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines que se describen en el párrafo (b) anterior.
Cada Serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolución Nº 15.679, de fecha 19 de julio de 2007. Dentro de los cinco días hábiles de la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía presentará ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo VI de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En tal caso, los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflación quedarán sujetos a un retención del 35% que serán considerados como un pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias a ser pagado por dicho Tenedor.
La Compañía cumplirá con la Resolución Conjunta 470-1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos para cumplir con el requisito de “oferta pública” de las Condiciones del Artículo 36.
Si la Compañía no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Compañía será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.
El Decreto Nº 1076/1992, modificado por el Decreto Nº 1157/1992, ratificado por Ley Nº 24.307 (el “Decreto”), eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los Tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las “Entidades Argentinas”)). Como consecuencia del Decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las regulaciones impositivas argentinas.
Impuestos a las Ganancias – Ganancias de Capital. Las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Como consecuencia del Decreto, las Entidades Argentinas están sujetas al pago del impuesto (a una alícuota del 35% sobre la utilidad neta) a las ganancias de capital sobre la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las regulaciones impositivas argentinas.
Impuesto al Valor Agregado
Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de una Obligación Negociable estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36 establecidas bajo el título “Tratamiento Impositivo – Retenciones sobre los Pagos de Intereses”. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del impuesto al valor agregado.
Impuesto sobre los Bienes Personales. Las personas físicas (residentes o no en la Argentina) y sucesiones indivisas (radicadas o no en la Argentina) que sean consideradas “tenedores directos” de las Obligaciones Negociables están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses devengados e impagos, en el caso de Obligaciones Negociables sin cotización) de sus tenencias de dichas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año. Si la persona física tuviera domicilio en el país, estará exenta si el total de sus bienes tiene un valor de hasta Ps. 305.000. La alícuota del impuesto se incrementará gradualmente, desde 0,5% cuando el total de bienes supere los Ps. 305.000 hasta Ps. 750.000, de 0,75% cuando supere los Ps. 750.000 hasta Ps. 2.000.000, de 1% cuando supere los Ps. 2.000.000 hasta Ps. 5.000.000, y de 1,25% cuando el total de bienes supere los Ps. 5.000.000. Si la persona física y/o sucesión indivisa no tuviera domicilio en el país la alícuota será de 1,25% en todos los casos. No se requiere que las personas físicas y sucesiones indivisas extranjeras paguen el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto fuera igual o inferior a Ps. 255,75.-
Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y representaciones permanentes de sociedades y otras entidades no organizadas o constituidas en Argentina en general no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables.
En general, se presumirá en forma concluyente que las Obligaciones Negociables que, al 31 de diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén constituidas en Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas y consecuentemente quedarán sujetas al impuestos sobre los bienes personales. No obstante, dicha persona jurídica u otra entidad extranjera no estará alcanzada por dicho impuesto si (i) si las Obligaciones Negociables en su poder estuvieran autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina y se negociaran en uno o más mercados de títulos autorregulados argentinos o extranjeros; (ii) el capital social de dicha persona jurídica u otra entidad estuviera constituido por acciones nominativas; (iii) si la actividad principal de dicha persona jurídica u otra entidad no consistiera en la realización de inversiones fuera de su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iv) dicha persona jurídica u otra entidad constituyera una sociedad exenta (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de inversión o fondos de jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea). En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, el impuesto se aplicará a una alícuota de uno y medio por ciento (1,5%) del costo de adquisición más intereses devengados e impagos y la Compañía será responsable como obligado sustituto del pago de dicho impuesto. En el caso de que una persona jurídica extranjera u otra entidad que mantenga Obligaciones Negociables esté exenta del Impuesto sobre los Bienes Personales por algún otro motivo que no sea el hecho de la autorización de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y coticen en uno o más mercados de títulos argentinos o del exterior, la Compañía será igualmente responsable del pago del impuesto salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en cuanto a la condición de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad.
La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos, en consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral (incluyendo la titularidad a través de un Depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación” según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.
Las autoridades fiscales argentinas no han implementado mecanismos para cobrar el Impuesto sobre los Bienes Personales a personas físicas o sucesiones indivisas que no tengan domicilio en el país. En efecto, han impuesto sobre los Tenedores argentinos (en esta caso, la Compañía) la responsabilidad de pagar el impuesto exigible sobre títulos valores argentinos (en este caso, las Obligaciones Negociables) de titularidad de personas jurídicas extranjeras y otras entidades. Aunque la Compañía podría procurar su reembolso (mediante retenciones contra los pagos sobre las Obligaciones Negociables o de otra forma) de dichas personas jurídicas extranjeras y otras entidades en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales que pague, en la medida de lo establecido respecto de las Obligaciones Negociables de una Serie (y lo indicado en el Suplemento de Precio pertinente), la Compañía no procurará dicho reembolso y pagará e indemnizará a los Tenedores contra dicho impuesto determinado o pagado por los Tenedores.
En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, la Compañía se ha comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, según se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantenga el contribuyente al cierre de su ejercicio económico. La alícuota es del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras, leasing y compañías de seguros) y es aplicable sobre cualquier activo que genere ingresos. Existe un monto mínimo no imponible de Ps. 200.000. Independientemente, si el valor de los activos superara dicho monto, el valor total de los activos está sujeto al impuesto. Las Obligaciones Negociables se encuentren incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.
Este impuesto será exigible únicamente si el Impuesto a las Ganancias determinado para cualquier ejercicio no fuera igual o superara el monto adeudado conforme al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En tal caso, deberá pagarse únicamente la diferencia entre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondiente a ese ejercicio y la ganancia determinada para el mismo. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado se aplicará como crédito contra el Impuesto a las Ganancias que se devengue en los diez ejercicios económicos siguientes.
Las personas físicas y sucesiones indivisas así como las personas que no tengan domicilio en el país sin una representación permanente en Argentina están exentas del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente
Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar una alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).
Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto de este impuesto que gravaron la acreditación de fondos, como pago a cuenta del Impuestos a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o el aporte especial o capital cooperativo.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Los intereses están sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas físicas domiciliadas en el país. Este es un impuesto provincial y sus normas varían de una provincia a otra. Si las Obligaciones Negociables han cumplido con las Condiciones del Artículo 36 estarán exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. En otras provincias los intereses se gravan a una alícuota de alrededor del 4%.
Aunque el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no requiere el cumplimiento de las condiciones del Artículo 36, la autoridad fiscal local de dicha jurisdicción recientemente promulgó la Resolución Nº 1494/2005 en la que considera que la exención mencionada anteriormente del Impuesto sobre los Ingresos Brutos solo resulta de aplicación cuando las Obligaciones Negociables cumplan con las condiciones del Artículo 36.
Impuesto de Sellos
Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar Impuestos de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros impuestos
En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en contra de la Compañía en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, que deberá ser pagada por la parte que entable dichos procedimientos.
La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere un aporte especial a la Caja de Seguridad Social para Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CASSABA”), además de la tasa de justicia del 3% del monto de cualquier reclamo entablado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El aporte a CASSABA será igual al 3% del monto de la tasa de justicia.
AUDITORES EXTERNOS
Los estados contables de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008 que incluye sus Estados Contables Consolidados, como información contable complementaria, incluidos en el presente Prospecto han sido auditados por Deloitte & Co. Cuyo, auditores externos, José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, Asociación Profesional N° 15, como lo establece el Informe de Auditores de fecha 30 de abril de 2008 que figura en ellos.
CUESTIONES LEGALES
Sobre validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas con el derecho argentino se expedirá para la Compañía, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales argentinos de la Compañía. Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por Arnold & Porter LLP, asesores legales estadounidenses de la Compañía.
INFORMACIÓN GENERAL
Se podrá efectuar una solicitud para que una Serie de las Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en el Mercado Oficial de dicha bolsa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores, según lo acordado entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes.
Copias de los Estatutos de la Compañía y del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie, en la Ciudad de Luxemburgo en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., el agente de cotización para las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, pueden obtenerse copias de los últimos estados contables anuales auditados y los estados contables trimestrales, intermedios no auditados de la Compañía en idioma inglés y sin cargo, en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., durante el plazo de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie.
Desde el 31 de enero de 2008, la fecha de los últimos estados contables de la Compañía, no ha ocurrido un cambio sustancial adverso en la situación financiera, o de otra naturaleza de la Compañía.
La Compañía no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje, en relación con demandas o montos que sean relevantes para la Compañía, ni en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables; tampoco tiene conocimiento de la existencia de litigios o arbitrajes pendientes o por iniciarse.
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas debidamente por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007, y mediante resolución del Directorio de la Compañía adoptada el 5 de junio de 2007.
Se efectuará una solicitud para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S sea aceptada para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Asimismo se efectuará una presentación para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida sea aceptada para su negociación a través del sistema PORTAL. El código común, números ISIN, CUSIP y/o los números CINS, según corresponda, se especificarán para cada Obligación Negociable Global, en el Suplemento de Precio respectivo. Si las Obligaciones Negociables compensaran a través de un sistema de clearing adicional o alternativo, la información respectiva se indicará en el Suplemento de Precio pertinente.
ÍNDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Y NO CONSOLIDADOS
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
Carril Rodríguez Peña 2451
5503 Godoy Cruz
Provincia de Mendoza, Argentina
FIDUCIARIO
Deutsche Bank Trust Company Americas
60 Wall Street, 27th. Floor
New York, New York 10005
Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services
| COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA | AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA |
| Deutsche Bank Trust Company Americas 60 Wall Street, 27th. Floor New York, New York 10005 Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services | Deutsche Bank S.A. Edificio República Tucumán 1, Piso 14º (C1049AAA) Buenos Aires. Argentina Unidad de Servicios de Custodia Local At.: Servicios Fiduciarios y de Títulos Valores |
DEPOSITARIO COMÚN Y AGENTE DE PAGO
Deutsche Bank AG, Sucursal Londres
1 Great Winchester Street
London EC 2N 2DB
AGENTE DE COTIZACIÓN, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxemburgo
ASESORES LEGALES
| de la Compañía respecto del derecho estadounidense: | de la Compañía respecto del derecho argentino: |
| Arnold & Porter LLP 399 Park Avenue New York, New York 10022 | Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad de Buenos Aires, Argentina |
AUDITORES EXTERNOS
Deloitte & Co. Cuyo
Av. España 1340, Piso 12º
Oficinas 16 a 18
M5500DWN – Mendoza
Argentina