IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2007

Jul 24, 2007

Acta de Directorio Nº2285: En la ciudad de Godoy Cruz, a los veinte días del mes de julio de 2007, siendo las nueve horas se reúnen en la sede social los miembros del Directorio y Síndicos de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. (la "Sociedad"). Dado que la reunión ha sido debidamente convocada, hace uso de la palabra el Sr. Presidente, quien da por iniciado el acto y pone a consideración el único punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA PRIMERA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DE HASTA U$S 500.000.000. Puesto a consideración el único punto del Orden del Día, el Sr. Presidente manifiesta que, conforme las necesidades financieras de la Sociedad y la delegación efectuada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de junio de 2007 —en virtud de la cual se aprobó la creación del programa global para la emisión y colocación de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 500.000.000 (Dólares estadounidenses quinientos millones) con posibilidad de emitir y re-emitir obligaciones negociables en series y/o clases, en dólares estadounidenses o en otras monedas, durante la vigencia del programa (el “Programa”)— resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una primera clase de obligaciones negociables en el mencionado Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio la emisión de la primera clase de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa (la "Primera Clase" o las "Obligaciones Negociables"), bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación y que se han entregado por escrito a los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión: Emisora: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F.; Monto: Hasta U$S 250.000.000 (Dólares estadounidenses Doscientos cincuenta millones). Moneda: Dólares estadounidenses; Fiduciario, Principal Agente de Pago, de Transferencia y Coagente de Registro: Deutsche Bank Trust Company Americas; Co-agente de Registro, Agente de Pago y de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina: Deutsche Bank S.A.; Agente de Cotización, Agente de Pago y Transferencia:Deutsche Bank Luxembourg S.A. (Luxemburgo) ; Agentes Colocadores: Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como colocador internacional, y Merrill Lynch Argentina S.A., como colocador local; Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S y la Norma 144A, las cuales serán depositadas con un custodio para The Depositary Trust Company. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebradas el día 4 de junio de 2007, y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en su reunión de fecha 5 de junio de 2007; Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 4 cuotas anuales y sujeto a las previsiones contempladas en el Suplemento de Precio; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. En todo momento y en todos los aspectos calificarán pari passu, en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales de conformidad a lo dispuesto en el Prospecto del Programa y el Suplemento del Precio. Cotización: Las personas autorizadas al efecto por este Directorio podrán solicitar la autorización para la cotización las Obligaciones Negociables de la Primera Clase a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), asimismo, en otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que consideren conveniente; Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables de la Primera Clase contarán con calificación de riesgo, según se establece en el Suplemento de Precio; Denominaciones mínimas: Las denominaciones de la Obligación Negociable Global de la Regulación S y la Norma 144A estarán establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente; Rescate Impositivo: La Sociedad puede, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables; Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos de la emisión de la Primera Clase de Obligaciones Negociables serán destinados a la refinanciación o precancelación de deuda pendiente de la Sociedad u otro de los destinos previstos por el artículo 36 de la Ley 23.576 y sus modificaciones, conforme a lo que se especifica en el Suplemento de Precio; Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa; Derecho aplicable y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa. Además de lo expuesto, resultarán aplicables a la Primera Clase los compromisos y términos y condiciones restantes que se especifican en el Suplemento de Precio correspondiente. Puestas a consideración del Directorio todas las cuestiones tratadas se resuelve por unanimidad de votos: (i) aprobar la emisión y todos los términos y condiciones de la Primera Clase de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, en los términos precedentemente expuestos; (ii) aprobar el Prospecto del Programa, el Suplemento de Precio correspondiente a la Primera Clase, y toda otra documentación o información complementaria que se adjunte a los mismos; (iii) ratificar las presentaciones efectuadas ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización del Programa y la Primera Clase a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV aprobado por Resolución General N°368/01 y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"); (iv) solicitar, en caso de que así lo determinen los subdelegados mencionados en el punto siguiente, la autorización para la cotización de la Primera Clase en la BCBA, la negociación en el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que oportunamente los autorizados en el punto siguiente de la presente acta determinen; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 4 de junio de 2007, a los Señores Julio Dreizzen; Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo y Hernán Iglesias para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: a) negocie y apruebe la determinación del monto, precio de emisión, la tasa de interés, plazo de amortización de las Obligaciones Negociables de la Primera Clase bajo el marco del Programa, y de todos los otros términos y condiciones relacionados con la Primera Clase, los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos, prórrogas de jurisdicción y compromisos de indemnidad que correspondan para la emisión de la Primera Clase; b) suscriba todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que la Primera Clase sea debidamente emitida y le sea aplicable el Contrato de Fideicomiso Suplementario (“Supplemental Indenture”) para la Primera Clase a ser suscripto por la Sociedad con Deutsche Bank Trust Company Americas, y cualquier otro contrato con el Fiduciario y/o los Agentes Colocadores vinculado a la emisión de la Primera Clase, incluyendo, sin limitación, la negociación y firma del contrato para la colocación de la Primera Clase, y cualquier otra documentación vinculada con cualquiera de dichos contratos, así como también para que designen otros agentes colocadores y agentes de emisión, cotización y pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país; c) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Prospecto del Programa, al Suplemento de Precio de la Primera Clase y a la información o documentación adjunta; así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con la Primera Clase bajo el marco del Programa, así como también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, o las bolsas y/o mercados de valores que correspondan, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales; presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios, así como gestionar, negociar, emitir y suscribir todos los documentos; asimismo, se autoriza a dichos apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de la Primera Clase de Obligaciones Negociables en el marco del Programa, incluyendo sin limitación, el Supplemental Indenture y cualquier modificación al mismo y demás contratos vinculados al Programa; (vi) designar y autorizar a Julio Dreizzen; Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo y Hernán Iglesias, Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, María Victoria Barreto, Nathalie Drot de Gourville, Alejandro Sherriff, y Marina Ruete para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para realizar las presentaciones correspondientes ante la CNV, la BCBA, el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales en relación a la oferta pública y la cotización de la Primera Clase, así como también ante la Caja de Valores S.A., la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y cualquier otra entidad pública o privada que resulte pertinente. A tal efecto los nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; inicialar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios o convenientes a los efectos de la presente. A continuación designan al Señor Presidente o a dos cualesquiera de los Señores Directores para que suscriban la presente No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las diez y treinta horas.