IMPSA S.A. - Capital/Financing Update 2007

SUPLEMENTO DE PRECIO

(correspondiente al PROSPECTO de fecha 7 de septiembre de 2007)

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014

por un monto de capital de hasta U$S 250.000.000

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a una clase de obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de la Compañía (el “Programa”) para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000. El presente suplemento es complementario y debería leerse junto con el prospecto de fecha 7 de septiembre de 2007 correspondiente al Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de la Compañía (el “Prospecto”). En tanto la información incluida en este Suplemento de Precio no coincida con el Prospecto, se considerará que este Suplemento de Precio reemplaza al Prospecto en relación con las obligaciones negociables ofrecidas por el presente.

La Compañía ofrece por el presente hasta U$S 250.000.000 en sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014, a las que hace referencia como las “Obligaciones Negociables”. Las Obligaciones Negociables vencerán el día que se cumplan 7 años desde la Fecha de Emisión y devengarán intereses a tasa fija, pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando a los seis meses de la Fecha de Emisión.

Los fondos netos obtenidos de esta oferta serán destinados para rescatar y refinanciar cierto endeudamiento existente de la Compañía, incluyendo sus obligaciones negociables con vencimiento en 2011, y si fuera posible, dependiendo del monto emitido, a la integración de capital de trabajo. Para más información, véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas B internacionalmente y BBB+ en Argentina por Standard & Poor’s International Ratings LLC y Standard & Poor’s International Ratings LLC (Sucursal Argentina), respectivamente, y B internacionalmente y A- en Argentina por Fitch Inc. y Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., respectivamente. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Calificaciones de riesgo internacional” y “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables--Calificaciones de riesgo en Argentina” en este Suplemento de Precio.

La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa de valores. La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”). La Compañía espera que las Obligaciones Negociables sean aceptadas para su negociación en el Mercado PORTAL y en el MAE.

Una inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el capítulo correspondiente del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de la Resolución Conjunta Nº 500-2222/2007 (la “Resolución Conjunta”), emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos de Argentina, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos mediante Decreto Nº 677/2001 y de otras leyes y regulaciones argentinas de aplicación.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, y providencia de la Subgerencia de Emisoras de fecha 27 de septiembre de 2007, de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Precio ni en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Precio y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Precio y el Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense”) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos), (ii) a inversores institucionales acreditados (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S). Para obtener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

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Merrill Lynch & Co.

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Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007

Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto. En el presente, salvo que el contexto requiera otra interpretación, las referencias a la “Compañía” o “IMPSA” son a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad. Según lo establece el Artículo 35 del Anexo del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los peritos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El Prospecto, según fuera complementado por este Suplemento de Precio no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o los Colocadores (según lo definido más adelante) para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores (según lo definido más adelante) expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomaran conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.

Deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La Compañía, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como el comprador inicial (el “Comprador Inicial”) y Merrill Lynch Argentina S.A., como el agente de colocación en Argentina (el “Agente de Colocación Argentino” y, junto con el Comprador Inicial, los “Agentes Colocadores”) no han autorizado a ninguna persona a brindar información diferente a la incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información en estos documentos es exacta únicamente a la fecha de este Suplemento de Precio.

Para tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables deberán basarse en vuestro propio análisis de la Compañía y los términos de la oferta, incluyendo los beneficios y riesgos que implica. No deberá interpretarse el contenido del presente Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberían consultar con su propio asesor legal, comercial o impositivo.

La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto podrán utilizarse únicamente a los fines para los cuales fueron publicados. La Compañía y el Comprador Inicial requieren que las personas que reciban este Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. El Suplemento de Precio y el Prospecto no constituyen una oferta para vender o una solicitud para presentar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a cualquier persona a quien resulte ilícito formular la oferta o solicitud ni este Suplemento de Precio ni el Prospecto constituyen una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Suscripción y Venta” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

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PARA COMPRAS EFECTUADAS EN ARGENTINA: PODRÁN REALIZARSE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES EN RELACIÓN CON LA COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AL AGENTE DE COLOCACIÓN ARGENTINO DURANTE EL PERÍODO DE NUEVE (9) DÍAS HÁBILES, O EL “PERÍODO DE SOLICITUD DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS”, A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DE LA FECHA DE PUBLICACIÓN DEL SUPLEMENTO DE PRECIO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA (SALVO QUE DICHO PERÍODO SEA PRORROGADO POR LA COMPAÑÍA Y SE ENVÍE AVISO DE DICHA PRÓRROGA A TRAVÉS DEL BOLETÍN DE LA BCBA Y SEA PUBLICADO EN UN DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN EN ARGENTINA ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE SOLICITUD DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS). LOS INVERSORES PODRÁN RETIRAR SUS OFERTAS EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE EL PERÍODO DE SOLICITUD DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS (Y CUALQUIER PRÓRROGA DE DICHO PERÍODO) ANTES DE SU VENCIMIENTO. UNA VEZ QUE EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAYAN SIDO DETERMINADOS EN LA FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) SE PUBLICARÁ UN AVISO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA Y LOS INVERSORES PODRÁN CONFIRMAR, DURANTE EL DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) SIGUIENTE A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE DICHO AVISO, TODAS LAS INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES COLOCADAS DURANTE EL PERÍODO DE SOLICITUD DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS. “FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO” SIGNIFICA EL ÚLTIMO DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) DEL PERÍODO DE SOLICITUD DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS. TANTO EL PRECIO DE EMISIÓN COMO LA TASA DE INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN DETERMINADOS POR LOS AGENTES COLOCADORES JUNTO CON LA COMPAÑÍA.

ÍNDICE

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

INFORMACIÓN CONTABLE COMPLEMENTARIA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - RESUMEN

INFORMACIÓN RELEVANTE

CAPITALIZACIÓN

DESTINO DE LOS FONDOS

Análisis de la Dirección sobre LA Situación Financiera y los Resultados Operativos CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 31 DE JULIO DE 2007 COMPARADO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 31 DE JULIO DE 2006.

LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN, PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

INFORMACIÓN DISPONIBLE

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.

IMPSA

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales de energía renovable, incluyendo proyectos de generación de energía hidroeléctrica y eólica y el equipamiento asociado, así como a la industria de autopartes y a la prestación de servicios ambientales. Actualmente la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía está conformada por una división Hydro y una división de sistemas portuarios. La división Hydro diseña, fabrica e instala turbinas, generadores y otros equipos hidromecánicos para sus proyectos hidroeléctricos. La unidad de negocios de sistemas portuarios (“IPS”) diseña, fabrica e instala grúas de la industria pesada y otros equipos de acero pesado para clientes operadores de sistemas portuarios en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía actualmente es uno de los mercados comunes más importantes en el Mercosur (Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay) en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable. La unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía se encarga de la recolección y disposición de residuos en varias ciudades de Argentina y Colombia. Además, después de varios años de evaluar la industria de la energía eólica, incluyendo tres años de intensa investigación y desarrollo, en 2005, la Compañía creó una nueva división dedicada a fabricar y desarrollar equipos de generación de energía eólica, como parte de su estrategia para expandir su negocio de energía renovable.

La Compañía celebra los 100 años en 2007 de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen, actividades de seguros con cobertura de bienes inmuebles, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos y principalmente a través de IMPSA se dedica a la fabricación de bienes de capital de la industria pesada y desarrollo de proyectos.

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 829,9 millones. Las unidades de negocios de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales representaron el 53,7%, 24,3% y 22%, respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 80%, 4,6% y 15,4% respectivamente del EBITDA total de la Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007. Durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 434,2 millones. Las unidades de negocios de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales representaron el 54%, 20,5% y 25,5%, respectivamente, de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 84,6%, 2,2% y 13,2%, respectivamente del EBITDA total de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007.

La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital de la industria pesada desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 13 países. En años recientes, la Compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus productos de energía renovable y equipamiento IPS, y actualmente tiene sus productos operando en 30 países en América del Norte, Sudamérica, Asia, Europa y Oriente Medio. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, aproximadamente el 95,9 % de las ventas de su unidad de negocios de bienes de capital se realizaban a clientes del exterior. En ese mismo período, las divisiones Hydro e IPS registraron ventas netas de Ps. 264 millones y Ps. 181,3 millones, respectivamente, lo que representa el 31,8% y 21,8% respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía y EBITDA de Ps. 148,5 millones, lo que representa el 80% del EBITDA consolidado de la Compañía.

Al 31 de julio 2007, la cartera de contratos pendientes firmados consolidada de las divisiones Hydro e IPS estaba valuada en aproximadamente U$S 565,4 millones. Asimismo, la Compañía ha resultado adjudicataria de un contrato por un valor total de U$S 519,1 millones para entregar diez turbinas Kaplan y equipos de generación relacionados a C.V.G. Electrificación del Caroní, C.A., una empresa venezolana, que se espera firmar antes del cierre de 2007. Además, la Compañía espera que su división IMPSA Wind genere ventas de U$S 594 millones que, actualmente se prevé serán generadas en los próximos 3 años como resultado de los contratos EPC firmados relacionados con proyectos en los cuales está participando en Brasil.

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, con una planta en Argentina y una en Brasil, es actualmente uno de los fabricantes más importantes de mazos de cable en el Mercosur. Deriva sus ingresos principalmente de la provisión de mazos de cable a cinco clientes en Argentina y tres clientes en Brasil. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, las ventas netas y EBITDA de esta unidad de negocios de la Compañía ascendieron a Ps. 201,9 millones y Ps. 8,6 millones, respectivamente, lo que representa el 24,3% y 4,6%, respectivamente, de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2007, las ventas netas y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 182,7 millones y Ps. 28,6 millones, respectivamente, que representa el 22% y el 15,4%, respectivamente de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.

En los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2006 y 2007, la Compañía registró ganancias netas consolidadas de Ps. 32,4 millones y Ps. 32,7 millones respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 1.645,1 millones y Ps. 1.406,9 millones al 31 de enero de 2006 y 2007, respectivamente.

Estrategia

Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de energía renovable y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, la Compañía, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (PEIs).

IPS. La estrategia de IPS consiste en (i) mejorar su posición en el negocio de provisión de equipamiento y servicios portuarios; (ii) aumentar el volumen de ventas y rentabilidad a través de asociaciones estratégicas que abarquen todas las regiones del mundo; (iii) ampliar su cartera de productos; y (iv) aumentar en forma significativa las ventas de servicios auxiliares relacionados con las operaciones portuarias.

Autopartes. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía opera plantas de fabricación en Brasil y Argentina. Estas plantas se encuentran estratégicamente posicionadas como para proveer mazos de cable a todos los países en el MERCOSUR. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, la Compañía ha podido mantener su participación de mercado, que en la actualidad es de aproximadamente el 15% del mercado de mazos de cable en expansión dentro del Mercosur. La Compañía cree que el fortalecimiento y la expansión de su posición actual en este mercado la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.

En parte como resultado de la aceleración de la crisis económica en Argentina, la Compañía prevé que el mercado de autopartes del Mercosur sufrirá una consolidación adicional con motivo de que los fabricantes con costos elevados y menor valor agregado se ven forzados a suspender sus operaciones. A la vez, la mejora en la competitividad de los productos argentinos debido a la devaluación del peso y el anunciado plan de fabricantes de automóviles para expandir su producción dentro del Mercosur puede proporcionar una gran oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía. La Compañía considera que ciertas tendencias en el proceso de suministro para la fabricación de automóviles junto con la creciente complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles pueden también representar oportunidades para el crecimiento de su negocio de mazos de cables.

Servicios Ambientales.La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.

INFORMACIÓN CONTABLE COMPLEMENTARIA

Se incluye en el presente Suplemento de Precio el balance consolidado no auditado de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007 y los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de los fondos consolidados no auditados para dicho período que han sido preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos (en forma conjunta, los “Estados Contables Consolidados”). Dichos Estados Contables Consolidados, junto con las notas a ellos, se adjuntan al presente.

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído, debería leerse y se encuentra calificado en su totalidad por referencia a los estados contables que incluyen los Estados Contables Consolidados de la Compañía, como información contable complementaria, y sus notas incluidos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto. Los estados contables de la Compañía para sus ejercicios económicos 2007, 2006 y 2005 han sido auditados por Deloitte & Co. Cuyo, auditores externos. Los estados contables de la Compañía correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007 y 2006 han sido revisados en forma por Deloitte & Co. Cuyo.

Los estados contables de la Compañía se preparan de conformidad con los PCGA Argentinos. Las subsidiarias radicadas en el exterior preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en su país de constitución. La Compañía entiende que no existen diferencias significativas entre los principios contables utilizados por aquellas subsidiarias y los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de sus subsidiarias radicadas en el exterior que han sido convertidos a pesos de acuerdo con los PCGA Argentinos aplicando los procedimientos indicados en la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados.

	Período de seis meses finalizado el 31 de julio de		Período de seis meses finalizado el 31 de julio de
	2007		2006
	(en miles de pesos)	(en miles de U$S)	(en miles de pesos)
Información del Estado de Resultados Consolidado:
Ventas netas de bienes y servicios	434.231	139.132	375.530
Bienes de capital	234.320	75.079	196.859
Autopartes	89.016	28.522	98.387
Servicios ambientales y otros servicios	110.895	35.531	80.284
Costo de ventas	255.195	81.767	256.016
Ganancia bruta	179.036	57.365	119.514
Gastos de administración y comercialización	86.588	27.744	83.309
Resultado por las participaciones en inversiones permanentes	(2.564)	(822)	17.532
Ganancia operativa	89.884	28.800	53.737
Otros ingresos y egresos	(19.449)	(6.232)	7.190
Resultados financieros y por tenencia	(42.776)	(13.706)	(29.988)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias y del imp. a la ganancia mínima presunta	27.659	8.862	30.939
Impuesto a las ganancias e Impuesto a las ganancia mínima presunta	(5.777)	(1.851)	(5.309)
Participación Minoritaria	(1,234)	(395)	210
Resultado final del período	20.648	6.616	25.840

Información del Balance:
Caja y bancos más inversiones	93.055	29.816	56.242
Créditos por ventas	421.013	134.897	177.921
Otros créditos	388.092	124.349	400.703
Bienes de Cambio	304.262	97.489	269.154
Activos intangible y otros activos corrientes	2.742	879	1.546
Total activo corriente	1.209.164	387.429	905.566
Activos intangibles	56.690	18.164	22.120
Bienes de uso	317.096	101.601	343.596
Total activos no Corrientes	614.150	196.780	613.669
Total activo	1.823.314	548.208	1.519.235
Pasivo corriente	786.727	252.075	685.513
Total de deuda de corto plazo (1)	348.637	111.707	301.495
Total de deuda de largo plazo(1)	659.346	211.261	487.081
Total pasivo	1.525.794	488.880	1.266.751
Participación de terceros en sociedades Controladas	11.399	3.652	3.978
Patrimonio neto	286.121	91.676	248.505

Otra Información Contable:

EBIT (2)	89.884	28.800	53.737
Incorporaciones de bienes de uso (3)	5.665	1.815	4.025
Depreciación y amortización	22.240	7.126	19.265
Gastos de financiación netos (4)	41.770	13.383	28.899
Gastos de financiación	45.053	14.435	30.740
EBITDA (2)	112.123	35.925	73.002

Índices Financieros Seleccionados:

Índice de liquidez corriente(5)	1,54	1,54	1,32
Margen de ganancia Bruta (6)	41,23%	41,23%	31,83%
Bienes de capital	56,60%	56,60%	39,74%
Autopartes	22,69%	22,69%	23,59%
Servicios ambientales y otros servicios	23,64%	23,64%	22,51%
Margen EBITDA (7)	25,82%	25,82%	19,44%
Bienes de capital	40,48%	40,48%	32,87%
Autopartes	2,79%	2,79%	3,10%
Servicios ambientales y otros servicios	13,33%	13,33%	6,54%
Margen de ganancia neta (8)	4,75%	4,75%	6,88%
Total deuda respecto de capitalización (9)	77,21%	77,21%	75,75%
Total deuda respecto de EBITDA (10)	4,14	4,14	3,78
Índice de Solvencia (11)	0,19	0,19	0,20
Índice de inmovilización de Capital (12)	0,34	0,34	0,40

Índices de Cobertura de Intereses:

EBITDA respecto de gastos de financiación netos	2,68	2,68	2,53
EBITDA respecto de gastos de financiación	2,49	2,49	2,37

	(en miles de pesos)	(en miles de U$S)	(en miles de pesos)

Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región:
Bienes de Capital
Asia	47.002	15.060	143.078
Oros países de Latinoamérica	171.911	955.082	37.677
Argentina	10.962	3.512	1.964
África	0	0	6.882
Europa	4.445	1.425	7.258
Subtotal	234.320	75.079	196.859
Autopartes	89.016	28.522	98.387
Servicios ambientales y otros servicios	110.894	35.532	80.284
Total ventas netas	434.231	139.132	375.530

EBITDA por Unidad de Negocios:

Bienes de capital	94.860	30.394	64.702
Autopartes	2.483	795	3.047
Servicios ambientales y otros servicios	14.781	4.736	5.253
Total EBITDA	112.123	35.925	73.002



Cartera de contratos pendientes firmados: (13)	(en millones de U$S)
División Hydro	484,0	483,9	362,3
IPS	81,4	81,4	74,1
Wind	594,0	594,0	388,5
Total Cartera de contratos pendientes de bienes de capital firmados	1.159,4	1.159,4	824.9

Cartera de contratos adjudicados no firmados: (14)
División Hydro	519,1	519,1	0
Total de cartera de contratos de bienes de capital adjudicados no firmados	519,1	519,1	0

_______________________________

Incluye intereses devengados.

(2) Ingresos antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT (ingresos antes de intereses e impuestos) y EBITDA (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT y EBITDA proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT y EBITDA se encuentran entre los factores de evaluación de la dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT puede computarse restando los gastos de administración y comercialización y sumando (restando) ganancia (pérdida) de participación en subsidiarias y consorcios de la ganancia bruta y EBITDA puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT. EBIT y EBITDA no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme a los PCGA Argentinos o los PCGA Estadounidenses tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.

(3) Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.

(4) Gastos de financiación consolidados menos intereses ganados consolidados.

(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado

(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ventas de bienes y servicios consolidadas.

(7) EBITDA dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.

(8) Resultado neto consolidado dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.

(9) Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.

(10) Deuda total menos intereses devengados y deuda entre subsidiarias dividido por EBITDA. Los índices trimestrales se calcularon usando EBITDA del período de doce meses anterior al cierre del trimestre.

(11) Patrimonio neto dividido por pasivos totales consolidados.

(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado

(13) La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes firmados como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.

(14) La Compañía calcula su carta de contratos adjudicados no firmados como el monto anticipado que resta facturar conforme a contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente la firma de éstos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones en particular que se refieren a la serie de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.


1.	Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

2.	Serie Nº	1

3.	Título	Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014.

4.	Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables se emiten conforme al Contrato de Fideicomiso a celebrarse entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, Deutsche Bank S.A., como representante del fiduciario en la Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como Agente de Pago.

5.	Monto de Capital Total	Hasta U$S 250.000.000.

6.	Precio de Emisión	100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables

7.	Fecha de Emisión	Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

8.	Moneda Especificada	Dólares estadounidenses

9.	Vencimiento Establecido	El día que se cumplan 7 años desde la Fecha de Emisión.

10.	Calificaciones de riesgo internacional	Las Obligaciones Negociables han sido calificadas B por Standard & Poor’s International Ratings LLC y B por Fitch Inc. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender, o mantener las Obligaciones Negociables y podrá estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.

11.	Calificaciones de riesgo en Argentina	En Argentina, Standard & Poor’s International Ratings LLC (Sucursal Argentina) ha calificado las Obligaciones Negociables BBB+ y Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables A-. La calificación de riesgo de un título no constituye una recomendación para comprar, vender, o mantener títulos valores y puede estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por la sociedad calificadora que la asigna. Los métodos de asignar calificaciones de riesgo utilizados en Argentina por sociedades calificadoras pueden diferir en aspecto importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras en los Estados Unidos u otros países. Se podrá obtener una explicación de la implicancia de cada calificación de riesgo argentina de dicha sociedad calificadora.

12.	Denominaciones mínimas	U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

13.	Valor a los fines de computar los derechos de voto.	El tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables a los fines de los derechos de voto.

14.	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en cuatro cuotas anuales iguales a partir del año 2011, en fechas que serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

15.	Tasa de Interés Fija:

	a. Tasa de Interés	La tasa fija de interés será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

	b. Fechas de Pago de Intereses	Semestralmente por período vencido a partir del año 2008, en fechas que serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

	c. Fechas de Registro Regular	Serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

	d. Base para cómputo de días	30/360

16.	Día Hábil pertinente	en la Ciudad de Nueva York

17.	Rescate a Opción de la Compañía (que no sea por Cuestiones Impositivas)	La Compañía, con sujeción al cumplimiento de ciertos requisitos de notificación, podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad o en partes en cada uno de los períodos indicados a continuación a un precio de rescate equivalente al monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables multiplicado por el porcentaje correspondiente establecido en la tabla a continuación, junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales a la fecha de rescate.



18.	Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, y no en parte, en cualquier momento en caso de ocurrir ciertos cambios que afecten los impuestos de Argentina. A fin de ejercer esta opción de rescate, la Compañía debe entregar al Fiduciario un certificado de funcionarios y una opinión legal de un asesor legal independiente de Argentina, indicando que se han cumplido las condiciones establecidas en el contrato de fideicomiso para el ejercicio de dicha opción. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y recompra—Rescate por cuestiones impositivas” en el Prospecto.

19.	Rescate por Cambio de Control	Si ocurriera un Supuesto de Cambio de Control (según lo definido bajo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones”), la Compañía deberá enviar notificación escrita a los tenedores y al Fiduciario dentro de los 30 días siguientes a dicho Supuesto de Cambio de Control y deberá iniciar, dentro de los 30 días de ocurrido dicho supuesto, y perfeccionar una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación, a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en la fecha de pago pertinente, más intereses devengados (si hubiera) a la fecha de pago. Antes del envío de la notificación a los tenedores comenzando dicha oferta de compra, pero en todos los casos dentro de los 30 días siguientes a cualquier Supuesto de Cambio de Control, la Compañía se compromete a (i) amortizar íntegramente todo el Endeudamiento (según lo definido en Prospecto) de la Compañía que prohibiera la recompra de las Obligaciones Negociables conforme a dicha oferta de compra o (ii) obtener los consentimientos requeridos de conformidad con los instrumentos que rijan dicho endeudamiento de la Compañía para permitir la recompra de las Obligaciones Negociables.

20.	Obligaciones de No Hacer Adicionales	Las Obligaciones Negociables, entre otras cuestiones, restringirán la posibilidad de la Compañía de: * incurrir o garantizar endeudamiento adicional; * pagar dividendos o realizar distribuciones o rescatar o recomprar capital social de la Compañía o endeudamiento subordinado; * realizar otros pagos restringidos, incluyendo inversiones; * constituir gravámenes; * vender o de otra forma disponer de activos, incluyendo capital social de subsidiarias; * firmar acuerdos que restrinjan los dividendos de subsidiarias; * celebrar operaciones con sociedades vinculadas; y * llevar a cabo operaciones de venta con alquiler recíproco.
		Estas obligaciones se encuentran sujetas a una cantidad de importante excepciones. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables–Obligaciones de no hacer”.

21.	Extinción de Obligaciones.	Las disposiciones sobre extinción de obligaciones en el Artículo XI del Contrato de Fideicomiso se aplicarán a las Obligaciones Negociables.

22.	Cotización / Negociación	La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa. La Compañía además ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y sean admitidas al régimen de negociación del MAE. La Compañía prevé que las Obligaciones Negociables calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL y en el MAE.

23.	Emisiones adicionales	Periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables existentes, la Compañía podrán crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, con la excepción de la Fecha de Emisión, Precio de Emisión, Fecha de Inicio del Período de Intereses y, de corresponder, la primera Fecha de Pago de Intereses (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). Dichas Obligaciones Negociables Adicionales estarán consolidadas con las Obligaciones Negociables y formarán una única serie con ellas.

24.	Sindicadas	No

	a. Único Organizador Principal	Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

	b. Agente de Estabilización	Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

	c. Agente de Colocación Argentino	Merrill Lynch Argentina S.A.

25.	Identidad del Comprador Inicial	Véase “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

26.	Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables vendidas dentro de los Estados Unidos en base a la Norma 144A estarán representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida y las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S estarán representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S.

27.	Códigos

	a. Números CUSIP	Serán informados mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

	b. ISIN	Serán informados mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

	c. Código Común	Serán informados mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

28.	Compensación	DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg.

29.	Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso a celebrarse entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, Deutsche Bank S.A., como representante del fiduciario en la Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como Agente de Pago.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Regulaciones sobre lavado de dinero

La Ley Nº 25.246 (modificada por la Ley Nº 26.087 y la Ley 26.119) clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través de fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.

La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, y los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no constituirán dispensa del cumplimiento de la obligación de presentar información a la UIF, en relación con una investigación u operaciones sospechosas; (b) luego de llevar a cabo la investigación de una operación sospechosa, la UIF deberá comunicarlo al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal y presentar elementos y pruebas para hacerlo; y (c) los agentes o representantes de ciertos mandantes pueden estar exentos de responsabilidad penal.

El marco legal para el lavado de dinero también asigna funciones de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, sociedades de bolsa y aseguradoras. De acuerdo con la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Sistema Financiero y Cambiario, aprobada por Resolución Nº 2/2002 de la UIF, dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación con inversiones, las siguientes operaciones: (a) inversiones en títulos valores por un valor desproporcionado, considerando la actividad del inversor; (b) depósitos o préstamos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de activos cuando el origen de los fondos sea incierto, no sea claro o no se corresponda con las actividades del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de títulos valores o participaciones; (e) uso frecuente e inusual de cuentas de inversión especiales; y (f) compra y venta frecuentes de títulos valores durante el mismo día por el mismo monto y volumen cuando parecen inusuales e inadecuadas considerando las actividades del inversor.

Controles cambiarios

Véase “Controles cambiarios, restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto. Para mayor información acerca de todas las restricciones cambiarias que afectan los controles sobre el ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente, se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer exhaustivamente el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 637/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y otras reglamentaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://www.mecon.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar) o www.infoleg.gov.ar.

CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro muestra la deuda consolidada y capitalización de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) al 31 de julio de 2007. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los Estados Contables Consolidados. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía” en este Suplemento, no se ha producido ningún cambio sustancial en la capitalización de la Compañía desde el 31 de julio de 2007.


	31 de julio de 2007(5)
	(en miles de pesos)	(en miles de dólares estadounidenses)

Deuda bancaria y financiera de corto plazo(1):	348.637	111.707
Porción corriente de la deuda bancaria y financiera de largo plazo	238.503	76.419
Otras deudas bancarias y financieras de corto plazo	110.134	35.288
Deuda bancaria y financiera de largo plazo(1)	659.346	211.261
Total deuda bancaria y financiera(1)	1.007.983	322.968

Participación de terceros en sociedades controladas	11.399	3.652

Patrimonio neto:
Capital suscripto(2)	321.700	103.076
Ajuste de capital	480.894	154.083
Reservas(3)	32.838	10.522
Resultados no asignados	(532.779)	(170.708)
Resultados diferidos	(16.532)	(5.297)
Total patrimonio neto	286.121	91.676
Total capitalización(4)	1.305.503	418.296

Incluye intereses devengados.
El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
Incluye Ps. 11.186 de reservas legales y Ps. 21.653 de otras reservas. La ley argentina requiere la asignación del 5% de la utilidad neta anual de la Compañía a reserva legal hasta que el monto de la reserva sea igual al 20% de su capital social ajustado.
Patrimonio neto, participación minoritaria y deuda de corto y largo plazo
El tipo de cambio al 31 de julio de 2007 de Ps. 3,121 por U$S 1 según lo informado por el Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información sobre equivalentes a dólares estadounidenses no debería interpretarse como que los montos en pesos representan, podrían haber sido convertidos o podrían convertirse a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables, dentro de los fines previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para rescatar y refinanciar cierto endeudamiento existente de la Compañía, incluyendo las obligaciones negociables de la Compañía con vencimiento en 2011 por un monto de capital total en circulación de U$S 133.400.000, emitidas el 29 de mayo de 2002 y el 20 de diciembre de 2002, a una tasa de interés anual del 8,75% pagaderos semestralmente por período vencido hasta su vencimiento el 30 de noviembre de 2011.

Asimismo, si fuera posible, dependiendo del monto emitido, la Compañía destinará fondos recibidos de la emisión de las Obligaciones Negociables a la integración de capital de trabajo.

Estando pendiente su aplicación, la Compañía se propone invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo.

El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados y los estados contables no consolidados y sus respectivas Notas, incluidas en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, éste puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente y queda condicionado en su totalidad por los factores de riesgo que se describen bajo el título “Factores de Riesgo” en el Prospecto.

Los estados contables de la Compañía fueron confeccionados en valores nominales. La información aquí presentada respecto de las subsidiarias de la Compañía distintas de Trater S.A. e IMPSA International Inc. cubre el período de seis meses finalizado el 30 de junio del año calendario pertinente.

Ventas netas

Para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 434,2 millones, lo que representa un 15,6% de aumento respecto de las ventas netas de Ps. 375,5 millones registradas en el mismo período del año anterior.

El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2007 y 2006.


	Período de seis meses finalizado el 31 de julio de
	2007		2006
	(en millones de pesos y porcentaje de ventas netas consolidadas)
Bienes de capital
Hydro	190,3	43,8%	154,8	41,2%
IPS	44,1	10,1%	42,1	11,2%
Subtotal	234,3	54,0%	196,9	52,4%
Autopartes	89,0	20,5%	98,4	26,2%
Servicios ambientales y otros servicios	110,9	25,5%	80,2	21,4%
Ventas Netas Consolidadas	434,2	100,0%	375,5	100,0%

Bienes de capital. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital totalizaron Ps. 234,3 millones, lo que representó un aumento del 19% respecto de las ventas netas de Ps. 196,9 millones registradas durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. El aumento en las ventas netas es atribuible principalmente a ventas provenientes de los nuevos proyectos de la división Hydro, incluyendo los proyectos Simplicio & Anta y Dardanelos.

Autopartes. En los seis meses finalizados el 31 de julio de 2007, el total de ventas netas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 89 millones, una disminución de Ps. 9,4 millones, o un 9,6%, respecto de las ventas netas correspondientes a igual período de 2006. Esta disminución obedece principalmente al volumen de ventas más bajo generado por TCA Brasil en la línea de montaje de Volkswagen GOL debido al aumento de la competencia en los precios de sus competidores, lo que fue compensado parcialmente por un volumen de ventas más elevado por parte de TCA Argentina en el montaje de la línea Peugeot Citroën.

Servicios ambientales y otros servicios. En los seis meses finalizados el 31 de julio de 2007, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios ascendieron a Ps. 110,9 millones, lo que representó un aumento de Ps. 30,7 millones, o el 38,3% respecto de igual período de 2006. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía y el reconocimiento de Ps. 3,2 millones en ventas provenientes de la renegociación de uno de sus contratos.

La Compañía vende sus productos y servicios en mercados diversificados, incluyendo Argentina, Estados Unidos, Brasil, Colombia, Venezuela y Malasia. La tabla siguiente ilustra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:


		Período de seis meses finalizado el 31 de julio de
País	Unidad de Negocios	2007		2006
		(in millones de pesos)
Brasil			132		94
	Bienes de Capital	80		20
	Autopartes	52		74
Argentina			106		64
	Bienes de Capital	11		2
	Autopartes	37		25
	Servicios Ambientales y otros Servicios	58		37
Colombia			79		43
	Bienes de Capital	26		0
	Servicios Ambientales y otros Servicios	53		43
Venezuela			66		16
	Bienes de Capital	66		16
Malasia			28		143
	Bienes de Capital	28		143
Otros			23		16
	Bienes de Capital	23		16
Ventas Netas Consolidadas			434		376

En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía derivó sus ventas principalmente de Brasil (30,4%), Argentina (24,4%) y Colombia (18,2%). En el mismo período de 2006, obtuvo el 25% de sus ventas netas consolidadas de Brasil, 17,1% de Argentina y 38,1 de Malasia. La disminución en las ventas en Malasia se debió principalmente a la finalización de ciertos proyectos hidroeléctricos y de grúas.

Costo de ventas

En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, el costo de ventas consolidado de la Compañía totalizó el monto de Ps. 255,2 millones, o el 58,8% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 256 millones, o el 68,2% de las ventas netas consolidadas para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006.

El siguiente cuadro refleja los costos de ventas de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2007 y 2006.


	Período de seis meses finalizado el 31 de julio de

	2007		2006
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios)

Bienes de capital	101,7	43,4%	118,6	60,3%
Autopartes	68,8	77,3%	75,2	76,4%
Servicios ambientales y otros servicios	84,7	76,4%	62,2	77,5%
Costo de Ventas Consolidado	255,2	58,8%	256,0	68,2%

Bienes de Capital. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocios bienes de capital fue de Ps. 101,7 millones, lo que representa el 43,4% de las ventas netas de la unidad, comparado con un costo de ventas de Ps. 118,6 millones o el 60,3% de las ventas netas de la unidad para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. La disminución de los costos de ventas de la unidad de negocios bienes de capital, como porcentaje de ventas netas, obedeció principalmente a la reducción en las compras de materias primas y otros componentes tales como conductores eléctricos, válvulas y tensores.

Autopartes. El costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes durante el período de seis meses finalizados el 31 de julio 2007 fue de Ps. 68,8 millones, o el 77,3% de las ventas netas de la unidad, en comparación con Ps. 75,2 millones, o el 76,4% % de las ventas netas de la unidad de negocios para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. Esta disminución del costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes obedece a una disminución en el costo de materias primas y cargos de flete, así como también volúmenes inferiores debido a niveles de ventas más bajos. La leve disminución en el costo de ventas como porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios fue atribuible principalmente a una disminución en el precio de la materia prima durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007 que no había sido reflejado aún en ningún ajuste del precio para las ventas a los clientes de la Compañía durante el mismo período.

Servicios ambientales y otros servicios. En los seis meses finalizados el 31 de julio de 2007, el costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales y otros servicios fue de Ps. 84,7 millones, o el 76,4 % de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 62,2 millones o el 77,5 % de las ventas netas de la unidad, para los primeros seis meses finalizados el 31 de julio de 2006. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales y otros servicios obedeció principalmente a los costos adicionales incurridos en relación con la prestación de nuevos servicios bajo contratos de la Compañía en Argentina así como a un aumento en el precio de la materia prima utilizada en las operaciones de esta unidad de negocios. Como porcentaje de las ventas netas, la leve disminución en el costo de ventas de la unidad se debe al aumento de ingresos resultantes de ajustes de precio negociados en los términos de los contratos con clientes.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía ascendieron a Ps. 86,6 millones o el 19,9% de las ventas netas consolidadas para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, en comparación con Ps. 83,3 millones, o el 22,2% de las ventas netas consolidadas para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006.

El siguiente cuadro detalla los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2007 y 2006.


	Período de seis meses finalizado el 31 de julio de
	2007		2006
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios)

Bienes de capital	53,8	23,0%	46,3	23,5%
Autopartes	19,2	21,5%	21,1	21,4%
Servicios ambientales y otros servicios	13,6	12,3%	15,9	19,9%
Gastos consolidados de administración y comercialización	86,6	19,9%	83,3	22,2%

Bienes de capital. Los gastos de administración y comercialización correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital ascendieron a Ps. 53,8 millones, o el 23% de las ventas netas de la unidad de negocios para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, comparado con Ps. 46,3 millones, o el 23,5% de las ventas netas en la unidad registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. El aumento en los gastos de administración y comercialización se atribuyó principalmente al aumento de costos asociado con los esfuerzos de la Compañía en aumentar las ventas, los gastos en investigación y desarrollo relativos al negocio de energía eólica, así como también los gastos relacionados con la actualización y ampliación del software técnico y administrativo.

Autopartes. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes fueron de Ps. 19,2 millones, o el 21,5% de las ventas netas de la unidad de negocios para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, comparado con Ps. 21,1 millones, o el 21,4% de las ventas netas registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. Tal disminución de los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes en los primeros seis meses de 2007 respecto de igual período de 2006 fue atribuible principalmente a la reducción en el volumen de fletes comerciales como consecuencia del uso más efectivo de recursos por parte de la administración.

Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007 ascendieron a Ps. 13,6 millones, lo que representó el 12,3% de las ventas netas de la unidad, en comparación con Ps. 15,9 millones, o el 19,9% de las ventas netas registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. Tal disminución obedeció principalmente a la interrupción del contrato de manejo de residuos en Cartagena, Colombia.

Otros ingresos y egresos

En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía registró una pérdida de Ps. 19,5 millones en otros ingresos netos de otros egresos consolidados, en comparación con una ganancia de Ps. 7,2 millones registrada en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. Esta variación en otros egresos fue principalmente atribuible a un reconocimiento en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006 de una ganancia proveniente de un fallo judicial favorable.

Resultados financieros y por tenencias

En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía registró un gasto de Ps. 42,8 millones en resultados financieros y por tenencia, comparado con un gasto de Ps. 30 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006 principalmente como resultado de un aumento en los egresos financieros por préstamos relacionados con los proyectos Porce III, Simplicio y Macagua, así como también un aumento en la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011 de la Compañía. Como porcentaje de las ventas netas, los egresos financieros y por tenencias netos de la Compañía aumentaron el 9,8 % en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, de 8% en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006.

El siguiente cuadro presenta los resultados financieros y por tenencias consolidados de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2007 y 2006.


		Período de seis meses finalizado el 31 de julio de

		2007			2006
		(en millones de pesos)
Generados por activos:
Intereses	3,3			1,8
Diferencias de cambio	6,4			1,5
Resultado de la variación en el poder adquisitivo de la moneda	0,0			0,0
Resultados por tenencias de bienes de cambio	0,1			0,2
Resultados por tenencias de inversiones no corrientes	0,4			0,0
Otros	0,5			(0,0)
Subtotal	10,7			3,5

Generados por pasivos:
Egresos financieros	(45,1)		(30,7)
Diferencias de cambio	(7,3)		(2,7)
Resultado de la variación en el poder adquisitivo de la moneda	0,0		(0,2)

Resultado de la negociación de la deuda	0,0		0,1
Otros	(1,1)		(0,0)
Subtotal	(53,5)		(33,5)

Resultados financieros y por tenencias consolidados	(42,8)		(30,0)

Impuestos

La Compañía debió pagar Ps. 5,8 millones en concepto de impuesto a las ganancias ordinarias e impuesto a la ganancia mínima presunta en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, comparado con Ps. 5,3 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006.

Resultado neto

En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía registró un resultado neto de Ps. 20,6 millones, o el 4,7% de las ventas netas consolidadas, comparado con un resultado neto de Ps. 25,8 millones, o el 6,8% de las ventas netas consolidadas, en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2006. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, el resultado neto de la Compañía en su unidad de negocios de bienes de capital fue de Ps. 16,7 millones mientras que la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios registró un resultado neto de Ps. 4,9 millones y la unidad de negocios de autopartes registró una pérdida de Ps. 1 millón.

LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA

Cartera de Contrato Pendientes

IMPSA Hydro

Cartera de contratos pendientes firmados: El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes firmados de la división Hydro al 31 de julio de 2007:

Proyecto	Cartera de Contratos pendientes al 31 de julio de 2007 (en millones de dólares estadounidenses) (1)	Finalización Programada (2)	País	Moneda
Bakun	67,9	2009	Malasia	ringgit malasio
Porce III	38,5	2010	Colombia	dólares estadounidenses
Macagua	160,1	2010	Venezuela	dólares estadounidenses
Dardanelos	84,9	2010	Brasil	reales
Simplicio y Anta	128,2	2010	Brasil	reales
Otros Proyectos	4,4			dólares estadounidenses
TOTAL	U$S 484,0

Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de julio de 2007.
Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización programada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen de la dimensión y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.

Cartera de Contratos Adjudicados no Firmados. El cuadro siguiente incluye la cartera de contratos pendientes principal de la división Hydro de conformidad con contratos legalmente adjudicados pero no firmados al 31 de julio de 2007:

Proyecto	Cartera de contratos pendientes al 31 de julio de 2007 (en millones de dlrs. estadounidenses) (1)	Finalización programada para(2)	País	Moneda
Tocoma (3)	519,1	2017	Venezuela	dólares estadounidenses
TOTAL	519,1

_____________________

Calculada utilizando el tipo de cambio prevaleciente al 31 de julio de 2007.
Las fechas de finalización se refieren únicamente a la finalización programada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no la finalización del proyecto total. No obstante, las fechas de finalización dependen de la dimensión y cronograma de la totalidad del proyecto y no únicamente de las obras a ser llevadas a cabo por la Compañía.
La Compañía ha resultado adjudicataria de un contrato para entregar diez turbinas Kaplan y los generadores relacionados a C.V.G. Electrificación del Caroní, C.A., una empresa venezolana, que se espera firmar antes del cierre de 2007.

La Compañía calcula su carta de contratos adjudicados no firmados como el monto anticipado que resta facturar conforme a contratos adjudicados, en proceso de implementación quedando pendiente solo la firma.

Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros” en el Prospecto.

Acontecimientos Recientes vinculados con los Proyectos de la división Hydro

Macagua. El 10 de julio de 2007 se firmó una modificación al contrato con CVG Electrificación del Caroní, C.A que aumentó el monto total del contrato a U$S 224 millones. El cambio principal en cuanto al alcance de la modificación se refiere a la entrega de seis turbinas runners nuevas de 79,5 MW, una nueva grúa puente de 275 toneladas y generadores, transformadores y sistemas eléctricos y mecánicos adicionales para adaptar la energía adicional del nuevo equipamiento.

IMPSA Port Systems

Cartera de Contratos Pendientes Firmados

El siguiente cuadro muestra información relacionada con pedidos de grúas de la Compañía en marcha conforme a contratos firmados a julio de 2007:


Proyecto	Cartera de contratos pendientes a abril de 2007 *(en millones de dólares estadounidenses)*		Finalización programada (1)	País	Moneda

Pelabuhan Tanjung Pelepas (1)		1,8	2007	Malasia	ringgit malasio
Pelabuhan Tanjung Pelepas (2)		20,2	2007	Malasia	ringgit malasio
North Port		11,2	2007	Malasia	ringgit malasio
Surabaya		2,8	2007	Indonesia	dólares estadounidenses
Penang		1,6	2007	Malasia	ringgit malasio
Algeciras		6,1	2007	España	dólares estadounidenses
Rio Grande		1,3	2007	Brasil	Reales
Paranagua		0,7	2007	Brasil	Reales
JNPT		17,7	2008	India	dólares estadounidenses
Bintulu		4,1	2007	Malasia	ringgit malasio
Alumar		11,8	2008	Brasil
Otros proyectos		2,1	2008		dólares estadounidenses
Total		81,4

Las fechas de finalización se relacionan solamente con la terminación proyectada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no con la terminación del proyecto en general. No obstante, las fechas de finalización dependen de la envergadura y cronograma de todo el proyecto y no sólo de la obra a cargo de la Compañía.

Acontecimiento Recientes vinculados con los Proyectos de la división IPS

Alumar. La Compañía firmó un contrato para entregar una grúa excavadora bivalva de descarga a Alumar (Alcoa), Sao Luis, Brasil. La grúa tendrá una capacidad de 50 toneladas y una productividad de 2.000 tons/hora. Será puesta en marcha por motores Rockwell con integración de IPS. La grúa será fabricada en Argentina y será transportada totalmente armada a Brasil. Se espera que la entrega se realice en 18 meses.

Disposiciones Contractuales Generales – Hydro e IPS

Al 31 de julio de 2007, la Compañía contaba con garantías de cumplimiento pendientes valuadas en Ps. 427 millones.

Empleados

Al 31 de julio de 2007, la Compañía contaba con 4.970 empleados, de acuerdo con la siguiente clasificación:


	Al 31 de julio de
	2007	2006
IMPSA
Consolidados por Unidad de Negocios:
Bienes de Capital:
Energía Renovable	968	796
IPS	376	326
Autopartes	964	1.115
Servicios ambientales y otros servicios	2.662	2.523
Total	4.970	4.763

Consolidados por País/Región:
Argentina	2.746	2.444
Brasil	541	710
Colombia	1.395	1.418
Asia	275	178
Estados Unidos	4	4
Otros	9	9
Total	4.970	4.763

Al 31 de julio de 2007, el 36,5% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, de la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina o de la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, en tanto el 63,5% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los tres sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada convenio se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las indemnizaciones son renegociadas todos los años. Los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.

En la unidad de negocios de autopartes, al 31 de julio de 2007, el 87% de los empleados de TCA Argentina y el 88% de los empleados de TCA Brasil eran miembros de los sindicatos de trabajadores de la electricidad, metalúrgicos o plásticos, en Argentina y Brasil. En la unidad de negocios de servicios ambientales, a la misma fecha, aproximadamente el 43% de los empleados pertenecía a sindicatos, incluyendo aproximadamente el 34,1% de los empleados en Argentina. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

En ciertas ocasiones, la Compañía realiza compras y contratos para la prestación de servicios o realiza otras operaciones con empresa en las que IMPSA, CORIM o miembros de la familia Pescarmona tienen un interés, incluyendo ciertas subsidiarias de la Compañía. Las compras totales provenientes de las empresas vinculadas ascendieron a Ps. 6,3 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007. A continuación se incluye una descripción de las más significativas de dichas operaciones, todas las que la Compañía estima han sido en términos no menos favorables que los que hubiera podido obtener en operaciones del mercado entre partes independientes.

Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”) una sociedad de titularidad de miembros de la familia Pescarmona fabrica equipamiento electrónico utilizado en plantas hidroeléctricas y grúas. La Compañía adquirió a ICSA equipamiento por un monto de Ps. 2 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007.

La Mercantil Andina, una compañía de seguros de titularidad de CORIM y la familia Pescarmona, actúa en ciertas ocasiones como operador de seguros y como aseguradora de la Compañía. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007, la Compañía pagó primas a La Mercantil Andina de Ps. 0,1 millones.

Transapelt S.A., en la que la Compañía tiene una participación del 9%, es una empresa en la que el grupo CORIM se dedica al transporte especializado de cargamento de grandes dimensiones y peso. La Compañía pagó por los servicios de Transapelt S.A. el monto de Ps. 1 millón durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007.

Lagarde S.A., es una empresa de propiedad de miembros de la familia Pescarmona, que es titular y opera una bodega en la Provincia de Mendoza. La Compañía realizó operaciones con Lagarde S.A. (compras de vino y alquiler de instalaciones para acontecimientos sociales) por el monto de Ps. 0,1 millón durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2007.

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

Al 31 de julio de 2007, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada:


		31 de julio de 2007
	*(en millones de dólares estadounidenses)*
IMPSA			154,7
Obligaciones Negociables de la Segunda Serie		0,6
Obligaciones Negociables de la Octava Serie		122,1
Obligaciones Negociables de la Novena Serie		2,1
Obligaciones Negociables de la Décimo Primera Serie		11,4
Obligaciones Negociables de la Décimo Segunda Serie		0,4
Bancos y Entidades Financieras		18,1

IMPSA International Inc.			100,7
IMPSA Asia Ltd. H.K.			42,3
TCA S.A.			7,5
IMPSA Servicios Ambientales S.A.			1,7
Limpieza Metropolitana S.A.			0,8
Inverall S.A.			0,4
Otras			1,0
Total			309,1

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Obligaciones de No Hacer

En tanto cualquier Obligación Negociable esté en circulación, la Compañía cumplirá con los términos de las siguientes obligaciones de no hacer y, en la medida especificada a continuación, dispondrá que sus Subsidiarias Restringidas los cumplan:

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía de conformidad con las Obligaciones Negociables, queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la emisión de las Obligaciones Negociables, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos del Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravámenes de puro derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de un inmueble, o a favor de proveedores incurridos en el curso habitual de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un proyecto; teniendo en cuenta que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación de mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 30 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria no Restringida;

(xii) Gravámenes sobre Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con la obligación que se describe en “Limitación al Endeudamiento”;

(xiii) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables u otros Títulos emitidos conforme al Contrato de Fideicomiso a los fines de su extinción total o parcial de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso;

(xiv) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que en total no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o pérdida de derechos de su titularidad;

(xv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permite Incurrir según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”; y

(xvi) Además de aquéllos indicados en los puntos (i) a (xv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Financiera; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía Incurrido según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, no supere el 20% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, entregados al Fiduciario según la cláusula “—Informes al Fiduciario”.

Limitación al Endeudamiento

(a) La Compañía, no permitiendo que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, no Incurrirá en ningún Endeudamiento; teniendo en cuenta que podrá hacerlo si (i) en ese momento y luego de darle efecto y de la aplicación de los fondos provenientes de ello, el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2:1 y el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA no fuera superior a 4:1, en cada caso determinado sobre una base pro forma para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, entregados al Fiduciario conforme a la cláusula “--Informes al Fiduciario”, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el momento en que se Incurre ni ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

Sin perjuicio del primer párrafo de esta cláusula (a), la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

(i) Endeudamiento entre compañías de (A) la Compañía adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida o (B) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Compañía acreditado por un pagaré no subordinado; teniendo en cuenta que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Compañía ni una Subsidiaria Restringida sea considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento:

(a) representado por las Obligaciones Negociables (exceptuando Obligaciones Negociables adicionales emitidas después de la Fecha de Emisión);

en circulación en la Fecha de Emisión; o

(c) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en estos puntos (ii) o (iii) a continuación;

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado en ellas, o antes, (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión); teniendo en cuenta que en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida sea adquirida por la Compañía, la Compañía hubiera podido Incurrir Endeudamiento adicional por U$S 1 conforme al primer párrafo del punto (a) precedente luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento Incurrido según este punto (iii); y

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso habitual de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de los commodities, y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria restringida en cualquier momento pendiente de pago, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso habitual de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantía similares provistas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto que no supere los U$S 30 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipamiento eólico o la operación de centrales de generación de energía eólica y granjas eólicas;

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso habitual de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere en ningún momento los U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento anterior al primer año de la Fecha de Emisión, (b) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al primer año de la Fecha de Emisión y antes del segundo año de la Fecha de Emisión, y (c) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior; y.

(x) Endeudamiento adicional al referido en los puntos (i) a (ix) precedentes por un capital total no superior en ningún momento a los U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas).

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá Incurrir Endeudamiento conforme al segundo párrafo del punto (a) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente con motivo de no estar garantizado.

(c) Independientemente de cualquier otra disposición de esta obligación, el devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Descalificadas, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de esta obligación.

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula, la Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria no Restringida Incurra Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria no Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta cláusula no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Compañía se encontrará en incumplimiento de esta cláusula).

(e) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre el Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de moneda pertinente determinado según los tipos de cambio de moneda diarios promedios observados informados por el Banco de la Nación Argentina para el período inicial de 30 días calendario, incluyendo la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o la primera vez que se toma en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio aplicable a las monedas en las que se denomina dicha Endeudamiento por Refinanciación calculado en base a los tipo de cambio pertinentes según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(f) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula “Limitación al Endeudamiento”, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta cláusula, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(g) A los fines de determinar el cumplimiento con esta “Limitación al Endeudamiento”, en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describe en los párrafos anteriores, la Compañía, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en una de estos párrafos.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

No permitiendo que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, la Compañía no realizará ningún pago, no venderá, alquilará, transferirá ni de otra forma dispondrá de ninguno de sus bienes o activos ni comprará ningún bien o activo a cualquier Sociedad Vinculada, ni celebrará o llevará a cabo o modificará ninguna operación, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con ninguna Sociedad Vinculada o en beneficio de una Sociedad Vinculada (con la excepción de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida) (cada una, una “Operación con Sociedades Vinculadas”), salvo cuando:

(a) la Operación con Sociedades Vinculadas sea en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Restringida pertinente que los que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida hubiera obtenido en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada; y

(b) la Compañía entregue al Fiduciario:

(i) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a U$S 5 millones, una resolución del Directorio de la Compañía, consignada en un Certificado de Funcionarios, estableciendo que dicha Operación con Sociedades Vinculadas cumple con esta obligación y que ha sido aprobada por una mayoría del Directorio de la Compañía; y

(ii) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a los U$S 10 millones, una opinión en el sentido de que dicha Operación con Sociedades Vinculadas es justa para la Compañía y dicha Subsidiaria Restringida desde un punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o una firma de auditoría de prestigio internacional.

Las siguientes no se considerarán Operaciones con Sociedades Vinculadas y por lo tanto no estarán sujetas a las disposiciones de esta obligación:

(i) cualquier pago de honorarios razonables y habituales e indemnizaciones provistas en nombre de funcionarios, directores, empleados o consultores de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(ii) el pago de remuneración (incluyendo los montos pagados conforme a planes de beneficios sociales), indemnización, reembolso o anticipo de gastos de representación y disposiciones de seguro de responsabilidad hacia funcionarios, directores y empleados de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas, y en tanto el Directorio de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, de buena fe hubiera aprobado sus términos y considerado justa la remuneración por los servicios prestados hasta ese momento o a prestarse posteriormente por dicha remuneración;

(iii) dividendos y distribuciones efectuadas respecto del Capital Social de la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida en la medida permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y

(iv) ventas de Capital Social (con la excepción de Acciones Descalificadas) de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a Sociedades Vinculadas de la Compañía.

Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

La Compañía se compromete y acuerda que ni ella ni ninguna Subsidiaria Restringida llevará a cabo ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco, salvo que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida tuviera derecho: (i) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación al Endeudamiento” precedente, a Incurrir en Endeudamiento por un capital igual o mayor que la Deuda Atribuible de dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco; y (ii) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación a los Gravámenes” precedente, a Incurrir en un Gravamen en garantía de dicho Endeudamiento.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias, (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o demás actos descriptos en los puntos (i) a (iv) denominados en conjunto los “Pagos Restringidos”), si en el momento del Pago Restringido propuesto y luego de darle efecto:

(A) ha ocurrido y se mantiene vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(B) la Compañía no pudiera Incurrir en un Endeudamiento de por lo menos U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; o

(C) el monto total de todos los Pagos Restringidos posteriores a la Fecha de Emisión excediera la suma de (1) el 100% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si fuera una pérdida, menos el 100% de dicho monto) (determinado excluyendo la ganancia resultante de transferencias de activos por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) comprendido entre el primer día del trimestre económico inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y el último día del último trimestre económico que finalice por lo menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) el total de los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía luego de la Fecha de Emisión provenientes de la emisión y venta permitida por el Contrato de Fideicomiso de su Capital Social (salvo Acciones Descalificadas) a una Persona que no fuera Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluyendo Acciones Descalificadas, convertibles en Endeudamiento, u opciones, warrants u otros derechos sujetos a rescate a opción del tenedor o que debieran ser rescatados antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables); más (3) (1) el monto de cualquier Obligación de Garantía de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en la liberación total e incondicional de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida de tal Obligación de Garantía si hubiera sido previamente tratada como un Pago Restringido; y (ii) en caso de que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida realizara una Inversión en una Persona que, como resultado o en relación con dicha Inversión, se convirtiera en una Subsidiaria Restringida, un monto igual a la Inversión existente de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en dicha Persona; teniendo en cuenta que cualquier monto agregado de conformidad con este punto (3) no deberá exceder el monto de dicha Obligación de Garantía o Inversión, respectivamente, previamente otorgada y tratada como un Pago Restringido y que no hubiera sido anteriormente sumada de conformidad con este punto (3); y quedando establecido, asimismo,que no se incluirá ningún monto bajo este punto (3) en la medida en que ya se hubiese incluido al determinar el Resultado Neto Consolidado; más (4) en caso de que cualquier Subsidiaria no Restringida de la Compañía designada como tal luego de la Fecha de Emisión fuera redesignada como una Subsidiaria Restringida, la cifra inferior entre (x) el Valor de Mercado de la Inversión directa o indirecta de la Compañía en dicha Persona a la fecha de dicha redesignación o (y) dicho Valor de Mercado a la fecha en que dicha Persona fue designada originalmente como una Subsidiaria no Restringida, más (5) en caso de que cualquier Inversión (que no fuera una Inversión Permitida) que hubiera sido realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión fuera vendida en efectivo o liquidada o pagada de cualquier otra forma en efectivo, la cifra inferior entre (x) el retorno en efectivo del capital respecto de dicha Inversión (menos el costo de enajenación, si hubiera) y (y) el monto inicial de dicha Inversión, en caso de que dicho monto no hubiera sido incluido de otra forma en la determinación del Resultado Neto Consolidado, más (6) el 100% de los dividendos o distribuciones recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una Subsidiaria no Restringida, en caso de que dichos montos no hubieran sido incluidos de otra forma al determinarse el Resultado Neto Consolidado.

Las disposiciones precedentes no serán violadas por (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliera con el párrafo anterior; (ii) el rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamiento con el producido o en canje de Endeudamiento que pudiera ser Incurrido según el punto (ii)(c) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; (iii) la recompra, rescate u otra forma de adquisición del Capital Social de la Compañía en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social (salvo Acciones Descalificadas) de la Compañía; o (iv) al realizar cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (salvo Acciones Descalificadas).

Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida (salvo una Subsidiaria Financiera) Incurra directa o indirectamente en Endeudamiento, salvo: (i) Endeudamiento por Refinanciación Incurrido por una Subsidiaria Restringida respecto de Endeudamiento existente en la Fecha de Emisión; (ii) Endeudamiento adeudado a la Compañía; (iii) Endeudamiento permitido según el punto (viii) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”, y (iv) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía referido en el punto (i) precedente pero excluyendo cualquier Endeudamiento pendiente referido en el punto (iii) precedente, no supere el 10% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables consolidados de la Compañía, entregados al Fiduciario según la cláusula “—Informes al Fiduciario”.

Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía no creará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida directa o indirectamente constituya o de cualquier otra forma disponga o permita la existencia o vigencia de cualquier gravamen o restricción consensual de cualquier clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamiento adeudado a la Compañía o cualquier otra Subsidiar Restringida, (iii) otorgar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o cualquier otra Subsidiara Restringida

Las disposiciones precedentes no limitarán (i) gravámenes o restricciones vigentes en la Fecha de Emisión u otros acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión, y las prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos de tales acuerdos; siempre que los gravámenes y restricciones en dichas prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables que aquéllos que estén vigentes en ese momento y fueran prorrogados, refinanciados, renovados o reemplazados; (ii) gravámenes o restricciones existentes en razón de la ley aplicable; (iii) gravámenes o restricciones existentes respecto de cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes en el momento de dicha adquisición y no Incurridos al respecto, los cuales no fueran aplicables a ninguna Persona ni a los bienes o activos de ninguna Persona que no sea dicha Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos; (iv) gravámenes o restricciones respecto de disposiciones de no ceder de práctica en locaciones, licencias u otros contratos en tanto limiten la transferencia de los bienes o activos sujetos a dicho alquiler, licencia u otro contrato u originados o acordados en el curso habitual de los negocios, no en relación con Endeudamiento, y que individualmente o en conjunto no disminuyan el valor de los bienes o activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de forma sustancial para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; (v) restricciones sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar distribuciones a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, contenidos en los términos de cualquier Endeudamiento a excepción de las Obligaciones Negociables si (1) tales restricciones rigen únicamente en caso de un incumplimiento de pago o un incumplimiento de un compromiso financiero contenido en dicho Endeudamiento y (2) el gravamen o restricción no fuera más desfavorable para los Tenedores que lo habitual en financiamientos similares (según determine de buena fe el Directorio); o (vi) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida, fijadas según un acuerdo vinculante que hubiera sido celebrado para la venta o disposición de Capital Social o bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida durante el período entre la celebración de dicho acuerdo y su cierre; siempre que tales restricciones rijan únicamente para el Capital Social, bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida que son vendidos.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no realizará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Enajenación de Activos, a menos que:

(a) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida reciba una contraprestación en la fecha de dicha Enajenación de Activos por lo menos igual al Valor de Mercado de las acciones y/o activos objeto de dicha Enajenación de Activos;

(b) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida sea en efectivo o en Inversiones Provisorias en Efectivo; teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b), (x) el monto del Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida expresamente asumido por el cesionario en dicha Enajenación de Activos y respecto del cual la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho Endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que fuera convertido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha Enajenación de Activos; y

(c) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según fuera el caso, destine el 100% de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de dicha Enajenación de Activos dentro de los 360 días de producida:

(i) a pagar cualquier Endeudamiento Senior de la Compañía (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables y dicho otro Endeudamiento Senior; o

(ii) a reinvertir o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por parte de cualquier Subsidiaria Restringida con dinero en efectivo por un monto igual al monto de Fondos Netos en Efectivo o Capital Social a ser utilizado por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado; o

(iii) a un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, de destinar dichos Fondos Netos en Efectivo según el punto (ii) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones de práctica y la compra aplicable fuera consumada dentro de los 180 días del vencimiento de dicho período de 365 días; o

(iv) a cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

En caso de que todo o una porción de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la Enajenación de Activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos Fondos Netos en Efectivo durante el período posterior a dicha Enajenación de Activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una Oferta de Compra de Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará según una Oferta de Compra a todos los tenedores que se presenten en forma proporcional y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor valorizado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una Enajenación de Activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.

Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía y las Subsidiarias Restringidas no estarán obligadas a destinar los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de todas las Enajenaciones de Activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere los U$S 10 millones (en cuyo caso la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida deberá destinarlos de acuerdo con esta cláusula todos los Fondos Netos en Efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Asimismo, se permitirá la realización de Enajenaciones de Activos por una contraprestación no monetaria por lo menos igual al Valor de Mercado (cerificado en un Certificado de Funcionarios) de dichos activos en tanto que dicha contraprestación no monetaria constituya Activos Adicionales. Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de Fondos Netos en Efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por el Suplemento del Contrato de Fideicomiso.

Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no transferirá, transmitirá, venderá, alquilará ni de ninguna otra forma dispondrá de Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida o emitirá Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, (salvo, de ser necesario, Acciones con Derecho a Voto que sean acciones habilitantes de directores) a favor de ninguna Persona, salvo:

(i) a la Compañía o una Subsidiaria Restringida; o

(ii) en cumplimiento de la cláusula detallada bajo el título “—Limitación a las ventas de activos” precedente, y si inmediatamente después de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión, dicha Subsidiaria Restringida continuara siendo una Subsidiaria Restringida, o si dicha Subsidiaria Restringida ya no lo fuera, la Inversión de la Compañía en dicha Persona (luego de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión) habría estado permitida según la cláusula titulada “—Limitación a los Pagos Restringidos” precedente como si hubiera sido realizada en la fecha de dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión.

Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, Emita o venda Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con una Subsidiaria Restringida o sea absorbida por ella, en cada caso, si dichas Acciones Preferidas no hubieran sido emitidas previendo tal operación.

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transmitirá o transferirá ni alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a favor de ninguna Persona, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) cualquier sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transmisión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") sea una sociedad anónima constituida y con existencia válida según las leyes de la República Argentina, y asuma en forma expresa mediante un suplemento del Contrato de Fideicomiso el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a la que la Sociedad Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta) de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso; (c) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, la Compañía o la Sociedad Sucesora, según fuera el caso, pudiera incurrir en un Endeudamiento adicional de U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento”; (d) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental impuesta a partir de allí a dicho tenedor solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transmisión, transferencia o alquiler respecto del pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables; y (e) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera a y reemplazara a la Compañía con los mismos efectos tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía.

Compra de Obligaciones Negociables en caso de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores y al Fiduciario dentro de los 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y deberá comenzar, dentro de tales 30 días de ocurrido, y llevar a cabo una Oferta de Compra de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, a un precio de compra igual al 101% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en la respectiva Fecha de Pago, más intereses devengados (si hubiera) a la Fecha de Pago.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Compra en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control si (1) un tercero realizara una Oferta de Compra en la forma, en las fechas y en cumplimiento en todo otro aspecto de los requisitos establecidos en el Suplemento del Contrato de Fideicomiso aplicable a una Oferta de Compra realizada por la Compañía, y comprara todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta de Compra, o (2) se hubiera enviado notificación de rescate según el Suplemento del Contrato de Fideicomiso, según se detalla en el título “—Rescate Opcional”, salvo y hasta que ocurra un incumplimiento de pago del precio de rescate aplicable.

Podrá existir en la actualidad y en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituirían un Supuesto de Cambio de Control o podrá requerir que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aún si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar Obligaciones Negociables en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación respecto del Endeudamiento Senior. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía podría obtener el financiamiento necesario.

Los Tenedores no podrán exigir a la Compañía comprar sus Obligaciones Negociables en caso de una compra forzosa, recapitalización, compra apalancada u operación similar que no resulte en un Supuesto de Cambio de Control.

Ciertas definiciones

A los efectos de las obligaciones de no hacer:

“Activos Adicionales” significa:

(1) cualquier bien u otros activos no corrientes (salvo Endeudamiento y Capital Social) a ser utilizados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado;

(2) el Capital Social de una Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida como resultado de la adquisición de dicho Capital Social por la Compañía u otra Subsidiaria Restringida; o

(3) Capital Social que constituya una participación minoritaria en cualquier Persona que en ese momento fuera una Subsidiaria Restringida;

siempre que la actividad principal de dicha Subsidiaria Restringida descripta en el punto (2) o (3) fuera un Negocio Relacionado.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona (salvo una Subsidiaria de dicha Persona) que, directa o indirectamente, controle, estuviera controlada o bajo control común con dicha Persona especificada; asimismo, cualquier Persona que sea titular beneficiario de un mínimo del 5% de los títulos accionarios de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias se considera una Sociedad Vinculada de la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Enajenación de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), incluidas Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive cualquier disposición mediante una fusión por absorción, consolidación u operaciones similar (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “enajenación”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones habilitantes de directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Compañía o una Subsidiaria Restringida);

(2) todo o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso habitual de los negocios de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida;

teniendo en cuenta que dicha Enajenación de Activos no incluirá:

(a) una enajenación de una Subsidiaria Restringida a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida o de la Compañía a una Subsidiaria Restringida, inclusive a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;

(b) una enajenación de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una erogación de efectivo o liquidación de Equivalentes de Efectivo o enajenación de Inversiones Provisorias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso habitual de los negocios;

(d) una enajenación de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(e) la enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía en una forma permitida según la cláusula “—Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres”;

(f) la emisión y venta de (i) Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas” o (ii) Acciones con Derecho a Voto de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, en tanto el producido neto de dicha emisión y venta sea utilizado para adquirir o constituya Activos Adicionales o para cancelar Endeudamiento Senior; o

(g) la enajenación de activos en una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, de estar permitido por el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”.

"Deuda Atribuible" significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, en el momento de la determinación, el valor presente (descontado a la tasa de interés pagada por las Obligaciones Negociables, capitalizado semestralmente) de las obligaciones totales del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante del contrato incluido en dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco (incluido cualquier período por el que se hubiera prorrogado).

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“Supuesto de Cambio de Control” significa y se considerará que ha ocurrido en caso de que (a) los Tenedores Permitidos no fueran titulares en algún momento, directa o indirectamente, efectivamente y registralmente, de la mayoría de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía; o (b) personas físicas que, en la Fecha de Emisión constituyan el Directorio de la Compañía (junto con los nuevos directores cuya candidatura para la elección al Directorio de los accionistas de la Compañía hubiera sido propuesta por los Tenedores Permitidos o cuya elección al Directorio hubiera sido aprobada por los Tenedores Permitidos) dejaran por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio en ese momento en el cargo.

“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“EBITDA Consolidado” significa, para cualquier período, la utilidad bruta de la Compañía y sus Subsidiarais Restringidas para dicho período (a) menos gastos de comercialización y administración, (b) más erogaciones por depreciación y amortización, todo ello, determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Egresos Financieros Consolidados” significa, para cualquier período, todos los gastos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (incluidos, entre otros, comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y líneas de crédito e intereses atribuibles a leasings) para dicho período, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos, menos egresos financieros en efectivo atribuibles a Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario en caso de Extinción de Obligaciones, hubieran sido extinguidas según y de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”.

“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado: (i) el resultado neto de cualquier Persona si dicha Persona no fuera una Subsidiaria Restringida, con la excepción que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en el punto (iv) siguiente, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de los fondos en efectivo efectivamente distribuidos por dicha Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el punto (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona por dicho período deberá estar incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) la ganancia (o pérdida) neta de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una operación de combinación de intereses por cualquier período anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) el resultado neto de cualquier Subsidiaria Restringida, si dicha Subsidiaria Restringida estuviera sujeta a restricciones, directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, con la excepción que (A) la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período estará incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo efectivamente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como un dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria, a la limitación contenida en este punto), y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de cualquiera de tales Subsidiarias Restringidas por dicho período será incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida de la venta u otra enajenación de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive según cualquier acuerdo de venta y alquiler recíproco) que no fueran vendidos o enajenados de cualquier otra forma en el curso habitual de los negocios y cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida en la venta u otra enajenación de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de un cambio de los principios contables.

“Patrimonio Neto Consolidado” significa en cualquier fecha el patrimonio neto total (inclusive capital social, capital integrado adicional, reserva para valuación técnica de activos fijos, reservas legales y otras reservas y beneficios no distribuidos luego de deducir el capital social de dicha Persona que estuviera emitido pero que no estuviera en circulación) que figurara en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Endeudamiento Total Consolidado” significa Endeudamiento consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, si hubiera, según establece el último balance trimestral consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, si hubiera.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración o políticas de una Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada por” y “bajo el Control común con” tienen significados correlativos.

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituye, o que sería luego de una notificación o en transcurso del tiempo o ambas circunstancias, un Supuesto de Incumplimiento.

“Acciones Descalificadas” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Descalificadas.

“EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período, la utilidad bruta de dicha Persona y sus Subsidiarias para dicho período (a) menos los gastos de comercialización y administración, (b) más la erogación por depreciación y amortización, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se le otorga en el título “Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”, en el Prospecto.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“Subsidiaria Financiera” significa (i) IMPSA International, Inc. o (ii) una Subsidiaria Totalmente Controlada que no participa en otras actividades que no sea la obtención de financiación para las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el aporte de los fondos de dicha financiación a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y que es designada por el Directorio de la Compañía (según lo dispuesto a continuación) como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que, en caso de que IMPSA International, Inc. generara en cualquier ejercicio económico de la Compañía un EBITDA superior al 2% del EBITDA Consolidado de dicho ejercicio económico, cualquier Endeudamiento previamente Incurrido por IMPSA International, Inc. luego de la Fecha de Emisión y en ese momento pendiente de pago será considerado Incurrido por una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Financiera a los efectos de la cláusula “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”. Dicha designación realizada por el Directorio de la Compañía será acreditada al Fiduciario mediante la presentación ante el Fiduciario de una copia certificada de la resolución del Directorio de la Compañía que da efecto a dicha designación y un Certificado de Funcionarios donde conste que dicha designación cumplía con las condiciones de la oración anterior.

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.

“Tenedor”, respecto de cualquier Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Obligación Negociable en el Registro.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Descalificadas valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado de práctica, o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario en caso de Extinción de Obligaciones, hubieran sido extinguidas conforme y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase “Extinción de Obligaciones”.

"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier fecha, la relación entre el EBITDA Consolidado para los últimos cuatro trimestres completos consecutivos para los que se hubieran presentado ante la CNV y entregado al Fiduciario estados contables de la Compañía según el compromiso descripto en la cláusula “--Informes al Fiduciario”, respecto de los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurriera o rescatara cualquier Endeudamiento (excepto las amortizaciones de líneas de crédito renovables con respecto a las cuales el compromiso relacionado se mantuviera vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del hecho por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura a Tasa Fija (la "Fecha de Cálculo"), el Índice de Cobertura de Intereses deberá ser calculado dando efecto pro forma a dicha operación como si se hubiera producido al inicio del período de cuatro trimestres respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y enajenaciones o suspensiones de operaciones que constituyan toda o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocio operativa (según lo determinado de conformidad con los PCGA Argentinos), que hubieran sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas todas las fusiones, consolidaciones y enajenaciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad, se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, enajenaciones, operaciones suspendidas, fusiones, consolidaciones (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o los Egresos Financieros Consolidados resultantes) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se hubiera convertido en una Subsidiaria o se hubiera fusionado con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o hubiera sido absorbido por ellas desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, enajenación o suspensión de operaciones que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocios operativa, fusión o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dándole un efecto pro forma para dicho período como si dicha Inversión, enajenación, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición, cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de leasing devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de leasing de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito renovable computada pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre el Endeudamiento que pudieran ser determinados en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda o en otra tasa, se considerarán basados en la tasa efectivamente elegida o, de no existir, en la tasa opcional que la Compañía designe.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Gravamen” significa toda hipoteca, gravamen, garantía, prenda con o sin registro, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho real de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Fondos Netos en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Enajenación de Activos, los fondos en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo pagos respecto de obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o equivalentes de efectivo (salvo en la medida en que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con acción de regreso de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía), neto de (a) comisiones por intermediación financiera y otros honorarios y gastos relacionados con dicha Enajenación de Activos (incluyendo honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión), (b) previsiones para todos los impuestos adeudados como resultado de dicha Enajenación de Activos, (c) montos que deban ser pagados a cualquier Persona (excluyendo la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía) que tenga una participación beneficiaria en los activos objeto de la Enajenación de Activos, (d) pagos efectuados para rescatar Endeudamiento cuando el pago de dicho Endeudamiento estuviera garantizado por los bienes o activos objeto de dicha Enajenación de Activos y (e) montos adecuados que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, debe proveer como reserva requerida según los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente para obligaciones vinculadas con dicha Enajenación de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, luego de dicha Enajenación de Activos, incluyendo, sin limitación, obligaciones por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, obligaciones relacionadas con cuestiones ambientales y según obligaciones de indemnización vinculadas con dicha Enajenación de Activos, todo ello según se refleje en un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario.

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que pudieran asistir a sus tenedores de entablar una acción contra una Subsidiaria no Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios).

“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Obligaciones Negociables por la Compañía de los Tenedores comenzada con el envío por correo de una notificación al Fiduciario y a cada Tenedor indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Obligaciones Negociables válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Obligaciones Negociables no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Compañía no pagara el precio de compra, cualquier Obligación Negociable aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Obligación Negociable en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Obligación Negociable, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Obligación Negociable completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Obligaciones Negociables entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Obligaciones Negociables le sean compradas; y (vi) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean compradas solamente en parte, nuevas Obligaciones Negociables por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Obligaciones Negociables entregadas; estableciéndose que cada Obligación Negociable comprada y cada nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal igual a U$S 2.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Compañía deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables presentadas en virtud de una Oferta de Compra; (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado; y (iii) entregar, o disponer la entrega, al Fiduciario de todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado, junto con un Certificado de Funcionario que especifique las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables aceptadas para su pago por la Compañía. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra, y el Fiduciario deberá inmediatamente autenticar y enviar por correo a dichos Tenedores una nueva Obligación Negociable por un valor nominal igual a la porción no comprada de la Obligación Negociable entregada; sujeto a que cada Obligación Negociable comprada y cada nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal de U$S 2.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Compañía anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago. El Fiduciario deberá actuar como Agente de Pago de una Oferta de Compra. La Compañía cumplirá la Norma 14e-1 conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense y otras leyes de títulos valores y reglamentaciones conexas en la medida en que dichas leyes y reglamentaciones sean de aplicación, en el supuesto de que la Compañía estuviera obligada a comprar Obligaciones Negociables en el marco de una Oferta de Compra. La Compañía podrá limitar una Oferta de Compra a los tenedores registrales de las Obligaciones Negociables que figuren en el registro de Tenedores que sean (i) compradores institucionales calificados (según define la Norma 144A) en los Estados Unidos, o (ii) fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S. En la medida en que las disposiciones de las leyes de títulos valores o sus reglamentaciones vigentes fueran incompatibles con las disposiciones del Suplemento del Contrato de Fideicomiso aplicable a cualquier Oferta de Compra, la Compañía cumplirá estas leyes y reglamentaciones y no se considerará que con ello ha incumplido sus obligaciones en virtud de dichas disposiciones.

“Tenedores Permitidos” significa, conjuntamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de Mayol y sus respectivos patrimonios sucesorios, cónyuges, herederos, ascendientes, descendientes directos y legatarios y representantes legales de que cualquiera de ellos y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual una o más de las personas antedichas fuera beneficiario; y toda Persona Controlada por cualquier otro Tenedor Permitido.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión y establecidas en un anexo del Contrato de Fideicomiso; (c) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; sujeto a que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realice dicha Inversión sea un Negocio Relacionado y sujeto además a que sea una inversión permitida conforme al compromiso descripto precedentemente en “Operaciones con Sociedades Vinculadas”; (d) Inversiones en la Compañía efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas anteriores de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o en otro caso que sean compatibles con los términos de créditos comerciales habituales del sector y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones en Subsidiarias no Restringida dedicadas exclusivamente a la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas, por un monto total máximo de U$S 120 millones en cualquier momento; (g) Inversiones adicionales en una Persona cuyo negocio principal sea un Negocio Relacionado por un monto total máximo de U$S 30 millones en cualquier momento.

“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones del Capital Social de cualquier clase o clases (independientemente de su designación) que gocen de preferencia en el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.

“Sociedad Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Compañía en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Negocio Relacionado” significa cualquier negocio dirigido, o que esté previsto sea dirigido en la forma descripta en el Prospecto, por la Compañía y las Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión y cualquier negocio razonablemente relacionado.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que no sea una Subsidiaria no Restringida.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con cualquier banco, compañía aseguradora u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de cualquier bien o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que hubiera sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el curso habitual de los negocios) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le hubiera adelantado o fuera a adelantarle fondos en concepto de garantía de dicho bien o activo.

“Endeudamiento Senior” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otro Endeudamiento de la Compañía que goce de la misma prioridad en cuanto a su derecho de pago que las Obligaciones Negociables.

“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).

“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Obligaciones Negociables y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra persona de quien dicha Persona sea titular o Controle de cualquier otra forma, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la otra Persona.

“Inversiones Provisorias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo entre cualquiera de las siguientes (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias u obligaciones incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición emitidos por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital, excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora estadística reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación, o en cualquier fondo del mercado monetario administrado por un operador o agente de bolsa registrado o distribuidor de fondos comunes de inversión; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una Sociedad Calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento Total Consolidado, dividido por (ii) el EBITDA Consolidado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado ante la CNV y entregado al Fiduciario estados contables de la Compañía según el compromiso descripto en “—Informes al Fiduciario”, estableciéndose que:

(a) si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (x) han Incurrido en cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período que permanece pendiente de pago en dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA es un Endeudamiento en el que se Incurre, el Endeudamiento al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto, sobre una base pro forma a dicho Endeudamiento como si se hubiera Incurrido el primer día de dicho período (con la salvedad de que al efectuar dicho cálculo, se considerará que el monto de Endeudamiento en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable pendiente en la fecha de dicho cálculo (i) es el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o el período más breve durante el cual se encontraba pendiente dicho crédito o (ii) si dicho crédito se constituyó después del cierre del citado período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que se extiende desde la fecha de constitución de dicho crédito hasta la fecha del cálculo) o (y) han amortizado, comprado, rescindido o de otra forma cancelado cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período o si se ha de amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar cualquier Endeudamiento (en cada caso, exceptuando Endeudamiento Incurrido en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable, a menos que dicho Endeudamiento se haya amortizado en forma permanente y no haya sido reemplazado) en la fecha de la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará sobre una base pro forma como si dicha cancelación hubiera tenido lugar el primer día de dicho período y como si la Compañía no hubiera obtenido los ingresos por intereses efectivamente obtenidos durante dicho período en relación con el efectivo o las Inversiones Provisorias en Efectivo empleadas para amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar dicho Endeudamiento;

(b) si desde el comienzo de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida hubieran efectuado una Enajenación de Activos, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos que son objeto de tal Enajenación de Activos durante dicho período o se incrementará en un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente atribuible durante dicho período; y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al Endeudamiento Total Consolidado directamente atribuible a cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya pagado, comprado, rescatado, rescindido o de otra forma cancelado respecto de la Compañía en relación con dicha Enajenación de Activos correspondiente a dicho período (o, si se vendiera el Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida el Endeudamiento Total Consolidado para dicho período directamente atribuible al Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida en la medida en que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas subsistentes, si hubiera, dejaran de ser responsables de dicho Endeudamiento después de dicha venta);

(c) si, desde el comienzo de dicho período, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (mediante fusión por absorción o de otra forma) hubiera efectuado una Inversión en cualquier Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida o que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convirtió en una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que se produzca en relación con una operación que origina la necesidad del cálculo de conformidad con el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a tales operaciones (incluyendo cualquier Endeudamiento en que se Incurra) como si dicha Inversión o adquisición hubieran tenido lugar el primer día de dicho período; y

(d) si, desde el comienzo de dicho período, cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria Restringida o se fusionó con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el comienzo de dicho período) hubiera efectuado una Enajenación de Activos o una Inversión o adquisición de activos que habría requerido un ajuste de conformidad con el punto (b) o (c) precedentes, de ser efectuadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida durante dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período será calculado luego de dar efecto pro forma a tales operaciones como si dicha Enajenación de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

“Subsidiaria no Restringida” significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea capital social o sea titular o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni existe ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según la cláusula “Limitación a los Pagos Restringidos”. Toda designación de este tipo por parte del Directorio deberá ser acreditada al Fiduciario mediante la presentación ante el Fiduciario de una copia certificada de la resolución del directorio que da efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplía con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula “--Pagos Restringidos”. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula “--Limitación al Endeudamiento”, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Acciones con Derecho a Voto” de una Persona significa todas las clases del Capital Social u otras participaciones (incluidas cuotapartes de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección de los directores de dicha Persona.

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

a) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento por

b) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones calificadas de los directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones incluidos en el Contrato de Suscripción a ser suscripto entre la Compañía y el Comprador Inicial, la Compañía ha acordado vender, y el Comprador Inicial ha acordado comprar las Obligaciones Negociables.

El Comprador Inicial ha informado a la Compañía que propone ofrecer inicialmente las Obligaciones Negociables al precio consignado en la cubierta de este Suplemento de Precio. Luego de la oferta inicial, el precio a los inversores podrá variar.

El Comprador Inicial ofrece las Obligaciones Negociables, con sujeción a la venta previa, en la manera, forma y si fueran emitidas a su favor y aceptadas por ellos, sujeto a la aprobación de los asuntos legales por sus asesores legales, incluyendo, sin limitación, la validez de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, y otras condiciones incluidas en el Contrato de Suscripción, tal como la recepción por el Comprador Inicial de los certificados de funcionarios y opiniones legales. El Comprador Inicial podrá retirar, cancelar o modificar cualquier oferta contemplada en el presente mediante la publicación previa de una notificación en el Boletín de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina, y podrá rechazar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en su totalidad o en forma parcial.

La Compañía ha acordado indemnizar al Comprador Inicial ciertas obligaciones, incluidas las previstas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con pagos que el Comprador Inicial pudiera estar obligado a realizar a causa de cualquiera de tales obligaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El Comprador Inicial ha acordado que solamente ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables:

a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A; o
en operaciones offshore en base a la Regulación S.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en virtud de la Regulación S no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas en los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, ni por cuenta o en beneficio de éstas, a menos que las Obligaciones Negociables estén registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense o resulte de aplicación una exención de los requisitos de registro de dicha ley. Los términos utilizados anteriormente tienen los significados que les otorga la Regulación S y la Norma 144A. Véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

Hasta transcurridos cuarenta (40) días del inicio de esta oferta, toda oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por un operador-agente de bolsa podrá violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que dicha oferta o venta se realice de conformidad con la Norma 144A u otra exención disponible de los requisitos de registro de dicha ley.

La oferta de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV el 27 de septiembre de 2007.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina por la Compañía o el Agente de Colocación Argentino, que está autorizado según las leyes y reglamentaciones argentinas a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada mediante el Prospecto y el presente Suplemento de Precio según las normas de la CNV.

En relación con cada Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea que hubiera implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Pertinente”), el Comprador Inicial ha declarado y acordado que, con vigencia a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en el Estado Miembro Pertinente (la “Fecha de Implementación Respectiva”), inclusive, no ha realizado ni realizará una oferta pública de las Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Pertinente antes de la publicación de un prospecto en relación con las Obligaciones Negociables que hubiera sido aprobado por la autoridad competente en ese Estado Miembro Pertinente o, cuando corresponda, hubiera sido aprobado en otro Estado Miembro Pertinente y notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, con la excepción de que, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Respectiva, inclusive, podrá realizar una oferta pública de obligaciones negociables en tal Estado Miembro Pertinente en cualquier momento:

(i) a personas jurídicas que estuvieran autorizadas o sujetas a regulación para operar en los mercados de capitales o, de no contar con tal autorización o regulación, cuyo único objeto social sea invertir en títulos valores;

(ii) a cualquier persona jurídica que cumpla por lo menos con dos de los siguientes requisitos: (1) que tenga un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio económico; (2) que tenga un balance total de más de £ 43.000.000 y (3) que tenga un volumen de ingresos neto anual de más de € 50.000.000, según figure en sus últimos estados contables anuales o consolidados; o

(iii) en otras circunstancias que no requieran la publicación por parte de la emisora de un prospecto según el Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.

A los efectos de la presente disposición, la expresión “oferta pública” en relación con las Obligaciones Negociables en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos y condiciones de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas, que permita a un inversor decidir la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, según pudiera ser modificada en ese Estado Miembro Pertinente por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Pertinente, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.

El Comprador Inicial ha declarado, garantizado y acordado que:

(i) sólo ha comunicado o dispuesto que se comunique y que sólo comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o incentivo para realizar actividades de inversión (según el significado establecido en el Artículo 21 de la Financial Services and Markets Act de 2000 del Reino Unido (la “FSMA”) recibida en relación con la emisión o venta de Obligaciones Negociables incluidas en esta oferta en circunstancias en las que el Artículo 21 (1) de la FSMA no se aplica a la Compañía;

(ii) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA respecto de cualquier acto que hubiera realizado en relación con las Obligaciones Negociables incluidas en esta oferta en o que de cualquier forma involucre al Reino Unido;

(iii) no ha ofrecido ni vendido ni ofrecerá ni venderá Obligaciones Negociables en Hong Kong SAR mediante este Suplemento de Precio o cualquier otro documento, salvo a personas cuya actividad habitual implique la compra o venta de acciones o debentures, ya sea en nombre propio o como mandatario o en circunstancias que no constituyan una oferta al público según el significado de la Ordenanza sobre Sociedades (Cap. 32 de las Leyes de Hong Kong SAR), y (ii) salvo que sea una persona que pueda hacerlo según las leyes de títulos valores de Hong Kong SAR, no ha emitido ni mantenido con el objeto de una emisión en Hong Kong ni emitirá o mantendrá con el objeto de una emisión en Hong Kong SAR este Suplemento de Precio, cualquier otro material de la oferta o cualquier publicidad, invitación o documento relacionado con las Obligaciones Negociables, salvo respecto de Obligaciones Negociables a ser dispuestas a favor de personas fuera de Honk Kong SAR o únicamente a personas cuya actividad involucre la adquisición, enajenación o tenencia de títulos valores, en nombre propio o como mandatario;

(iv) las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos y Mercados de Valores de Japón, y no ha ofrecido ni vendido ni ofrecerá ni venderá, directa o indirectamente, las Obligaciones Negociables en Japón o a favor o beneficio de cualquier residente de Japón, salvo (i) según una exención de los requisitos de registro de dicha ley, y (ii) en cumplimiento de los demás requisitos aplicables de la ley japonesa;

(v) el presente Suplemento de Precio no ha sido registrado como un prospecto ante la Autoridad de la Moneda de Singapur. En consecuencia, este Suplemento de Precio y cualquier otro documento o material relacionado con la oferta o venta o la invitación a la suscripción o compra de Obligaciones Negociables no podrá ser circulada o distribuida ni las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas ni vendidas, ni ser el objeto de una invitación para la suscripción o compra, directa o indirectamente, a personas de Singapur salvo (i) a un inversor institucional según el Artículo 274 de la Ley de Títulos y Futuros de Singapur (la “SFA”), (ii) a una persona pertinente o cualquier persona según el Artículo 275 (1A) y de acuerdo con las condiciones especificadas en el Artículo 275 de la SFA o (iii) de cualquier otra forma de acuerdo con las condiciones de cualquier otra disposición aplicable de la SFA.

Cuando las Obligaciones Negociables sean suscriptas y compradas según el Artículo 275 por una persona pertinente que sea:

a. una sociedad anónima (que no sea un inversor acreditado) cuya única actividad sea mantener inversiones y cuyo capital accionario total sea de propiedad de una o más personas físicas, cada una de las cuales sea un inversor acreditado;

b. un fideicomiso (en el que el fiduciario no sea un inversor acreditado) cuyo único objeto sea mantener inversiones y cada beneficiario sea un inversor acreditado,

c. las acciones, debentures y unidades de acciones y debentures de dicha sociedad o los derechos y participaciones de los beneficiarios en dicho fideicomiso no serán transferibles durante un período de 6 meses luego de que la sociedad o fideicomiso hubiera adquirido las Obligaciones Negociables en virtud del Artículo 275, salvo:

(1) a un inversor institucional según el Artículo 274 de la SFA o a una persona pertinente, o cualquier persona según el Artículo 275 (IA), y de acuerdo con las condiciones especificadas en el Artículo 275 de la SFA;

(2) cuando la transferencia se realice sin contraprestación; o

(3) de puro derecho.

Las Obligaciones Negociables representan una nueva emisión de títulos valores para las que no existe un mercado de negociación establecido. Las Obligaciones Negociables no cotizarán en ninguna bolsa de valores de Estados Unidos ni sistema de cotización automatizado. Se prevé que las Obligaciones Negociables reunirán las condiciones para su negociación en el Sistema de Ofertas Privadas, Reventas y Negociación a través del Sistema Interconectado Automático (PORTAL) Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages System (PORTAL) Market. El Comprador Inicial podrá formar un mercado en las Obligaciones Negociables una vez completada la oferta, aunque no estará obligado a hacerlo, y podrá interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento sin aviso. Se ha presentado una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables en el Mercado Oficial y para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y su negociación en el MAE. La Compañía no puede garantizar la liquidez del mercado de negociación o el desarrollo de un mercado público y activo para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un mercado de negociación público y activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables puede resultar afectado en forma negativa. Véase “Factores de Riesgo--Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables--No existe un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto”, en el Prospecto.

En relación con la oferta, el Comprador Inicial podrá comprar y vender las Obligaciones Negociables en el mercado abierto. Estas operaciones podrán incluir ventas en descubierto, compras para cubrir posiciones creadas por ventas en descubierto y operaciones de estabilización.

Las ventas en descubierto implican la venta por el Comprador Inicial de un monto de capital mayor de Obligaciones Negociables que el que están obligados a comprar en la oferta. El Comprador Inicial podrá cerrar una posición en descubierto a través de la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. La posibilidad de crear una posición vendedora es mayor si el Comprador Inicial entiende que puede reducir la presión sobre el precio de las Obligaciones Negociables en el mercado abierto antes de finalizar la oferta.

Las operaciones de estabilización consisten en ciertas ofertas o compras de Obligaciones Negociables realizadas por el Comprador Inicial en el mercado abierto antes de finalizar la oferta. Todas las operaciones de estabilización deberán ser llevadas a cabo de acuerdo con los Artículos 16 y 17 del Decreto 677/01 de Argentina.

El Comprador Inicial podrá imponer ofertas con penalidades. Ello ocurre cuando un comprador en particular le reintegra al Comprador Inicial la porción del descuento que recibió debido a que el Comprador Inicial ha comprado nuevamente las Obligaciones Negociables vendidas por o a favor de dicho comprador en operaciones de estabilización u operaciones para cubrir posiciones en descubierto.

Las compras para cubrir operaciones de venta en descubierto y operaciones de estabilización podrán tener el efecto de impedir o retrasar una caída del precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Asimismo, estas compras, junto con la imposición de ofertas con penalidades, podrán estabilizar, mantener o en otra forma afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, el precio de las Obligaciones Negociables podrá ser mayor que el precio que podría existir en el mercado abierto en ausencia de estas operaciones. Estas operaciones podrán llevarse a cabo en el mercado abierto o por otros medios.

En el curso habitual de sus negocios, el Comprador Inicial y sus sociedades vinculadas periódicamente han prestado servicios como banca de inversión, bancos comerciales y servicios de asesoramiento financiero a la Compañía y sus sociedades vinculadas, y han recibido los honorarios y comisiones de práctica, y en el futuro prevén que continuarán prestando estos servicios a la Compañía, por los cuales también prevén recibir honorarios y comisiones de práctica.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN, PROCESO DE SUSCRIPCIÓN

Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

Esfuerzos de Colocación

La Compañía y los Agentes Colocadores se proponen efectuar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación con el objeto de vender las Obligaciones Negociables en una oferta pública según los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta. En consecuencia, la Compañía y los Agentes Colocadores ofrecerán las Obligaciones Negociables al público en general en Argentina y en el exterior, a un amplio grupo de inversores institucionales de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables, inclusive en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario del presente Suplemento de Precio o el Prospecto, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente en colocaciones privadas de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables. Véase “Suscripción y Venta” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una diversidad de métodos de comercialización entre los cuales la Compañía prevé los siguientes:

un road show en el que participen potenciales inversores institucionales;
un road show internacional;
un “roadshow electrónico”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los potenciales inversores institucionales acceder a la presentación local de la Compañía;
la dirección de la Compañía también estará a disposición de los potenciales inversores institucionales en Argentina, por medio de:

(i) conferencias telefónicas individuales;

(ii) reuniones individuales, y

(iii) reuniones de grupos;

distribución (por mano y/o electrónicamente) del Suplemento de Precio y Prospecto relacionados con las Obligaciones Negociables y el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo, en castellano en Argentina y documentos de la oferta sustancialmente idénticos en idioma inglés en otros países del exterior;
poner a disposición de potenciales inversores argentinos, ante su solicitud, en las oficinas de la Compañía copias del Suplemento de Precio y del Prospecto antes referidos; y
el cumplimiento de los requisitos locales sobre publicidad y comunicación de la CNV para una oferta pública en Argentina, incluidas, entre otras, publicaciones en diarios argentinos de amplia circulación y en el Boletín de la BCBA.

Proceso de Suscripción

La Compañía y el Agente de Colocación Argentino publicarán una notificación en el boletín diario de la BCBA indicando, entre otra información, la fecha de inicio y la fecha de vencimiento del período de oferta (el “Período de Solicitud de Presentación de Ofertas”). El Período de Solicitud de Presentación de Ofertas vencerá el noveno día hábil en la Ciudad de Buenos Aires posterior a dicha publicación, a las 13.00 hs., hora de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, salvo que fuera prorrogado, suspendido, modificado o extendido mediante notificación publicada en el boletín diario de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina.

Durante el Período de Solicitud de Presentación de Ofertas, los inversores podrán presentar indicaciones de interés no vinculantes en relación con la compra de las Obligaciones Negociables (las “Indicaciones de Interés”) durante el horario hábil habitual en las oficinas del Agente de Colocación Argentino (domicilio: Torre Bouchard, Bouchard 547, piso 23, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, atención: Ignacio Arata; teléfono: (54 11) 4317-7641; correo electrónico [email protected]). Durante el Período de Solicitud de Presentación de Ofertas, los inversores del exterior podrán presentar Indicaciones de Interés al Comprador Inicial de acuerdo con la ley aplicable.

La Compañía determinará la tasa de interés de las Obligaciones Negociables con la colaboración de los Agentes Colocadores, tomando en cuenta, entre otros indicadores, la información sobre el rendimiento presentada por los inversores en sus Indicaciones de Interés.

De acuerdo con las normas de la CNV, las Indicaciones de Interés no son vinculantes. Las Indicaciones de Interés que no sean revocadas por escrito por el inversor correspondiente antes de las 13.00 hs., hora de la Ciudad de Buenos Aires, del día hábil (en la Ciudad de Buenos Aires) posterior a la publicación del aviso en el boletín diario de la BCBA informando la tasa de interés (la “Fecha de Reconfirmación”) será considerada ratificada y confirmada y será una oferta en firme y vinculante.

Si el Período de Solicitud de Presentación de Ofertas fuera prorrogado, suspendido, modificado o extendido, los inversores tendrán derecho a revocar, sin sanción alguna, las Indicaciones de Interés válidamente presentadas antes de la fecha de notificación de dicha prórroga, suspensión, modificación o extensión.

Proceso de Adjudicación

El criterio para distribuir las Obligaciones Negociables entre los inversores que han presentado órdenes a los Agentes Colocadores con una indicación de precio (y de tasa de interés) por debajo o igual al precio final aceptado por la Compañía, estará basado principalmente en el interés de dichos inversores en entender el perfil crediticio de la Compañía y su intención de mantener una posición de largo plazo en las Obligaciones Negociables. El fundamento de este criterio es que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficiará de una base inversionista estable, con probada capacidad para entender riesgos de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, permitiendo así la creación de una referencia para la deuda de la Compañía y facilitando su futuro acceso a mercados de capitales internacionales.

En caso de existir una sobresuscripción del registro de órdenes, se prevé que las Obligaciones Negociables sean colocadas principalmente entre inversores institucionales argentinos e internacionales así como cuentas bancarias privadas y minoristas de Argentina y, de permitirlo las leyes aplicables, fuera de Argentina, en particular, administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, compañías de seguro, sociedades de bolsa, administradores de fondos y banca privada y minorista. Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto, sustancialmente todos los inversores que presenten órdenes con una indicación de precio por debajo o igual al precio final de las Obligaciones Negociables aceptado por la Compañía recibirán una porción de las Obligaciones Negociables ofrecidas.

El criterio a ser aplicado para adjudicar las Obligaciones Negociables entre inversores con similares características se basará en el volumen de la orden del inversor, la competitividad de su indicación de precio durante el proceso de recepción de ofertas, su interés en el perfil crediticio de la Compañía durante el período de comercialización y su historial en respaldar operaciones de emisoras latinoamericanas.

Asimismo, los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a los Agentes Colocadores toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquélla que pueda ser requerida por el Comprador Inicial para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la Unidad de Información Financiera y normas similares de la CNV y/o el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). La Compañía y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Se podrán obtener copias del Prospecto Argentino y del Suplemento de Precio y los estados contables de la Compañía en las oficinas de la Compañía situadas en Avenida Eduardo Madero 940, C1106ACW, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas del Agente de Colocación Argentino situadas en Bouchard 547, piso 23, C1106AB6, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y en el sitio de internet de la CNV (www.cnv.gov.ar).

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Carril Rodríguez Peña 2451

5503 Godoy Cruz

Provincia de Mendoza, Argentina

AGENTE COLOCADOR

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

4 World Financial Center

New York, New York 10080

AGENTE DE COLOCACIÓN ARGENTINO

Merrill Lynch Argentina S.A.

Torre Bouchard

Bouchard 547, Piso 23 – (1106) Capital Federal

Ciudad de Buenos Aires, Argentina

FIDUCIARIO

Deutsche Bank Trust Company Americas

60 Wall Street, 27th Floor

MS: NYC60-2710

New York, New York 10005

At: Trust & Securities Services


COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA Deutsche Bank Trust Company Americas 60 Wall Street, 27th Floor MS: NYC60-2710 New York, New York 10005 At: Trust & Securities Services	AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA Deutsche Bank S.A. Edificio República Tucumán 1 Piso 14° (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE COTIZACIÓN EN LUXEMBURGO

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2 Boulevard Konrad Adenauer

L-1115 Luxemburgo

ASESORES LEGALES


De los Colocadores respecto de la ley estadounidense:	De la Compañía respecto de la ley estadounidense:
Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017	Arnold & Porter LLP 399 Park Avenue New York, New York 10022
Respecto de la ley argentina:	Respecto de la ley argentina:
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. E. Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina	Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AWA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. Cuyo

Av. España 1340, Piso 12

Oficinas 16 a 18

M5500DWN - Mendoza

Argentina

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