IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2005

Oct 27, 2005

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

al Prospecto de fecha 23 de octubre de 2001

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.y F.

Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables

de la Sexta Serie al 13 % anual de hasta U$S 8.500.000

con vencimiento en el año 2002 (las "Obligaciones Negociables")

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996, POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 FECHADA EL 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORESDE LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA "CNV") QUE AUTORIZÓ EL AUMENTO EN EL VALOR NOMINAL DEL PROGRAMA. DICHA INFORMACIÓN RELATIVA A LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA SERÁ INCLUIDA EN CADA SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES INCLUIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Compañía dentro del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo de la Compañía (el "Programa"), y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante), y el Contrato del Programa modificado con fecha 23 de mayo de 1997 bajo el cual podrán emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente serán obligaciones negociables nominativas no endosables (no convertibles en acciones) por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company. Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables y estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años más a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones de la Sexta Serie han sido determinados por reunión de Directorio de fecha 17 de octubre de 2001. Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 10.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 modificada por la Ley Nº 23.962. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se pagarán al vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Véase "Factores de Riesgo" del Prospecto para el tratamiento de algunos factores que deben ser tomados en cuenta para invertir en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables son ofrecidas por el Organizador y la Compañía de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

AGENTE COORDINADOR Y COLOCADOR

Latin World Securities Ltd.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Compañía y el Organizador solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Suscripción y Venta" del Prospecto. Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de Obligaciones Negociables ni una invitación a comprarlas en cualquier jurisdicción en la que la oferta o invitación de compra sea ilegal.

LA OFERTA

Emisor: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Contrato de Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el contrato de fideicomiso de fecha 21 de marzo de 1996 modificado por el Primer Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 30 de mayo de 1997, celebrado entre la Compañía y The Bank of New York (Nueva York) en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el "Contrato de Fideicomiso"), bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta u$s 250.000.000

Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables de la Sexta Serie al 100% con vencimiento el 24 de octubre de 2002.

La oferta: Hasta U$S 8.500.000.

Fecha de Emisión: 29 de octubre de 2001.

Precio de emisión: 100%.

Fecha de amortización: 24 de octubre de 2002.

Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la fecha de emisión al 13 % anual, pagaderos al vencimiento.

Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Rescate impositivo: La Compañía puede, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley.

Características

y Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables nominativas no endosables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company ("DTC"). Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos de conformidad a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características.

Resoluciones Societarias: Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones específicos de la Sexta Serie han sido determinados por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 17 de octubre de 2001 y por resolución de funcionario autorizado de fecha 29 de octubre de 2001.

Denominaciones mínimas: Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones de U$S 10.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Fiduciario: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Registro,

Agente de Transferencia y

Representante del

Fiduciario en Buenos Aires: Banco Río de la Plata S.A.

Principal Agente de Pago,

Co-Agente de Registro

y Agente de Transferencia: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Pago en la

Argentina: Banco Río de la Plata S.A.

Agente de Pago, de Cotización

y de Transferencia: Banque Internationale à Luxembourg S.A. (Luxemburgo).

Destino de los fondos: La Compañía podrá destinar los fondos obtenidos de la emisión de la Sexta Serie a la refinanciación de pasivos y a los otros destinos previstos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Calificaciones de Riesgo: El Programa ha sido calificado "BBB" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch”) y "BBB" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Humphreys”) con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, y en Bartolomé Mitre 699, Piso 7°, Capital Federal, respectivamente.

Derecho aplicable

y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El precio de compra de las Obligaciones Negociables será el precio inicial de oferta consignado en la portada de este Suplemento de Prospecto (el "Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables"). El Organizador y la Compañía han acordado ofrecer en venta las Obligaciones Negociables al Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables de conformidad a lo dispuesto en el Contrato de Suscripción a ser celebrado el 28 de septiembre de 2001 (el "Contrato de Suscripción") entre la Compañía y Latin World Securities Ltd. como ("Organizador").

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Por Resoluciones Nº 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001, la CNV ha autorizado la creación de un Programa de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo. Dicha autorización implica solamente que se han cumplido los requisitos de información dispuestos por la CNV. La CNV no se ha expedido en cuanto a la información incluida en este Prospecto. Con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará a la CNV los documentos exigidos por el Texto Ordenado aprobado por la Resolución General Nº 290/97 de la CNV. Una vez que la CNV apruebe la presentación, se considerará que las Obligaciones Negociables se encuentran comprendidas en la autorización de oferta pública en la Argentina, otorgada por Resolución Nº 11.256, Nº 11.749 y Nº 13.765 de la CNV.

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina AGENTE COORDINADOR Y COLOCADOR Latin World Securities Ltd. Centro San Ignacio, Torre Copérnico Piso 7° Of. 701 Av. Los Chaguaramos, La Castellana Caracas, Venezuela 1060
FIDUCIARIO The Bank of New York 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286
CO-AGENTE PRINCIPAL-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA DE NUE VA YORK THE BANK OF NEW YORK 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286	REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA - AGENTE DE REGISTRO-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA BANCO RIO DE LA PLATA S.A. Bartolomé Mitre 480 (1036) Capital Federal
AGENTE DE COTIZACION Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69 route d'Esch L-1470, Luxemburgo ASESORES LEGALES De la Compañía para la legislación argentina Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h) Suipacha 1111 Piso 18° C1008AAW Buenos Aires, Argentina
Del Agente Coordinador y Colocador para la ley de Estados Unidos de Norteamérica Morgan Lewis & Bockius LLP 5300 First Union Financial Center 200 S Biscayne Blvd. Miami, Florida 33131 AUDITORES
Deloitte & Touche España 1340 (5500) Mendoza, Argentina	Sergio A. Ferraris y Asociados 9 de Julio 1050 (5500) Mendoza, Argentina