IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2003

Jul 31, 2003

Acta de Directorio Nº 1981 En la ciudad de Godoy Cruz, a los 18 días del mes de julio de 2003, siendo las dieciséis horas se reúnen en la sede social los miembros del Directorio Señores Francisco Rubén Valenti, Pedro O. Mayol, Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini y Osvaldo R. Gutiérrez y el Lic. Jorge Aldo Perone en representación de la Comisión Fiscalizadora de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. (la "Sociedad"). En razón de la ausencia del Sr. Presidente preside la reunión el Vicepresidente Ing. Francisco R. Valenti quien, dado que la reunión ha sido debidamente convocada da por iniciado el acto y pone a consideración el único punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA SERIE 13 DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Puesto a consideración el único punto del Orden del Día, el Sr. Vicepresidente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, el próximo 24 de julio de 2003 es el vencimiento de la Séptima Serie de obligaciones negociables por un monto de U$S 9.040.000 (la “Séptima Serie”) emitidas dentro del marco del Programa de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación de U$S250.000.000 (el "Programa") autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resoluciones N° 11.256, 11.749 y 13.765 de fecha 14 de marzo de 1996, 22 de mayo de 1997 y 3 de abril de 2001, respectivamente. En tal sentido, el Sr. Vicepresidente propone al Directorio la emisión de la Décimo Tercer Serie de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa (la "Décimo Tercer Serie" o las "Obligaciones Negociables") para el refinanciamiento de la Séptima Serie antes mencionada, bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación y que se han entregado por escrito a los Señores Directores ad referendum de la autorización de la prórroga del plazo del Programa a ser otorgada por la CNV: Emisora: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F.; Monto: Hasta U$S 7.086.000 (dólares estadounidenses siete millones ochenta y seis mil). Moneda: Dólares estadounidenses; Principal Agente de Pago, de Registro y de Transferencia: The Bank of New York (Nueva York); Fiduciario: The Bank of New York; Co-agente de Registro, Agente de Pago y de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina: Banco Río de la Plata S.A.; [Agente de Cotización, Agente de Pago y Transferencia: Banque Internationale a Luxembourg S.A. (Luxemburgo)]; Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, las cuales serán depositadas con un custodio para The Depositary Trust Company. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas celebradas el día 25 de octubre de 1995, 25 de marzo de 1997 y 9 de marzo de 2001, y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001; Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en tres cuotas iguales de U$S 2.362.000 en las fechas y sujeto a las previsiones contempladas en el Suplemento de Prospecto; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. El capital, los intereses y los montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables estarán total e incondicionalmente garantizados por Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”) (la “Garantía”). La Garantía se encontrará en todo momento y en todos los aspectos, pari passu, en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de CORIM, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales de conformidad a lo dispuesto en el Suplemento del Prospecto. Cotización: Las personas autorizadas al efecto por este Directorio podrán solicitar la autorización para cotizar las Obligaciones Negociables de la Décimo Tercer Serie a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y, asimismo, en otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que consideren conveniente; Denominaciones mínimas: Las denominaciones de la Obligación Negociable Global de la Regulación S estarán establecidas en el Suplemento de Prospecto correspondiente; Rescate Impositivo: La Sociedad puede, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables; Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos de la emisión de la Décimo Tercer Serie de Obligaciones Negociables serán destinados a la refinanciación de pasivos, en particular, el pago de la Séptima Serie cumpliendo con lo previsto por el artículo 36 de la Ley 23.576 y sus modificaciones, conforme a lo que se especifica en el Suplemento de Prospecto; Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa; Derecho aplicable y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa. Asimismo, el Sr, Presidente informa que recientemente la Sociedad terminó de actualizar el Prospecto del Programa con la información contable actualizada conforme a los últimos estados contables. Puesto a consideración todos los puntos tratados se resuelve por unanimidad de votos: (i) aprobar la emisión y todos los términos y condiciones de la Décimo Tercer Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, en los términos precedentemente expuestos; (ii) aprobar el Prospecto del Programa actualizado, el Suplemento de Prospecto correspondiente a la Décimo Tercer Serie, y toda otra documentación o información complementaria que se adjunte a los mismos; (iii) ratificar las presentaciones efectuadas a la CNV con relación a la actualización del Prospecto y a la Décimo Tercer Serie a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV aprobado por Resolución General N°368/01 (las "Normas de la CNV"); (iv) solicitar, en caso que así lo determinen los subdelegados mencionados en el punto siguiente, la autorización para la cotización de la Décimo Tercer Serie en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otras bolsa y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que oportunamente los autorizados en el punto siguiente de la presente acta determinen; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 1995, a los Señores Rodolfo Hearne, Osvaldo R. Gutiérrez y Víctor Formica para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: a) negocie y apruebe la determinación del precio de emisión, la tasa de interés, plazo de amortización de las Obligaciones Negociables de la Décimo Tercer Serie bajo el marco del Programa, y de todos los otros términos y condiciones relacionados con la Décimo Tercer Serie, los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad que correspondan para la emisión de la Décimo Tercer Serie; b) suscriba todos los documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que la Décimo Tercer Serie sea debidamente emitida y le sean aplicables el Suplemento al Contrato de Fideicomiso para la Décimo Tercer Serie a ser suscripto por la Sociedad con el Bank of New York, y cualquier otro contrato con el Fiduciario vinculado a la emisión incluyendo sin limitación, la negociación y firma del contrato para la colocación de la Décimo Tercer Serie a ser celebrado con los Agentes Colocadores, y cualquier otra documentación vinculada con cualquiera de dichos contratos, así como también para que designen otros agentes colocadores y agentes de emisión, cotización y pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país; c) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Prospecto del Programa, al Suplemento de Prospecto de la Décimo Tercer Serie y a la información o documentación adjunta; así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con la Décimo Tercer Serie bajo el marco del Programa, así como también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, o las bolsas y/o mercados de valores que correspondan, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Caja de Valores S.A., la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales; presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios, así como gestionar, negociar, emitir y suscribir todos los documentos; asimismo, se autoriza a dichos apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de la Décimo Tercer Serie de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa, incluyendo sin limitación, el Contrato de Fideicomiso Suplementario (“Supplemental Indenture”) y cualquier modificación al mismo y demás contratos vinculados al Programa; (vi) designar y autorizar a Rodolfo Hearne, Osvaldo R. Gutiérrez, Victor Formica, Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Hugo Juárez Weigandt, Florencia M. Celasco, Diego García de la Torre, Martín Lepiane, Jimena Vega Olmos, Lucía Cristofani, Juan Bun, José Luis Foglia, para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para realizar las presentaciones correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales en relación a la oferta pública y la cotización de la Décimo Tercer Serie, así como también ante la Caja de Valores S.A. A tal efecto los nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios. Seguidamente designan a dos cualesquiera de los Señores Directores para la suscripción del acta de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las diecisiete horas.