PROSPECTO DEL PROGRAMA

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Programa de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo

por un monto nominal máximo de U$S 250.000.000

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. ("IMPSA", la "Compañía" o la "Emisora") podrá emitir en forma periódica Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo (las "Obligaciones Negociables") conforme al Programa de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo (el "Programa") las cuales pueden ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de prospecto (cada uno, un "Suplemento de Prospecto") del presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables tendrán plazos de vencimientos mayores a los 30 días y menores a los 10 años a partir de la fecha de emisión (o el vencimiento que se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente). El valor nominal máximo para todas las Obligaciones Negociables en todo momento en circulación no podrá ser superior a los U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma descrita en el presente).

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o flotantes o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Todas las Obligaciones Negociables denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (de haberlos) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una "Serie"). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios agentes calcadores enumerados a continuación y de cualquier otro agente colocador designado en forma periódica por la Compañía (cada uno de ellos, un "Agente Colocador") en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Prospecto correspondiente especificará el Agente Colocador o los Agentes Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Agente o Agentes Colocadores a su valor nominal con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a o a través de sindicatos o instituciones financieras para las cuales el Agente Colocador actuará como agente principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA 14 DE MARZO DE 1996, RESOLUCIÓN N° 11.749 DE FECHA 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 DE FECHA 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina ("Argentina"), según las modificaciones de la Ley N° 23.962, y tienen derecho a los beneficios establecidos en la misma y se encuentran sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa de comercio que acuerden la Compañía y el o los Agentes Colocadores correspondientes. Se solicitará que las Obligaciones Negociables de una Serie representadas por una Obligación Negociable Global Restringida (según se lo define en el presente), en tanto sea necesario que dichas Obligaciones Negociables sean registradas a través de The Depository Trust Company ("DTC"), sean aceptadas como elegibles para ser negociadas en el Sistema de Ofertas Privadas, Reventas y Negociación a Través del Sistema Interconectado Automático (PORTAL) de la National Association of Securities Dealers, Inc. Véase "Factores de Riesgo" para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados en relación a una inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la "Ley de Títulos Valores") o con cualquier autoridad regulatoria de títulos de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos y podrán incluir Obligaciones Negociables al portador que se encuentren sujetas a los requisitos de la legislación impositiva estadounidense. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas u entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en venta (i) a compradores institucionales calificados (según se los define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores") (la "Norma 144A") en los Estados Unidos, (ii) a inversores institucionales acreditados (según se los define en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores (la "Regulación S). Véase "De la Oferta y la Cotización - Suscripción y Venta".

A menos que sea permitido de otro modo por la legislación aplicable, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser emitidas en forma nominativa no endosables ("Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables") según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las Obligaciones Negociables revendidas, de conformidad con la Norma 144A, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán emitidas en forma escritural únicamente, y estarán representadas por una única Obligación Negociable Global (una "Obligación Negociable Global Nominativa") depositada en la entidad de DTC o en su representación y serán registradas a nombre del depositario para DTC. Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados serán emitidas en forma nominativa únicamente. Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán emitidas sólo en forma escritural y estarán representadas por participaciones en una única obligación negociable global (una "Obligación Negociable Global de la Regulación S") depositada en DTC o en su representación para las cuentas de Morgan Guaranty Trust Company of New York, oficina de Bruselas, como operador del Sistema Euroclear ("Euroclear"), y Cedel Bank Société Anonyme ("Cedel"). En o antes del 40 día después de la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S sólo podrán ser tenidas mediante Euroclear o Cedel. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables".

Organizador

Salomon Brothers International Limited

La fecha del presente Prospecto es 18 de julio de 2003

Toda modificación o actualización de la información contenida en el Prospecto, incluyendo las actualizaciones periódicas requeridas por la CNV, deberán ser aprobadas previamente a la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables. La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de octubre de 1995 y por resolución del Directorio según reunión celebrada el 26 de diciembre de 1995. El aumento en el valor nominal del Programa ha sido autorizado por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de marzo de 1997 y por resolución de Directorio según reunión celebrada el 29 de abril de 1997.

La Compañía, habiendo realizado todas las investigaciones pertinentes, confirma que el presente Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que es esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto es veraz y exacta en todos los aspectos esenciales y no es engañosa y que no existen otros hechos cuya omisión ocasione que la totalidad del presente Prospecto o parte de dicha información sea engañosa en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la responsabilidad en virtud de ello. Sin perjuicio de ello, la información contenida en el presente Prospecto relativa a la Argentina y su economía es dada como información disponible al público y la Compañía no hace ninguna representación ni garantía con respecto a la misma, excepto que dicha información ha sido debidamente extractada o resumida de documentación públicamente disponible. Las obligaciones de la Compañía en relación a las Obligaciones Negociables de ninguna manera se encuentran garantizadas o respaldadas por el crédito de la República Argentina o cualquier organismo o subdivisión política de la misma. Los Agentes Colocadores no han verificado en forma independiente la información incluida en el presente Prospecto. De la misma manera, los Agentes Colocadores no efectúan ninguna manifestación, garantía o compromiso, expreso o tácito, y no aceptan ninguna responsabilidad en cuanto a la exactitud o integridad de cualquier parte de la información incluida o incorporada en el presente Prospecto ni de ninguna otra información suministrada con relación a cualquier emisión de Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores no aceptan responsabilidad con relación al presente Prospecto o a su distribución o con relación a ninguna otra información suministrada posteriormente por o en representación de la Compañía.

El presente Prospecto no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debe ser considerado como una recomendación de la Compañía o los Agentes Colocadores para que la persona que reciba el presente compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Agentes Colocadores no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Emisora durante la existencia del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor de las Obligaciones Negociables sobre cualquier información que les llegue a su conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto es correcto con posterioridad a la fecha del presente o de que no ha habido un cambio adverso en la situación financiera de la Compañía posteriormente a dicha fecha.

La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna manifestación o información relacionada a la misma o a las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso (según se lo define en el presente), el Contrato del Programa (según se lo define en el presente), o cualquier Suplemento de Prospecto o de la forma aprobada para tal efecto por la Compañía. Cualquier manifestación o información semejante no deberá ser considerada como autorizada por la Compañía, los Agentes Colocadores o cualquiera de ellos.

Ni la Compañía ni ningún Agente Colocador efectúan ningún comentario sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o a leyes similares. Se le aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, comerciales u otras concernientes a la adquisición de Obligaciones Negociables.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables bajo el Programa.

CON RELACIÓN A CUALQUIER EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EFECTUADA DE CONFORMIDAD CON EL PROGRAMA, EL AGENTE COLOCADOR INDICADO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE PODRÁ SOBREASIGNAR O REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. DICHA ESTABILIZACIÓN PODRÁ SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO. TAL ESTABILIZACIÓN SERÁ LLEVADA A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES Y REGULACIONES APLICABLES DE LA COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), LAS QUE SERÁN INFORMADAS OPORTUNAMENTE, Y DICHA ESTABILIZACIÓN SERÁ REALIZADA ÚNICAMENTE POR CUENTA DEL AGENTE COLOCADOR RELEVANTE Y NO POR O EN REPRESENTACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

ÍNDICE

Página

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA 4

INFORMACIÓN DISPONIBLE 5

NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL 5

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO

DE FISCALIZACIÓN 6

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 11

CALIFICACIONES DE RIESGO 15

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 16

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO 19

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS 20

FACTORES DE RIESGO 21

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 32

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 62

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIÓNADAS 80

INFORMACIÓN CONTABLE 82

LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 84

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 119

INFORMACIÓN ADICIONAL 121

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Los siguientes documentos publicados o emitidos en forma periódica luego de la fecha del presente serán considerados como incorporados por referencia en el Prospecto y formarán parte del mismo: (i) los últimos estados contables anuales consolidados y no consolidados auditados publicados por la Compañía en forma periódica y los estados contables trimestrales consolidados y no consolidados no auditados de la Compañía publicados con posterioridad; (ii) cualquier modificación o complemento del presente Prospecto preparado por la Compañía en forma periódica; y (iii) con relación a cualquier Serie de las Obligaciones Negociables, el respectivo Suplemento de Prospecto. La Compañía pondrá a disposición de terceros, sin cargo, copias de todos los documentos incorporados por referencia al presente en las oficinas de los Agentes de Pago indicadas en el presente.

Cualquier manifestación incluida en el presente Prospecto o en un documento considerado como incorporado por referencia al presente, será considerado como modificado o reemplazado a los efectos del presente Prospecto en la medida en que una manifestación incluida en cualquier documento posterior también considerado incorporado por referencia al presente modifique y reemplace dicha declaración. Cualquier manifestación que sea modificada o reemplazada no será considerada como que forma parte del presente Prospecto, excepto que la misma sea modificada o reemplazada de dicha manera.

La Compañía, en las oficinas especificadas de los agentes de pago de las Obligaciones Negociables establecidas en la página de la contratapa del presente, suministrará a cada persona que haya recibido una copia del presente Prospecto, a solicitud escrita de la misma, una copia de cualquiera de los documentos incorporados por referencia al presente en forma gratuita.

INFORMACIÓN RELEVANTE

La creación del programa que rige la emisión de las Obligaciones Negociables fue autorizada en la República Argentina por Resolución Nº 11.256 del 14 de marzo de 1996 de la CNV. Por Resolución Nº 11.749 del 22 de mayo de 1997 de la CNV, su aumentó el monto del programa de U$S 150.000.000 a U$S 250.000.000, y por Resolución Nº 13.765 de la CNV del 3 de abril de 2001, se prorrogó la duración del Programa hasta el 14 de marzo de 2006. Estas autorizaciones significan únicamente que se han cumplido los requisitos de presentar información de la CNV. La CNV no ha vertido opinión respecto de la información contenida en el presente Prospecto. Según la ley argentina, la exactitud de la información contable, financiera, económica y de otra naturaleza contenida en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Compañía y en la medida aplicable, su Comisión Fiscalizadora y los auditores que firmaron los estados contables incluidos en el presente. El Directorio de la Compañía declara y garantiza por el presente bajo juramento que, a la fecha de su publicación, el presente Prospecto contiene información verdadera y completa sobre todo hecho sustancial que pudiera afectar la situación económica y financiera de la Compañía, así como toda otra información que debe ser suministrada a los inversores respecto de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Sin perjuicio de ello, la información contenida en el presente sobre Argentina y su economía es información de dominio público, y la Compañía no efectúa ninguna declaración o garantía al respecto, salvo que ha sido extraída exactamente y/o resumida de documentos de dominio público. Las obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables no se encuentran de ninguna forma garantizadas ni respaldadas por el crédito de la Argentina ni ninguna dependencia o subdivisión política. La creación del programa fue autorizada por resoluciones de los accionistas de la Compañía adoptadas el 25 de octubre de 1995 y por resoluciones del Directorio de la Compañía adoptadas el 26 de diciembre de 1995. El aumento del monto del programa fue autorizado por resoluciones de los accionistas de la Compañía aprobadas el 25 de marzo de 1997 y por resoluciones del Directorio de la Compañía aprobadas el 29 de abril de 1997, y la prórroga de la duración del programa fue autorizada por resoluciones de los accionistas de la Compañía aprobadas el 9 de marzo de 2001 y por resoluciones del Directorio de la Compañía aprobadas el 19 de marzo de 2001.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, con los estados contables consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados argentinos ("PCGA Argentinos"). Asimismo, la Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se brindan a los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.

La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes descritos en la sección "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario") en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la página final del presente Prospecto.

NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD

DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. La mayoría de los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de los actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para exigir el cumplimiento, en los tribunales fuera de la Argentina, de las sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos de los Estados Unidos. La Compañía ha sido notificada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales argentinos, acerca de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos de los Estados Unidos.

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS,

ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

Los Estatutos Sociales de la Compañía establecen que el Directorio deberá estar compuesto por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por siete directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades comerciales de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía designados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2003:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Vencimiento
Enrique M. Pescarmona	Presidente	1993	31/01/2004
Francisco Rubén Valenti	Vicepresidente	2002	31/01/2004
Pedro Osvaldo Mayol	Director	1972	31/01/2004
Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini	Director	1976	31/01/2004
Jaime Alberto Aguiló	Director	1985	31/01/2004
Carlos Daniel Ruiz	Director	1997	31/01/2004
Osvaldo Gutiérrez	Director	2002	31/01/2004
Hernán Guiñazú	Director Suplente	2001	31/01/2004
Juan Carlos Fernández	Director Suplente	1995	31/01/2004
Lucas Pescarmona	Director Suplente	2002	31/01/2004

De conformidad con las normas de la CNV se informa que los Sres. Enrique M. Pescarmona, Pedro Osvaldo Mayol, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Lucas Pescarmona son directores "no independientes" en virtud de ocupar el cargo de directores de la Empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Asimismo, se informa que los señores Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti, Carlos Daniel Ruíz, Osvaldo Raúl Gutiérrez y Juan Carlos Fernández son directores "no independientes" en virtud de ser Directores de sociedades controladas por la controlante. El señor Hernán Guiñazú es "no independiente" dado que pertenece a la nómina de empleados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. No existen contratos de locación de servicio de directores con la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por haber violado la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por el daño causado por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director determinadas obligaciones. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohibe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.

Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de los accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales Argentina. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que hacen oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres síndicos. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la razonabilidad de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general. A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora designados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2003:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Vencimiento
Jorge Aldo Perone	Síndico titular	1992	31/01/2004
Rita Teresita Díaz	Síndico titular	1994	31/01/2004
Lidio Manzano	Síndico titular	1999	31/01/2004
Pedro Mirante	Síndico Suplente	1994	31/01/2004
Héctor Velasco	Síndico Suplente	2000	31/01/2004
Norberto González Moretti	Síndico Suplente	2002	31/01/2004

De conformidad con las normas de la CNV, los señores Perone, Díaz, Manzano, Mirante y Velasco son "independientes". El Sr. González Moretti es "no independiente" en virtud de ser Síndico de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía:


Nombre	Cargo	Antigüedad
Carlos Daniel Ruíz	Director General	1997
Eduardo de la Mota	Director de Contratos	1994
Osvaldo Gutiérrez	Director de Administración y Finanzas	1997
Jorge Brignone	Auditor (Controller)	1993
Hernán Guiñazú	Director Comercial	2002

Antecedentes de los Directores

Enrique M. Pescarmona, nacido el 16 de noviembre de 1941. El Sr. Pescarmona Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Ingeniero electromecánico con una licenciatura en economía y administración de empresas de la Universidad de Navarra, España, y Presidente del directorio de CORIM, Director de Lagarde S.A. (una empresa vitivinícola), Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA") (una empresa que fabrica componentes electrónicos), Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. ("La Mercantil Andina") (una compañía de seguros) y TCA S.A.; Vicepresidente de Henri Lagarde S.A. (una agroindustria). El señor Pescarmona es hermano de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y cuñado de Pedro Osvaldo Mayol, directores de IMPSA.

Pedro Osvaldo Mayol, nacido el 19 de octubre de 1939. El Sr. Mayol es arquitecto, Director de IMPSA, ha estado en la Compañía desde 1970. Es miembro del directorio de Lagarde S.A., ICSA y Trater S.A. Es cuñado de Enrique M. Pescarmona y de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, directores de la Compañía.

Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, nacida el 1º de septiembre de 1948. La Sra. Pescarmona de Baldini es ingeniera agrónoma egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en 1975, miembro del directorio de IMPSA. Es hermana de Enrique M. Pescarmona y cuñada de Pedro Osvaldo Mayol.

Jaime Alberto Aguiló, nacido el 4 de enero de 1950. El Sr. Aguiló es contador público con licenciatura en economía y administración de empresas. Ha estado en IMPSA desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Gerente de Administración, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. Actualmente se desempeña como director en La Mercantil Andina.

Francisco Rubén Valenti, nacido el 27 de julio de 1947. El Sr. Valenti es ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1974 desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Jefe de Ingeniería. Ha sido director de la Compañía desde 1991 y Director Comercial hasta 1997. El señor Valenti también ha sido Presidente y Director Gerente de IMPSA Asia hasta 1993. Actualmente es Vicepresidente de la Compañía.

Carlos Daniel Ruíz, nacido el 30 de septiembre de 1958. El Sr. Ruíz es ingeniero industrial, Director General de la Compañía desde 1997, se unió a IMPSA en 1982 desempeñándose en forma sucesiva como Ingeniero de Producción, Jefe de Producción y Gerente de Compras de IMPSA International (1990-1994) y de IMPSA (1995) y Director Industrial de la Compañía en 1996.

Osvaldo Gutiérrez, nacido el 31 de agosto de 1950. El Sr. Gutiérrez es contador público, ha estado en IMPSA desde 1978, y se ha desempeñado en varios cargos incluyendo el de Contador General y Gerente de Administración. Entre 1994 y 1996, se desempeñó como Director de Administración. En la actualidad se desempeña como Director de Administración y Finanzas de la Compañía. Con anterioridad se desempeñó como Contador General de Curtiembre Mendoza S.A.

Hernán Guiñazú, nacido el 30 de octubre de 1947. El Sr. Guiñazú es ingeniero electrónico y electricista, ingresó a IMPSA en 1978, actuando sucesivamente como Coordinador y Gerente de Proyectos (1978-1989), Gerente de Ofertas y de Proyectos Internacionales (1989-1991), Gerente de Planificación Estratégica (1991-1992), Desarrollador de Proyectos de Energía (1993-1999) y Gerente de la División de Análisis de Proyectos de Generación de Energía desde 1999. Se desempeña como director suplente de IMPSA desde 2001. Anteriormente, trabajó en Philips Argentina S.A.

Juan Carlos Fernández, nacido el 12 de noviembre de 1954. El Sr. Fernández es ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1979, se desempeñó en diversas capacidades en los departamentos de ingeniería, fabricación y comercial. También se desempeñó como Director General de IMPSA Asia y Presidente de IMPSA Port Systems. Ha sido Director Suplente de la Compañía desde 1995.

Lucas Pescarmona, nacido el 30 de marzo de 1970 es hijo de Enrique M. Pescarmona. El Sr. Lucas Pescarmona es Presidente de la compañía de seguros Mercantil Andina, una de las seis compañías más importantes de Argentina. Desde 1993 hasta 1995 ocupó varias posiciones en Arthur Andersen y desde 1995 ha estado involucrado en TCA, una fábrica de autopartes establecida en Argentina y en Brasil y en Sitrack, una compañía AVL (localización automática de vehículos) desde el año 2000. Tiene un Master en Administración de Empresas y Economía Internacional otorgado en Milán, Italia, por SDA Bocconi y tiene también una licenciatura en Economía y una licenciatura en Ciencias Políticas otorgado por la Universidad de Pittsburgh de los Estados Unidos de América.

Antecedentes de los Funcionarios Ejecutivos principales

Eduardo De La Mota, nacido el 16 de septiembre de 1948. El Sr. De La Mota es ingeniero mecánico, ha estado en IMPSA desde 1975, desempeñándose en los siguientes cargos: Jefe de Planeamiento, Jefe del Departamento de Programación y Métodos y Coordinador de Proyectos. Previamente, el señor De La Mota fue empleado por Fiat Concord.

Jorge Brignone, nacido el 24 de julio de 1951. El Sr. Brignone es Licenciado en Administración y se unió a IMPSA en 1981 desempeñándose en los siguientes puestos: Analista Financiero, Gerente Financiero y de Control. Previamente, el Sr. Brignone se desempeñó en Jabón Federal S.A., General Motors Argentina S.A., en Sevel S.A. y en SOCMA S.A. El Sr. Brignone es licenciado en administración de empresas.

Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes de primera línea

No existen contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes de primera línea.

Otra información relativa al Órgano de Administración y gerentes de primera línea

No existen acuerdos o entendimientos entre los accionistas mayoritarios por el cual cualquiera de los directores y gerentes de primera línea hayan sido elegidos como tales.

Antecedentes de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

Jorge Aldo Perone, nacido el 21 de septiembre de 1934. El Sr. Perone es contador público y economista y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984, actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Rita Teresita Díaz de Baldini, nacida el 26 de enero de 1945. La Sra. Baldini es miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, se ha desempeñado como asesora legal en La Mercantil Andina desde 1979.

Lidio Manzano, nacido el 25 de mayo de 1944. El Sr. Manzano es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, ha sido Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente, fue Gerente Contable en Georgalos Hnos. S.A.

Héctor Velasco, nacido el 1º de julio de 1953. El Sr. Velasco es contador público, se ha desempeñado como Gerente Administrativo y Controller en La Mercantil Andina desde 1976.

Pedro Mirante, nacido el 16 de enero de 1952. El Sr. Mirante es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, ha sido Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Previamente, fue empleado por Austral Líneas Aéreas S.A.

Norberto González Moretti, nacido el 10 de marzo de 1952. El Sr. González Moretti es Contador Público. Se ha desempeñado como profesional independiente desde 1979.

Asesores

La validez de la creación del Programa y la emisión de las serie de obligaciones negociables y ciertas cuestiones relacionadas a la legislación argentina han sido asesoradas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), con domicilio en Suipacha 1111, piso 18 (C1008AAW), Buenos Aires, Argentina. La validez de ciertas cuestiones relacionadas a la legislación de los Estados Unidos de América ha sido asesorada por Arnold & Porter, 555 Twelfth Street, N.W., Estados Unidos de América.

Pistrelli, Díaz y Asociados, 25 de Mayo 487, Buenos Aires, Argentina es el asesor impositivo de la Compañía.

Auditores

Deloitte & Touche Cuyo, España 1340, Piso 12º, oficina 14, Mendoza. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del Gerente General y de otros directores con carácter ejecutivo está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes para los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Al 31 de enero de 2003, la remuneración total de todos los directores titulares y suplentes y funcionarios ejecutivos de la Compañía pagada o devengada en el ejercicio económico por los servicios prestados en todos los cargos fue de Ps. 0,8 millones. A la fecha del presente Prospecto, ningún funcionario o director de la Compañía es titular de acciones de la Compañía, excepto aquellos directores que son miembros de la familia Pescarmona, quienes indirectamente poseen acciones de la Compañía a través de CORIM, así como el Sr. Jorge Aldo Perone, miembro de la Comisión Fiscalizadora, que es titular de 76.749 acciones de la Compañía. Véase "Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas".

Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

No existen contratos de locación de servicios de los directores con la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos. A la fecha del presente Prospecto, no se ha constituido ningún comité de auditoría.

Empleados

Al 31 de enero de 2003, la Compañía y sus subsidiarias empleaban 4.538 personas, de las cuales 589 se encontraban empleadas directamente por IMPSA, según se consigna en el siguiente cuadro:


	Al 31 de enero de
	2003	2002	2001

IMPSA	589	615	604
Consolidados por Unidad de Negocios :
Bienes de capital	745	864	973
Autopartes	1.495	1.736	2.151
Servicios ambientales y otros servicios	2.298	2.669	1.900
Total	4.538	5.269	5.024

Consolidados por País/Región
Argentina	2.065	2.159	2.038
Brasil	1.156	1.372	1.605
Colombia	1.143	1.593	1.237
Asia	169	140	135
Otros	5	5	9
Total	4.538	5.269	5.024

Al 31 de enero de 2003, el 31,4% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina o la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, en tanto el 68,6% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los tres sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada convenio fue celebrado en 1975 y 1976 y se renuevan automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las indemnizaciones son renegociadas todos los años. Los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha soportado una huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que sus relaciones laborales son buenas.

En la unidad de negocios de autopartes, al 31 de enero de 2003, el 86,8% de los empleados de TCA Argentina y el 85,6% de los empleados de TCA Brasil eran miembros de los sindicatos de trabajadores de la electricidad, metalúrgicos o plásticos en la Argentina y Brasil. En la unidad de negocios de disposición de residuos, a la misma fecha, aproximadamente el 45% de los empleados pertenecía a sindicatos. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha experimentado en ninguna oportunidad un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que las relaciones de sus subsidiarias con sus empleados son buenas.

Como es costumbre en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase "Información sobre la Emisora - Proceso de Producción". La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía mucho dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento dado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Propiedad accionaria

A la fecha del presente Prospecto, ninguno de los miembros del órgano de administración, fiscalización y gerentes de primera línea tiene participación accionaria en IMPSA ni tampoco tienen opciones sobre las acciones de IMPSA, excepto aquellos directores que son miembros de la familia Pescarmona, quienes indirectamente poseen acciones de la Compañía a través de CORIM, así como el Sr. Jorge Aldo Perone, miembro de la Comisión Fiscalizadora, que es titular de 76.749 acciones de la Compañía. No existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital de IMPSA. Véase "Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas".

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Emisora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Organizador Salomon Brothers International Limited.

Agentes Colocadores Salomon Brothers International Limited, Bear Stearns Co. Inc., Bear Stearns International Limited, Salomon Brothers Inc., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Merchant Bankers Asociados S.A. y cualquier otro Agente Colocador o Agentes Colocadores que la Compañía designe en forma periódica.

Monto del Programa U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Duración del Programa Cinco años, de conformidad con los requisitos de la CNV, a partir del 15 de marzo de 2001.

Resoluciones societarias La prórroga del Programa ha sido autorizada por asamblea de accionistas celebrada el pasado 9 de marzo de 2001 por reunión de directorio de fecha 19 de marzo de 2001.

Rango y Posición Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables según la Ley N° 23.576 de la Argentina, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado con relación a cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y se encontrarán, en todo momento y en todos los aspectos, pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, con relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas (excepto en EUROs), según conste en el Suplemento de Prospecto correspondiente y podrán ser emitidas como obligaciones negociables de moneda doble ("Obligaciones Negociables de Moneda Doble") u obligaciones negociables indexadas ("Obligaciones Negociables Indexadas"), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes.

Emisión en Series Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Series. Las Obligaciones Negociables de cada Serie tendrán el mismo vencimiento, los mismos intereses con las mismas condiciones y la misma tasa, y serán emitidas con idénticos términos.

Suplementos de Prospecto La Compañía confeccionará un Suplemento de Prospecto para cada Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no sea coherente con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par.

Amortización Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con amortizaciones no menores a los 30 días y no mayores a los 10 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto, con relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes.

Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa flotante basada en la tasa LIBOR (según se la define más adelante), a las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés".

Forma de las Obligaciones

Negociables A menos que sea permitido lo contrario por la legislación aplicable y por el Suplemento de Prospecto correspondiente las Obligaciones Negociables sólo podrán ser emitidas en forma nominativa no endosable, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables, de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, en forma escritural únicamente y serán representadas por una única Obligación Negociable Global Restringida depositada en DTC o en su representación e inscritas a nombre de la persona que DTC designe. Las Obligaciones Negociables vendidas a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa.

Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S, a menos que el Suplemento de Prospecto correspondiente especifique lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S depositada en o en representación de DTC por cuenta de Euroclear y Cedel. En o antes del 40 día posterior a la oferta y la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán ser mantenidas únicamente a través de Euroclear y Cedel.

Las participaciones en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Cedel). Salvo lo descrito en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones en Obligaciones Negociables Globales. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia".

Denominaciones Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Agentes Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominados.

Rescate Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Rescate Anticipado Se permitirá el rescate anticipado a opción de los Obligacionistas, ante el acaecimiento de ciertos eventos que constituyen un cambio en el control de la Compañía, y se permitirá el rescate anticipado a opción de la Compañía por razones impositivas, cada uno según se los describe en "Descripción de las Obligaciones Negociables - Rescate y Compra", todo ello de conformidad a lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Supuestos de Incumplimiento El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de diez días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier cuota de intereses o del capital adeudado por un valor nominal total de U$S 7,5 millones o más al vencimiento de dicha cuota, ante la anticipación del vencimiento de cualquier deuda similar o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha anticipación y (iv) ciertos hechos relacionados a la quiebra o la insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la aceleración de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento".

Compromisos El Contrato de Fideicomiso prevé ciertos compromisos que: (i) incluyen la obligación de no gravar, la cual limita la capacidad de la Compañía para gravar o soportar, sujeto a ciertas excepciones, cualquier Gravamen sobre sus activos para garantizar su endeudamiento, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas de la misma forma y proporcionalmente (ii) que limitan la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias (sujeto a determinadas excepciones) para, entre otras cosas, incurrir en deudas adicionales, pagar dividendos o realizar determinados otros pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, gravar o soportar cualquier Gravamen sobre sus activos para garantizar su endeudamiento, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas de la misma forma y proporcionalmente, y que asimismo limitan la posibilidad de fusionarse con o vender sustancialmente todos los activos de la Compañía o alguna de sus subsidiarias. Estas modificaciones a los compromisos se aplican a las Series subsiguientes que se emitan bajo el Programa. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Obligaciones".

Tratamiento Impositivo En la medida permitida por el presente, los pagos relacionados a las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción en virtud de o por cuenta de ningún Impuesto Argentino. En caso que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía pagará los Montos Adicionales que resulten a favor de los Obligacionistas por los montos que de otra manera hubieran podido recibir en concepto de los pagos de dichas Obligaciones Negociables ante la falta de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas exenciones. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales".

Legislación Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" según la legislación argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV se rigen por las leyes de Argentina. Todas las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables se rigen e interpretan de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable" "Jurisdicción Diligenciamiento de Notificaciones - Renuncia de Inmunidades".

Acción Ejecutiva LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía con relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

Cotización Cada Serie de Obligaciones Negociables podrá cotizar en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa o bolsas, o podrán no cotizar en ninguna, según se lo especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Fiduciario The Bank of New York.

Representante del Fiduciario

en la Argentina Banco Río de la Plata S.A.

Sistemas de Compensación Euroclear, Clearstream y DTC.

Calificaciones Las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase que se emitan bajo el Programa podrán o no estar calificadas por sociedades calificadoras de riesgo, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente de cada serie y/o clase. En oportunidad de la emisión de cada Serie y/o clase de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, cuenten o no con calificación de riesgo, se dejará debida constancia en el Suplemento de Prospecto correspondiente, incluyendo descripción detallada de la misma en su caso, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV.

El Programa ha sido calificado "D" por Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y "C"(arg) por parte de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Las calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento y no representan una recomendación de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables. Véase "Calificaciones de Riesgo".

CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, modificado por el Decreto Nº 749/00, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, han establecido reglas generales sobre las calificaciones aplicables a emisoras que tienen intención de ofrecer títulos de deuda por oferta pública en la Argentina. Según el Decreto Nº 749/00, que modifica al Decreto Nº 656/92, ya no se exige que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, sean calificados por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar la calificación de sus títulos a sociedades calificadoras, estén o no estos títulos sujetos a las normas que rigen la oferta pública. Sin perjuicio de lo precedente, la CNV podrá exigir la calificación de los títulos, si lo considera necesario en base a una situación específica de la emisión. La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus títulos valores deberán mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los tenedores.

Si las emisoras optaran por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV dispone que las calificaciones de programas de títulos de deuda de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de cualquier obligación negociable respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada serie respecto del valor nominal de dicha serie. Antes de la emisión de cada serie, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha serie. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el suplemento de precio de cada serie o tramo emitido en el marco del programa.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán o no estar calificadas por sociedades calificadoras de riesgo, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente de cada Serie y/o clase. En oportunidad de la emisión de cada Serie y/o clase de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, cuenten o no con calificación de riesgo, se dejará debida constancia en el Suplemento de Prospecto correspondiente, incluyendo descripción detallada de la misma, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV.

El Programa ha sido calificado "D" por Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y "C"(arg) por parte de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. tiene domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, ("FITCH") y Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ("Moody's") tiene domicilio en Carlos Pellegrini 739, Piso 6º, Capital Federal. La calificación “D” por parte de Moody´s significa “instrumentos de deuda de emisores que presentan incumplimiento de sus obligaciones en los términos y plazos pactados”. La calificación “C” otorgada al Programa tiene el siguiente significado para Fitch “C” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Es inminente el incumplimiento a menos que el entorno económico y de negocios se desarrolle en forma favorable y sostenida. Ambas compañías se encuentran inscritas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. Dichas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento y no representan una recomendación para comprar, tener o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por las dos calificadoras identificadas anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por las calificadoras de riesgo en los Estados Unidos o en otros países.

Las calificadoras presentan a la CNV para su aprobación, las pautas relativas a los principios a ser utilizados al determinar las calificaciones. El Decreto N° 656/92 establece que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la "A" a la "E", dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van de la "AAA" (la más elevada) a la "E" (la más baja). Las categorías de la "A" a la "D" corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categoría "E" corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los parámetros precisos de cada categoría son establecidos de conformidad con las pautas presentadas por cada calificadora y aprobadas por la CNV.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

La Compañía lleva sus libros y registros contables y prepara sus estados contables en pesos de la Argentina de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los "PCGA Argentinos"). En el presente Prospecto, las referencias a "pesos", "Pesos", "$" o "Ps." son a pesos de la Argentina; las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses", "Dólares", "Dólares Estadounidenses" o "U$S", son a dólares estadounidenses; las referencias a "PHP" son a pesos de Filipinas; y las referencias a "reales", "Reales", "real", "Real" o "R$", son a reales de Brasil.

El presente Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos de la Argentina a dólares a los tipos de cambio especificados, únicamente para la comodidad del lector. Estas conversiones no deben ser interpretadas como manifestaciones en cuanto a que los montos indicados en pesos representan realmente dichos montos en dólares o que pueden ser convertidos en dólares al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, en nuestros estados contables y de resultados se ha aplicado el tipo de cambio a la fecha de cierre del período respectivo según la cotización del Banco de la Nación Argentina (“Banco Nación”). En el caso de dólares estadounidenses, las cotizaciones del Banco Nación para dichos tipos de cambio fueron de Ps.1,00 por cada U$S1,00 hasta el 23 de diciembre de 2001. Desde el 24 de diciembre de 2001 hasta el 10 de enero de 2002, el mercado cambiario estuvo oficialmente suspendido. El 10 de enero de 2002, el gobierno estableció un sistema cambiario dual. El tipo de cambio del mercado libre comenzó a flotar por primera vez desde abril de 1991. El 10 de enero de 2002, el tipo de cambio del mercado libre era de Ps.1,70 por cada U$S 1,00, en tanto el tipo de cambio del mercado oficial era Ps.1,40 por cada U$S1,00. El 8 de febrero de 2002, el gobierno derogó el doble tipo de cambio y desde el 11 de febrero de 2002, en Argentina se aplica un solo tipo de cambio, en flotación libre, a todas las transacciones.

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 664/03 y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores, emitida el 8 de abril de 2003, se suspende desde el 1° de marzo de 2003 la preparación de los estados contables en moneda homogénea, definiéndose en las referidas normas que el último índice aplicable será el correspondiente al mes de febrero de 2003. Por su parte y desde el punto de vista de las normas contables profesionales la expresión de estados contables en moneda homogénea sigue vigente (dado que no ha sido suspendida ni derogada la Resolución 1385 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza que estableció la obligatoriedad de presentar los estados contables en moneda homogénea en base a las variaciones del índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos). En el caso particular del período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003, por lo tanto, desde el punto de vista del Organismo de control, se debió aplicar dicha reexpresión hasta el mes de febrero de 2003 en tanto que correspondía la reexpresión hasta abril de 2003 por aplicación de las normas contables profesionales.

Dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación medidas según las variaciones en el índice de precios internos al por mayor, que –como se ha dicho- es el establecido para la expresión de estados contables en moneda homogénea, durante el lapso enero de 2003 a abril de 2003, la Sociedad ha optado por no practicar ninguna reexpresión en el corriente período. Cabe aclarar que el coeficiente que debería aplicarse hasta el mes de febrero sería el de 1,004 en tanto el aplicable hasta abril de 2003 sería de 0,9788.

Hasta el 31 de enero de 2003, y en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1.269/02, y la Resolución General Nº 415 de la Comisión Nacional de Valores del 27 de julio de 2002, los estados contables se preparaban de acuerdo con normas contables de exposición y valuación que incluían la expresión en moneda homogénea establecida por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 19 de la misma Federación, adoptada por la Resolución 1366 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza. De manera que, la información contable al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001 está expresada en moneda homogénea.

La información contable por los períodos de tres meses finalizados el 30 de abril de 2003 y de 2002 ha sido reexpresada en pesos constantes del 30 de abril de 2003. Con excepción de esta información contable y de lo indicado en sentido contrario, la información contable correspondiente a todos los períodos incluidos a lo largo de este Prospecto ha sido reexpresada en pesos constantes del 31 de enero de 2003. No reexpresamos toda la información contable incluida en este Prospecto en pesos constantes del 28 de febrero de 2003 porque hubo baja inflación en Argentina durante el período.

El tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense era de Ps. 3,11 por dólar estadounidense al 31 de enero de 2003, de Ps. 2,72 por dólar estadounidense al 30 de abril de 2003 y de Ps. 2,79 por dólar estadounidense al 11 de julio de 2003. El lector no debe interpretar la conversión de los montos en moneda extranjera de este Prospecto como una declaración de que los montos en pesos efectivamente representan los montos en dólares ni que cualquier persona puede convertir los montos en pesos a dólares a los tipos de cambio indicados ni a cualquier otro tipo de cambio. Para mayor información relacionada con la devaluación del peso, los tipos de cambio históricos del peso con respecto al dólar y los recientes acontecimientos ocurridos en la Argentina, véase "Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la actual crisis en la Argentina" y "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones". "Devaluación del Peso Argentino".

El presente Prospecto incluye los balances consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001, los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados auditados para dichos ejercicios económicos y los cuales han sido confeccionados de conformidad con los PCGA Argentinos (en conjunto, los "Estados Contables Consolidados"). Los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluyen información de subsidiarias de la Compañía domiciliadas fuera de la Argentina, los cuales representan en total durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003, el 37%de los activos consolidados totales de la Compañía, el 55% de las ventas netas consolidadas de la Compañía con un aporte importante en el resultado operativo consolidado de la Compañía. Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en sus respectivos países de constitución. La Compañía entiende que no hay diferencias sustanciales entre los principios contables que utilizan dichas subsidiarias y los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía fuera de la Argentina convertidos a pesos argentinos de conformidad con los PCGA Argentinos, los cuales requieren actualmente que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al tipo de cambio del cierre de ejercicio. Véase la Nota 3 a los Estados Contables Consolidados de la Compañía al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001.

El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. En consecuencia, las referencias al ejercicio económico 2003 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2003; las referencias al ejercicio económico 2002 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2002; y las referencias al ejercicio económico 2001 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2001. Los ejercicios económicos de cada una de las subsidiarias de la Compañía (excepto Trater S.A. e IMPSA International Inc.) cierran el 31 de diciembre de cada año. A menos que se indique lo contrario, las referencias en el presente Prospecto a un año se refieren al año calendario.

La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: "vatio" y "voltamperio" son las dos unidades de energía eléctrica; un "megavatio" ("MW") equivale a un millón de vatios; un "gigavatio" equivale a un billón de vatios; y un "megavoltamperio" ("MVA") equivale a un millón de voltamperios.

A continuación se detalla la información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos tres (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor:

Síntesis de Resultados


	31 de enero de 2003	31 de enero de 2002	31 de enero de 2001

	(en miles de pesos)

Síntesis de resultados
Ventas	808.945	610.600	620.463
Ganancia (pérdida) operativa	-20.208	13.332	2.022
Ganancia (pérdida) después de resultados financieros	-301.799	-109.542	72.359
Ganancia (pérdida) neta	-297.245	-114.724	72.926

Síntesis de la Situación Patrimonial
Total de activos	1.529.299	2.358.087	1.540.735
Total de Pasivos	1.102.587	1.616.908	689.839
Total de aportes de los accionistas o propietarios	802.594	802.594	802.594
- Capital Social	307.000	307.000	307.000
- Ajuste de Capital	459.899	459.899	459.899
- Aportes no capitalizados	35.695	35.695	35.695

Total de reservas	32.838	32.838	29.648

Total de resultados no asignados	-411.055	-113.810	4.104

Total patrimonio neto	424.377	721.622	836.346

Indicadores comparativos
Liquidez	0,93	0,65	2,34
Solvencia	0,38	0,45	1,21
Inmovilización del Capital	0,63	0,48	0,57
Rentabilidad	-0,52	-0,15	-0,08

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro muestra el estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) y la deuda consolidada de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) al 31 de enero de 2002, mostrando la capitalización de la Compañía y el destino previsto de los ingresos netos de los fondos. (El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente).


	31 de enero de 2003
	(en miles de Pesos)
Deuda a corto plazo
Porción actual de deuda de largo plazo	28.430
Otra deuda de corto plazo	278.055
Total de Deuda a corto plazo	306.485

Deuda a largo plazo	525.535
Total deuda	832.020

Participación Minoritaria	2.334

Patrimonio neto:
Capital social	307.000
Ajuste de capital	459.899
Aporte irrevocable(1)	35.695
Reservas(2)	32.838
Resultados no asignados	-411.055
Total patrimonio neto	424.378

Total capitalización(3)	1.258.732

______

Notas:

Aportes comprometidos para futuras capitalizaciones.
Incluye Ps. 11.185.576 de reservas legales y Ps. 21.652.684 de otras reservas. La ley argentina requiere la asignación del 5% de la utilidad neta anual de la Compañía a reserva legal hasta que el monto de la reserva sea igual al 20% de su capital social ajustado por inflación.
Patrimonio neto, participación minoritaria y deuda de corto y largo plazo.

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

El destino de los fondos de cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el Programa se adecuará a los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables ("Artículo 36") y estará establecido en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El Artículo 36 requiere que todos los fondos deberán ser destinados por la Compañía (i) al capital de trabajo en la Argentina, (ii) a inversiones en activos físicos en la Argentina, (iii) a la refinanciación de pasivos y/o (iv) a aportes de capital en una sociedad anónima controlada o vinculada, siempre que esta última destine los fondos de dicho aporte a los fines establecidos en las cláusulas (i) a (iii).

FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión acerca de la compra, los posibles compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente deberán analizar detenidamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivas de inversión, toda la información establecida en el presente Prospecto.

Riesgos relacionados con la actual crisis económica en la Argentina

Descripción General

La mayor parte de las operaciones y bienes de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de un crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. En 1988, 1989 y 1990, los índices anuales de inflación fueron de aproximadamente el 338%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, en base al índice de precios al consumidor de Argentina y de aproximadamente 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, en base al índice de precios mayoristas de la Argentina. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina fue devaluada en reiteradas ocasiones durante las décadas del 60, 70 y 80 y la inestabilidad macroeconómica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en relación con el dólar estadounidense. Para hacer frente a estas presiones, durante este período el gobierno implementó diversos planes y utilizó diversos sistemas cambiarios durante este período. Antes de diciembre de 1989, el mercado cambiario argentino estaba sujeto a controles cambiarios.

En abril de 1991, el gobierno lanzó un plan destinado a controlar la inflación y reestructurar la economía, promulgando la Ley Nº 23.928 y su Decreto Reglamentario Nº 529/91 (en conjunto, la "Ley de Convertibilidad"). La Ley de Convertibilidad fijó el tipo de cambio en un peso por dólar y obligó al Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central") a mantener reservas en oro y divisas mínimas equivalentes a la base monetaria. Luego de la adopción de la Ley de Convertibilidad, la inflación cayó significativamente y la economía experimentó un crecimiento en los períodos de 1991 a 1997. En el cuarto trimestre de 1998, sin embargo, la economía argentina entró en un período de recesión que tuvo como consecuencia que el producto bruto interno disminuyera en 3,4% en 1999, 0,8% en 2000, 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. A partir del segundo semestre de 2001, la recesión argentina empeoró significativamente, precipitando la crisis política y económica que se describe con mayor detalle más adelante.

A partir de diciembre de 2001, el gobierno implementó una serie de medidas monetarias y de control cambiario que incluían restricciones a la libre disposición de fondos depositados en los bancos y severas restricciones a la transferencia de fondos al exterior, con determinadas excepciones para transferencias relacionadas con el comercio exterior y algunas otras operaciones autorizadas, que en general estaban sujetas a la aprobación previa del Banco Central. La mayoría de estas restricciones ha dejado de ser aplicables en relación con los repagos a acreedores extranjeros a partir del 6 de mayo de 2003. En diciembre de 2001, el gobierno declaró una cesación oficial de pagos de la deuda externa argentina. El 7 de enero de 2002, el Congreso sancionó la Ley de Emergencia Pública que introdujo drásticos cambios en el modelo económico de Argentina y reformó la tabla monetaria que por ley había establecido el peso en relación de paridad con el dólar estadounidense desde la sanción de la Ley de Convertibilidad en 1991. La Ley de Emergencia Pública facultaba al Poder Ejecutivo Nacional de Argentina a implementar, entre otras cosas, medidas monetarias, financieras y cambiarias adicionales para solucionar la actual crisis económica en el corto plazo, tales como la determinación del tipo de cambio al que el peso debía canjearse por monedas extranjeras. Desde la designación de una nueva administración por el Congreso Argentino el 1º de enero de 2002, el gobierno ha implementado medidas, sea por medio de decretos, reglamentaciones del Banco Central o legislación adoptada por el Congreso, por las que se intenta abordar los efectos de la reforma de la Ley de Convertibilidad, recuperar el acceso a financiación, reducir el gasto público, restablecer la liquidez del sistema financiero, reducir el desempleo y en general estimular la economía.

Conforme se detalla más adelante, la economía argentina ha experimentado una severa recesión y crisis política y económica y el abandono de la paridad entre el dólar y el peso ha conducido a una significativa devaluación del peso frente a las principales divisas internacionales. Las medidas del gobierno en relación con la economía, inclusive respecto de la inflación, tasas de interés, controles de precio, controles cambiarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial y adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Si bien algunos indicadores económicos de la economía argentina se han estabilizado en el primer trimestre de 2003, no podemos brindar garantías de que los futuros acontecimientos en el plano económico, social y político de la Argentina, sobre los cuales carecemos de control, no perjudicarán nuestros negocios, situación patrimonial o resultados de las operaciones ni menoscabarán nuestra capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de nuestra deuda pendiente. La recesión, la situación macroeconómica imperante en la Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno de conformidad con la Ley de Emergencia Pública continuarán afectándonos.

La reciente inestabilidad política y económica ha dado como resultado una seria recesión en 2002 y podría dar como resultado un continuo disturbio económico y recesión.

En el cuarto trimestre de 1998, la economía argentina comenzó una recesión cuyo resultado fue que el producto bruto interno disminuyera un 3,4% en 1999. Luego de su elección en octubre de 1999, el Presidente Fernando de la Rúa debió confrontarse con el desafío de enfrentar la continua recesión de Argentina y de lograr consenso político respecto de cuestiones críticas relacionadas con la economía, el gasto del sector público, reformas legales y programas sociales. La administración de De la Rúa no pudo abordar adecuadamente el creciente déficit del sector público, tanto a nivel federal como provincial. El producto bruto interno se contrajo en 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Debido a que la recesión ocasionó una disminución en la recaudación de impuestos, el sector público se vio obligado a sustentarse cada vez más en financiamiento de bancos locales y, en menor escala, extranjeros, impidiendo de modo efectivo que las empresas del sector privado obtengan financiación bancaria. Con el deterioro de la calidad crediticia del sector público, las tasas de interés se elevaron a niveles sin precedentes, llevando a la economía a una virtual paralización. La falta de confianza en el futuro económico del país y su capacidad de sostener la paridad del peso con el dólar estadounidense condujeron a un retiro masivo de depósitos y salidas de capitales.

A fin de impedir una mayor salida de capitales, el 1º de diciembre de 2001, el gobierno congeló los depósitos bancarios e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales. Las medidas se percibieron como una ulterior paralización de la economía para beneficio del sector bancario y ocasionaron un pronunciado aumento del descontento social que en última instancia derivó en protestas públicas, estallidos de violencia y saqueos de negocios en toda la Argentina. El 20 de diciembre de 2001, luego de declarar el estado de sitio, el Presidente Fernando De la Rúa ofreció su renuncia al Congreso. Luego de una serie de presidentes provisorios, el 1º de enero de 2002 el Congreso, reunido en Asamblea Legislativa, designó a Eduardo Duhalde, un senador Peronista que había perdido la elección presidencial en la que fuera electo el Presidente De la Rúa en 1999, para completar el plazo restante del ex-Presidente De la Rúa hasta diciembre de 2003.

Desde su designación el 1º de enero de 2002, el Presidente Duhalde ha impulsado diversas iniciativas de gran envergadura entre las que se incluyen:

 la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda soberana de Argentina declarada por el Presidente interino Rodríguez Saá;

 la reforma de la Ley de Convertibilidad, lo que resultó en la devaluación y volatilidad del peso;

 la conversión de determinadas deudas denominadas en dólares a deudas denominadas en pesos, a lo que denominamos pesificación, a un tipo de cambio uno a uno más un ajuste por variaciones en los precios al consumidor, denominado CER o en los salarios, denominado CVS, y de depósitos bancarios denominados en dólares estadounidenses a depósitos bancarios denominados en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por cada dólar estadounidense ajustados por el CER;

 conversión de la mayor parte de las obligaciones denominadas en dólares de entidades no financieras a deudas en pesos, a un tipo de cambio de uno a uno, más un ajuste por el CER o el CVS, según corresponda, más un ajuste equitativo, en determinados casos;

 la reestructuración de los vencimientos y tasas de interés sobre los depósitos bancarios y restricciones permanentes a los retiros bancarios;

 la sanción de una reforma a la carta orgánica del Banco Central para 1 permitir la impresión de moneda por encima del monto de sus reservas de activos en moneda extranjera, 2 suministrar adelantos de corto plazo al gobierno federal y 3 ofrecer asistencia financiera a entidades financieras con restricciones de liquidez o problemas de solvencia;

 la conversión de las tarifas de servicios públicos, que se habían establecido originalmente en dólares estadounidenses a pesos a un tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense;

 congelamiento de las tarifas de servicios públicos, y prohibición de indexación de cualquier clase;

 la autorización al gobierno federal para la renegociación de las tarifas de los servicios públicos en forma individual;

 la imposición de restricciones a la transferencia de fondos al exterior con sujeción a determinadas excepciones, habiéndose levantado recientemente la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago a acreedores extranjeros; y

 la exigencia de depositar en el sistema financiero argentino los fondos en moneda extranjera obtenidos de las exportaciones, con sujeción a determinadas excepciones.

El 27 de abril de 2003, tuvieron lugar las elecciones presidenciales en la Argentina. Néstor Kirchner, el candidato respaldado por el presidente de la Argentina en ese entonces, Eduardo Duhalde, fue electo Presidente de Argentina y asumió el 25 de mayo de 2003.

Las actividades comerciales y financieras se vieron virtualmente paralizadas en 2002, agravando aún más la recesión económica que precipitó la crisis actual. Además, debido a las continuas protestas sociales y políticas, la economía y la sociedad argentinas continúan enfrentando o podrían enfrentar riesgos, entre los que se incluyen, 1 desórdenes civiles, disturbios, saqueos, protestas a nivel nacional, malestar social generalizado y huelgas, 2 expropiación, nacionalización y renegociación o modificación forzosa de los contratos existentes, 3 cambios en las políticas tributarias, incluyendo aumentos de los impuestos y reformas impositivas retroactivas y 4) aumentos de sueldo obligatorios.

La recesión, incluyendo una disminución del 10,9% en el PBI en 2002, el alto nivel de desempleo y subempleo que precedieron y siguieron a la devaluación del peso y una alta inflación, han llevado a una reducción de los salarios en términos reales, y de los ingresos disponibles y ha producido cambios en el comportamiento de los consumidores experimentado en todos los sectores sociales de la población argentina.

Durante el primer trimestre de 2003, algunos indicadores económicos de la economía argentina comenzaron a estabilizarse. El crecimiento del PBI durante el primer trimestre de 2003 se estima en un 1,8%. La inflación también se ha estabilizado, puesto que el peso se ha fortalecido frente al dólar. Al 31 de marzo de 2003, el tipo de cambio era de Ps. 2,98 por dólar estadounidense en comparación con Ps. 3,37 por dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2002. Sin perjuicio de esta reciente parcial estabilización, la economía argentina se ha deteriorado rápidamente en el pasado, y podría deteriorarse rápidamente en el futuro, y hasta que se logre un crecimiento sostenido, no podemos garantizarles si la economía argentina comenzará un recupero sostenido ni cuando ocurrirá.

La insolvencia de Argentina y la cesación de pagos de su deuda pública podrían prolongar la actual crisis financiera

Como resultado de su creciente déficit fiscal, es posible que la capacidad de la Argentina de estimular un crecimiento económico, atenuar el desorden social y repagar su deuda en el corto plazo dependa de asistencia financiera externa. Debido a la falta de logro de los objetivos tendientes a atenuar el déficit fiscal, incluyendo los del cuarto trimestre de 2001, el 5 de diciembre de 2001 el Fondo Monetario Internacional, o FMI suspendió todo desembolso adicional. Esta decisión profundizó la crisis económica y política.

El 23 de diciembre de 2001, el presidente interino Rodríguez Saá declaró la suspensión de pago de aproximadamente U$S 63.000 millones de la deuda soberana de Argentina que, a diciembre de 2001, ascendía a aproximadamente U$S 144.500 millones. El 2 de enero de 2002 el presidente Duhalde ratificó dicha decisión. En consecuencia, las principales sociedades calificadoras internacionales han bajado la calificación de la deuda soberana de Argentina.

En enero de 2002, el Presidente Duhalde inició conversaciones con el FMI. El 24 de enero de 2003 el FMI aprobó un acuerdo de crédito stand bypara la Argentina por un plazo de ocho meses por aproximadamente U$S 2.980 millones, diseñado para proporcionar respaldo financiero transicional hasta el período que finaliza el 31 de agosto de 2003, en reemplazo de los anteriores acuerdos de la Argentina con el FMI. Además, el FMI convino prorrogar por un año los pagos por U$S 3.800 millones que la Argentina hubiera debido efectuar hasta agosto de 2003. El 19 de marzo de 2003, el FMI puso a disposición de la Argentina la suma de U$S 307 millones bajo este acuerdo de crédito stand by otorgado a la Argentina en enero. A la fecha, el FMI y otros prestamistas multilaterales y del sector oficial han indicado que todo monto adicional en concepto de ayuda financiera dependerá de la implementación de un programa económico sustentable. Mediante diversas declaraciones, el FMI indicó que dicho programa deberá incluir una mejora de los métodos de recaudación impositiva, reforma del sistema de distribución intergubernamental de impuestos entre el gobierno federal y las provincias, la imposición de un control de gastos a los gobiernos federal y provinciales y la reestructuración de la deuda externa que la Argentina ha incumplido.

Podría esperarse que la actual insolvencia del gobierno junto con su incapacidad para obtener financiación afecten de modo significativo su capacidad para implementar cualquier reforma y restablecer el crecimiento económico. Esto además podría socavar la capacidad de restablecer un crecimiento económico y podría dar como resultado una recesión más profunda, mayor inflación, mayor índice de desempleo y mayor malestar social. Si esto sucede, nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones podrían continuar afectados de modo significativo y adverso.

El sistema financiero argentino podría colapsar, impidiendo un recupero económico

En 2001, especialmente en el cuarto trimestre, una cantidad significativa de depósitos fue objeto de retiro de las entidades financieras como resultado de la creciente inestabilidad política e incertidumbre. Esta corrida de depósitos tuvo un efecto sustancial y adverso sobre el sistema financiero argentino en su conjunto. La magnitud de los retiros de depósitos, la falta generalizada de disponibilidad de crédito externo o nacional, junto con la reestructuración de la deuda del sector público con los tenedores locales una parte sustancial de la cual fue colocada en bancos dieron origen a una crisis de liquidez que socavó la capacidad de los bancos argentinos de efectuar los pagos a sus depositantes. A fin de impedir una corrida en las reservas de dólares estadounidenses de los bancos locales, el 1º de diciembre de 2001, la administración de De la Rúa restringió el monto de efectivo que los tenedores de cuenta podrían retirar de los bancos e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales. Si bien muchas de estas restricciones, que se conocieron como el “corralito” han dejado de estar en vigencia, la administración de Duhalde posteriormente implementó un programa, conocido como el “corralón” que establecía como y en qué momento se podría disponer del dinero mantenido en cajas de ahorro y cuentas corrientes y los plazos fijos vencidos, en un intento por detener el continuo drenaje de las reservas bancarias. A pesar del corralito y del corralón, entre el 1º de enero y el 30 de abril de 2002, se retiraron de los bancos aproximadamente Ps. 13.000 millones como resultado de órdenes judiciales, un promedio de Ps. 109 millones por día.

De conformidad con el Decreto de Emergencia 214/02 el 4 de febrero de 2002, el gobierno convirtió todos los depósitos bancarios denominados en moneda extranjera en depósitos denominados en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense, con un ajuste de dichos nuevos depósitos en pesos de conformidad con el CER. El gobierno también anunció la conversión de la mayoría de las deudas denominadas en dólares estadounidenses con entidades financieras argentinas a deudas denominadas en pesos al tipo de cambio uno a uno, sujeto a ajuste de conformidad con el CER. En marzo de 2002, el gobierno emitió el Decreto Nº 762/02 por medio del cual reemplazó el CER para determinadas deudas, por el CVS.

Todos estos factores, incluyendo los diferentes tipos de cambio aplicados a la conversión de depósitos bancarios y préstamos denominados en moneda extranjera han provocado una creciente tensión en el sistema financiero argentino. Desde enero de 2002, el Banco Central se ha visto forzado a proporcionar una sustancial ayuda financiera a la mayoría de los bancos del sistema financiero argentino. El corralito, el corralón y algunas otras medidas han protegido, en gran medida, a los bancos de un ulterior retiro masivo de depósitos, pero han llevado a una parálisis de prácticamente todas las actividades comerciales y financieras, han disminuido el gasto e incrementado en gran medida el malestar social, exacerbando la ya severa recesión. Como resultado, se ha producido un repudio público generalizado de las entidades financieras así como protestas dirigidas a las mismas, que también han tenido un efecto sustancial y adverso sobre el sistema financiero argentino.

El 1 de junio de 2002, el gobierno sancionó el Decreto Nº 905/02, que confirió a los titulares de depósitos bancarios reprogramados, tanto en moneda extranjera como en pesos, la opción durante un período de 30 días hábiles bancarios contados a partir del 1º de junio de 2002) de recibir determinados bonos emitidos por el gobierno en lugar del pago de tales depósitos. Estos bonos podían aplicarse al pago de determinados préstamos bajo determinadas condiciones. El 17 de septiembre de 2002, el Decreto Nº 1.836/02 lanzó otra opción de canje. Sin embargo, los depositantes mostraron poco interés en la primera y segunda etapa del canje voluntario de depósitos por bonos. El gobierno ha continuado indicando su compromiso de brindar a los depositantes la opción de canjear su dinero por bonos, en lugar de forzarlos a hacerlo mediante un canje obligatorio.

En una sentencia de fecha 5 de marzo de 2003, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dejó sin efecto la conversión obligatoria de depósitos en dólares estadounidenses mantenidos por la Provincia de San Luis en Banco Nación de conformidad con el Decreto de Emergencia No. 214/02 con fundamento en la Constitución. Según la ley argentina las determinaciones de la Corte Suprema se limitan al caso concreto; sin embargo, los tribunales inferiores tienden a seguir los antecedentes establecidos por la Corte Suprema. Existen muchos otros casos en el sistema judicial argentino por los que se objeta la constitucionalidad de la pesificación de conformidad con la Ley de Emergencia Pública. La resolución de la Corte Suprema crea incertidumbres acerca de las implicancias para el sistema bancario en su conjunto, incluyendo la necesidad del gobierno de brindar ayuda financiera adicional a los bancos en la forma de bonos denominados en dólares estadounidenses. A su vez, esto podría sumarse a la deuda pendiente del país y está siendo visto con preocupación por parte de los tenedores de los bonos de Argentina en circulación.

Mediante el Decreto Nº 739/03 de fecha 28 de marzo de 2003 el gobierno realizó otro intento de eliminar el corralón otorgando a los depositantes la opción de recibir el reembolso de sus depósitos en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense ajustados por el CER más los intereses devengados de conformidad con un cronograma y de recibir un bono en dólares estadounidenses a diez años a emitir por el gobierno para cubrir la diferencia entre el monto en pesos a recibir por los depositantes y el valor nominal del depósito original en dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable el 1º de abril de 2003.

Los citados factores han incrementado las presiones a un sistema financiero debilitado. Determinados bancos extranjeros han dejado de realizar operaciones. Dada la pérdida de confianza de los depositantes en el sistema financiero, la eliminación del corralón podría resultar en un intento de los depositantes de retirar la totalidad de sus depósitos y convertir dichos pesos en dólares estadounidenses. Si estos retiros fluyeran al mercado de cambios, podría revertirse el reciente aumento en el nivel de depósitos bancarios, ocasionando un fuerte aumento en el tipo de cambio e inflación. Además, debido a los problemas de liquidez de los bancos argentinos, estos retiros podrían traer aparejado el colapso del sistema financiero y podrían exacerbar la depreciación del peso. En caso que el Banco Central brinde asistencia financiera a las entidades financieras a efectos de evitar dicho colapso, los fondos liberados podrían fluir al mercado de cambios.

El colapso del sistema bancario, o el colapso de uno o más de los bancos más importantes del sistema podría tener un efecto sustancial y adverso sobre las perspectivas de recupero económico y estabilidad política que daría como resultado una pérdida de confianza de los consumidores, menor ingreso disponible y menor cantidad de alternativas de financiación para los consumidores. Un colapso tal y sus efectos sobre los usuarios también podría tener un efecto sustancial y adverso sobre nosotros.

La devaluación del peso argentino, la pesificación y la situación macroeconómica que actualmente imperan en la Argentina han tenido y podrían continuar teniendo, un efecto sustancial adverso sobre los resultados de nuestras operaciones y situación patrimonial.

Las políticas económicas del gobierno y toda futura reducción en el valor del peso frente al dólar estadounidense podrían afectar de modo adverso nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. El peso ha estado sujeto a devaluaciones de importancia en el pasado y podría estar sujeto a significativas fluctuaciones en el futuro.

La Ley de Emergencia Pública puso fin a diez años de paridad entre el dólar estadounidense y el peso y autorizó al gobierno a fijar el tipo de cambio. Luego de la devaluación del peso, el gobierno inicialmente estableció un tipo de cambio dual de Ps. 1,40 por dólar estadounidense para determinadas operaciones y un tipo de cambio libre para todas las demás operaciones. Este sistema dual fue posteriormente eliminado para dar lugar a un tipo de cambio único con flotación libre para todas las operaciones. Desde la devaluación del peso, éste ha sido objeto de una significativa fluctuación, ocasionando la intervención del Banco Central en el mercado para mantener el valor del peso mediante la venta de dólares estadounidenses y últimamente, mediante la compra de dólares estadounidenses. El 11 de julio de 2003 el tipo de cambio era de Ps. 2,79 por dólar estadounidense; sin embargo alcanzó los Ps. 3,90 por dólar el 25 de junio de 2002.

No podemos garantizarles que las futuras políticas a adoptar por el gobierno podrán controlar el valor del peso y por lo tanto el peso podría estar sujeto a significativas fluctuaciones y depreciaciones en el futuro que podrían afectar de modo significativo y adverso nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones. Asimismo, el gobierno está enfrentando graves problemas fiscales como resultado de la devaluación del peso. Puesto que la mayoría de los pasivos financieros del gobierno están denominados en dólares estadounidenses se ha producido un aumento en el monto de la deuda total del gobierno como resultado de la devaluación. Los ingresos fiscales denominados en pesos constituyen la mayoría de su recaudación fiscal y, debido a la inflación, la recaudación fiscal se ha incrementado en términos nominales pero ha disminuido en términos de dólares estadounidenses. Por lo tanto, la capacidad del gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa se ha visto afectada de modo sustancial y adverso por la devaluación del peso.

Dada la continua crisis económica de Argentina y las incertidumbres en el plano económico y político, es imposible predecir si, y en qué medida, el valor del peso frente al dólar estadounidense puede sufrir depreciaciones o apreciaciones adicionales y de qué modo estas incertidumbres afectarán las actividades de la Compañía. Además no podemos predecir si el gobierno procederá a una ulterior modificación de su política monetaria, y de ser así, qué impacto podrían tener estos cambios en nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones.

El 24 de enero de 2002 el gobierno modificó la carta orgánica del Banco Central a los fines de permitirle emitir moneda sin mantener una relación fija y directa con las reservas en divisas y oro. Esta modificación permite al Banco Central efectuar adelantos a corto plazo al gobierno federal para cubrir su déficit presupuestario anticipado y ofrecer asistencia a las instituciones financieras con problemas de liquidez o solvencia.

Existe gran preocupación respecto de si el Banco Central emite moneda para financiar un gasto del sector público o para asistir a las entidades financieras con dificultades, ello podría traer aparejada una inflación significativa. Durante 2002, el índice de precios al consumidor de Argentina aumentó un 41% y el índice de precios mayoristas aumentó un 118%. Durante el primer trimestre de 2003 el índice de precios al consumidor de Argentina aumentó un 2,5% y el índice de precios mayoristas aumentó en un 0,2%. En el pasado, la inflación significativamente socavó la economía argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que permitan el crecimiento.

Asimismo, toda inflación adicional podría dar como resultado un mayor aumento de nuestros gastos, incluyendo inversiones en bienes de uso. La actual inconsistencia entre ingresos y egresos, especialmente en una economía potencialmente inflacionaria como la de Argentina, ha afectado y podría continuar afectando de modo significativo los resultados de nuestras operaciones.

Los futuros controles cambiarios podrían impedirnos cumplir con nuestras obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera.

Desde principios de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de control cambiario que incluyen restricciones al retiro de fondos depositados en los bancos y severas restricciones a la transferencia de fondos al exterior, habiéndose levantado recientemente la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago a acreedores extranjeros. Sin embargo, las transferencias al exterior relacionadas con los pagos de capital de deudas financieras antes del vencimiento o el repago de intereses de deudas financieras antes del 15º día anterior a su fecha de vencimiento requieren la aprobación previa del Banco Central. Estas reglamentaciones han sufrido constantes modificaciones desde su promulgación y no podemos garantizarles que no volverán a entrar en vigencia o que, en caso de que así suceda, que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Impacto de la Devaluación y la Pesificación sobre los Contratos de Bienes de Capital

Conforme al Decreto N° 214/02, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos sujetos a la ley argentina denominadas en moneda extranjera y existentes al 6 de enero de 2002 son obligatoriamente convertidas en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense. Dichas obligaciones serán ajustadas conforme a un índice llamado Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER") a ser publicado por el Banco Central que se basa en el índice de precios al consumidor. En consecuencia, conforme al Decreto N° 214/02, los deudores tienen derecho a cancelar las obligaciones de pago denominadas en dólares, con la excepción de obligaciones contractuales regidas por leyes de jurisdicciones extranjeras, con pesos al tipo de cambio indicado anteriormente, aplicando el CER.

El Decreto N° 214/02 dispone que si el valor de las mercaderías vendidas o los servicios prestados es superior o inferior al precio exigible luego de la pesificación obligatoria, cualquiera de las partes puede solicitar un "ajuste equitativo" de dicho precio. Uno de los factores tomados en cuenta en la determinación de la posibilidad de solicitar dicho ajuste equitativo es si las mercaderías vendidas o los servicios prestados incluían materia prima o componentes importados. En el caso de un contrato que contemple un plazo de ejecución de un tiempo, el ajuste equitativo puede solicitarse sobre una base anual. Si las partes no estuvieran de acuerdo con el ajuste equitativo, la controversia se resolverá en los tribunales que intentarán preservar el acuerdo contractual entre las partes. El ajuste equitativo del precio solo podrá ser solicitado por la parte que no cumpla. De tal modo, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos comerciales de la Compañía regidos por la ley argentina obligatoriamente son convertidos en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio establecido anteriormente y podrán considerarse sujetas al CER. La devaluación y pesificación de contratos de la Compañía regidos por la ley argentina pueden tener efectos adversos, desconocidos e imprevisibles para la Compañía.

Riesgos relacionados con Brasil

La Compañía ha expandido sus operaciones en Brasil en la última década. En octubre de 1995 la Compañía adquirió una planta brasileña para la fabricación de mazos de cables y resortes espirales de suspensión, tecnología em Componentes Automotivos S.A., aumentando las ventas de la Compañía de autopartes en la región. Asimismo, la Compañía ha experimentado un aumento significativo en el volumen de contratos que recibe de compañías brasileñas por bienes de capital. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003, aproximadamente el 74% de las ventas de autopartes de IMPSA se realizaban a clientes en Brasil y el 9% de sus ventas de bienes de capital se realizaban en Brasil. Además, en diciembre de 2002, la Compañía celebró un contrato valuado en Reales 122,9 millones (base septiembre 2001) para proveer equipamiento para dos centrales hicroeléctricas al cliente Elejor. Las operaciones de la Compañía en Brasil podrían someter su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones a diversos riesgos económicos y políticos adicionales.

La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía

El gobierno brasileño interviene con frecuencia en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios drásticos de su política. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras políticas han implicado en varias oportunidades controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil podrán verse seriamente afectados por cambios en la política que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:

políticas monetaria y fiscal;
fluctuaciones de la moneda;
escasez de energía; y
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos o que afecten a Brasil.

La inflación y ciertas medidas de gobierno tendientes a lograr su reducción, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden crear gran incertidumbre en la economía brasileña

Durante la década de 1980 y en la década de 1990, la economía brasileña ha soportado períodos de inestabilidad macroeconómica, incluyendo tasas de inflación extremadamente elevadas así como fuertes y repentinas devaluaciones de su moneda. En diciembre de 1993, el gobierno brasileño anunció el Plano Real, un plan de estabilización económica destinado a reducir la inflación y crear las bases para un sostenido crecimiento económico. El Plano Real fue diseñado para hacer frente a los constantes déficits de las cuentas del gobierno brasileño, a políticas de crédito expansivas y a una indexación general y retroactiva.

La tasa anual de inflación, medida según el Índice de Precios General - Nivel Interno de Brasil fue de aproximadamente 23% en 2002, 10,4% en 2001, 9,8% en 2000, 20% en 1999, 1,7% en 1998, 7,5% en 1997, 9,3% en 1996 y 14,8% en 1995, comparado con los niveles de hiperinflación prevalecientes en 1994 (909,6%) y 1993 (2.708,6%). No puede garantizarse, no obstante, que el Plano Real continuará controlando exitosamente el nivel de inflación, estabilizando el real o manteniendo el crecimiento económico de Brasil.

El 1º de julio de 1994, como parte del Plano Real, el gobierno brasileño incorporó una nueva moneda, el real. En diciembre de 1998 y nuevamente en enero de 1999, no obstante, la nueva moneda de Brasil y sus reservas internacionales soportaron una gran presión. En respuesta, el gobierno brasileño estableció una devaluación controlada del real ampliando la banda dentro de la que podía negociarse. Sin embargo, la intervención del banco central de Brasil en el mercado de cambios no pudo mantener al real dentro de la nueva banda. En consecuencia, el 15 de enero de 1999 el banco central anunció la flotación del real, interviniendo esa entidad únicamente en casos de extrema volatilidad. Luego de este anuncio, el valor del real contra el dólar estadounidense cayó aproximadamente un 21% de su nivel registrado el 12 de enero de 1999. Luego de una serie de intervenciones del banco central de Brasil, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense soportó mayor presión durante el cuarto trimestre de 1999, principalmente como resultado de las expectativas de la suba de las tasas de interés en Estados Unidos, una lenta recuperación de la balanza comercial de Brasil y una gran cantidad de remesas al exterior respecto de obligaciones de deuda extranjera. En consecuencia, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense, publicado por el banco central de Brasil, alcanzó los R$ 2,0025 por cada U$S 1 al 20 de octubre de 1999. La presión sobre el tipo de cambio cedió en noviembre de 1999 a medida que aumentaba la confianza en la economía brasileña, lo que dio como resultado un tipo de cambio de R$ 1,7890 por U$S 1 al 31 de diciembre de 1999.

Durante los primeros tres trimestres de 2001, las nuevas preocupaciones sobre la Argentina, junto con la intención del gobierno de Brasil de implementar medidas de protección de la energía en respuesta a una serie escasez, así como los ataques al World Trade Center y al Pentágono en los Estados Unidos, originaron nuevas bajas del real respecto del dólar estadounidense, alcanzando los R$ 2,8007 por U$S 1 el 21 de septiembre de 2001. El real comenzó a recuperarse luego del 11 de octubre de 2001, alcanzando los R$ 2,3204 por U$S 1 el 31 de diciembre de 2001. No obstante, la incertidumbre respecto de la economía internacional, la posibilidad de un ataque a Irak por parte de los Estados Unidos, la incertidumbre del resultado de las elecciones presidenciales y la seriedad de la crisis argentina, entre otros factores, habían creado una presión importante sobre el tipo de cambio, tan es así que el 30 de septiembre de 2002, el real bajó nuevamente a R$ 3,8949 por U$S 1. La desaparición de algunos de esos factores de presión llevó a una paulatina revaluación del Real, que al 30 de junio de 2003 el tipo de cambio cerró a R$ 2,87 por U$S 1.

Las restricciones de cambio impuestas por el gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

Las leyes brasileñas disponen que, toda vez que se produzca, o que exista la posibilidad de que se produzca un importante desequilibrio en la balanza de pagos de Brasil, el gobierno brasileño puede imponer restricciones provisorias sobre las remesas a inversores extranjeros del producido de sus inversiones en Brasil. Por ejemplo, durante aproximadamente seis meses en 1989 y principios de 1990, el gobierno brasileño congeló todos los dividendos y repatriaciones de capital que se adeudaban a inversores extranjeros con el objeto de preservar las reservas de moneda extranjera de Brasil. Posteriormente se liberaron estos montos de acuerdo con las directivas del gobierno brasileño, que podría tomar medidas similares en el futuro.

Como consecuencia, el gobierno brasileño puede en el futuro imponer restricciones a las empresas sobre los pagos de montos denominados en moneda extranjera (tales como dividendos) o exigir que dichos pagos puedan efectuarse en reales. La probabilidad de que el gobierno imponga estas restricciones podrá verse afectada en la medida de las reservas en moneda extranjera del país, la disponibilidad de moneda extranjera en los mercados de cambio a la fecha de vencimiento de los pagos, la dimensión de la carga del servicio de deuda relativa a la economía en su totalidad, la política brasileña respecto del Fondo Monetario Internacional y otros factores. No puede garantizarse que el Banco central no modificará sus políticas de modo que afecten las operaciones de la Compañía en Brasil.

Otras políticas implementadas por la administración actual o futura del Gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

La escena política en Brasil ha estado marcada por altos niveles de incertidumbre desde su retorno al sistema democrático en 1985 luego de dos décadas de gobiernos militares. El Sr. Fernando Henrique Cardoso, Ministro de Economía de Brasil cuando se implementó el Plano Real y su principal defensor, fue elegido Presidente de Brasil el 3 de octubre de 1994 por una coalición de partidos políticos. Cardoso fue reelecto Presidente de Brasil en octubre de 1998. Su reelección fue posible debido a una reforma de la Constitución de Brasil, por la que se eliminó la prohibición al Presidente (así como a los gobernadores de los Estados y los intendentes) de ser reelegidos para un segundo período en el cargo. En relación con la continuidad del Plano Real, la administración Cardoso ha apoyado una cantidad de reformas constitucionales y otras medidas diseñadas para efectuar cambios sustanciales en las finanzas públicas de Brasil. Entre ellas, se incluyen reformas al régimen fiscal y de seguridad social, la modificación del alcance de ciertos monopolios estatales, cambios en el gasto público de diferentes niveles de gobierno y cambios en la condición de contratación del personal del sector público. La administración Cardoso también ha tomado medidas para un mayor proceso de liberalización de la economía de Brasil y ha procurado la adopción de una cantidad de reformas constitucionales y medidas legislativas diseñadas para desregular la economía brasileña, reducir el déficit fiscal del Gobierno e impulsar la inversión de capital extranjeros.

La continuidad del éxito del Plano Real depende de la capacidad del gobierno de Brasil de:

mantener la estricta política fiscal y monetaria ante las presiones tanto internas como internacionales;
la capacidad del gobierno brasileño de implementar reformas estructurales, tales como la reforma del sistema fiscal y de seguridad social, y
la transferencia de ciertas obligaciones del gasto federal a los gobiernos de los Estados y la privatización de las principales empresas, algunas de cuyas reformas requieren mayores modificaciones de la Constitución o la implementación de nuevas leyes.

La capacidad del gobierno brasileño de efectuar reformas económicas duraderas depende de una coalición que incluye una variedad de partidos políticos con diversos grados de compromisos declarados con estas medidas. No puede garantizarse que las políticas de la administración Cardoso, incluyendo el Plano real, serán respaldadas por el Congreso de Brasil o las futuras administraciones. Asimismo, el gobierno de Brasil podría incorporar otras restricciones al crédito para la demanda interna a fin de reducir el déficit comercial, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre las operaciones de la Compañía en Brasil.

Se llevaron a cabo nuevas elecciones nacional el 6 de octubre de 2002, en cuya oportunidad los ciudadanos brasileños votaron para elegir, entre otros, un nuevo Presidente que reemplace al Presidente Cardoso. Con motivo de que ninguno de los candidatos presidenciales obtuvo más del 50% de los votos en la elección, se programó una segunda ronda para el 27 de octubre de 2002 para votar entre los dos candidatos que recibieron la mayor cantidad de votos, Luis Inacio Lula da Silva del Partido de los Trabajadores y José Serra del Partido Social Democrático de Brasil. El Sr. Lula da Silva resultó electo en la segunda ronda.

La política económica del nuevo gobierno se basa en tres ideas fundamentales: (i) necesidad de volver a lograr el crecimiento de la economía brasileña; (ii) un proceso de ajuste de las condiciones macroeconómicas y la implementación de reformas estructurales, y (iii) la opción por un proyecto de desarrollo económico que tendrá la inclusión social como eje central, además de, en el corto plazo enfrentar graves problemas, como la desnutrición y la extrema pobreza que se extiende a una parte significativa de la población brasileña.. La Compañía no puede predecir el efecto que pueden tener estas políticas sobre las condiciones de la economía brasileña o las operaciones de la Compañía en Brasil.

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes podrán afectar los mercados de capitales y títulos valores. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país emergente puede tener un efecto significativo sobre los mercados de capitales de otros países, incluyendo la Argentina. La crisis ocurrida en ciertos países asiáticos a mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998 y la devaluación del real en Brasil a comienzos de 1999, impactaron negativamente los mercados de títulos valores de todo el mundo, y en particular, los mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado de capitales y títulos valores de la Argentina no seguirá viéndose perjudicado por acontecimientos producidos en otras partes del mundo, sobre todo en los países con mercados emergentes.

Los acontecimientos recientes en Argentina, véase "Riesgos relacionados con la Argentina", se han sumado a la percepción de riesgo más elevado para la inversión en Argentina y en Latinoamérica en general. Si las condiciones económicas de Argentina no mejoran, la economía en Brasil, como país vecino y principal socio comercial, podría verse afectada y podría sufrir un crecimiento más lento que en los últimos años afectando en forma negativa el negocio de la Compañía en Brasil.

Riesgos relacionados con la Compañía

El negocio de los bienes de capital depende de los clientes del sector público

El desarrollo y la fabricación de acero pesado para empresas del sector público argentino y del exterior ha sido y continúa siendo una de las partes más importantes de la actividad comercial de la Compañía. Es así que los resultados de la Compañía dependen del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad de resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto del sector público argentino por lo general ha dependido del estado de la economía argentina, y es probable que continúe haciéndolo en el futuro. Véase "Riesgos Relacionados con la Argentina".

Los clientes del sector gubernamental y de otros sectores públicos tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de un contrato con las otras partes contractuales. Por ejemplo, la reducción del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, los altos niveles de inflación y un déficit fiscal ha tornado imposible en ciertas oportunidades para el gobierno cumplir con los términos de ciertos proyectos previamente adjudicados, viéndose la Compañía forzada a renegociar, entre otras condiciones, las condiciones de pago y entrega de dichos proyectos. Véase “Información sobre la Emisora - Bienes de Capital - Cartera de Proyectos". Así también, las empresas del sector público en general demoran más en pagar las cuentas pendientes que las entidades del sector privado. Los clientes del sector público representan una porción significativa de los créditos pendientes de cobro de la Compañía. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones - Liquidez y Recursos de Capital". En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos de la Compañía y sus clientes del sector público o las demoras en el pago de parte de las entidades pertenecientes al sector público podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones y sobre su capacidad para amortizar las Obligaciones Negociables.

Además, la Compañía celebra acuerdos contractuales, contratos de transferencia ("BOT") y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia ("BROT"), de acuerdo a los cuales tiene participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos por los cuales suministra bienes de capital. Aunque cuando ha habido cambios recientes en los sectores privados en la Argentina, todos los sectores se han volcado a ese tipo de sector, los proyectos en los cuales la Compañía tiene participación, tal como el Proyecto CBK, depende de los pagos provenientes de entidades del sector público en una porción importante de sus ingresos. Para más información sobre la participación de la Compañía en proyectos de infraestructura, véase "Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio - Estrategia - Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante la Inversión en Bienes de Capital" y "Unidades de Negocios - Principales Proyectos Hidroeléctricos - Proyecto CBK" y "Proyecto Potrerillos".

El negocio de los bienes de capital depende de los grandes contratos

La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía consiste principalmente en la producción de bienes de capital de acero pesado cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala, lo que representó el 74,1% y el 68,7% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios económicos 2003 y 2002, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos los hace susceptibles de demoras que surgen de factores económicos y políticos, de incumplimientos de las otras partes que trabajan en dicho proyecto o de otros factores fuera del control de la Compañía. Más aún, el negocio de los bienes de capital de la Compañía por lo general depende de una cantidad pequeña de contratos que involucran altos valores. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o el incumplimiento por parte de la Compañía de cumplir con sus contratos en tiempo y forma podría tener un impacto esencialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Cualquier demora en los pagos de dichos contratos, debido al incumplimiento por parte del cliente o al incumplimiento de la Compañía de atender sus vencimientos podría afectar en forma adversa la disponibilidad de fondos para la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, cualquier demora o exceso de costos relacionados con el rendimiento de la Compañía bajo estos contratos podría tener efectos adversos sobre las ganancias del período y ocasionar la aplicación de penalidades contractuales. Véase "Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio - Bienes de Capital".

El proyecto hidroeléctrico Caliraya, Botacan y Kalayaan (el "Proyecto CBK") constituye actualmente el proyecto individual de mayor envergadura emprendido por la Compañía, representando el 26,1%% del total de contratos de bienes de capital pendientes de la Compañía al 30 de abril de 2003. Debido a la escala e importancia del Proyecto CBK, la cancelación, suspensión o renegociación del Contrato BROT (según lo definido en el presente) o las demoras en el pago del Contrato BROT o el incumplimiento de la Compañía de cumplir sus obligaciones respecto del Proyecto CBK con puntualidad tendrían un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía o afectarían la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para hacer frente a sus obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables.

El negocio de los bienes de capital depende de una única planta de producción

Para la fabricación de su bien de capital más importante, el acero pesado, IMPSA depende en gran medida de una única instalación, la Planta 2 de su complejo Mendoza. Véase “Información sobre la Emisora - Bienes de Capital - Plantas de Producción". A pesar de que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultados de sus operaciones. Véase "Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio - Seguros".

El negocio de autopartes depende de una cantidad limitada de clientes

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía depende actualmente de las ventas a tres clientes en la Argentina y a los mismos tres clientes en Brasil. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía representó durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003 el 5,9% de los activos totales consolidados de la Compañía, el 17,3% de las ventas netas consolidadas y el 6,0% del EBITDA consolidado. Conforme a ello, la decisión de uno o más de dichos clientes de reducir o suspender el uso de las subsidiarias de la Compañía como proveedores afectaría de manera adversa los resultados de dicha unidad de negocios y los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "Información sobre la Emisora – Autopartes – Ventas y Clientes".

Determinadas unidades de negocios reciben la influencia de las condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los cuales comercializa sus productos de bienes de capital, reduciendo de ese modo la sensibilidad de esta unidad de negocios a condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados en los que la Compañía comercializa sus bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados emergentes. Véase “Información sobre la Emisora - Bienes de Capital". En la unidad de negocios de autopartes de la Compañía los resultados operativos están directamente relacionados con las ventas de automóviles fabricados en Argentina y Brasil y, en consecuencia, son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas de esos países. Una recesión en la Argentina o Brasil podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la unidad de negocios de autopartes y en los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora - Autopartes".

IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa

El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado, con una pequeña participación de la Compañía. Sus competidores en esta actividad tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo favorables créditos a la exportación, una trayectoria más establecida y plantas de producción locales en ciertos mercados claves, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “Información sobre la Emisora - Competencia".

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden ser un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales. Así, el crecimiento y rentabilidad futuros del negocio de bienes de capital de la Compañía podrían depender de su capacidad para continuar desarrollando y aplicando tecnologías que compiten con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio - Estrategia", “Información sobre la Emisora - Investigación y Desarrollo" y “Información sobre la Emisora - Competencia".

Asimismo, la competencia en la industria de autopartes ha aumentado en la Argentina y Brasil con la reciente incorporación de varios competidores mundiales, incluyendo Yasaki Parts Corporation Ltda. (el principal productor de mazos de cable del mundo), Delphi Packard Electric y United Technologies Automotive, en los mercados argentino y brasileño. La Compañía espera que estas empresas aumenten la competencia en forma significativa en las cuatro áreas claves de la industria de autopartes: precio, calidad, codiseño y entrega local. No puede garantizarse que tales presiones de la competencia no afectarán en forma adversa las ventas, participación de mercado o rentabilidad del negocio de autopartes de la Compañía.

Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de bienes de capital

La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. En determinadas circunstancias, la Compañía ha debido financiar las obras en ejecución en virtud de las cuales no está recibiendo el pago oportuno de parte de sus clientes, lo cual probablemente se repita en el futuro. Además, conforme a algunos contratos para la fabricación de bienes de capital, los fondos generados de la combinación de pagos adelantados y pagos temporarios programados no son suficientes para brindar a la Compañía un flujo de fondos positivo en todo momento durante la vigencia del contrato. A medida que el negocio de los bienes de capital se orienta cada vez más al sector privado, la Compañía se ha visto obligada a solicitar préstamos de corto plazo para financiar su capital de trabajo, lo que prevé seguir necesitando en el futuro. La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y Recursos de Capital".

Estructura de empresa controlante; subordinación estructural de las Obligaciones Negociables

IMPSA es la sociedad controlante de empresas distintas dedicadas a los negocios de los bienes de capital, autopartes, servicios ambientales y de otro tipo. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003, las subsidiarias de la Compañía representaron el 61,3% de las ventas netas consolidadas de la Compañía, lo que implica un aporte importante de participación en el resultado operativo consolidado. Como resultado de ello, el flujo de caja operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de caja operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas Subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas separadas y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA, y se encuentran efectivamente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo los acreedores comerciales, bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables, con respecto a los activos y el flujo de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación o reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, los acreedores de la Compañía (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables), así como los accionistas de la Compañía, no tendrán derecho a reclamar contra los activos de dichas subsidiarias ni de solicitar la liquidación o quiebra de esas subsidiarias bajo la ley de concursos y quiebra aplicable. Los acreedores de dichas subsidiarias tendrían derecho al pago total con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables) tuvieran derecho de recibir cualquier distribución. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables hasta el monto de los activos que garantizan dicha deuda.

El 31 de enero de 2003, las subsidiarias de la Compañía tenían aproximadamente Ps. 358,1 millones en concepto de pasivos (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA), incluyendo Ps. 145,8 millones de deuda, de la cual Ps. 53,4 millones estaban garantizados por la Compañía o por los activos de sus subsidiarias. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso incluirá un compromiso que limita el monto total de Endeudamiento que puede ser incurrido en cualquier momento por las Subsidiarias Restringidas de la Compañía. Dicho compromiso permite a dicha Subsidiaria Restringida endeudarse por un monto total de hasta el 50% del patrimonio neto consolidado de la Compañía y por lo tanto permitiría a dichas Subsidiarias Restringidas aumentar el monto de su Endeudamiento actualmente pendiente de pago. Véase "De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias".

La deuda existente de la Compañía contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que podrían ser utilizadas por sus acreedores

Sustancialmente la totalidad de la deuda existente de la Compañía contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que permite la caducidad de plazos de dicha deuda en caso del vencimiento, o, en algunos casos, de ocurrir un supuesto que permitiría la caducidad de plazos de otro endeudamiento de la Compañía superior a ciertos montos. La Compañía cree que algunos de sus acreedores tienen derecho a determinar la caducidad de plazos de su deuda como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones de pago sobre sus obligaciones negociables de la Serie 2. En caso de que los acreedores de la Compañía declararan la caducidad de plazos de dicha deuda, la Compañía casi seguramente se vería imposibilitada de amortizar su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Accionistas Controlantes

Actualmente, aproximadamente el 93,4% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de CORIM. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. Véase "Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas".

Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia

Las Obligaciones Negociables son títulos nuevos para los cuales no existe un mercado. Aún cuando el Colocador podrá comprar y vender o "formar un mercado" en las Obligaciones Negociables, no está obligado a hacerlo. Si el Colocador inicia actividades de formación de mercado, podría suspenderlas en cualquier momento sin aviso previo. Como resultado, la posibilidad de vender las Obligaciones Negociables podría verse limitada. Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la BCBA, pero no puede garantizarse un mercado activo. La posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables puede verse limitada por la ausencia de un mercado de negociación. Las Obligaciones Negociables serán títulos para los cuales puede no existir un mercado de negociación.

Históricamente, el mercado para deuda sin grado de inversión ha estado sujeto a interrupciones que han originado gran volatilidad en los precios de los títulos valores similares a las Obligaciones Negociables. La Compañía no puede garantizar que el mercado, de existir, de las Obligaciones Negociables estará libre de estas interrupciones, las cuales, de ocurrir, podrán afectar en forma adversa a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Historia y desarrollo de la Emisora

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y a la prestación de servicios ambientales. Actualmente la Compañía pertenece en un 93,4% a CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos, la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y la prestación de servicios ambientales y otros servicios. Al 31 de diciembre de 2002, CORIM contaba con bienes consolidados totales valuados en Ps. 1.718,3 millones y ventas netas consolidadas de Ps. 833,4 millones. CORIM se encuentra en estado de cesación de pagos con respecto a ciertas deudas propias y ciertas deudas garantizadas por la misma.

Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando el abuelo del actual Presidente y Presidente del Directorio, Enrique M. Pescarmona fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza donde se fabricaban repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. ("CMP") para dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos. La Compañía se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir turbinas hidroeléctricas y grúas a comienzos de la década del 70, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1987 comenzó a producir generadores de electricidad.

Hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos de bienes de capital para la industria pesada en todo Sudamérica y América Central. En 1985 obtuvo su primer contrato importante en los EE.UU. y comenzó a distribuir sus productos en Asia dos años después. En la actualidad, la Compañía comercializa y distribuye sus productos y servicios a través de las subsidiarias o de oficinas de representación en 10 países fuera de Argentina, incluyendo clientes en Estados Unidos, Brasil, Filipinas, Colombia, China, Malasia, Indonesia, Sri Lanka y Taiwán.

A mediados de los 80, los accionistas de IMPSA decidieron diversificar las operaciones de la Compañía, en 1987, adquirieron Puerto Seco S.A., una empresa argentina fabricante de mazos de cable para automóviles, y posteriormente su razón social fue cambiada a TCA S.A. ("TCA Argentina"). En 1995, la Compañía aumentó sus inversiones en el negocio de autopartes mediante la adquisición, a través de TCA Argentina, de Tecnología Componentes Automotivos Ltda. ("TCA Brasil"), una empresa brasileña fabricante de mazos de cable y resortes de suspensión. En 1993, a través de dos subsidiarias, la Compañía comenzó a operar dos líneas de ferrocarril que se privatizaron, le fueron adjudicadas en concesión por treinta años y vendió esta unidad de negocios en 1999. Las subsidiarias de IMPSA también participan en la prestación de servicios ambientales desde fines de la década de 1980 a través de los servicios de recolección y disposición final de residuos en Argentina y Colombia.

La Compañía es una sociedad anónima que fue constituida el 20 de abril de 1965 por un plazo que expirará el 16 de junio de 2064 e inscripta con fecha 16 de junio de 1965 bajo el Nº 501, Fº 115, Tº 29 "A" y bajo el Nº 131, Fs. 131, Tº 1º "A" de los Registros Públicos de Sociedades Anónimas y de Comerciantes, respectivamente, del Registro Público y Archivo Judicial de la Provincia de Mendoza. Dichos estatutos vigentes a la fecha incluyen las siguientes modificaciones dispuestas por acta de Asamblea General de Accionistas N° 50 del 2 de mayo de 1978 sobre aumento de capital y adecuación de las normas vigentes; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 59 del 21 de enero de 1984, modificando los artículos 4, 6, 10, 17 y 28; acta de Asamblea General de Accionistas N° 65 del 24 de agosto de 1987, modificando los artículos 2 y 13; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 70 del 11 de septiembre de 1989, modificando el artículo 2; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 76 del 23 de septiembre de 1992, modificando los artículos 2, 4, 6, 10, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 28 y 29. El texto ordenado quedó registrado a Fs. 147, Legajo 235 (segundo legajo) del Registro Público de Sociedades Anónimas, Sección Comercio y Mandatos de la Dirección de Registros Públicos y Archivo Judicial de la Provincia de Mendoza, con fecha 31 de diciembre de 1992. Su domicilio legal está ubicado en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, su número telefónico es 5077-0800 y (0261) 413-1300 y su dirección de e-mail es [email protected], [email protected] y [email protected]

Descripción del negocio

Estrategia

El objetivo de la Compañía es explotar las oportunidades de crecimiento dentro de cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA Hydro se compromete a: (i) participar en la explotación, ejecución y operación de proyectos de energía hidroeléctrica en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgo operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en países con alto potencial de energía hidroeléctrica; y (iv) procurar proyectos de valor agregado mas elevado evaluando, controlando y mitigando cuidadosamente y en forma simultánea el mayor riesgo asumido, suministrando soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes privados. Por su parte, la estrategia de IPS consiste en (i) mejorar su posición en el negocio de provisión de equipamiento y servicios portuarios; (ii) aumentar el volumen de ventas y rentabilidad a través de asociaciones estratégicas que abarquen todas las regiones del mundo, con una cartera de productos más extensa; y (iii) aumentar en forma significativa el porcentaje de ventas relacionadas con los servicios portuarios.

Bienes de capital

Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar participando agresivamente en licitaciones de proyectos de infraestructura de envergadura, tales como energía hidroeléctrica, a través de IMPSA Hydro y proyectos de instalaciones portuarias, a través de IPS, especialmente en Brasil y el Sudeste Asiático. En mercados donde no tiene aún una trayectoria conocida en proyectos hidroeléctricos, la Compañía procura explorar nichos de mercado, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con ciertos clientes y aprovechar las ventas de IPS para acrecentar la confianza de clientes y su reputación lo cual le permitirá licitar con éxito contratos importantes. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales adecuados para mejorar su posición licitatoria en determinados proyectos de bienes de capital. Además, en los últimos diez años, la Compañía ha fortalecido su presencia en Asia mediante el desarrollo de procesos de fabricación, principalmente a través de la organización de empresas y la firma de contratos con fabricantes y subcontratistas locales. Este plan también ha sido implementado en otras partes del mundo, lo que le ha permitido a la Compañía aumentar su competitividad y obtener una participación del mercado internacional más importante.

Suministro de Servicios de Bienes de Capital de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de bienes de capital y rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, incluyendo servicios postventa para el cliente, operación y mantenimiento para todos sus bienes de capital y la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas y grúas de la industria pesada obsoletas (especialmente en América del Norte y Europa). Asimismo, IMPSA Hydro ha comenzado a explorar el mercado de productores de energía independientes (Mercado IPP) privados con contratos de concesión y contratos que incluyen soluciones integrales tales como contratos BOT (construcción, operación y transferencia) y contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción. Por su parte, IPS está ampliando su cartera de productos relativos a servicios portuarios con el objeto de incluir el desarrollo de servicios de tecnología informática para aumentar la eficiencia de servicios portuarios.

Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante la Inversión en Bienes de Capital. La Compañía ha iniciado una estrategia de proponer inversiones de capital para acompañar su oferta en ciertos proyectos hidroeléctricos, especialmente atendiendo modalidades tipo BOT, BROT (construcción, operación y transferencia) y proyectos similares. La Compañía determina la dimensión apropiada de estas inversiones en base a la rentabilidad potencial del proyecto propuesto, la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable, la posibilidad de llevar a cabo los proyectos con asociaciones estratégicas e inversores institucionales y la probabilidad de que el proyecto pueda ser financiado a través de los mercados de capitales internacionales. Se han adjudicado a la Compañía dos contratos relativos a proyectos hidroeléctricos, Potrerillos en Argentina y CBK en Filipinas. Se están analizando proyectos similares en Brasil. Estos proyectos requieren que IMPSA obtenga financiamiento para una parte de los costos de construcción como accionista de la empresa concesionaria a través de la cual la Compañía procura obtener un margen de ganancia aceptable con la venta de energía hidroeléctrica durante el período de operación y mantenimiento. En el momento adecuado considerará la posibilidad de vender la totalidad o una parte de su participación accionaria.

Mejoramiento de las Líneas de Productos de Bienes de Capital. La Compañía procura mantener la competitividad de sus productos de bienes de capital en el mercado internacional al continuar aplicando recursos financieros y humanos para diseñar y fabricar productos con la mayor eficiencia posible, desarrollando tecnología innovadora y turbinas de alto rendimiento en su laboratorio hidráulico, utilizando materiales y métodos de construcción nuevos, capacitando en forma continua a los empleados de IMPSA en la aplicación de dicha tecnología y procesos nuevos. Asimismo, la Compañía aplicará recursos adicionales al desarrollo de negocios procurando mayor penetración en el mercado y aumento en los márgenes de ganancias.

Autopartes

Ampliación de la Posición Actual dentro del Mercosur. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía opera dos plantas de producción en Brasil y una en Argentina. Estas instalaciones se encuentran posicionadas estratégicamente a fin de proveer mazos de cables a todos los países miembros del Mercosur. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, el objetivo de la Compañía es incrementar su participación en el mercado que en la actualidad es de aproximadamente el 30% del mercado de mazos de cable dentro del Mercosur. La Compañía cree que el fortalecimiento y la expansión de su posición actual en este mercado la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.

Como resultado de la crisis económica en Argentina, la Compañía prevé que el mercado de autopartes del Mercosur sufrirá una consolidación adicional con motivo de que los fabricantes con costos elevados y menor valor agregado deben suspender sus operaciones. A la vez, la mejora en la competitividad de los productos argentinos debido a la devaluación del peso y la firma del Acuerdo Automotriz para el Mercosur, con el requisito del contenido nacional del 40%, permitirá expandir su producción dentro del Mercosur, pudiendo proporcionar una oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía. La Compañía considera que ciertas tendencias en el proceso de suministro para la fabricación automóviles junto con el aumento en la complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles pueden representar oportunidades de aumentar las ventas de mazos de cables. La Compañía planea explotar dichas oportunidades (i) fortaleciendo su posición actual en el Mercosur, (ii) capitalizando su asociación estratégica con Valeo y (iii) expandiendo su línea de productos para incluir valor agregado alto y productos pre-ensamblados.

Ventaja de las Asociaciones Estratégicas. La Compañía procura responder a la competencia potencial y a las demandas del mercado internacional de autopartes mediante el incremento de oportunidades que se deriven de su asociación con el grupo Valeo, un fabricante francés de autopartes de primer nivel. La Compañía prevé capitalizar los servicios técnicos y otros servicios de soporte, licencias de fabricación, know-how y otros derechos de propiedad intelectual. Se espera obtener beneficios de esta asociación estratégica con el grupo Valeo mediante el desarrollo de nuevas líneas de productos, la expansión a equipamiento para camiones y la capitalización de las relaciones de Valeo con fabricantes europeos de automóviles.

Servicios Ambientales y Otros Servicios

La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios para cubrir tres áreas relacionadas: (i) recolección y disposición final de residuos; (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento (específicamente compactación, reciclado e incineración de residuos). La Compañía cree que la unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial no satisfecha de aquellos servicios en el mercado de América Latina.

Unidades de negocio

Bienes de capital

La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA comprende dos divisiones: IMPSA Hydro e IMPSA Port Systems.

IMPSA Hydro. Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica. Provee servicios a titulares y operadores de plantas de este tipo de energía en la modalidad de proyectos BOT (construcción, operación y transferencia), contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción) y vende equipos hidroeléctricos incluyendo turbinas, generadores y otros equipos hidromecánicos.

Las turbinas y generadores de la Compañía son fabricadas especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses para su diseño, fabricación e instalación. Véase "Proceso de Producción". Actualmente, IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan Francia (turbinas y bombas) y Pelton. La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del "salto" disponible, o sea de la altura del agua sobre la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 60 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo de agua, el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. Conforme a información obtenida por la Compañía, las turbinas Francis representaron el 61,94% medido en capacidad de generación de las nuevas turbinas por las cuales se adjudicaron contratos entre 1991 y 2000, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 13,31% y 12,71%, respectivamente. El restante 12% corresponde a una variedad de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos de la Compañía, que convierten la energía mecánica de una turbina rotativa en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa por parte de una planta hidroeléctrica, también son fabricadas a pedido en acero pesado y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MVA a 800 MVA) y frecuencia eléctrica.

Los otros bienes de capital fabricados por IMPSA para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, como las válvulas mariposa y esféricas y válvulas Howell-Bunger, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie, túneles y elevadores.

Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por IMPSA Hydro eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia. A comienzos de la década del 90, IMPSA ha provisto los materiales para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China y Filipinas.

El cuadro siguiente incluye información relativa a proyectos hidroeléctricos en los que la Compañía se encontraba trabajando al 30 de abril de 2003.

Proyecto	Cartera de Contratos al 30 de abril de 2003 *(en millones de dólares)*	Finalización	País	Moneda
Potrerillos	1,5	2003	Argentina	U$S
Shihlin	0,5	2002	Taiwán	U$S
Fundao - Santa Clara	48,1	2006	Brasil	Reales
Caliraya, Botocan y Kalayaan	30,7	2003	Filipinas	U$S
Caruachi I	0,2	2002	Colombia	U$S
Fapco	0,2	2003	Venezuela	U$S
Funil	0,9	2003	Brasil	Reales
Usina Hidroeléctrica Tucurui	0,7	2004	Brasil	Reales
Pai Joaquim	1,9	2004	Brasil	Reales
Yantan	1,0	2004	China	U$S
5 de Noviembre	0,1	2003	El Salvador	U$S
Toro I	0,5	2003	Costa Rica	U$S
Yaque del Norte	12,0	2004	República Dominicana	U$S
Sipansihaporas	1,8	2004	Indonesia	U$S
TOTAL	100,1

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Notas:

Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 30 de abril de 2003.
Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización estimada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.

Principales Proyectos Hidroeléctricos

Proyecto CBK

CBK Power Company Limited ("CBK") es una sociedad filipina de propiedad conjunta de IMPSA que indirectamente es titular del 38%, CORIM, que indirectamente posee el 12% y Edision Mission Energy ("EME") que es titular indirectamente del 50%. CBK se constituyó para llevar a cabo la financiación, desarrollo, rehabilitación, construcción y operación de las plantas de energía hidroeléctrica Caliraya, Botocan y Kalayaan ubicadas en Filipinas (el "Proyecto CBK").

El 8 de febrero de 2001, CBK firmó un contrato a 25 años para la construcción, rehabilitación, operación y transferencia (el "Contrato BROT") con CBK Power Corporation ("CBK Power") una subsidiaria totalmente controlada en forma indirecta por IMPSA. CBK Power había accedido al Contrato BROT a través de IMPSA el 18 de febrero de 1999. Originalmente IMPSA firmó el Contrato BROT con National Power Corporation ("NPC"), una sociedad totalmente controlada por el gobierno de Filipinas, el 6 de noviembre de 1998 luego de ganar la licitación del Proyecto CBK.

Descripción de Obras a ser Ejecutadas y Cronograma de Tareas

El Proyecto CBK incluye (i) la rehabilitación de tres plantas existentes, dos de las cuales son centrales de energía hidroeléctricas convencionales (Botocan y Caliraya) y la tercera es una central de bombeo de 318 MV (Kalayaan I), y (ii) la construcción de una nueva planta de energía hidroeléctrica con central de bombeo de 348,6 MV (Kalayaan II). Al momento de la finalización del Proyecto CBK, la capacidad total instalada de las plantas Caliraya, Botocan, Kalayaan I y Kalayaan II habrá aumentado de 366,8 MV a 728 MV.

El cuadro siguiente incluye el trabajo propuesto a ser realizado en relación con el Proyecto CBK.


Planta	Unidad	Capacidad (en MV)		Tipo	Trabajo Principal
		Actual	Nueva

Caliraya	1	8	11,3	Represa Hidroeléctrica	Instalación de central nueva, reparaciones menores a esclusas, importante reparación del túnel, reparación del tanque de equilibrio

	2	8	11,3

	3	8	na

	4	8	na

Botocan	1 2	8 8	10 10	Central Hidroeléctrica (curso de río)	Instalación de central nueva. Modernización de empalmes del dique y esclusas. Reparaciones menores del túnel. Reemplazo de compuesta. Dragado de vías fluviales.
	3	0,8	0,8		Remodelación de la unidad.

	1	1,50	168		Rehabilitación y modernización de ambas unidades.

Kalayaan 1				Central de Bombeo
	2	168	168		Reemplazo del rodete de la Unidad 1. Rectificación del dique Caliraya. Dragado de las vías fluviales.

Kalayaan II	1 2	na na	174,3 174,3	Central de Bombeo	Construcción de una nueva central generadora y compuertas asociadas.

Total		366,8	728

Además de la rehabilitación y construcción de las centrales de energía Caliraya, Botocan y Kalayaan, el Proyecto CBK incluye la rehabilitación de estructuras civiles específicas relacionadas con el complejo CBK.

A partir del 8 de febrero de 2001, (la "Fecha de Adjudicación") CBK ha obtenido ingresos en la forma de tarifas de operación y mantenimiento ("Honorario O&M") por la operación de por lo menos una Unidad de Kalayaan I. Se espera que los ingresos aumenten progresivamente a medida que cada unidad sea rehabilitada o construida, comience sus operaciones y genere Honorarios O&M y honorarios de recupero de costos ("Honorarios CR").

El Proyecto CBK comprende un gran cantidad de proyectos de obras civiles independientes, la fabricación y entrega de equipamiento hidromecánico complejo de gran envergadura y la renovación y rehabilitación de centrales de energía existentes. La Compañía cree que, al 30 de abril de 2003, el Proyecto CBK se encontraba ejecutado en un 92%, en términos generales, considerando todas las operaciones (ingeniería, suministro y construcción). A continuación se incluye una descripción mas detallada de dicha evolución.

Rehabilitación de la Central Caliraya: La unidad 1 y 2 entraron en operación comercial en octubre de 2002 y diciembre de 2002, respectivamente.

Nuevo vertedero de Caliraya: en noviembre de 2001 se reiniciaron los trabajos para la excavación del nuevo vertedero de caudales excedentes. En la fase final se encuentra la construcción del puente, instalación de controles mecánicos y eléctricos de las compuertas radiales. El edificio de control comenzará a ser construido en junio de 2003.

En el otro extremo del mismo, se continúa con la construcción de la pileta de escurrimiento; se completaron las perforaciones para los tensores y se comenzará con el hormigonado de los mismos. Se continúa, en su fase final, con trabajos de protección de laderas y mantenimiento de diques y drenajes para manejar el agua de la época de lluvias.

Rehabilitación de Kalayaan I: La unidad 1 y 2 de la Central de Kalayaan se encuentran en Operación Comercial.

Kalayaan II: El generador #1 como el generador #2 están completamente armados. El Transformador de salida y otros componentes del Static Variation Frecuency Converter (Convertidor Estático de Frecuencia) fueron instalados en Mayo 2003. También se instalaron sistemas de aire acondicionado y ventilación dentro de sus respectivas ubicaciones finales.

Los transformadores de excitación fueron conectados al conducto de barras de 13.8 KV. Los transformadores principales 1 y 2 fueron llenados con aceite. Los cables de 230 KV fueron tendidos desde esos transformadores hacia la playa de maniobras y dichos cables ya están con sus terminaciones completas.

Los equipos de ventilación se encuentran en el sitio y su instalación sobre el techo del edificio comenzará pronto. Cañerías, válvulas, tanques y sensores de los sistemas de agua de enfriamiento y drenaje, fueron conectados con el canal de descarga. Los trabajos de tratamiento y almacenaje de aceite se encuentran avanzados con la colocación de tanques y caños en su posición final. Se encuentran con alto de avance los trabajos en: sistema de extracción de niebla de aceite, sistema de 230 V de seguridad AC, sistema de aceite de lubricación, y otras tareas finales que concurran al comisionamiento o puesta en marcha más temprano de las unidades.

Las tareas de comisionamiento final y tests están condicionadas a una serie de interrupciones del servicio eléctrico general de la planta que permitirán interconectar los nuevos componentes / sistemas.

El plazo de entrega de estas unidades fue recientemente acordado para diciembre 8, 2003.

Botocan: El sistema de alimentación de retorno fue entregado por el cliente en la primera semana de Mayo 2003 y así ambas unidades cumplieron su fase de comisionamiento final. Se ha completado la fase de ensayo de rechazo de carga. A fines de Mayo 2003 todos los sistemas auxiliares en la casa de máquinas habían sido instalados completamente y en junio de 2003 están en la fase de comisionamiento. Recientemente las tres máquinas fueron ensayadas y liberadas para su despacho comercial.

Otras tareas menores en ejecución son: Comisionamiento final de paneles de luz y pequeña potencia. En la sala de control del Cable way (sistema de ascensor que permite acceder a personas y equipos a la central): instalación de sistemas de ventilación, anti incendios e iluminación.

Se continúa con trabajos de parquizado alrededor del nuevo edificio de control y en la zona de la chimenea de presión. La Compañía estima que la fecha de operación comercial será durante el mes de junio del 2003.

Contratos del Proyecto

A continuación se incluyen resúmenes de los términos sustanciales de los contratos principales relacionados con el Proyecto CBK que no deben considerarse como una declaración completa de los términos y condiciones de dichos contratos. Estos resúmenes no están completos y quedan sujetos y condicionados en su totalidad a las disposiciones actuales de dichos contratos.

Contrato BROT

Términos Generales. El Contrato BROT incluye, entre otras, las siguientes disposiciones:

CBK es responsable de la financiación, diseño, construcción, rehabilitación, modernización, suministro, finalización, prueba, puesta en servicio, operación y mantenimiento del complejo CBK de acuerdo con los términos del Contrato BROT;
Durante el período de colaboración, que comenzó el 8 de febrero de 2001 y se estima que continuará hasta el 8 de febrero de 2026 (el "Período de Colaboración"), CBK operará el Proyecto CBK por su cuenta y cargo y dedicará la totalidad de la energía eléctrica producida de este proyecto (neta del uso del proyecto) a NPC;
Con respecto a cada unidad que se haya completado y se encuentre en funcionamiento, NPC pagará a CBK, mensualmente, Honorarios CR y Honorarios O&M;
CBK transferirá el complejo CBK a NPC al final del Período de Cooperación en el estado en que se encuentre tomando en cuenta el deterioro y desgaste para evitar cualquier remuneración adicional.

Honorarios CR y Honorarios O&M. Los ingresos operativos de CBK se originarán en los Honorarios CR y Honorarios O&M que deba pagar NPC mensualmente los cuales serán calculados sobre la base de capacidad disponible de las unidades del complejo CBK. NPC está obligada a efectuar pagos a CBK aún cuando CBK no tuviera la posibilidad de entregar electricidad con motivos de fuerza mayor u otros hechos específicos. El incumplimiento en generar electricidad o bombear agua con motivo de la falta de este elemento, en sí mismos, no afectarán en forma adversa el cálculo de los Honorarios CR y Honorarios O&M.

Los Honorarios CR para cada unidad terminada y en funcionamiento son exigibles en dólares estadounidenses hasta el final del Período de Colaboración y se calculan como el producto de:

el índice de recupero de capital (que es U$S 11,87 KW por mes para los primeros nueve años del Período de Colaboración y en adelante U$S 4,33 KW por mes);
la capacidad neta contratada de dicha unidad para el año correspondiente según lo determinado en la propuesta y prueba anual; y
el factor de disponibilidad equivalente de dicha unidad que se determina por referencia a la interrupción del servicio total permitida comparada con la interrupción del servicio total real de dicha unidad durante el período de facturación.

NPC pagará Honorarios O&M por cada unidad en funcionamiento durante todo el Período de Colaboración a partir de la Fecha de Adjudicación. Los Honorarios O&M deberán pagarse en pesos de Filipinas y serán ajustados de acuerdo con las variaciones del tipo de cambio vigente PHP/U$S y aumento de la inflación de los Estados Unidos. Estos honorarios serán calculados como el producto de:

índice de operación y mantenimiento de 26PHP/KV mensuales;
la capacidad contratada neta de dicha unidad para el ejercicio correspondiente;
el factor de disponibilidad equivalente de dicha unidad para el mes de facturación; y
un factor de ajuste correspondiente a las variaciones del tipo de cambio con una tasa base de 26PHP/U$S y variaciones de la inflación de los Estados Unidos.

Adquisición del Control. El Contrato BROT dispone la adquisición por parte de NPC de la totalidad del paquete de derechos, titularidad y participación en el Proyecto CBK si ocurrieran ciertos acontecimientos, incluyendo:

la privatización o cualquier reestructuración societaria de NPC que diera como resultado la asignación a un tercero de los derechos de NPC o la asunción por parte de un tercero de las obligación de NPC conforme al Contrato BROT, sujeto a ciertas excepciones;
ciertos casos de fuerza mayor;
notificación por parte de NPC, no antes de un año después de la fecha de finalización de la última unidad a ser completada, de cierre del complejo CBK; o
el incumplimiento de NPC en efectivizar cualquier pago dentro de los 90 días de su fecha de vencimiento.

En el caso de que ocurriera la adquisición del control antes de que se haya terminado la totalidad de las unidades, el precio será un monto equivalente a la suma de (x) el valor neto actual del monto restante de Honorarios CR atribuibles a las unidades terminadas, (y) un monto equivalente al total de todos los costos, gastos (incluyendo intereses y comisiones de financiación) y obligaciones incurridas por CBK por cualquier unidad que no se ha terminado y (z) un monto suficiente para suministrar a CBK un retorno sobre el capital invertido del 10% anual a partir del momento de la inversión. Si se produjera la venta después de que se hayan terminado todas las unidades, el precio será el valor neto actual del total de Honorarios CR restantes que deban pagarse a CBK en concepto y desde la fecha de la compra hasta el final del Período de Colaboración; teniendo en cuenta que el monto exigible a NPC no podrá ser inferior al valor nominal de la deuda senior pendiente de cancelación conforme a los acuerdos de financiación de CBK, junto con intereses y comisiones devengadas.

Demoras del Proyecto. En el caso de una demora en las obras atribuible a NPC o ciertos hechos de fuerza mayor, y en ausencia de culpa de CBK, se otorgará a CBK una prórroga para el cumplimiento de sus obligaciones equivalente a la cantidad de días de la demora. Si las obras en una unidad se demoraran bajo estas condiciones, le corresponderán a CBK los Honorarios CR y el 75% de los Honorarios O&M por dicha unidad desde la fecha límite de finalización original hasta su nueva fecha de finalización propuesta, sin extender el Período de Colaboración. En caso de que CBK tuviera del mismo modo algún impedimento en la operación de una unidad puesta en servicio de acuerdo con sus obligaciones conforme al Contrato BROT, le corresponderán a CBK los Honorarios CR y los Honorarios O&M completos para dicha unidad.

Si CBK no cumpliera con la fecha de finalización de una unidad dentro del período de gracia de 30 días posteriores a la fecha límite de finalización por causas que se le puedan atribuir, NPC tendrá derecho a daños y perjuicios a una tasa diaria máxima por unidad durante 60 días de la siguiente forma:

para Kalayaan I, U$S 16.000;
para Kalayaan II, U$S 16.000;
para Caliraya U$S 1.000; y
para Botocan U$S 1.000.

Si las demoras se extienden más allá de los 60 días después de transcurrido el período de gracia, NPC tendrá derecho a recibir indemnización por daños y perjuicios a una tasa que duplique la tasa diaria que se indica anteriormente hasta la extinción completa de la garantía de cumplimiento.

Supuestos de Incumplimiento. El Contrato BROT incluye disposiciones de supuestos de incumplimiento, incluyendo los siguientes:

si por causas atribuibles a CBK, no mediando culpa de NPC, no se terminara con una unidad dentro de los 180 días (en el caso de Kalayaan I y Kalayaan II) o 360 días (en el caso de Caliraya y Botocan) con posterioridad a la fecha límite de finalización para dicha unidad;
si CBK no mantuviera la garantía de cumplimiento según lo requerido; o
si los socios no mantuvieran sus tenencias en CBK;

En caso de que CBK no subsanara el incumplimiento dentro de los 90 días después de haber recibido notificación al respecto por parte de NPC y NPC considera que no es probable que CBK pueda subsanar el incumplimiento, NPC podrá rescindir el Contrato BROT. Luego de dicha rescisión:

CBK se verá obligada a pagar, dentro de los 90 días, a NPC un cargo de rescisión de U$S 9,75 millones, lo cual se tomará de la garantía de cumplimiento y del depósito en garantía;
NPC quedará obligada a pagar a CBK un precio de rescisión en dólares estadounidenses equivalente al valor del Proyecto CBK para NPC.

Garantía de Cumplimiento y Depósito en Garantía. Para respaldar el cumplimiento de sus obligaciones, CBK ha otorgado favor de NPC una garantía de cumplimiento (U$S 12 millones durante la construcción disminuyendo a U$S 6 millones durante la operación). CBK también ha efectuado un depósito en garantía a favor de NPC por U$S 70,8 millones. NPC deberá devolver el depósito en garantía CBK en dólares estadounidenses y sin intereses en intervalos especificados durante el Período de Colaboración.

Sin contar el monto de daños y perjuicios reales sufridos por NPC como resultado del incumplimiento culposo y doloso de CBK, la obligación total máxima de CBK hacia NPC por el incumplimiento de sus obligaciones es la garantía de cumplimiento y el depósito en garantía.

Compromiso GOP. El gobierno de Filipinas ha asumido un compromiso (el "Compromiso GOP") de fecha 12 de julio de 1999, firmado por la Secretaría de Finanzas a favor de IMPSA y CBK, por el cual se confirma que las obligaciones de NPC emergentes del Contrato BROT tienen el respaldo total del Gobierno de Filipinas.

Contrato Llave en Mano

Términos Generales. CBK ha celebrado un contrato (el "Contrato Llave en Mano") de fecha 18 de agosto de 2000 con ICC, una subsidiaria totalmente controlada de IMPSA. Las obligaciones de ICC bajo los términos del Contrato Llave en Mano incluyen la provisión del diseño, ingeniería, materiales, suministros y servicios así como el compromiso de rehabilitación, construcción y las obras necesarias para la finalización del Proyecto CBK de acuerdo con las especificaciones. ICC ha acordado cumplir con sus obligaciones por una suma global fijada en U$S 215,6 millones.

Garantía de Cumplimiento. De conformidad con el Contrato Llave en Mano, ICC, como garantía de ejecución ha otorgado lo siguiente:

una carta de crédito garantizando las obligaciones del Contratista de pagar a CBK los daños y perjuicios que sufriera en un monto de hasta U$S 25,7 millones;
una garantía de ejecución por el monto de U$S 240,5 millones lo que representa el 110% del precio del Contrato Llave en Mano original; y
una retención de fondos en efectivo equivalente al 5% de cada pago adeudado a ICC.

Además de la garantía de cumplimiento, IMPSA ha garantizado las obligaciones de ICC conforme al Contrato Llave en Mano.

La imposibilidad de CBK de cumplir sus obligaciones según lo establecido en el Contrato Llave en Mano tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Cronograma de obras. El cuadro siguiente incluye el cronograma de obras a completarse de acuerdo con los términos del Contrato Llave en Mano.


Unidad	Días para la Operación Comercial Requerida conforme al Contrato Llave en Mano (1)	Días para la Fecha de Finalización Límite de acuerdo con el Contrato BROT (1)
Kalayaan I, Unidad 1	851	1.278
Kalayaan I, Unidad 2	60	1.278
Caliraya, Unidades 1 y 2	365	365
Botocan Unidades 1, 2 y 3	487	487
Kalayaan II, Unidades 1 y 2	851	1.095
Otras Estructuras Civiles	1.260	1.278

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Nota:

Días desde la Fecha de Adjudicación que fue el 8 de febrero de 2001.

Este cronograma de obras de conformidad con los términos del Contrato Llave en Mano concuerda con las fechas de finalización límite del Contrato BROT para las Unidades Caliraya y Botocan y establece un margen sustancial de anticipación para las fechas de finalización límite del Contrato BROT para las Unidades de Kalayaan I y de Kalayaan II. Las fechas mencionadas en el cuadro anterior están siendo ajustadas en un acuerdo de negociación entre NPC, CBK y ICC.

Daños y Perjuicios. El principio que se aplica a la determinación de daños y perjuicios por demoras así como la determinación de daños y perjuicios por incumplimiento defectuoso es que las multas que debe pagar CBK conforme al Contrato BROT por motivos atribuibles a ICC serán traspasadas a ICC en virtud del Contrato Llave en Mano.

Los daños y perjuicios por demora en alcanzar las fechas de operación comercial de las unidades respectivas se acumulan en los montos diarios siguientes conforme al Contrato Llave en Mano:

para Kalayaan I (Unidad 1) U$S 72.564;
para Kalayaan I (Unidad 2) U$S 23.910;
para Kalayaan II (Unidades 1 y 2) U$S 75.285;
para Caliraya (Unidades 1 y 2) U$S 4.964;
para Botocan (Unidades 1 y 2) U$S 4.394; y
para Botocan (Pelton), U$S 352.

Dichos montos se calculan para sustituir en su totalidad la pérdida del 100% de los Honorarios CR y el 75% de los Honorarios O&M debido a la demora en alcanzar la fecha de operación comercial para cualquier unidad.

Los daños y perjuicios por demoras relativas a la fecha de finalización límite conforme al Contrato BROT también se devenga en los términos del Contrato Llave en Mano, coincidiendo con el monto diario por unidad de toda multa que deba pagarse a NPC conforme al contrato BROT. Estos daños y perjuicios se devengan luego de transcurrido el período de gracia de 30 días, para los próximos 60 días en base a los siguientes aranceles diarios:

para Kalayaan I, U$S 16.000;
para Kalayaan II, U$S 16.000;
para Caliraya U$S 1.000; y
para Botocan U$S 1.000.

Contrato Constitutivo de la Compañía

Términos Generales. El 21 de febrero de 2000, CBK Power, EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. firmaron un documento (el "Contrato Constitutivo") que rige sus relaciones y la operación de CBK. CBK Power y EME Kalayaan B.V. son "Socios Solidarios", cada una de ellas y EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. son "Socios Comanditarios", junto con los Socios Solidarios, los "Socios".

Aportes de Capital y Distribuciones. EME Kalayaan B.V. y EME Caliraya B.V. se comprometieron a aportar U$S 76 millones y CBK Power, IMPSA B.V. y CORIM B.V. se comprometieron a aportar U$S 56 millones a CBK. En contraprestación, CBK Power recibió una participación societaria solidaria del 1% al igual que EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V. recibió una participación societaria comanditaria del 49%, IMPSA B.V. del 37% y CORIM B.V. del 12%, respectivamente. Los aportes a la sociedad deberán integrarse de acuerdo con los plazos establecidos en el Contrato Constitutivo.

Al momento de la firma del Contrato Constitutivo, CBK Power y EME Kalayaan B.V. aportaron U$S 100.000 cada una de ellas en concepto de participación societaria solidaria y EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. aportaron U$S 1.000, U$S 755 y U$S 245, respectivamente, como aportes iniciales de sus participaciones societarias comanditarias (o de responsabilidad limitada). El 8 de febrero de 2001, EME Caliraya B.V. aportó U$S 20 millones a la sociedad.

Los costos incurridos durante la etapa de desarrollo del Proyecto CBK van a ser financiados por cada Socio en proporción a sus respectivas participaciones societarias. Durante la etapa de construcción, solo el 25% de las necesidades de financiación del proyecto será provisto por aportes de capital de los Socios en proporción a sus participaciones societarias respectivas. Salvo disposición expresa en contrario incluida en el Contrato Constitutivo, o salvo acuerdo en contrario al que hayan arribado los Socios, ningún Socio tendrá derecho a retirar el aporte de capital que haya efectuado, no tendrá derecho a reclamar o recibir algún bien que no sea fondos en efectivo como reembolso de su aporte de capital respectivo, no se le podrá exigir a ningún Socio que aporte capital adicional a la sociedad y ningún socio tendrá derecho a efectuar aportes de capital en especies.

En general, cada ítem de ingresos, ganancia, pérdida, deducciones y crédito serán asignados en proporción a la participación societaria de cada Socio.

En relación con el Proyecto CBK, en agosto de 2000, EME y la Compañía acordaron que ésta última, bajo ciertas circunstancias, transferiría a EME un porcentaje de sus distribuciones futuras o dividendos provenientes de CBK por un período de tiempo especificado con el objeto de brindarle a EME la posibilidad de obtener una tasa de retorno mínima sobre su inversión en CBK. En consecuencia, la Compañía acordó ceder a EME la mitad de toda distribución que reciba respecto de su participación societaria en CBK durante un período que se inicia el 1º de abril de 2006 y finaliza el 31 de marzo de 2008 o el 30 de septiembre de 2008, dependiendo de las condiciones definitivas de la financiación del proyecto. La Compañía cree que por los términos de la Financiación PRI no será necesario ceder a EME distribuciones futuras que podría recibir de CBK. No obstante, la Compañía no ha confirmado que EME esté de acuerdo con el entendimiento de la Compañía de los términos e intención del acuerdo alcanzado con EME. Por lo tanto es posible que EME pueda reclamar, a comienzos de 2006 y hasta 2008, su derecho a una parte de los dividendos de CBK que le corresponderían a la Compañía.

Gerenciamiento. Los Socios Solidarios, a través de un comité de administración, conducen, dirigen y ejercen el control de todas las actividades de CBK y tienen plenas facultades y autorización por parte de CBK para manejar y administrar sus negocios y asuntos.

El comité de administración de la sociedad está integrado por dos representantes de CBK Power y dos de EME Kalayaan B.V. Todas las decisiones del comité de administración deben contar con el consentimiento unánime de todos sus miembros. No obstante, los representantes de CBK Power no pueden votar con respecto al Contrato Llave en Mano y los representantes de EME Kalayaan B.V. no tienen voto para los temas relacionados con Contratos de Representación del Dueño.

Incumplimiento. En caso de que un Socio no cumpliera con sus obligaciones de aportes, se suspenderá su derecho de participar en el proyecto. Durante dicha suspensión, si el Socio que no ha cumplido es un Socio Comanditario (o de responsabilidad limitada a sus aportes), no tendrá derecho a votar respecto de cualquier cuestión para la cual se requiera o se procure la aprobación de un Socio Comanditario, salvo que lo exigiera la ley. Si el Socio que no ha cumplido tiene el carácter de Socio Solidario, los Socios Solidarios que si hayan aportado y el Socio Comanditario que no se encuentre vinculado tendrán derecho a suspender los derechos de voto del Socio Solidario, pero dicho Socio Solidario que no haya cumplido conservará todas las obligaciones que le corresponden a un Socio Solidario. Además, el socio que no aporte no tendrá derecho a recibir distribuciones u otros retornos sobre el capital de ninguna naturaleza.

Si el socio que no haya aportado no subsana su incumplimiento aportando las sumas adeudadas, uno o más de los otros Socios podrán pagarlas lo que constituirá el otorgamiento de un préstamo del Socio que las paga hacia el Socio que no ha cumplido. Si el Socio no aportante no hubiera subsanado su incumplimiento reembolsando el préstamo dentro de los 90 días luego de recibir notificación de incumplimiento, el Socio que le haya otorgado el préstamo podrá (i) adquirir una parte de la participación societaria del Socio que no cumplió en la misma proporción que guarda el préstamo respecto de todos los aportes de capital del Socio que no pagó junto con una proporción de todos los derechos de ese Socio, en su carácter de prestamista, de acuerdo con los préstamos efectuados por dicho Socio incumplidor a favor de la sociedad y las participaciones societarias y los límites máximos de aportes de capital de los socios se ajustarán en consecuencia, o (ii) acordar amortizar la deuda relevante mediante la aplicación de los fondos que de otro modo le hubieran correspondido al Socio incumplidor. Si los Socios que han aportado optaran por no otorgar un préstamo, cada uno de ellos (por acuerdo unánime) tendrán derecho a adquirir al Socio incumplidor y a la sociedad vinculada del Socio incumplidor la participación societaria respectiva de ellos.

Transferencias de Participaciones Societarias. Un Socio puede transferir su participación en CBK a una sociedad vinculada teniendo en cuenta que (i) dicho Socio haya enviado notificación con 30 días de anticipación, (ii) ese Socio continúe siendo responsable del aporte de capital y las obligaciones de restricciones a la transferencia cuando la sociedad vinculada no cumpliera con ellas y (iii) si dicha sociedad vinculada dejara de serlo, entonces ese Socio deberá encargarse de la nueva transferencia de participación y la nueva cesión de los derechos y obligaciones a sí mismo o a favor de otra sociedad vinculada suya. Los Socios también podrán transferir sus participaciones de titularidad como garantía a (a) entidades comprometidas en la actividad de seguro de riego político y (b) los prestamistas involucrados en la financiación del Proyecto CBK.

Contratos de Representación del Titular

CBK ha celebrado un contrato de representación del titular para los servicios locales y otro para los servicios internacionales (conjuntamente, los "Contratos de Representación del Titular") con sociedades vinculadas de EME para el control integral de las obras comprometidas conforme al Contrato Llave en Mano y todos los acuerdos relacionados. Los servicios prestados, de conformidad con estos contratos consisten, entre otras cosas, en la revisión e inspección de la obra de ICC respecto del cumplimiento con especificaciones, control de la evolución de la obra, revisión de cambios y asesoramiento a CBK sobre cuestiones relacionadas con las obras.

El honorario total que debe pagar CBK conforme a estos Contratos de Representación del Titular no superarán el monto de U$S 8,4 millones.

Contrato de Gerenciamiento y Servicio Técnico

CBK firmó un contrato de dirección y servicios técnicos (el "MTSA") con Kalayaan Power Management Corporation (el "Operador"), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Filipinas y de propiedad indirecta en un 50% de EME y 50% de IMPSA. El Operador se comprometerá a la dirección de la operación, mantenimiento, prueba, revisión y reparación del complejo CBK de acuerdo con los estándares de cumplimiento que correspondan y en cumplimiento de los requisitos del Contrato BROT, ley aplicable y las especificaciones del MTSA.

El Operador recibirá honorarios de U$S 500.000 por año que serán ajustados para reflejar las variaciones en el índice de precios al productor de los Estados Unidos e impuestos de Filipinas. CBK reembolsará al Operador ciertos costos y gastos incurridos por el Operador en relación con sus obligaciones conforme al MTSA.

Contrato de Ingeniería General

IMPSA y CBK han celebrado un contrato de ingeniería general conforme al cual CBK pagó a IMPSA por la valuación técnica del Proyecto CBK, la preparación de la ingeniería general y otros trabajos preliminares a ser cumplidos y terminados antes de la obtención anticipada de las obras requeridas conforme al Contrato BROT. CBK pagó a IMPSA el precio fijado de U$S 20 millones (el "Honorario") como contraprestación por sus servicios. EME pagó este honorario a través de un aporte de capital de una de sus sociedades vinculadas que actúa como socio con responsabilidad limitada en CBK.

Financiamiento del Proyecto

Reseña

CBK ha financiado el costo total del proyecto CBK a través de una combinación de capital societario y una financiación garantizada de un grupo de bancos internacionales incluyendo BNP Paribas, Dai-Ichi Kangyo Bank Limited, Industrial Bank of Japan Limited and Société Générale Asia Limited (los "Prestamistas PRI").

El cuadro siguiente incluye la clasificación de los costos del proyecto anticipados y las fuentes de financiación:


Fuentes	(en miles de dólares estadounidenses)	Usos	(en miles de dólares estadounidenses)
Financiación PRI		Precio del Contrato Llave en Mano	215.622
336.954(1)	Servicios de Ingeniería General	20.000
	Depósito en Garantía	70.824
Capital:		Adelanto a NPC por Beneficio de Retiro IDC, Otros ítems.	2.929 65.563
Capital Inicial de EME	20.000	Costos de Desarrollo, Seguro, Asesores	40.893
Capital Adicional de EME	56.159 (2)	IVA	24.085
Capital de IMPSA	56.159 (2)	Contingencias	8.718
	Otros Costos de Financiación	22.013
	Dirección de Titulares, Movilización de O&M, etc.	9.220
	Déficit/(Excedente) de Flujo de Fondos durante la Construcción	(10.595)
Total	469.272		469.272

_____

Nota:

El monto comprometido de la Financiación PRI es de U$S 351 millones.
El Capital Adicional de EME comprometido y el Capital de IMPSA es de U$S 58,5 millones cada una.

Además de estas fuentes de financiación, CBK ha garantizado (a) un financiamiento de reserva para el servicio de deuda de U$S 20 millones (el "Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda") y (b) una garantía de ejecución de U$S 12 millones (la "Garantía de Cumplimiento"). Asimismo, IMPSA y CORIM han garantizado préstamos de U$S 45 millones y U$S 14 millones, respectivamente, para financiar sus obligaciones de aportes de capital para CBK.

Costo del Proyecto

El costo total del Proyecto CBK se estima en aproximadamente U$S 485,4 millones, incluyendo costos de desarrollo, costos de construcción, comisiones de financiación, intereses durante la etapa de construcción, depósitos en garantía pagaderos a NPC y costos iniciales y otros.

Financiación de Deuda

CBK ha obtenido de los Prestamistas PRI una financiación de deuda por el monto de U$S 383 millones para el Proyecto CBK que consiste en un crédito por el monto de U$S 351 millones (la "Financiación PRI"), el Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda y el Crédito para la Garantía de Cumplimiento. En base al Contrato Llave en Mano firmado entre CBK e ICC, los fondos a pagarse a ICC generaron un flujo de fondos negativo significativo. Originalmente se proyectaba que este flujo de fondos negativo sería financiado con fondos que obtuviera la Compañía en los mercados de capitales local e internacional. No obstante, la crisis de liquidez en Argentina limitó la posibilidad de ICC de obtener financiamiento de capital de trabajo en términos comercialmente razonables. Como consecuencia de esto, ICC presentó a CBK una solicitud para modificar la curva de certificación de modo tal que los nuevos parámetros siguieran la curva de gastos de ICC. CBK y los Prestamistas de la Financiación PRI aprobaron la propuesta que fue financiada en un 50% con capital y el otro 50% a través de la Financiación PRI. En diciembre de 2001, ICC recibió un total de U$S 40,1 millones.

Financiación PRI. La Financiación PRI es un préstamo a plazo por el monto de hasta U$S 351 millones y se encuentra disponible para financiar los costos del proyecto. El monto total de capital e intereses de la Financiación PRI están cubiertos por el seguro de riesgo político en el caso de expropiación, imposibilidad de convertir o transferir moneda, violencia política o traspaso forzado, entre otras cosas.

El capital de la Financiación PRI deberá pagarse en 38 cuotas trimestrales sucesivas a partir del último día del período de disponibilidad para la Financiación PRI (que será a más tardar el 18 de diciembre de 2003). Los intereses sobre los montos pendientes de cancelación conforme a la Financiación PRI deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR más 2,15% anual (más un margen especial para cubrir el costo de la prima de seguro y comisiones relacionadas para la próxima fecha de pago de intereses). Al 31 de mayo de 2003 se había desembolsado un monto de U$S 324,9 millones aproximadamente y quedaban pendientes de cancelación conforme a los términos de la Financiación PRI.

Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda. El Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda consiste en un préstamo renovable por un monto total de U$S 20 millones. El objetivo de este financiamiento es cumplir con el servicio de deuda programado conforme a la Financiación PRI en la medida que no haya flujo de fondos operativos suficientes para cumplir con ese servicio de deuda.

El monto de capital total pendiente de cancelación conforme al Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda deberá pagarse en cada fecha de reembolso en la medida en que se encuentren disponibles ingresos del Proyecto CBK. Los intereses sobre los montos adeudados conforme a este financiamiento deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR mas 3% anual. Al 31 de mayo de 2003, no se había desembolsado fondos ni quedaban pendiente de cancelación conforme a los términos del Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda.

Crédito para la Garantía de Cumplimiento. El Crédito para la Garantía de Cumplimiento asciende al monto de U$S 12 millones conforme al cual se emiten una o más cartas de crédito a favor de NPC a los fines de proporcionar una garantía de ejecución durante las etapas de construcción y operación del Proyecto CBK, según lo requerido por el Contrato BROT. Luego de la finalización de la etapa de construcción del Proyecto CBK, el Crédito de Garantía de Cumplimiento disminuirá a U$S 6 millones.

El monto de capital total pendiente de cancelación conforme al Crédito para la Garantía de Cumplimiento deberá pagarse en cada fecha de reembolso en la medida en que se encuentren disponibles ingresos del Proyecto CBK. Los intereses sobre los montos adeudados conforme a este financiamiento deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR mas 3,5% anual. Al 31 de mayo de 2003 no se había desembolsado ningún monto ni quedaba pendiente de cancelación conforme a los términos de este crédito.

Crédito. El 23 de octubre de 2000 IMPSA firmó un acuerdo de crédito con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York), Banco de la Nación Argentina, Banca Nazionale del Lavoro S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires y Galicia Capital Markets S.A., CORIM, IMPSA Construction Corporation, IMPSA Construction and Services B.V. e IMPSA Proyecto CBKs B.V. por hasta U$S 45 millones de capital total (el "Crédito"). El capital de este préstamo deberá pagarse en tres cuotas anuales consecutivas de U$S 15 millones cada una (o un tercio del monto desembolsado). La primer cuota de capital vence el 22 de octubre de 2004. Los intereses deberán pagarse semestralmente el 23 de abril y 23 de octubre de cada año a la tasa establecida en el acuerdo. Los fondos de este crédito se utilizarán para financiar aportes de capital de IMPSA y ciertos otros pagos para el Proyecto CBK. Al 31 de enero de 2003, se había desembolsado un monto de U$S 5,2 millones.

Como garantía en beneficio de los prestamistas conforme a este crédito se firmaron los siguientes acuerdos de garantía:

IMPSA Construction Corporation ha cedido su derecho a recibir un pago denominado "gratificación por finalización anticipada" conforme al Contrato Llave en Mano por el Proyecto CBK en un monto de hasta U$S 15 millones.
IMPSA ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. ("IMPSA B.V."), IMPSA Proyecto CBKs B.V., IMPSA Construction Corporation e IMPSA Construction and Services B.V., (b) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (c) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones);
CORIM ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de Corporación IMPSA B.V., (b) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (c) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones); e
IMPSA Construction and Services B.V. ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de IMPSA Construction Corporation, (b) 50% de los dividendos que le corresponden provenientes de Kalayaan Power Management Corporation, (c) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (d) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones);

El Crédito incluye ciertos compromisos, incluyendo uno exigiendo que la Compañía cumpla con la totalidad de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Serie 2. Los prestamistas pueden considerar el incumplimiento de la Compañía de pagar intereses el 30 de noviembre de 2001 sobre el remanente no canjeado de las Obligaciones Negociables Serie 2 como un supuesto de incumplimiento del Crédito. El Crédito dispone que no se requerirá que los prestamistas realicen desembolsos en tanto exista y se mantenga vigente un supuesto de incumplimiento. En consecuencia, los prestamistas pueden negarse a efectuar desembolsos respecto de los aportes de capital de IMPSA al Proyecto CBK hasta tanto se hayan subsanado cualquier incumplimiento relativo a las Obligaciones Negociables Serie 2.

Ciertos acuerdos firmados por la Compañía en relación con la Financiación de Capital también incluyen disposiciones que permiten que los prestamistas consideren como supuesto de incumplimiento determinados hechos, condiciones o acontecimientos, los cuales podría esperarse en forma razonable que tengan un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme a tales acuerdos. Los acontecimientos vinculados con la crisis argentina actual podrían ser considerados por los prestamistas como supuestos de incumplimiento conforme a dichos acuerdos, resultando en (i) la caducidad de plazos de los montos desembolsados y pendientes de cancelación conforme a la financiación de deuda, (ii) la denegación de los prestamistas de efectuar desembolsos adicionales o (iii) las caducidad de los plazos de las obligaciones de aporte de capital contraídas por la Compañía.

Crédito de CORIM

El 13 de octubre de 2000, CORIM firmó un acuerdo de crédito con Banque Sudameris, Sucursal Panamá por un monto máximo de U$S 14 millones. Como garantía en beneficio de los prestamistas conforme a este crédito, la Compañía había firmado un compromiso de garantía por el monto del crédito. Se habían depositado U$S 6,5 millones de dicha garantía. En diciembre de 2001, se habían retirado U$S 2,4 millones para usar como aporte de capital. Los fondos provenientes del crédito se utilizarán para financiar los aportes de capital de CORIM al Proyecto CBK. Al 31 de diciembre de 2002 no se había desembolsado ningún monto ni se encontraba pendiente de cancelación conforme a este crédito.

Financiación de Capital

Los aportes de capital por parte de EME, IMPSA y CORIM cubren aproximadamente el 25% de los costos del proyecto (sin incluir las tarifas por servicios de ingeniería general). El aporte de capital inicial de EME, que corresponde al pago del honorario por servicios de ingeniería general a IMPSA, se pagó el 8 de febrero de 2001.

Los costos del Proyecto CBK se atenderán girando sobre la Financiación PRI hasta que sea desembolsada íntegramente. Posteriormente, los costos del Proyecto serán cubiertos con aportes de capital de EME e IMPSA. También se les exigirá a EME e IMPSA efectuar aportes de capital para cancelar en forma anticipada la Financiación PRI con el objeto de asegurar que el índice capital - deuda del Proyecto CBK no sea superior a 75/25. Dichos aportes de capital adicionales no podrán superar el monto de U$S 112 millones el nivel máximo comprometido de aportes de capital a ser efectuado por EME e IMPSA.

El compromiso de capital de EME se encuentra respaldado por una garantía de EME y el compromiso de capital de IMPSA está respaldado por una garantía de IMPSA y cartas de crédito stand-by irrevocables de Banca Nazionale del Lavoro, Sucursal Nueva York y Banque Sudameris, Sucursal Panamá.

Contratos de Garantía

Las obligaciones de CBK y otras conforme a los acuerdos de financiación se encuentran garantizadas por los siguientes contratos de garantía en beneficio de los Prestamistas PRI:

CBK ha constituido una hipoteca sobre la totalidad de sus derechos, titularidad e intereses sobre bienes muebles e inmuebles;
CBK ha asignado la totalidad de su derecho, titularidad y participación y ciertos otros bienes de CBK, incluyendo sus derechos conforme al Contrato BROT, el Contrato Llave en Mano, los demás documentos del proyecto, acuerdos de aporte de capital y contratos de seguros, ingresos generados por esto, permisos, cuentas y otros activos habitualmente garantizados a favor de prestamistas en operaciones de financiación de proyectos de este tipo en la medida que no habían ya quedado afectados por la hipoteca;
CBK ha asignado a totalidad de su derecho, titularidad y participación y ciertos otros ingresos que se le adeudan, incluyendo derechos a recibir pagos conforme al Contrato BROT, el Contrato Llave en Mano, el MTSA, el Compromiso GOP, documentos de garantía de cumplimiento y fondos provenientes de seguros.
EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V., CORIM B.V., IMPSA B.V. y CBK Power (quienes constituyen la totalidad de los socios de CBK) han prendado su participación societaria en CBK; y
EME Caliraya B.V., CORIM B.V. e IMPSA B.V. han prendado sus acciones en cada socio solidario de CBK y, en el caso de IMPSA, sus acciones IMPSA B.V. e IMPSA Proyecto CBKs B.V.

Desregulación de la Industria Energética de Filipinas

El 8 de junio de 2001, el gobierno de Filipinas promulgó la Ley de Reformas de la Industria de Energía Eléctrica (Electric Power Industry Reform Act) por la cual se reestructuró la industria eléctrica del país separando la actividad energética en cuatros sectores diferentes y disponiendo la privatización de NPC. Conforme a la nueva ley, la industria de la electricidad estará dividida en los siguientes sectores: generación, transmisión, distribución y suministro. Power Sector Assets and Liabilities Management Corporation ("PSALM"), una sociedad del gobierno y controlada por éste, constituida en virtud de la nueva ley, asumirá la titularidad de todos los activos de generación y plantas de transmisión, pasivos, contratos de productores de energía independientes (IPP), bienes inmuebles y otros bienes disponibles existentes de NPC. La venta y privatización de la totalidad de estos bienes y contratos IPP quedarán bajo el control de PSALM con el objeto de cancelar todas las obligaciones financieras de NPC. Se espera crear un mercado eléctrico mayorista spot en el cual se negociará la electricidad, un años después de la fecha de vigencia de la ley. Estas reformas apuntan a estimular una mayor competencia y atraer más inversiones del sector privados en la industria energética.

Conforme a la nueva ley, la Secretaría de Energía, en consulta con la entidades gubernamentales correspondientes y con la aprobación de la Comisión de Energía del Congreso Conjunta (Joint Congressional Power Commission) promulgará normas y regulaciones para implementar las disposiciones de la nueva ley. El 19 de febrero de 2002, la comisión mencionada aprobó las normas que implementan la nueva ley.

El impacto que pueden tener estas reformas sobre el Proyecto CBK es incierto. La privatización de NPC puede desencadenar las disposiciones de adquisición del control (buy-out) del Contrato BROT y por lo tanto no puede garantizarse que dichas reformas no tendrán un efecto adverso sobre los ingresos de IMPSA provenientes del Proyecto CBK o sobre su continuidad en la operación del proyecto.

Proyecto Potrerillos

Descripción General

En diciembre de 1997, la Provincia de Mendoza (la "Provincia") adjudicó una concesión por 25 años para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico Potrerillos (el "Proyecto Potrerillos") a Consorcio de Empresas Mendocinas Para Potrerillos S.A. ("CEMPPSA"), una sociedad argentina propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A. ("Cartellone"), IMPSA y la Provincia.

El Proyecto Potrerillos comprende la construcción de una presa en el Río Mendoza, la reconstrucción de una planta hidroeléctrica, la modernización de la planta hidroeléctrica existente de una capacidad actual de 60 MW a 193 MW y la operación y mantenimiento del complejo hidroeléctrico.

Los principales beneficios derivados del Proyecto Potrerillos serán en las áreas de producción de energía, riego y control de inundaciones. El Proyecto Potrerillos se prevé generará hasta el 25% de la energía que consume la Provincia. Con la finalización del Proyecto Potrerillos, se debería terminar el riesgo de apagones derivados de peligros naturales y mal funcionamiento de las líneas de transmisión. Más aún, se prevé que el Proyecto Potrerillos proporcionará una fuente confiable de agua potable y para uso industrial, así como también suministrará agua para riego. En términos de control de inundaciones, el Proyecto Potrerillos se prevé creará un sistema de contención para las crecidas del Río Mendoza, que en años anteriores ocasionalmente provocó la inundación de los bancos y terrenos adyacentes.

Sponsors del Proyecto Potrerillos

Cartellone, IMPSA y la Provincia son los sponsors del Proyecto Potrerillos. Cartellone es una de las empresas constructoras más importantes argentinas, con actividades en todo América Latina. Tiene intereses diversificados en los sectores de infraestructura, alimentación y bebidas y cuenta con una vasta experiencia en el sector energético. Cartellone es responsable de las obras de construcción civil relacionadas con el Proyecto Potrerillos y compartirá el 69,3% de las ganancias del Proyecto Potrerillos. IMPSA es responsable de la provisión de equipo electromecánico y líneas de transmisión, además de la provisión de soporte para el mantenimiento del complejo junto con CEMPPSA. Tendrá una participación del 30,7% en las ganancias del Proyecto Potrerillos. La Provincia, el tercer sponsor, ocupa el quinto lugar dentro de las provincias de la Argentina. La Provincia proveerá un 52,4% del costo de la inversión total, satisfaciendo el costo íntegro de construcción de la presa y otras obras relacionadas. A cambio, el Proyecto Potrerillos brindará agua a la Provincia, sin cargo, para riego y consumo de personas y proveerá control de inundaciones. La Provincia dejará la generación de electricidad durante el período de la concesión, y los beneficios derivados de ello, completamente a cargo de Cartellone e IMPSA, recibiendo solamente derechos de riego y regalías de CEMPPSA.

Costos del Proyecto

El siguiente cuadro muestra el detalle de los costos proyectados del proyecto Potrerillos:


ITEM	COSTO
	(en millones de dólares estadounidenses)
Valor Contrato EPC	249,5
Impuestos sobre Contrato EPC	38,7
Plantas Existentes	33,4
Intereses Durante la Construcción	8,1
Desarrollo y Otros Costos	8,3
Total	338,5

Financiamiento

Se prevé que el costo del Proyecto Potrerillos sea financiado mediante una combinación de aportes de capital de los sponsors del proyecto y fondos que provengan de endeudamiento que contraiga CEMPPSA. Básicamente todos los aportes de capital requeridos de los sponsors han sido efectuados. Al 31 de enero de 2002, la Compañía había realizado aportes de capital por un monto total de Ps. 11,2 millones.

Los aportes de capital de los sponsors del proyecto y los créditos existentes actualmente son insuficientes para cubrir todos los costos del Proyecto Potrerillos. Si CEMPPSA no puede obtener financiación adicional para cubrir dichos costos, puede ser que se recurra a la Compañía para la financiación de una parte de ellos a través de aportes de capital adicional o la extensión de créditos, principalmente mediante cuentas a cobrar adicionales.

Cartellone e IMPSA han registrado cuentas a cobrar de CEMPPSA por obras ejecutadas. En el supuesto que CEMPPSA no pueda obtener financiamiento adicional para el Proyecto Potrerillos, las cuentas a cobrar devengarán intereses a una tasa acordada. Dichas cuentas a cobrar serán pagadas por CEMPPSA de los ingresos generados por el proyecto luego de deducir los costos, gastos operativos y pagos a créditos otorgados por el Banco Nación. Al 31 de diciembre de 2001, CEMPPSA acordó con los contratistas que los saldos pendientes y el monto remanente de certificación se considerarán en dólares estadounidenses conforme al contrato EPC. El monto a cobrar por parte de IMPSA a la mencionada fecha es de U$S 24,4 millones.

Principales Contratos

Los siguientes son los resúmenes de los términos sustanciales de los principales contratos referentes al Proyecto Potrerillos y no deben ser considerados como una declaración completa de los términos y disposiciones de dichos contratos. Por lo tanto, los siguientes resúmenes no pretenden ser completos y están sujetos y condicionados en su totalidad por referencia a las disposiciones actuales de dichos contratos.

Contrato BOT

El 4 de diciembre de 1997, la Provincia y CEMPPSA celebraron un contrato de construcción, operación y transferencia (el "Contrato BOT"), que establece el desarrollo del Proyecto Potrerillos, la construcción de las obras y la operación y mantenimiento de las centrales durante el período de la concesión. El período de la concesión conforme al Contrato BOT es de 25 años y podrá ser prorrogado en determinadas circunstancias por tres períodos de cinco años cada uno.

CEMPPSA es responsable por (i) daños y perjuicios por la suma de U$S 250.000 por semana en el supuesto de que el Proyecto Potrerillos no comience a operar para fines del período de construcción de 60 meses; (ii) daños y perjuicios provenientes de la imposibilidad de las plantas de producir energía; (iii) la multa por no alcanzar el objetivo de producción de energía anual de 720 GWh durante un año en condiciones hidrológicas promedio, lo cual se encontraba garantizado en la licitación internacional para Nueva Cacheuta y la planta modernizada Álvarez Condarco; (iv) una multa por la suma de U$S 1.000 diarios por cualquier otra violación que no sea subsanada. Se puede considerar que estos montos se encuentran sujetos a la pesificación de cuerdo con el Decreto 214/02, también sujetos al reajuste equitativo que pueda ser acordado entre las partes. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina".

Contrato EPC

CEMPPSA ha celebrado un contrato EPC (de ingeniería, suministro y construcción) bajo la modalidad llave en mano por un precio garantizado máximo (el "Contrato EPC") con un joint venture formado por Cartellone e IMPSA (juntos, el "Contratista EPC") para la ejecución de las obras para el Proyecto Potrerillos. El precio del Contrato EPC es de U$S 249,5 millones (más IVA y ciertos montos adicionales que podrán ser reembolsados por la Provincia). De los U$S 249,5 millones, aproximadamente U$S 180 millones corresponden a obras a cargo de Cartellone y U$S 69 millones de obras a cargo de IMPSA. El Contrato EPC permite el ajuste de acuerdo con una fórmula de indexación aplicable conforme al Contrato BOT. Los pagos conforme al Contrato BOT se realizan en base a certificados de construcción mensuales entregados a CEMPPSA.

IMPSA y Cartellone deben otorgar dos tipos de garantías conforme al Contrato EPC: (i) garantías de ejecución por la suma de U$S 1 millón cada uno en los primeros dos años, U$S 6 millones en el tercer año y U$S 9 millones para los dos últimos años que han sido otorgadas; y (ii) garantías de operación por la suma de U$S 5 millones cada uno para cubrir el período de la garantía que serán otorgadas al momento de la finalización del proyecto.

El Contratista EPC es responsable ante CEMPPSA, entre otras cuestiones, por lo siguiente: (i) multas de cualquier naturaleza fijadas por la Provincia conforme al Contrato BOT; (ii) pagos de cualquier naturaleza que deba efectuar CEMPPSA a terceros por actos u omisiones del Contratista EPC; (iii) daños liquidados por demora o incumplimiento; (iv) costo directo o indirecto incluyendo pérdida de ganancias soportadas por CEMPPSA por razones imputables al Contratista EPC.

Cronograma de Obras

El Proyecto Potrerillos se desarrolla actualmente según presupuesto y cronograma habiéndose concluido la mayoría de las obras civiles (construcción de los túneles y de la presa) y la nueva central Cacheuta. Al 31 de enero de 2003, se concluyó el 99% de la obra civil, el 98% de los trabajos electromecánicos y el 100% de las obras de ingeniería.

Las máquinas 1 y 2 de la Nueva Central de Cacheuta entraron en operación comercial a principios de mayo y junio de 2002, las máquinas 3 y 4 en octubre y noviembre de 2002. Con respecto a la Central de Álvarez Condarco la máquina 3 (nueva) entró en operación comercial a fines de agosto de 2002, la máquina 1 (rehabilitadas) entró en operación comercial en enero de 2003 y se estima que la máquina 2 entrará en operación comercial en septiembre de 2003.

Proyecto Funil

La planta hidroeléctrica Funil está emplazada en el Estado de Belo Horizonte, Brasil. En agosto de 2000, el gobierno brasileño adjudicó un contrato para la construcción de una planta de generación de energía hidroeléctrica (el "Proyecto Funil") a un consorcio formado por Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG") y Compañía Vale do Rio Doce ("CVRD"), (el "Consorcio Funil"). El 28 de agosto de 2000, el Consorcio Funil celebró un contrato EPC bajo la modalidad llave en mano (el "Contrato Llave en Mano Funil") con el Consorcio liderado por IMPSA (el "Consorcio de la Construcción") para la construcción del Proyecto Funil por una suma global (base diciembre 1999) igual a Reales 157.981.811.

El Consorcio de la Construcción fue formado de conformidad con las leyes de Brasil por IMPSA y cinco otras empresas para el sólo propósito de la construcción del Proyecto Funil. De acuerdo con el contrato de consorcio celebrado entre los participantes del Consorcio de la Construcción en julio de 2000, IMPSA es responsable del diseño, fabricación, instalación y ensayos del equipo electromecánico e hidromecánico para el Proyecto Funil. En contraprestación de sus tareas, IMPSA tendrá derecho al 30,9% del precio fijo establecido en el Contrato Llave en Mano Funil. Cada miembro del Consorcio de la Construcción emite facturas separadas y factura en forma separada al Consorcio Funil por las obras terminadas, de acuerdo con las fechas y datos que figuran en el Contrato Llave en Mano Funil. Los miembros del Consorcio de la Construcción son solidariamente responsables por todas las obligaciones asumidas por el Consorcio de la Construcción conforme al Contrato Llave en Mano Funil.

Las máquinas 1 y 2 entraron en operación comercial en diciembre de 2002 y mayo de 2003 respectivamente, y se estima en julio de 2003 la operación comercial de la máquina 3.

Proyecto Fundao y Santa Clara

El complejo hidroeléctrico Fundao y Santa Clara está formado por dos centrales hidroeléctricas que se localizan en el cauce del Río Jordao, estado de Paraná, Brasil.

El contrato fue otorgado por el cliente, ELEJOR - Centrales Eléctricas del Río Fundao, consorcio formado por Triunfo, Painera y Copel que ganó la concesión para realizar el proyecto en julio de 2001.

IMPSA suministra bajo modalidad "llave en mano" el diseño, fabricación, ejecución, construcción y puesta en marcha de la totalidad del equipo para las centrales. El monto del contrato es por una suma de Reales 122.944.999 (base septiembre 2001). Los plazos de ejecución del proyecto son de 29 meses a partir de la orden de proceder.

La capacidad nominal de proyecto es de 250 MW, compuesto por 122 MW en cada una de las centrales principales más dos minicentrales que se colocarán al pie de las presas para aprovechar los cauces ecológicos.

La provisión incluye dos turbinas Kaplan de 61 MW con generadores sincrónicos de 66,7 MVA para cada una de las centrales principales, y dos miniturbinas de 2,5 y 3,5 MW más generadores de 2,75 y 4 MVA, respectivamente para las dos minicentrales de aprovechamiento secundario. También se contrató a IMPSA todo el equipamiento eléctrico, incluyendo los transformadores de potencia, la subestación, las líneas de alta tensión, e hidromecánico.

IMPSA realizó un importante trabajo de optimización al uniformar los pasajes hidráulicos esenciales y optimizar el diseño de cada turbina a las condiciones de operación de cada aprovechamiento. Al unificar el diseño de las casas de máquinas, de los sistemas auxiliares y de control, se facilitará tanto la construcción como la operación y mantenimiento de ambas centrales. La orden de proceder por parte del cliente fue en diciembre de 2002.

Otros Proyectos Hidroeléctricos

A continuación se incluye una breve descripción de los otros proyectos hidroeléctricos en los que actualmente trabaja la Compañía:

Shihlin: El proyecto hidroeléctrico Liyutan Shihlin en Taiwán comprende la provisión de dos turbinas Francis de 42,4 MW; dos generadores sincrónicos de 44,4 MVA y 13,8 KV y dos válvulas mariposa. La Máquina 1 y 2 se encuentran en operación comercial.
Pai Joaquim. El proyecto de Pai Joaquim consta de una central ubicada sobre el Río Araguary, en la cola del embalse de la Central de Nova Ponte, en el estado de Mina Gerais, Brasil. La concesión de la obra fue otorgada por CEMIG en licitación nacional, al Consorcio Pai Joaquim, compuesto por Orteng, Delp y Toniolo Busnello, siendo IMPSA subcontratista del consorcio. El contrato fue firmado en abril de 2002 y el monto del mismo es de Reales 11.061.000 siendo la fecha de entrega de las máquinas en operación comercial comprometida el 30 de diciembre de 2003. La provisión está compuesta por una turbina Kaplan de 24,4 MW, un generador de 24,8 MVA y todo el equipamiento eléctrico e hidromecánico asociado. Actualmente el proyecto se encuentra en fase de ingeniería y fabricación.
Yaque del Norte. El proyecto PRYN en la República Dominicana incluye la construcción completa de tres pequeñas plantas hidroeléctricas. El contrato ha sido adjudicado y se está completando la documentación de la financiación para recibir la orden de iniciar la obra del cliente.
Caruachi. El proyecto Caruachi I, que incluye la provisión de equipo hidromecánico para la explotación de la central hidroeléctrica en Venezuela está casi concluido.
Yantan. IMPSA ha recibido un pedido en relación con el proyecto Yantan en China para llevar a cabo el análisis hidráulico de la operatividad de los rodetes existentes. El proyecto fue adjudicado a IMPSA en parte debido a su éxito de gestión en el proyecto Dahua. Los resultados de estos análisis hidráulicos en el laboratorio de la Compañía podrían derivar en el posterior reemplazo de los rodetes.

IMPSA Port Systems. A partir del año 1972, la Compañía comenzó a diseñar, fabricar e instalar grúas móviles de elevación y grúas pórtico (grúas móviles soportadas por un armazón tipo portal) para mover equipos, maquinarias, materiales y bienes en centrales hidroeléctricas y centrales de energía nuclear y en fábricas, acerías, astilleros y otras instalaciones industriales. Desde mediados de la década del 80 la Compañía se ha concentrado en la producción de grúas portuarias y ha fabricado grúas tipo puente únicamente en relación a proyectos hidroeléctricos, industriales o nucleares en los que participan sus otras divisiones.

La Compañía cree que IPS es una de las empresas con mayor reconocimiento internacional en la provisión de grúas de descarga portuaria con una importante participación y presencia en el mercado. Aunque IPS ha participado de este mercado sólo 16 años, sus productos han competido exitosamente con nombres tradicionales de la industria. La posición de liderazgo de IPC se ha debido a varios factores, incluyendo: (i) la reputación de sus productos por su tecnología de avanzada, alta calidad, alto rendimiento y confiabilidad y el apoyo de los clientes; (ii) el mantenimiento de buenas relaciones con clientes, lo que le ha posibilitado obtener la repetición de trabajos; y (iii) la capacidad para desarrollar los diseños mecánicos estructurales, eléctricos y de software para sus productos logrando una integración completa de desarrollo del producto pudiendo de este modo satisfacer las necesidades específicas de cada cliente. Debido a sus ubicaciones de producción centralizadas (Asia y Latinoamérica) y su eficiente manejo de proyectos, IPS ha podido mantener una estructura de costos competitiva.

Las grúas de la Compañía son diseñadas para satisfacer los requisitos específicos de sus clientes, teniendo en cuenta factores tales como ubicación geográfica y sus presupuestos. Por ejemplo, recientemente IMPSA ha diseñado grúas más livianas que se adaptan especialmente a ciertos puertos cuyas dársenas no pueden soportar las grúas de contenedores más pesados. IMPSA también ha diseñado grúas con un alcance mayor para los puertos que reciben buques nuevos con áreas de carga muy amplias, denominados "post-panamax" y "super-post panamax". Ha fabricado grúas portuarias que llegan a los 60 metros de alcance sobre el agua y capacidades superiores a las 50 toneladas. Las grúas tipo puente de la Compañía también han evolucionado desde las de pequeñas trochas y capacidades de carga pequeñas a aquéllas con trochas de 37 metros y gran capacidad de carga de hasta 750 toneladas. IMPSA puede producir en forma integral todo tipo de grúas en su planta de Mendoza. Sin embargo, por razones de transporte y costo, utiliza sus instalaciones de Mendoza principalmente para construir los equipos de mayor valor agregado, tales como las unidades de control de las grúas, sub-contratando a nivel local la fabricación y montaje final de proyectos menos delicados. Véase "Proceso de Producción".

La Compañía ha vendido más de 400 grúas desde 1972. En la década del 70, virtualmente todas las grúas de IMPSA eran producidas para clientes en la Argentina. A mediados de la década del 80, la Compañía comenzó a expandir sus ventas de grúas al mercado internacional y desde 1990, más del 95% de las grúas fueron vendidas a clientes fuera de la Argentina. Durante este período, la Compañía ha vendido equipos a puertos situados en los Estados Unidos, Malasia, China, Brasil, Chile, Colombia, Méjico, República Dominicana, Cuba, Arabia Saudita, Indonesia y Taiwán.

Además, la Compañía celebró contratos para la prestación de servicios postventa con puertos situados en Malasia, China, Indonesia, Taiwán, Brasil y Sri Lanka que comprenden el mantenimiento preventivo y por fallas con personal y equipo en el lugar las 24 horas del día.

La Compañía también comercializa servicios de tecnología de información, ofreciendo software especializado para mejorar la productividad y administración de la información en puertos en todo el mundo.

El siguiente cuadro muestra información relacionada con órdenes no cubiertas de grúas de la Compañía al 30 de abril de 2003:


Proyecto	Pendiente al 30 de abril de 2003 (en dólares estadounidenses)	Finalización Prevista (1)	País	Moneda
Tanjung Pelepas	0,1	2003	Malasia	Ringgit Malayo
Paranagua	0,7	2003	Brasil	U$S
New Orleans	1,2	2003	U.S.A.	U$S
Northport	3,1	2004	Malasia	Ringgit Malayo
South Asia Gateway Terminal	7,1	2003	Sri Lanka	U$S
KPM IV	0,5	2003	Malasia	Ringgit Malayo
Santos	1,6	2003	Brasil	U$S
Penang III	0,2	2003	Malasia	Ringgit Malayo
Bintulu	2,7	2006	Malasia	Ringgit Malayo
Total	17,2

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Nota:

Las fechas de finalización se relacionan solamente con la terminación proyectada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no con la terminación del proyecto en general. No obstante, las fechas de finalización dependen de la envergadura y cronograma de todo el proyecto y no sólo con la obra a cargo de la Compañía.

La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos enumerados anteriormente:

South Asia Gateway Terminal: Un consorcio encabezado por P&O Ports Ltd. ("P&O"), una empresa de Sri Lanka y algunos inversores, incluyendo Evergreen, el Banco Mundial y el Banco de Desarrollo de Asia, están desarrollando una terminal de administración de contenedores en el Puerto de Colombo en Sri Lanka. La Compañía suministrará seis grúas pórtico super post-panamax y tres grúas pórtico post-panamax. Las cuatro primeras, fabricadas y ensambladas en China, fueron enviadas al cliente y las dos restantes fueron puestas en servicio a fines de 2002. Las tres grúas post-panamax serán entregadas en el segundo semestre del 2003. Este es el cuarto proyecto que la Compañía desarrolla con P&O y representa un paso importante en el desarrollo de futuras actividades económicas con P&O.

New Orleans: El proyecto New Orleans está situado en el Puerto de New Orleans, Louisiana, Estados Unidos. la orden se compone de dos grúas post-panamax del tipo doble viga principal y móvil, multipropósito con una capacidad de carga de 60 toneladas. Las grúas se encuentran en la etapa final de ensayos y entregas.

Penang III: La orden es por una grúa de contenedor tipo panamax con una capacidad de carga de 40 toneladas, cuya fabricación y montaje se realizó en Malasia. Esta es la tercer orden complementaria para este puerto situado en Malasia.

Paranaguá: El proyecto Paranaguá está situado en el puerto de Paranaguá cercano a la ciudad de Curitiba, en el Estado de Paraná, Brasil, siendo el cliente y operador del puerto TCB - Terminal de Contenedores de Barcelona. La Compañía se ha integrado con el socio local Usiminas Mecánicas, siendo este el responsable por la provisión de estructuras y mecanismos. Los sistemas de control serán totalmente provistos por la Compañía. Las grúas serán puestas en servicio en el segundo semestre del 2003.

Terminal de Contenedores de Santos: En asociación con la Empresa USIMINAS MECÁNICA, se contrató la entrega de 2 grúas portacontenedores post-panamax para este puerto de Brasil. UMSA, al igual que en el proyecto Paranagua, proveerá las estructuras y los mecanismos mientras que IMPSA será responsable por la tecnología y la provisión de los Sistemas de Control, el montaje y la puesta en marcha. Los equipos se entregarán a mediados de 2004.

Puerto de Bintulu, Malasia: Con este proyecto, IMPSA debuta en el mercado de grúas de playa de contenedores (yard cranes). En febrero 2003 recibimos la adjudicación de las autoridades del Puerto de un contrato por la provisión de dos grúas tipo pórtico sobre neumáticos (RTG) para el movimiento y apilado de contenedores sobre la playa. La entrega está prevista en el primer semestre de 2004.

Ventas y clientes

La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital se orientan a la privatización de empresas estatales y a la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, incluyendo identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Brasil, Estados Unidos, Malasia, Hong Kong y Shangai. Asimismo, la Compañía tiene representantes en muchos otros países, tales como, Indonesia, India y Taiwán. Estas oficinas y representantes en el extranjero comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican proyectos potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. En general, la Compañía se encuentra evaluando, preparando y negociando licitaciones para varios proyectos nuevos en cualquier momento dado, sin embargo, dada la complejidad y requerimientos de los proyectos para los que presenta licitaciones, no puede asegurarse si se adjudicará a la Compañía alguno de estos proyectos.

Una vez que la Compañía identifica un proyecto, IMPSA Hydro o IPS llevan a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, incluyendo diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales, además de todas las circunstancias relacionadas con el cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, IMPSA toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, la cartera de obras no cubiertas, actuales y proyectadas, de la Compañía, la capacidad de financiación del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas caso por caso. El volumen de know-how y experiencia laboral disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación son también factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de la división y unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía para reflejar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades fijado.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. La Compañía obtiene estos instrumentos a través de bancos o compañías de seguros, y generalmente representan entre el 1% y el 2% (en algunos casos, hasta el 5%) del valor de la oferta de la Compañía. Las garantías de oferta generalmente permanecen en vigor por un cierto período mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen inmediatamente después de la adjudicación del contrato.

Disposiciones Contractuales Generales

Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos de bienes de capital para la industria pesada celebrados por IMPSA, generalmente establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por el contrario, se beneficia con la reducción de costos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluyan alguna cláusula de "indexación" que permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación y/o las fluctuaciones de la moneda según el país y la moneda en que se contrae. Los términos de la indexación podrán contener una o varias fórmulas para calcular los costos incrementados, basados en determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo.

Recientemente, en el caso de contratos denominados en dólares estadounidenses y en otras monedas fuertes, algunos clientes de la Compañía han comenzado a requerir que los proyectos sean interpretados sobre la base de precios fijos estrictos, sin incluir ninguna cláusula de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos asociados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos

Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con los hitos dentro de ciertas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento anticipado y todos los contratos disponen sanciones en caso de mora. Con excepción de los contratos en los Estados Unidos, la Compañía normalmente debe prestar una garantía de cumplimiento por montos de hasta el 20% del precio contractual para garantizar su cumplimiento conforme al contrato. En los Estados Unidos, la garantía de cumplimiento podrá ascender al 100% del precio del contrato. Al 31 de enero de 2002, la Compañía tenía U$S 269,9 millones en garantías de cumplimiento vigentes. De conformidad con determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante la fase de construcción, tal como el seguro de responsabilidad civil y riesgo total. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.

Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria. Dicho monto es pagado una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra por la Compañía, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación inicial y final por parte del cliente, en general por montos de un 10% aproximadamente del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento normalmente permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase "Garantías y Servicio Post Venta".

Pago. Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a la Compañía de un porcentaje determinado (aproximadamente entre un 5% y un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes, por montos y períodos que varían de un proyecto a otro, para garantizar el cumplimiento satisfactorio para el cual se realizó el pago adelantado. De allí en más, los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo "por hitos", la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de "certificación por avance", el pago se realiza a intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso, incluso si no se llega a una etapa determinada. Las certificaciones pueden ser hechas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se realiza una certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad dar a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase "Factores de Riesgo-Liquidez y Disponibilidad de Financiación para la Unidad de Negocios de Bienes de Capital". Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos en mora.

Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño o perjuicio hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, invitados o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier violación de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación con o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase "Seguros".

Duración. La duración de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo, un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogada en forma significativa por mutuo acuerdo. La duración, habitualmente entre 24 a 36 meses para un proyecto hidroeléctrico y entre 12 y 24 meses para un proyecto IPS, generalmente comienza con la firma del contrato y vence con la aceptación provisional del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se hace ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad de la unidad a determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponde), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de recepción por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha sufrido demoras para recibir dichos certificados debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.

Incumplimiento, Suspensión y Finalización. Ciertos contratos contemplan el pago de punitorios y la rescisión del contrato si la Compañía continuara en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía estuviera en quiebra o fuera insolvente. Además, las entidades del sector público tienen el derecho, conforme a la legislación argentina, a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, se le deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía sólo tuvo un contrato rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. La suspensión de contratos celebrados con el sector público por motivos de política se ha producido en relación con el transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía en relación con dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, se puede requerir a la Compañía la presentación de documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes para su revisión y justificación del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros temas similares.

Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un determinado período.

Contratos de Consorcio

La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y cada uno de los miembros del consorcio celebra un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de consorcio o joint venture.

Cumplimiento; Incumplimiento de un Miembro del Consorcio

A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato del proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y efectuar los pagos adeudados al miembro en mora por parte del cliente para cubrir los gastos incurridos por los miembros que no incurren en mora al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro en mora. El costo de terminar el trabajo de un miembro que haya incumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su participación proporcional en el proyecto.

Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos del contrato, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros que fueran menester como resultado de o en relación con tales correcciones. Los daños determinados que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, hasta un máximo establecido por el contrato. Cualquier exceso generalmente será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Cartera de Proyectos

El siguiente cuadro muestra la cartera de proyectos de los contratos de bienes de capital de IMPSA, firmados y cuya ejecución ya ha comenzado, al 30 de abril de 2003:


	Pendiente al mes de abril de 2003 (en millones de dólares)
Región / Moneda		2003	2004	2005	2006	Total

Argentina
Denominados en dólares estadounidenses		1,5				1,5

Brasil
Denominados en reales (1)		13,1	18,5	15,6	4,5	51,7
Denominados en dólares estadounidenses		2,3				2,3

Asia
Denominados en dólares estadounidenses		40,6	0,4			41,0
Denominados en ringgit malayos (1)		4,8	1,2		0,6	6,6

Región Andina/América Central
Denominados en dólares estadounidenses		1,0	12,0			13,0

América del Norte
Denominados en dólares estadounidenses		1,2				1,2

Reintegro por impuestos		0,3	0,1	0,1		0,5

Total		64,8	32,2	15,7	5,1	117,8

______

Nota:

(1) Convertido a la moneda correspondiente al tipo de cambio vigente al 30 de abril de 2003.

El monto de la cartera de proyectos no necesariamente es indicativo de las ventas futuras de IMPSA. Representa los contratos de bienes de capital celebrados y, por lo tanto las actividades que la Compañía considera que son razonablemente ciertas. No obstante, no se pueden dar garantías de que no ocurran cancelaciones, suspensiones o ajustes a los contratos celebrados. En ciertos casos, la Compañía o sus socios en el proyecto han garantizado (i) la finalización no más allá de una fecha programada o (ii) el logro de ciertos niveles de cumplimiento, y el incumplimiento de cualquiera de dichos requisitos podría dar como resultado gastos significativos, incluso sanciones, que excederían los márgenes de ganancias previstas. Véase "Disposiciones Contractuales Generales".

Ninguno de los clientes de la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus contratos o ha entablado disputas al respecto contra la Compañía en relación con ningún monto sustancial. Sin embargo, la Compañía en varias ocasiones ha soportado demoras sustanciales en los pagos, especialmente por parte de clientes del sector público. Véase "Factores de Riesgo – El Negocio de los Bienes de Capital Depende de los Clientes del Sector Público" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" - "Liquidez y Recursos de Capital".

Plantas de Producción

IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en su planta ubicada en Mendoza, Argentina. La maquinaria de las plantas de Mendoza incluye herramientas eléctricas de gran precisión, centros de maquinarias, prensas, columnas de soldadura, hornos de tratamiento térmico y maquinarias para corte de láminas. La mayor parte de las máquinas se controlan por computadora, lo que permite la operación utilizando especificaciones de la base de datos generada durante el proceso de programación informática.

La Planta 2 de Mendoza es la principal fábrica de la Compañía para la producción de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene 28 hectáreas (69 acres), con una superficie de planta cubierta total de 19.190 metros cuadrados (206.600 pies cuadrados). El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados (93.000 pies cuadrados) y tiene la mayoría de las máquinas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de maquinaria fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que es una prensa y torno vertical combinado con un pórtico movible y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros (59 pies) de diámetro, 6 metros (20 pies) de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menor dimensión que son utilizados para soldadura, corte por llama, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios que forman parte de la Planta 2 incluyen una fábrica para generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas. La Planta 2 también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica, un edificio de 1.500 metros cuadrados (16.150 pies) con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Incluyen tanto bancos de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan. La Compañía no prevé efectuar nuevas inversiones de capital significativas en sus plantas en el corto plazo.

Dada la naturaleza específica de la mayoría de los productos de bienes de capital de la Compañía, la Compañía considera que no existe una medida indicativa de la capacidad promedio de las plantas de producción de IMPSA. La Compañía considera que sus plantas de producción son suficientes tanto para sus actuales trabajos como para actividades adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando agresivamente en nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la cual la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva. Véase "Proceso de Producción".

Proceso de Producción. Una vez que la Compañía resulte adjudicataria de un proyecto, el departamento de proyectos de la Compañía supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados con dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente de la Compañía ayuda a supervisar el cumplimiento de los contratos a nivel local. A pesar de que los diferentes elementos del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente comprende cuatro etapas: (a) diseño y programación de productos; (b) abastecimiento; (c) fabricación de productos; y (d) instalación, montaje y prueba. El siguiente cuadro muestra los programas de producción normales para los diferentes productos de bienes de capital:


			Cronogramas de Producción
			(meses desde la firma del Contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Abastecimiento		Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
Turbinas	0-10	1-13		4-24	16-36
Generadores	0-12	1-14		4-26	16-36
Grúas	0-3	1-5		2-10	7-13
Válvulas	0-3	1-5		2-7	8-9
Compuertas	0-3	1-5		2-7	8-9

En las etapas iniciales del proyecto, el departamento de proyectos programa el proceso de producción, incluso la secuencia exacta de compra, fabricación, transporte, instalación y prueba. La oficina técnica del departamento de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora ("CAD/CAM") que permite la asistencia de las computadoras en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de computación alquilados o desarrollados en la empresa, permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de herramientas eléctricas para la fabricación de complejas partes mecánicas. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para la maquinaria controlada por computadora durante la fabricación.

Las etapas de abastecimiento y producción del proceso de producción son llevadas a cabo por el departamento industrial que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño y evalúa la necesidad de materia prima para que la oficina de compras pueda obtener presupuestos de precios. Como parte del proceso de abastecimiento, el departamento industrial también determina cuáles son las partes del proyecto que deben ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. Generalmente, la Compañía busca fabricar en sus propias plantas los productos que tienen mayor valor agregado, los proyectos que están más estrechamente vinculados o con requisitos de oportunidad crítica.

La oficina de fabricación, planeamiento y programación utiliza un sofisticado sistema de control de planta para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza producida. Luego, el departamento industrial comienza la fabricación con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para maximizar la utilización de las placas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras) y el fresado (por ejemplo, mediante tornos) lo que les da a las piezas la dimensión final exacta y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto finalizado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente parecido para cada uno de ellos.

El departamento industrial supervisa el control de calidad durante el proceso de fabricación, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles de calidad internacional, incluyendo los de la Compañía Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels) y ASTM (American Society for Testing Materials, -la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. con el propósito de adecuarse al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.

La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en el lugar, la instalación, el ensayo y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los bienes de capital de la industria pesada de IMPSA, el costo de su transporte hasta los clientes puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes para el transporte internacional. Todos los contratos de transporte están redactados en términos que la Compañía considera que son razonables y de práctica para de la industria. Para el montaje, la prueba, la instalación y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, tales como soldadores o técnicos especializados, o contrata subcontratistas locales y empleados temporarios. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía considerablemente dependiendo de los requisitos específicos del proyecto.

Materiales y Suministros

La materia prima más importante para los bienes de capital de la Compañía son las placas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, silicona acero y acero inoxidable) y grandes láminas de acero inoxidable o carbono forjado o templado). IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado de fabricantes de Brasil, Francia, los Estados Unidos, Canadá, Alemania y Japón. En tanto que todas las láminas de acero que IMPSA compra satisfacen los standards internacionales de calidad necesarios para fabricar sus productos, hace poco la Compañía compró la mayoría de sus placas de acero de Compañías brasileñas por cuestiones de precio y calidad. Sin embargo, existen muchas otras fuentes alternativas que la Compañía considera pueden ser utilizadas en cualquier momento. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, incluyendo acero inoxidable, cobre, piezas de fundición, materiales de aislación eléctrica, pernos, cables y materiales para soldaduras, se obtienen de varios proveedores en la Argentina y en otros países sin gran dificultad. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.

Investigación y Desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar una licitación o no, y posteriormente a primas o sanciones, según sea el caso, según las especificaciones contractuales.

De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sofisticados sistemas de computación y en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía y en el uso extensivo del laboratorio de ensayo hidráulico de la Compañía por IMPSA Hydro. Véase "Plantas de Producción". En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2002, la Compañía invirtió Ps. 0,9 millones en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.

Estos montos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados en relación con diseños y desarrollo de productos específicos, cuyos costos son asignados a cada proyecto. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM y programas especializados. Al utilizar modelos de computadora avanzados, el departamento técnico puede lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras y, por consiguiente, aumentar su confiabilidad. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:

fabricación de rodetes hidráulicos Pelton;
fabricación de estructuras para grúas de puerto;
fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
diseño de nueva clase de grúa liviana para transporte de contenedores para los puertos existentes;
desarrollo de software para administración y operación de equipo portuario;
desarrollo de tecnología de información para terminales para contenedores; y
desarrollo de pruebas en túneles de viento a fin de optimizar el diseño estructural.

Garantías y Servicio de Postventa

IMPSA garantiza el diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación en particular para un proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de bienes de capital de IMPSA Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de un año desde la puesta en marcha para generadores. Para bienes de capital de IPS, las garantías en general expiran al año en el caso de uso para grúas, aunque la Compañía modifica la vigencia de la garantía para satisfacer las necesidades particulares del cliente. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, hasta la fecha, la Compañía no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos a la garantía contra la Compañía, como reclamos para que se realice nuevamente el trabajo o por punitorios, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. IMPSA mantiene un seguro de responsabilidad del fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan causar a terceros. Véase "Seguros".

IMPSA Hydro e IPS también suministran varios servicios post venta a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de post venta. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar cuando licite nuevos proyectos.

Servicios IPS: En reconocimiento a la capacidad de IMPSA con respecto a los productos que fabrica, y como resultado de una política de varios años de asistencia sostenida a los clientes, IPS ha conseguido recientemente dos importantes contratos en el campo de los servicios.

Northpor – Malasiat: Se trata de la rehabilitación de nueve grúas portacontenedores de borde de muelle que posee este puerto algunas de ellas de marca IMPSA y otras de otros proveedores. Es de destacar lo reducido de los plazos asignados para trabajar en cada equipo ya que el puerto debe continuar en operación y la interferencia debe ser mínima.

Compañía Siderúrgica Nacional – Brasil: Se trata de la reconstrucción de un descargador a granel tipo pórtico con cuchara que se accidentó durante una tormenta.

Autopartes

IMPSA se dedica a la producción de cableado para automóvilesEl cableado es un mazo de cables preformados para los diferentes sistemas eléctricos de los automóviles. Un automóvil generalmente utiliza una variedad de mazos de cables para las diferentes partes, tales como el motor, la iluminación interior, el tablero y el encendido, según la complejidad del sistema eléctrico del automóvil.

Argentina y sus Subsidiarias Brasileñas. En la Argentina, IMPSA lleva a cabo su actividad de autopartes a través de TCA Argentina, una subsidiaria adquirida en 1987, de la cual la Compañía es titular del 68,9%, el 11,1% pertenece directa e indirectamente a los miembros de la familia Pescarmona, y el 20% restante a Valeo. En relación con su inversión en TCA Argentina, Valeo acordó suministrar servicios de ingeniería y otros servicios de soporte, licencias de fabricación, know-how y otros derechos de propiedad intelectual, incluso para nuevas líneas de productos, de ser necesario.

En Brasil, IMPSA conduce sus actividades de autopartes a través de TCA Brasil, una compañía adquirida por TCA Argentina en octubre de 1995. Anteriormente TCA Brasil era una planta de producción de Autolatina S.A.

Ventas y Clientes. Actualmente TCA Argentina está produciendo únicamente cableado preformado y suministrándolo directamente a los fabricantes de automóviles y autopartes. Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2002, tres de sus clientes, representaron el 87% de las ventas de TCA Argentina: Peugeot Citröen Argentina, Volkswagen Argentina y Renault Argentina, con una participación del 51%, del 23% y del 13%, respectivamente, en las ventas de TCA Argentina. El resto de las ventas de TCA Argentina correspondieron a exportaciones a Uruguay (12%) y otras ventas (1%).

En el caso de TCA Brasil, sus ventas fueron principalmente a Volkswagen do Brasil, con un 75% de ventas, y a Renault do Brasil, con un 20% de ventas. El 5% restante de las ventas de TCA Brasil correspondió a Mitsubishi, Peugeot Citröen do Brasil y otros clientes.

Contratos. La práctica común en el sector automotriz en la región del Mercosur es emitir para los proveedores órdenes de compra por la vida útil del producto o modelo de automóvil en particular. Comúnmente, esos contratos son revisados una vez al año. Basándose en dichas órdenes de compra abiertas (excluyendo cantidades), TCA Argentina y TCA Brasil normalmente efectúan ventas sobre la base de las órdenes de compra emitidas por cantidades cada mes y negociadas con sus clientes sobre la base del mercado anticipado de ventas de automóviles. TCA Argentina y TCA Brasil trabajan junto a sus clientes en el diseño y las especificaciones técnicas y negocian los precios basándose no sólo en los costos de producción proyectados sino también en los precios finales a los usuarios de los automóviles terminados.

Materiales y Suministros. Los materiales más importantes, tales como conectores, terminales y cables, utilizados por TCA Argentina y TCA Brasil, son importados (60%) o comprados en el mercado local (40%). Dependiendo del precio y de la calidad de los materiales, las empresas también importan materiales de los principales mercados de fabricación automotriz, tales como los Estados Unidos, Francia y Alemania. El resto de los materiales que necesiten TCA Argentina y TCA Brasil pueden ser obtenidos tanto en la Argentina como en Brasil y en otros países sin dificultad de obtenerlos de diferentes proveedores. A partir del primer semestre de 2000, TCA Argentina inició la producción de cable para consumo propio abasteciendo sus necesidades de Argentina y parcialmente Brasil.

Plantas de Producción. TCA Argentina tiene una planta fabril en la localidad de Santa Lucía, provincia de San Juan con una superficie de 15.000 metros cuadrados (161.450 pies cuadrados) de los cuales 13.000 metros cuadrados (140.000 pies cuadrados) son utilizados como planta industrial, y el resto se utiliza para área de oficinas, servicios, comedor y capacitación.

TCA Brasil cuenta con dos plantas. La planta más importante de TCA Brasil está situada en el región metropolitana de Recife, estado de Pernambuco, con una superficie de 19.900 metros cuadrados (214.200 pies cuadrados) y una capacidad para producir un promedio estimado de cableado para 2.200 vehículos por día. La otra planta está ubicada en Ponta Grossa, estado de Paraná, y tiene una superficie cubierta de 3.000 metros cuadrados (32.000 pies cuadrados) y está dedicada exclusivamente a la producción de cableado preformado para Renault.

Servicios Ambientales y Otros Servicios.

Servicios Ambientales. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía suministra principalmente servicios de recolección y disposición final de residuos directamente o a través de cuatro de sus subsidiarias: Consorcio Lime Bogotá, Consorcio Lime Cartagena, IMPSA Servicios Ambientales S.A. ("ISASA") y Solurban S.A.

En 1992, la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Argentina, otorgó a Limsa una licencia por seis años (que fue renovada automáticamente por otros tres años en el mes de marzo de 1998) para el suministro de servicios de recolección y remoción de desechos industriales, residenciales y patogénicos; la disposición final o incineración de dichos residuos, y para actuar como su agente recaudador de las facturas entregadas a los residentes en concepto de tales servicios. Limsa suministra el servicio en la región norte de Jujuy y cubre el 50% del territorio de la ciudad. El 23 de agosto de 2001, IMPSA llevó a cabo la venta de Limsa. La venta de Limsa generó ingresos por Ps. 900.000.

En Cartagena, Colombia, el Consorcio Lime Cartagena firmó un contrato por cinco años en marzo de 1994 para los servicios de recolección y disposición final de residuos en el 70% del área metropolitana de esa ciudad. La concesión fue prorrogada desde su vencimiento en marzo de 1999, extendiéndose, por última vez su vigencia en abril de 2001, hasta nuevo llamado a licitación. IMPSA no prevé que dicho proceso licitatorio sea realizado en el corto plazo. En agosto de 2001, el Consorcio Lime Cartagena suspendió la prestación de los servicios de disposición final de residuos.

En Bogotá, Colombia, el Consorcio Lime Bogotá recibió en octubre de 1994 una concesión por cinco para suministrar servicios de recolección, transporte de residuos y limpieza a aproximadamente el 25% de la ciudad de Bogotá. La concesión fue renovada por otros dos años a partir de su vencimiento en octubre de 1999, y posteriormente, en octubre de 2001 se acordó una nueva extensión. En el mes de diciembre de 2002, la Alcaldía de Bogotá llamó a una nueva licitación, la que se llevó a cabo en el mes de febrero de 2003. Actualmente, el Consorcio Lime Bogotá ha sido preadjudicado en dos zonas.

En octubre de 1997, el gobierno de la Ciudad de Buenos aires otorgó concesiones para la recolección de residuos, barrido de las calles y limpieza de sumideros de cuatro zonas de la ciudad. El consorcio formado por IMPSA, Compagnie Générale d´Entreprises Automobiles y Bomagra S.A. resultó adjudicataria de la Zona 3 de la ciudad. La concesión comenzó el 1º de febrero de 1998 y ha sido renovada hasta que una nueva licitación sea adjudicada. Debido a que las especificaciones de oferta para la nueva concesión aún no han sido preparadas, es posible que la concesión continúe hasta principios del año 2004. A fin de cumplir con la concesión, se creó Solurban S.A., de la cual IMPSA es titular del 50%, y el otro 50% es propiedad de Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles.. Los requisitos de capital para esta concesión fueron totalmente financiados por entidades financieras locales.

El 3 de noviembre de 2000, IMPSA resultó adjudicataria por cinco años de la concesión para la recolección de residuos residenciales y barrido de calles en la zona sur de la ciudad de Rosario, Argentina. El contrato de concesión se celebró en febrero de 2001 y se está ejecutando a través de ISASA.

En julio de 2001, IMPSA resultó adjudicataria por cinco años de la concesión para la recolección y disposición final de residuos domiciliarios y del barrido de las calles en la ciudad de Las Heras, Provincia de Mendoza, Argentina. IMPSA comenzó a proveer servicios en virtud de esta concesión en septiembre de 2001.

La Compañía está evaluando la posibilidad de unirse a otros prestadores de servicios ambientales y agregar otros servicios de mayor valor agregado (tales como servicios de asesoramiento, auditoría e ingeniería) a sus actividades comerciales actuales.

Otras Actividades. La Compañía tiene también algunas subsidiarias menores, ninguna de las cuales es esencial para la actividad global de la Compañía, que se dedican a inversiones en el transporte de carga pesada y venta de combustibles líquidos.

Competencia

Bienes de Capital

La Compañía considera que los competidores en su actividad de bienes de capital son los grandes productores de turbinas, generadores y equipo hidromecánico a nivel mundial. La Compañía considera que IMPSA Hydro compite con los principales productores existentes, con una presencia global.

Con respecto a las turbinas y generadores Hydro, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en el sector en los últimos años. En consecuencia, las principales empresas competidoras son ABB Alstom Power, GE Hydro Kvaerner, Va Tech-Sulzer y Voith-Siemens Hydro. Algunas de estas empresas están resolviendo ciertas cuestiones de integración resultantes de dichas consolidaciones. Debido a ello, IMPSA considera que actualmente puede estar mejor posicionada para ofrecer soluciones integrales a sus clientes, en particular a productores independientes. La participación global de mercado en el segmento hidroeléctrico es relativamente menor en comparación con sus principales competidores. IMPSA considera que su participación de mercado durante los últimos 5 años fue del 3% aproximadamente.

Actualmente, la Compañía considera que sus productos de bienes de capital son competitivos en cuanto a precio, entrega y eficiencia. Sin embargo, para permanecer competitiva, es esencial que la Compañía continúe desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores, ya que diferencias muy pequeñas en las eficiencias operativas pueden brindar ventajas competitivas esenciales. Véase "Bienes de Capital - Investigación y Desarrollo". Ciertos competidores de la Compañía tienen recursos financieros muy superiores y por lo tanto están en una posición que les permite asignar una mayor cantidad de fondos a la investigación y al desarrollo. Además, con respecto a ciertas licitaciones, es posible que IMPSA se encuentre en desventaja competitiva en cuanto al precio y entrega, debido al hecho de que algunos de sus competidores más importantes tienen plantas de producción en mercados clave, como Brasil y China.

Este sector también ha experimentado una significativa consolidación global en los últimos años. Muchas empresas, en especial las empresas americanas y europeas, han aumentado su participación de mercado en los segmentos de mercado de crecimiento significativo y en los nichos de mercado a través de adquisiciones de empresas menores. Esta tendencia también se ha reflejado en la industria de grúas portuarias.

A fin de aumentar su participación de mercado en la industria de las grúas, IPS ha implementado una estrategia tendiente a trasladar el foco de sus operaciones en la Argentina de la producción a la prestación de servicios de ingeniería, desarrollo de software, desarrollo de control electrónico y otros servicios de alto valor agregado. La fabricación de grúas se ha subcontratado a empresas seleccionadas en todo el mundo. Dichas empresas son precalificadas por la dirección de IPS, y el control de calidad de los proyectos subcontratados es supervisado por expertos de IPS que son asignados a cada proyecto y permanecen en el lugar hasta su conclusión. Mediante esta modalidad operativa, IPS ha podido asegurar el mismo nivel de calidad en la producción y montaje de sus grúas en todo el mundo.

Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia anterior y servicios post venta. Para los proyectos que no son financiados por una entidad financiera internacional como el Banco Interamericano de Desarrollo o el Banco Mundial, la capacidad del licitante para obtener financiamiento de terceros también puede ser un factor competitivo muy importante. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener "financiación para el proyecto" también pueden ser factores competitivos.

A pesar de que IMPSA posee una considerable experiencia en proyectos de bienes de capital de importancia en la Argentina, Brasil y ciertos países de Asia, su presencia y reputación en mercados clave fuera de dichos países, y especialmente en regiones de alto crecimiento, están menos establecidas que la de muchos de sus principales competidores. Contar con antecedentes a nivel local suele ser un requisito previo para que las ofertas sean consideradas seriamente en las licitaciones, sin tener en cuenta otros factores competitivos como el precio o los términos de financiación. Por consiguiente, la Compañía puede tener menos éxito al enfrentar presiones competitivas en sus mercados internacionales. En tanto IMPSA espera compensar esta diferencia mediante asociaciones con compañías locales e internacionales que tienen una presencia más establecida en determinadas áreas.

De igual manera, en tanto IMPSA ha acordado con éxito la financiación por parte de terceros de muchos de sus proyectos de bienes de capital más importantes, los mayores recursos financieros disponibles para determinados grandes competidores de la Compañía otorgan una mayor flexibilidad para licitar agresivamente en proyectos importantes. Además, a fin de presentarse en las licitaciones de ciertos contratos, la financiación por entidades de crédito para la exportación, o financiación semejante, constituye un requisito. Los competidores de la Compañía provenientes de países cuyas entidades de crédito para la exportación buscan promover las exportaciones, en algunos casos, brindando financiación subvencionada en términos no disponibles a las compañías argentinas. Estos últimos a veces pueden ofrecer a los potenciales clientes términos de financiación (en relación con licitaciones de proyectos) más favorables que los que IMPSA puede acordar.

La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su actividad de bienes de capital debido a que (i) la actividad de bienes de capital es una industria relativamente madura a nivel mundial, actualmente con gran capacidad de producción, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes establecidos es esencial para competir con éxito.

Autopartes

TCA Argentina tiene una participación del 36% en el mercado de autopartes en la Argentina. Las principales empresas competidoras de TCA Argentina en la industria de las autopartes en la Argentina está constituida por otros productores internacionales, tal como Lear Argentina S.A. (26% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (5% de participación de mercado) y Yasaki Argentina S.A. (8% de participación de mercado). Además, el 20% del mercado de autopartes argentino se encuentra en poder de empresas brasileñas (importado por fábricas terminales en forma de CKD).

TCA Brasil tiene una participación del 13% en el mercado de autopartes en Brasil. Entre las principales empresas competidoras de TCA Brasil en la industria de autopartes en Brasil se encuentran Delphi Packard Electric Systems do Brasil Ltda. (39% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (5% de participación de mercado), Sumidenso do Brasil Industrias Electricas Ltda. (10% de participación de mercado), Yazaki do Brasil Ltda. (8% de participación de mercado), Cableletra do Brasil Ltda. (7% de participación de mercado), ALF Alcoa-Fujikura do Brasil Ltda. (2% de participación de mercado) y Siemens Automotive Systems do Brasil Ltda. (9% de participación de mercado).

Servicios Ambientales y Otros Servicios

Cada una de las subsidiarias de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con concesiones exclusivas otorgadas por contratos firmados con las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo.

Seguros

La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga marítima, equipos, edificios y plantas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una compañía que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es contratada con varias compañías argentinas de seguros, que a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones Legales

La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-trabajadores de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de las actividades. Al 31 de enero de 2003, las responsabilidades contingentes de la Compañía por acciones legales fue de Ps. 0,4 millones. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual tenga un efecto esencial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Al leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales contra la Compañía que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Legislación Ambiental y Otras Regulaciones de Gobierno

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera. La principal ley en materia de medio ambiente en la Argentina es la Ley N° 24.051 (la "Ley de Protección del Medio Ambiente") aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la "Secretaría"). Conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede promover acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes de protección del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dicha normativa. La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y ejecutadas en la actualidad.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel federal, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier modificación correspondiente, y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Los estados contables anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas federales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la "Ley de Obras Públicas"). La Ley de Obras Públicas se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública competitiva. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado, y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no están sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta, y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa grave del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.

Estructura y organización de la emisora y su grupo económico

Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de enero de 2003:


Sociedad	País	Año de Constitución o Adquisición	% que Pertenece a IMPSA
Bienes de Capital:
IMPSA International Inc.	EEUU	1982	100,00	%
IMPSA de Colombia Sucursal	Colombia	1983	100,00	%
IMPSA Asia Ltd.	Hong Kong	1991	99,99	%
IMPSA Port Systems Ltd.	Hong Kong	2000	99,99	%(1)
IMPSA Port Systems Sdn. Bdn.	Malasia	1992	100,00	%(2)
IMPSA Andina S.A.	Colombia	1995	79,22	%(3)
CEMPPSA	Argentina	1997	5,29	%(4)
CBK Power Company Limited	Filipinas	2000	38,00	%(5)
IMPSA Construction Corporation	Filipinas	2000	99,99	%
Kalayaan Power Management Corp.	Filipinas	2000	50,00	%
CBK Power Corporation	Filipinas	2000	99,99	%
Energimp S.A.	Brasil	2000	90,90	%(6)
Inverall Construcoes Bens de Capital S.A.	Brasil	1999	89,99	%(7)
Autopartes:
TCA S.A.	Argentina	1987	68,93	%(8)
Tecnología en Componentes Automotivos Ltda.	Brasil	1995	99,99	%(9)
Servicios ambientales y Otros Servicios:
Consorcio Lime Bogotá	Colombia	1994	81,00	%(10)
Consorcio Lime Cartagena	Colombia	1994	62,00	%(11)
Solurban S.A.	Argentina	1997	50,00	%
Inverall S.A.	Argentina	1992	90,00	%(12)
IMPSA Servicios Ambientales	Argentina	2001	85,00	%

______

Notas:

De titularidad indirecta, a través de IMPSA Asia Ltd.
De titularidad indirecta, a través de IMPSA Asia Ltd. La Compañía cambió la razón social de IMPSA Asia Sdn. Bhd a IMPSA Port Systems Sdn Bhd.
El 30 de septiembre de 2000, la Compañía recuperó el control de IMPSA Andina a través de la adquisición del 26,1% de las acciones de IMPSA Andina. La Compañía tiene una participación adicional del 53,1% indirectamente a través de IMPSA de Colombia. CORIM es titular de un 20,8% adicional de las acciones de IMPSA Andina S.A.
Participación del 30,70% sobre las reservas y resultados.
Titularidad indirecta del 37,00% a través de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. y del 1% a través de CBK Power Corporation. CORIM es titular de un 12% adicional en CBK Power Company Limited.
La Compañía es titular del 9% y del 81,9% indirectamente a través de Inverall S.A. El 7,6% restante es de titularidad indirecta de miembros de la familia Pescarmona.
De titularidad indirecta a través de Inverall S.A., los miembros de la familia Pescarmona poseen en forma indirecta el 8,3%.
Originalmente la Compañía era titular del 51,6% de TCA S.A. El 29 de mayo de 1997, adquirió el 17,3% que originalmente era propiedad de Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A., una sociedad controlada por CORIM. El 25 de febrero de 1997, la Compañía cambió la razón social de su subsidiaria de autopartes de Puerto Seco S.A. a TCA S.A. Los miembros de la familia Pescarmona, en conjunto, eran titulares de un 11,1% adicional de TCA S.A.
Totalmente controlada por TCA S.A.
La Compañía es titular directa del 80% y del 1% a través de IMPSA de Colombia. Un 19,1% adicional es propiedad indirecta de CORIM.
La Compañía es titular directa del 60,00% y del 2% a través de IMPSA de Colombia. CORIM es titular indirecta de un 38,2% adicional.
Los miembros de la familia Pescarmona son titulares del 8,3%.

La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos de bienes de capital para la industria pesada, las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA está dividida en dos divisiones, una es IMPSA Hydro y la otra es IMPSA Port Systems ("IPS"). IMPSA Hydro se dedica básicamente a la generación de energía hidroeléctrica, especialmente atendiendo modalidades de proyectos de concesión del tipo BOT (construcción operación y transferencia) y contratos llave en mano denominados EPC (ingeniería, suministro y construcción). También se dedica a la venta de equipos hidroeléctricos tales como turbinas, generadores y otros equipos así como a la operación y mantenimiento de plantas hidroeléctricas. IPS produce grúas para la carga, descarga y manipulación de contenedores y carga en general y sistemas informáticos para la administración de la carga y descarga de contenedores en los puertos y servicios relacionados. Ambas divisiones conforman una red operativa que cubre diferentes regiones en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable abasteciendo a seis fabricantes de autos en Brasil y Argentina. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos a municipalidades en Colombia y Argentina. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 808,9 millones. Los sectores de bienes de capital y autopartes representaron el 91,4% (74,1% y 17,3% respectivamente) de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003. La unidad de negocios de servicios ambientales representó el 8,6% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003.

En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en mas de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Al 31 de enero de 2003, el 90,9% de las ventas de bienes de capital de IMPSA se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la unidad de negocios de bienes de capital registró ingresos y EBITDA de Ps. 599,3 millones y Ps. 19,5 millones, respectivamente, lo cual representó el 74,1% y el 57,7% de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía. El 30 de abril de 2003, la cartera de contratos de bienes de capital estaba valuada en aproximadamente Ps. 132,8 millones.

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cable del Mercosur, empleando tres plantas para la fabricación de dichos productos, una planta en Argentina ubicada en la provincia de San Juan y dos plantas en Brasil, una en el estado de Pernambuco (Recife) y la última en el estado de Paraná (Ponta Grossa - Curitiba). En Argentina, los principales clientes de la Compañía son Peugeot (PSA) para la fabricación del modelo 206, Partner Citroen Berlingo y para: Volkswagen Argentina para el modelo Polo, Derby (Polo exportación a México) Córdoba, Caddy e Inca; para Renault de Argentina, se transfirió la producción de los mazos de cables para el modelo Kangoo a Brasil suministrándose desde la plata de TCA en Ponta Grossa. Los principales clientes en Brasil son Volkswagen, para la producción del modelo Gol; Renault, para la producción del modelo Clío II y Ford, para la producción de la Pick-up. En 1994, la Compañía vendió una participación del 20% de su subsidiaria de autopartes argentina a una empresa multinacional francesa, líder en el mercado de mazos de cable del automotor en el mundo, Sylea S.A. ("Sylea"), que forma parte del grupo Valeo. A través de esta asociación, la Compañía ha accedido al uso de nuevas tecnologías y procesos de producción, mejorando considerablemente su competitividad y pudiendo ingresar de esta forma a la globalización de sus productos. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 139,9 millones y Ps. 2,0 millones, respectivamente lo que representa el 17,3% y el 6,0% de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos. En la actualidad es titular de concesiones otorgadas por cinco municipalidades, tres en Argentina y dos en Colombia. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 69,7 millones y a Ps. 12,3 millones, respectivamente.

En los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2003 y 2002, la Compañía registró resultados netos consolidados de Ps. –297,2 millones y Ps. -114,7 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 1.529,3 millones y a Ps. 2.358,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003 y 2002, respectivamente.

Activo fijo

Con relación a la información al activo fijo importante de la Compañía, véase "Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio - Plantas de Producción". Asimismo, con relación a los productos, comercialización y venta, véase "Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio - Materiales y Suministro"; "- Autopartes" y "- Ventas y Clientes". Respecto de la forma de financiación de las inversiones y proyectos, véase "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Comparación del período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 con el período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2002 - Requerimientos futuros de capital".

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Introducción

Los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2003, 2002 y 2001 fueron preparados en pesos y expresados en moneda homogénea de enero de 2003. En consecuencia, los saldos al 31 de enero de 2002 y 2001 fueron reexpresados en base a la variación en el “índice de precios internos al por mayor” publicado por el Instituto de Estadísticas y Censos, con relación al índice de enero de 2002 y el de diciembre de 2001 respectivamente. La variación de dicho índice entre enero de 2002 y enero de 2003 fue del 205,04% y entre enero de 2001 (indice base diciembre 2001) y enero de 2003 218,87%.

La información presentada a continuación de cada una de las subsidiarias de la compañía (a excepción de Trater e Impsa International Inc.) corresponde a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de cada año.

En el caso particular del período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003, desde el punto de vista del Organismo de control, se debió aplicar dicha reexpresión hasta el mes de febrero de 2003, en tanto que correspondía la reexpresión hasta el 30 de abril de 2003 por aplicación de las normas contables profesionales.

Dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación medidas según las variaciones en el índice de precios internos al por mayor, que es el establecido para la expresión de estados contables en moneda homogénea, durante el lapso enero de 2003 a abril de 2003, la Sociedad ha optado por no practicar ninguna reexpresión en el corriente período. Cabe aclarar que el coeficiente que debería aplicarse hasta el mes de febrero sería el de 1,004 en tanto el aplicable hasta abril de 2003 sería de 0,9788.

Los importes correspondientes al 30 de abril de 2002 se encuentran expresados en moneda homogénea de enero de 2003.

La información presentada a continuación de cada una de las subsidiarias de la compañía (a excepción de Trater e Impsa International Inc.) corresponde a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de cada año.

Resumen

Los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital provienen principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y con la fabricación de grúas portuarias y pórtico. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital son la cantidad, el monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución de la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.

Los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital comprenden además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos o venderse a otras empresas con esa finalidad.

Los ingresos provenientes de proyectos de bienes de capital se reconocen exclusivamente cuando: (i) un cliente verifica y acepta que se ha ejecutado un porcentaje determinado de las obras y (ii) se factura al cliente el monto adeudado por dicha obra o se han cumplido ciertos parámetros de avance de obra. Por consiguiente, la Compañía puede registrar superávits o déficits de capital de trabajo (dentro de un mismo o distintos períodos), en función de la oportunidad en que se incurran los costos y reconozcan los ingresos. La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos. Véase "Nota 2c) a los Estados Contables Consolidados".

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, actualmente el segundo productor de mazos de cables para automóviles más importante del Mercosur, obtiene la mayor parte de sus ingresos de la provisión de mazos de cables a los mismos tres clientes en Argentina y Brasil. La Compañía también participaba del negocio de repuestos de interior de vehículos, a través de Insys S.A. Dicha empresa fabricaba tableros de instrumentos, planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas y artículos afines. Cuando resultó evidente que era improbable que esa compañía pudiera obtener una rentabilidad de inversión aceptable en esa línea de negocios, fundamentalmente por cuestiones de situación de mercado y tecnología, la Compañía resolvió discontinuar tales operaciones. Esta línea de negocios dejó de operar en septiembre de 1999.

Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de autopartes son el precio y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en la Argentina y Brasil, así como también de la complejidad de los sistemas eléctricos de los modelos de automóviles.

Los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios provienen principalmente de los contratos adjudicados por cinco municipalidades (tres de Argentina y dos de Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Con fecha 3 de noviembre de 2000 la Compañía resultó adjudicataria de la licitación para la limpieza de calles y recolección y transporte de residuos de la zona sur de la ciudad de Rosario, Argentina, cuyo contrato entró en vigencia en el mes de febrero de 2001. La Compañía resultó asimismo adjudicataria de un contrato a cinco años, prorrogable a opción de la Compañía por igual período adicional, para la recolección y disposición de residuos domiciliarios, otorgado por la municipalidad de Las Heras, Provincia de Mendoza, Argentina. La prestación de ese servicio se inició el 1º de septiembre de 2001. El 23 de agosto de 2001, la Compañía transfirió la titularidad de Limpieza Urbana S.A. (“Limsa”), una subsidiaria que prestaba servicios de recolección y disposición de residuos a la ciudad de San Salvador de Jujuy, Argentina, a un tercero. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final.

Comparación de los tres meses finalizados el 30 de abril de 2003 con los tres meses finalizados el 30 de abril de 2002

Debido a la nueva situación económica y financiera descripta en la nota 17 a los estados contables, para facilitar la comprensión de la evolución de los resultados de la Sociedad y la comparación con el ejercicio anterior, se ha procedido a convertir las cifras del estado de resultados a dólares estadounidenses. La conversión a esa moneda extranjera se realizó utilizando el tipo de cambio histórico promedio del período y el coeficiente promedio de ajuste por inflación correspondiente al período bajo análisis excepto para aquellas transacciones que corresponden a consumos de activos, como por ejemplo amortización de bienes de uso e intangibles, resultados de inversiones permanentes, variación de obra en curso, etc.

Ventas netas

Para los períodos de tres meses finalizados el 30 de abril de 2003 las ventas netas consolidadas de la compañía ascendieron a:


	Período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002

División hidráulica	71,9	54,5%	177,5	64,7%	25,6	54,8%	44,1	66,5%
División grúas	20,0	15,2%	13,3	4,8%	7,1	15,2%	3,3	5,0%
Otros	-	0,0%	2,7	1,0%	-	0,0%	0,7	1,1%
Bienes de Capital	91,9	69,7%	193,5	70,5%	32,7	70,0%	48,1	72,5%
Autopartes	24,4	18,5%	55,1	20,1%	8,4	18,0%	11,8	17,8%
Servicios Ambientales y otros servicios	15,6	11,8%	25,9	9,4%	5,6	12,0%	6,4	9,7%
Ventas netas consolidadas	131,9	100,0%	274,5	100,0%	46,7	100,0%	66,3	100,0%

Como puede observarse, las ventas netas consolidadas, medidas en dólares estadounidenses, han sufrido una disminución de U$S 19,6 millones (29,6%) comparadas con el mismo período del ejercicio anterior. La explicación por cada unidad de negocio es la siguiente:

Bienes de capital

Las ventas netas correspondientes a esta unidad de negocio para el período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 fueron de U$S 32,7 millones lo que representa una disminución de U$S 15,4 millones (32,0%) en comparación con las ventas netas del mismo período del ejercicio anterior (U$S 48,1 millones).

Autopartes

Para el período de tres meses finalizados el 30 de abril de 2003, el total de las ventas en esta unidad de negocios ascendió a U$S 8,4 millones lo que representa una disminución respecto del mismo período del ejercicio anterior de U$S 3,4 millones (28,8%).

La causa de esta variación está dada, principalmente, en la baja en la producción de autos en las terminales en Argentina y Brasil como consecuencia de la situación económica recesiva que vive la región.

Servicios ambientales y otros servicios

Las ventas netas correspondientes a esta unidad de negocio para el período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 ascendieron a U$S 5,6 millones lo que representa una disminución de U$S 0,8 millones (12,5%). Esta disminución corresponde principalmente a disminución de ventas de los consorcios radicados en Colombia, donde las mismas han sido afectadas por el efecto de la devaluación del peso colombiano respecto al dólar estadounidense.

Costo de ventas


	Período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002
Bienes de Capital	90,7	98,7%	131,0	67,7%	32,6	99,7%	33,7	70,1%
Autopartes	22,1	90,6%	44,4	80,6%	7,6	90,5%	8,6	72,9%
Servicios Ambientales y otros servicios	9,6	61,5%	15,7	60,6%	3,4	60,7%	3,9	60,9%
Costo de ventas consolidadas	122,4	92,8%	191,1	69,6%	43,6	93,4%	46,2	69,7%

El costo de ventas consolidado en dólares disminuyó U$S 2,6 millones (5,6%) respecto al mismo período del ejercicio anterior. Además, representa al 30 de abril de 2003 el 93,4% de las ventas (69,7% en 2002).

Bienes de capital

El costo de ventas de esta unidad de negocio está compuesto por los costos directos (entre ellos fletes de materias primas y productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, viviendas en el obrador, amortización de bienes de uso), consumos de materias primas y materiales (entre ellos chapas de acero, elementos de soldaduras, cables, etc.), mano de obra (que comprende sueldos y jornales y las cargas sociales) y otros componentes como la Variación de las Obras en Curso, la cual puede representar, en determinadas circunstancias, una disminución del costo de ventas (ejemplo: cuando el porcentaje de avance de obra es superior a los costos incurridos). Como puede observarse, el costo de ventas de la unidad disminuyó U$S 1,1 millones (3,3%). El efecto de la variación de la obra en curso representó un aumento del costo de U$S 17,9 millones respecto al mismo período del ejercicio anterior.

Autopartes

El costo de ventas de esta unidad de negocio correspondiente al período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 ascendió a U$S 7,6 millones lo que comparado con los U$S 8,6 millones del mismo período del año anterior representa una disminución de 1,0 millones (11,6%). El costo de ventas representa, al 30 de abril de 2003, el 90,5% de las ventas netas. (72,9% en 2002).

La explicación de la disminución del costo de ventas respecto al año anterior se relaciona, fundamentalmente, con la disminución de las ventas netas de la unidad.

Servicios Ambientales y otros servicios

El costo de ventas de la unidad de negocio correspondiente al período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 ascendió a U$S 3,4 millones lo que comparado con los U$S 3,9 millones del mismo período del año anterior representa una disminución de 0,5 millones (12,8%). El costo de ventas representa, al 30 de abril de 2003, el 60,7% de las ventas netas. (60,9% en 2002).

La explicación de la disminución del costo de ventas respecto al año anterior se relaciona, fundamentalmente, con la disminución de las ventas netas de la unidad.

Gastos de administración y comercialización


	Período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002
Bienes de Capital	7,2	7,8%	10,7	5,5%	2,5	7,6%	2,6	5,4%
Autopartes	3,5	14,3%	7,6	13,8%	1,2	14,3%	1,6	13,6%
Servicios Ambientales y otros servicios	3,1	19,9%	5,7	22,0%	1,1	19,6%	1,4	21,9%
Gastos de Adminsitración y Comercialización	13,8	10,5%	24,0	8,7%	4,8	10,3%	5,6	8,4%

Los gastos de administración y comercialización consolidados en dólares correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 ascendieron U$S 4,8 millones lo que representa una disminución de U$S 0,8 millones (14,3%) respecto del mismo período del ejercicio anterior. Además, dichos gastos representan, al 30 de abril de 2003, el 10,3% de las ventas netas consolidadas (8,4% en 2002). La disminución respecto del mismo período del año anterior se debe, fundamentalmente, al impacto de la variación del tipo de cambio promedio del trimestre 2003 respecto del 2002: 3,03 y 2,48 respectivamente.

Otros ingresos y egresos

Para el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003, la Compañía registró una pérdida en otros ingresos y egresos netos consolidados por valor de Ps. 1,7 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 3,1 millones correspondientes al periodo de tres meses del ejercicio anterior terminado el 30 de abril de 2002. (Ver Nota 5.8 de los Estados Contables Consolidados).

Resultados financieros

Para el periodo de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 los resultados financieros y por tenencia resultaron una ganancia de Ps. 36,6 millones comparada con la pérdida de Ps. 108,9 millones para el periodo de tres meses finalizado el 30 de abril de 2002.

Los resultados por tenencia, medidos en pesos, de bienes de cambio e inversiones no corrientes y las diferencias de cambio son originadas, fundamentalmente, por la variación del tipo de cambio del peso respecto al dólar estadounidense neto del efecto de la inflación. (Disminución al 30 de abril de 2003 y aumento al 30 de abril de 2002).

Impuestos

La Compañía devengó Ps. 1,4 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias proveniente de resultados ordinarios durante el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 en comparación con Ps. 2,0 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias durante el mismo período del ejercicio anterior.

Ganancia (pérdida) neta

Para el período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 la Compañía tuvo una ganancia neta de Ps. 40,0 millones, lo que representó el 30,3% de las ventas netas consolidadas, en comparación con la pérdida neta de Ps. 65,4 millones, que representó el 23,8% de las ventas netas consolidadas del mismo período del ejercicio anterior.

El margen bruto (ventas netas menos costo de ventas) por unidad de negocio correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 y 2002, respectivamente, fue el siguiente:

bienes de capital: Ps. 1,2 millones (U$S 0,1 millones) y Ps. 62,5 millones (U$S 14,4 millones).
autopartes: Ps. 2,3 millones (U$S 0,8 millones) y Ps. 10,7 millones (U$S 3,2 millones).
Servicios ambientales y otros: Ps. 6,0 millones (U$S 2,2 millones) y Ps. 10,2 millones (U$S 2,5 millones).

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Flujo de fondos y liquidez

El siguiente cuadro muestra el origen y aplicación de fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los períodos indicados.


	Período de tres finalizado el 30 de abril de
	2003	2002
	(en millones de pesos )
Actividades Operativas
Flujo neto de fondos generados (utilizados) por las actividades operativas	20.7	(121,9)

Actividades de Inversión
Flujo neto de fondos utlilizados en actividades de inversión	(9.7)	(7,1)

Actividades de Financiación
Flujo neto de fondos utilizados en actividades de financiación	(9.0)	(66.6)

Aumento – (Disminución) neto de fondos	2.0	(195.6)

Durante el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 y 2002 los fondos netos de la Compañía aumentaron Ps.2,0 millones y disminuyeron Ps. 195,6 millones respectivamente.

Las principales explicaciones de la variación antes mencionada son las siguientes:

Actividades operativas

Para el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003, la Compañía generó Ps,20,7 millones de flujo de fondos en sus actividades operativas comparados con los Ps. 121,9 millones utilizados durante el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación se explica principalmente por una disminución de la cancelación de pasivos corrientes, excepto préstamos bancarios y financieros en el periodo de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 respecto del mimo período del ejercicio anterior.

Actividades de inversión

Los principales destinos de los fondos de la Compañía en el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 fueron Ps.9,6 millones (U$S 3,5) de aumento de inversiones permanentes en sociedades.

Actividades de financiación

Para el período de tres meses terminado el 30 de abril de 2003 se utilizaron fondos por Ps. 9,0 millones, y en tanto que en el mismo período del ejercicio anterior se utilizaron Ps. 66,5 millones. Las cancelaciones de préstamos al 30 de abril de 2003 representaron Ps. 25,4 millones, aproximadamente.

Al 30 de abril de 2003 la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 761,2 millones (U$S 269,9 millones) comparada con Ps. 1118,5 millones (U$S 276,1 millones) en el período terminado el 30 de abril de 2002, lo cual representó el 68,8% (66,3% en el ejercicio terminado el 30 de abril de 2002) de la suma del total de deuda financiera a largo y corto plazo más participaciones minoritarias más diferencias transitorias de conversión más el patrimonio neto. De la deuda financiera total consolidada de la Compañía al 30 de abril de 2003, el 84,2% (82,9% en el ejercicio terminado el 30 de abril de 2002) correspondía a IMPSA.

La deuda financiera de corto plazo al 30 de abril de 2003 por Ps. 305,5 millones (U$S 108,3 millones) se compone de deudas bancarias por Ps. 227,1 millones (U$S 80,5 millones) y obligaciones negociables por Ps. 78,4 millones (U$S 27,8 millones). Este último importe incluye Ps. 2,7 millones (U$S 1 millones) de la segunda serie, Ps. 26 millones (U$S 9,2 millones) de la séptima serie, Ps. 18,5 millones (U$S 6,6 millones) de la octava, Ps. 1,3 millones (U$S 0,5 millones) de la novena serie, Ps. 28,0 millones (U$S 9,8 millones) de la décima serie, Ps. 1,7 millones (U$S 0,6 millones) de la undécima serie y Ps. 0,2 millones (U$S 0,1 millones) de la duodécima serie. (ver mas detalle de cada una de las series en las notas 15 b), e), h) y g) a los estados contables consolidados.

Al 30 de abril de 2002 la deuda de corto plazo por Ps. 1025,6 millones (U$S 253,2 millones) se compone de deudas bancarias por Ps. 382,5 millones (U$S 94,4 millones) y obligaciones negociables por Ps. 643,1 millones (U$S 158,8 millones). Este último importe incluye Ps 606,1 millones (U$S 149,6 millones) de la segunda serie, Ps. 36,7 millones (U$S 9,1 millones) de la sexta serie y Ps. 0,3 millones (U$S 0,1 millones) de la séptima serie. (ver más detalles de cada una de las series en la nota 14.b), f) y e) a los estados contables consolidados).

La disminución de la deuda a corto plazo, respecto al ejercicio anterior, se debe, fundamentalmente, al Canje de la segunda serie de obligaciones negociables ocurrida el 29 de mayo de 2002. (ver nota 15.h)

En el marco del programa global, el Directorio, con fecha 4 de Abril de 2000, aprobó la emisión de la tercera serie de Obligaciones negociables por U$S 8.000.000.

Esta tercera serie fue emitida el 19 de Abril de 2000 a una tasa de interés del 12,25% anual. La amortización del capital e intereses operó íntegramente el 12 de enero de 2001.

El 26 de enero de 2001 fue emitida la cuarta serie de obligaciones negociables por U$S 7.700.000 y a una tasa anual del 13%. La cancelación del capital e intereses operó íntegramente el 29 de enero de 2001.

El 10 de abril de 2001 fue emitida la quinta serie de obligaciones negociables por U$S 8.000.000 con vencimiento el 11 de diciembre de 2001, a una tasa de 13.25% y un precio de 99.61% y no fueron cancelados oportunamente. Para subsanar esta situación, con fecha 20 de marzo de 2002 se emitió la séptima serie de obligaciones negociables por un monto de U$S 9.040.000 cuyos fondos se destinaron a la cancelación de la quinta serie citada.

La amortización del capital de la séptima serie operará íntegramente el 24 de julio de 2003 y devenga un interés del 7.25% anual pagadero semestralmente. La primera cuota de intereses se canceló el 24 de enero de 2003. Esta séptima serie ha sido garantizada por la sociedad controlante Corporación IMPSA S.A.

El 17 de octubre de 2001 fue emitida la sexta serie de obligaciones negociables por U$S 8.500.000. Esta sexta serie fue emitida con una tasa de interés del 13% anual. La cancelación de capital e intereses operó íntegramente el 24 de octubre de 2002.

Con fecha 14 de marzo de 2002 la Compañía efectuó a los tenedores de la segunda serie una Oferta de Canje (la “Oferta de Canje”) de Obligaciones Negociables según las siguientes opciones:

U$S 1.050 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5,75% anual con vencimiento en 2011 de la Compañía (con un incremento de intereses de hasta el 3% en mayo de 2006) (las “Obligaciones Negociables Step-Up”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas (la “Opción I”); o
U$S 500 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11,50 % anual con vencimiento en 2007 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables con Descuento”, y junto con las nuevas Obligaciones Negociables Step-Up, denominadas las “Obligaciones Negociables Nuevas”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas más intereses devengados e impagos (la “Opción II”)

Como resultado de la aceptación de la oferta de canje mencionada por parte de ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Actuales, el 29 de mayo de 2002 la Sociedad emitió las series 8 y 9 de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables por un monto de U$S 122.088.000 y U$S 4.154.000, respectivamente en reemplazo de U$S 124.595.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Actuales. Las principales características de las series 8 y 9 son las siguientes:


Serie 8
Importe de la emisión:	U$S 122.088.000
Fecha de emisión:	29 de mayo de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2011
Amortización:	20% 30 de noviembre de 2007
	20% 30 de noviembre de 2008
	20% 30 de noviembre de 2009
	20% 30 de noviembre de 2010
	20% 30 de noviembre de 2011
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	5,75 % nominal anual hasta el 30 de mayo de 2006
	8,75% nominal anual desde el 31 de mayo de 2006 hasta el vencimiento
Pago extraordinario:	U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

Serie 9
Importe de la emisión:	U$S 4.154.000
Fecha de emisión:	29 de mayo de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2007
Amortización:	10% 30 de noviembre de 2004
	20% 30 de noviembre de 2005
	20% 30 de noviembre de 2006
	50% 30 de noviembre de 2007
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	11,50 % nominal anual
Pago extraordinario:	U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

______

Notas

La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un “Supuesto de pago extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de la Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario.
No se devengarán ni pagarán intereses sobre estas Series de Obligaciones Negociables hasta el 30 de mayo de 2003.

El 24 de octubre de 2002 fue emitida la décima serie de Obligaciones negociables por un monto de U$S 9.605.000. Los fondos netos recibidos fueron aplicados a la refinanciación de la sexta serie de Obligaciones Negociables. Esta décima serie fue emitida con una base de interés del 7% anual y la amortización del capital e intereses operará conjuntamente el 30 de abril de 2004. Con fecha 22 de abril de 2003 el directorio de la Sociedad resolvió convocar a Asamblea de Extraordinaria de tenedores de la décima serie de Obligaciones Negociables para modificar los términos y condiciones de dicha serie al solo efecto de extender su vencimiento por un plazo de 3 años, y con fecha 12 de junio de 2003 en Asamblea Unánime los tenedores de la décima serie de Obligaciones Negociables aprobaron dicha extensión, por lo cual actualmente su fecha de vencimiento es el 30 de abril de 2007.

Con fecha 27 de noviembre de 2002, el directorio de la Sociedad autorizó la emisión de las series 11 y 12 de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables por un monto de U$S 11.359.000 y U$S 700.000 respectivamente, que fueron emitidas el 20 de diciembre de 2002 y mediante las cuales se canceló un monto de U$S 12.221.000 de valor nominal de la segunda serie de Obligaciones Negociables.

Los términos y condiciones de las obligaciones negociables de las series 11 y 12 son sustancialmente similares a los de las series 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las principales características de las series 11 y 12 son las siguientes:


Serie 11
Importe de la emisión:	U$S 11.359.000
Fecha de emisión:	20 de diciembre de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2011
Amortización:	20% 30 de noviembre de 2007
	20% 30 de noviembre de 2008
	20% 30 de noviembre de 2009
	20% 30 de noviembre de 2010
	20% 30 de noviembre de 2011
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	5,75 % nominal anual hasta el 30 de mayo de 2006
	8,75% nominal anual desde el 31 de mayo de 2006 hasta el vencimiento
Pago extraordinario:	U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

Serie 12
Importe de la emisión:	U$S 700.000
Fecha de emisión:	20 de diciembre de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2007
Amortización:	10% 30 de noviembre de 2004
	20% 30 de noviembre de 2005
	20% 30 de noviembre de 2006
	50% 30 de noviembre de 2007
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	11,50 % nominal anual
Pago extraordinario:	U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

______

Notas

La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un “Supuesto de pago extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de la Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario.
No se devengarán ni pagarán intereses sobre estas Series de Obligaciones Negociables hasta el 30 de mayo de 2003.

El capital, los intereses y los montos adicionales de las series 8, 9, 11 y 12 arriba descriptas están total e incondicionalmente garantizados por Planeta Brillante S.A.

Como resultado de la realización de los canjes antes mencionado se produjeron los siguientes principales efectos:

Capitalización de los intereses devengados impagos al 30 de noviembre de 2001;
Condonación de los intereses devengados entre el 1 de diciembre de 2001 y el 30 de mayo de 2002;
Reducción del valor nominal de las Obligaciones Negociables de U$S 4.800.000;
Reclasificación de la deuda por obligaciones Negociables de corto plazo a largo plazo.

El saldo remanente de la segunda serie de Obligaciones Negociables cuyos tenedores no aceptaron su canje actualmente es de U$S 804.000 de valor nominal y U$S 146.395 de intereses devengados, y a la fecha se encuentra vencido e impago.

La deuda de largo plazo al 30 de abril de 2003 por Ps. 455,7 millones (U$S 161,6 millones) se compone de deudas bancarias por Ps. 60,4 millones (U$S 21,4 millones) y obligaciones negociables por Ps. 395,3 millones (U$S 140,2 millones). Este último importe corresponde a la octava, novena, undécima y duodécima serie emitidas como consecuencia del canje de la segunda serie de obligaciones negociables. Al 30 de abril de 2002, la deuda de largo plazo por Ps.93,0 millones (U$S 23,,0 millones) se compone de deudas bancarias por Ps. 56,4 millones (U$S 13,9 millones) y obligaciones negociables por Ps. 36,6 millones (U$S 9,1 millones). Este ultimo importe corresponde totalmente a la séptima serie de las obligaciones negociables.

RESULTADOS OPERATIVOS

Debido a la nueva situación económica y financiera descripta en la nota 1 a los estados contables, para facilitar la comprensión de la evolución de los resultados de la Sociedad y la comparación con el ejercicio anterior, se ha procedido a convertir las cifras del estado de resultados a dólares estadounidenses. La conversión a esa moneda extranjera se realizó utilizando el tipo de cambio histórico promedio correspondiente al mes de la transacción y el coeficiente promedio de ajuste por inflación correspondiente al ejercicio bajo análisis excepto para aquellas transacciones que corresponden a consumos de activos, como por ejemplo amortización de bienes de uso e intangibles, resultados de inversiones permanentes, variación de obra en curso, etc.

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 las ventas netas consolidadas de la compañía ascendieron a:


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002

División hidráulica	469,4	58,0%	311,4	51,0%	146,4	58,7%	151,9	51,0%
División grúas	125,3	15,5%	84,0	13,8%	39,1	15,7%	41,0	13,8%
Otros	4,7	0,6%	24,4	4,0%	1,5	0,6%	11,8	4,0%
Bienes de Capital	599,4	74,1%	419,8	68,8%	187,0	75,0%	204,7	68,8%
Autopartes	139,9	17,3%	123,6	20,2%	41,0	16,4%	60,3	20,2%
Servicios Ambientales y otros servicios	69,6	8,6%	67,2	11,0%	21,4	8,6%	32,8	11,0%
Ventas netas consolidadas	808,9	100,0%	610,6	100,0%	249,4	100,0%	297,8	100,0%

Como puede observarse, las ventas netas consolidadas, medidas en dólares estadounidenses, han sufrido una disminución de U$S 48,4 millones (16,3%) comparadas con el ejercicio anterior. La explicación por cada unidad de negocio es la siguiente:

Bienes de capital

Las ventas netas correspondientes a esta unidad de negocio fueron de U$S 187,0 millones lo que representa una disminución de U$S 17,7 millones (8,7%) en comparación con las ventas netas del ejercicio anterior (U$S 204,7 millones).

Autopartes

Para el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003, el total de las ventas en esta unidad de negocios ascendió a U$S 41,0 millones lo que representa una baja respecto del ejercicio anterior de U$S 19,3 millones (32,0%).

Servicios ambientales y otros servicios

Las ventas netas por el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003 de esta unidad de negocio ascendió a U$S 21,4 millones lo que representa una disminución de U$S 11,4 millones (34,8%). De esta disminución corresponde U$S 1,9 millones a la actividad relacionada con servicios de recolección de residuos, básicamente por la venta de Limpieza Urbana S.A. (“Limsa”) en agosto de 2001. Del resto de la disminución, U$S 6.5 millones, corresponde principalmente a disminución de ventas de sociedades radicadas en Argentina, donde las mismas han sido afectadas por el efecto de la devaluación del peso respecto al dólar estadounidense, el neto, U$S 3 millones, corresponde a una disminución de las ventas en Lime Cartagena y Lime Bogotá.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002
Bienes de Capital	570,1	95,1%	391,1	93,2%	174,5	93,3%	190,8	93,2%
Autopartes	123,7	88,4%	105,8	85,6%	38,0	92,6%	51,6	85,6%
Servicios Ambientales y otros servicios	43,5	62,5%	45,3	67,4%	13,2	61,7%	22,1	67,4%
Costo de ventas consolidadas	737,3	91,1%	542,2	88,8%	225,7	90,5%	264,5	88,8%

El costo de ventas consolidado en dólares disminuyó U$S 38,8 millones (14,6%) respecto al mismo ejercicio anterior. Además, representa al 31 de enero de 2003 el 90,5% de las ventas (88,8% en 2002).

Bienes de capital

El costo de ventas de esta unidad de negocio está compuesto por los costos directos (entre ellos fletes de materias primas y productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, viviendas en el obrador, amortización de bienes de uso), consumos de materias primas y materiales (entre ellos chapas de acero, elementos de soldaduras, cables, etc.), mano de obra (que comprende sueldos y jornales y las cargas sociales) y otros componentes como la Variación de las Obras en Curso, la cual puede representar, en determinadas circunstancias, una disminución del costo de ventas (ejemplo: cuando el % de avance de obra es superior a los costos incurridos). Como puede observarse, el costo de ventas de la unidad disminuyó U$S 16,3 millones (8,5%). Es importante destacar que la devaluación del peso argentino respecto al dólar representó una disminución del costo de ventas, por las sociedades radicadas en Argentina, al 31 de enero de 2003 respecto al 2002 de aproximadamente U$S 11,2 millones. El efecto de la variación de la obra en curso representó un aumento del costo de U$S 45,9 millones respecto al ejercicio anterior.

Autopartes

El costo de ventas de la unidad de negocio ascendió a U$S 38,0 millones lo que comparado con los 51,6 millones del año anterior representa una disminución de U$S 13,6 millones (26,4%). El costo de ventas representa, al 31 de enero de 2003, el 92,6% de las ventas netas. (85,6% en 2002).

La explicación de la disminución del costo de ventas respecto al año anterior se relaciona, fundamentalmente, con la disminución de las ventas netas de la unidad.

Servicios Ambientales y otros servicios

El costo de ventas de la unidad de negocio ascendió a U$S 13,2 millones lo que comparado con los U$S 22,1 millones del año anterior representa una disminución de U$S 8,9 millones (40,3%). El costo de ventas representa, al 31 de enero de 2003, el 61,7% de las ventas netas. (67,4% en 2002). Esta mejora en la participación del costo de ventas sobre las ventas netas se debe, fundamentalmente, al impacto de la devaluación del peso argentino respecto al dólar sobre los costos en moneda local de la unidad de negocios.

La explicación de la disminución del costo de ventas respecto al año anterior se relaciona, fundamentalmente, con la disminución de las ventas netas de la unidad.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 y 2002

	Millones de $				Millones de U$S
	2003		2002		2003		2002
Bienes de Capital	55,8	9,3%	42,8	10,2%	14,9	8,0%	20,9	10,2%
Autopartes	21,0	15,0%	18,4	14,9%	5,5	13,3%	9,0	14,9%
Servicios Ambientales y otros servicios	16,4	23,7%	15,3	22,7%	5,1	24,0%	7,4	22,6%
Gastos de Administración y Comercialización	93,2	11,5%	76,5	12,5%	25,5	10,2%	37,3	12,5%

Los gastos de administración y comercialización consolidados ascendieron al 31 de enero de 2003 a U$S 25,5 millones lo que representa una disminución de U$S 11,8 millones (31,6%) respecto del ejercicio anterior. Además, dichos gastos representan, al 31 de enero de 2003, el 10,2% de las ventas netas consolidadas. (12,5% en 2002). La disminución respecto al año anterior y a la participación sobre el total de ventas consolidada se debe, fundamentalmente, al impacto de la devaluación del peso argentino respecto al dólar estadounidense. Esta explicación es válida para cada una de las unidades de negocio cuyas sociedades se encuentran radicadas en Argentina.

Otros ingresos y egresos

Para el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003, la Compañía registró una pérdida de otros ingresos netos de otros gastos consolidados por valor de Ps. 98,8 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 7,2 millones correspondiente al ejercicio terminado el 31 de enero de 2002. (Ver Nota 5.7 de los Estados Contables Consolidados).

Resultados financieros y por tenencia

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 los resultados financieros y por tenencia resultaron una pérdida de Ps. 182,8 comparada con la pérdida de Ps. 115,6 para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002.

Los resultados por tenencia, medidos en pesos, de bienes de cambio, bienes de uso, inversiones e intangibles y las diferencias de cambio son originadas, fundamentalmente, por la devaluación del peso respecto al dólar estadounidense. (Ver Nota 5,8 de los Estados Contables Consolidados)

Impuestos

La Compañía devengó Ps. 2,9 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias proveniente de resultados ordinarios durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003 en comparación con Ps 0,6 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002.

Resultados extraordinarios

Al 31 de enero de 2003, el monto incluido en resultados extraordinarios, pérdida de Ps. 3,6 millones (U$S 1,1) corresponde a un cargo por incobrabilidad de préstamos otorgados a la empresa que realiza el manejo operativo de la facturación y cobranzas del servicio del aseo urbano del Consorcio Lime Bogotá.

Pérdida neta

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2003 la Compañía tuvo una pérdida neta de Ps. 297,2 millones, lo que representó el 36,7% de las ventas netas consolidadas, en comparación con la pérdida neta de Ps. 114,7 millones, que representó el 18,8% de las ventas netas consolidadas del ejercicio terminado el 31 de enero de 2002.

El margen bruto (ventas netas menos costo de ventas) por unidad de negocio al 31 de enero de 2003 y 2002, respectivamente, fue el siguiente:

bienes de capital: Ps. 29,3 millones (U$S 12,5 millones) y Ps. 28,7 millones (U$S 13,9 millones).
autopartes: Ps. 16,2 millones (U$S 3,0 millones) y Ps. 17,8 millones (U$S 8,7 millones).
Servicios ambientales y otros: Ps. 26,1 millones (U$S 8,2 millones) y Ps. 21,9 millones (U$S 10,7 millones).

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

El siguiente cuadro muestra el origen y aplicación de fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los períodos indicados.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2003	2002
	(en millones de pesos )
Actividades Operativas
Orígenes	191,4	323,8
Aplicaciones	(101,7)	(220,4)
Flujo neto de fondos originados por las actividades operativas	89,7	103,4

Actividades de Inversión
Orígenes	0,4	10,3
Aplicaciones	(66,8)	(77,4)
Flujo neto de fondos aplicados en actividades de inversión	(66,4)	(67,1)

Actividades de Financiación
Orígenes	-	121,9
Aplicaciones	(232,3)	51,2
Flujo neto de fondos (aplicados) originados en actividades de financiación	(232,3)	173,1

(Disminución) - aumento neto de fondos	(209,0)	209,4

Durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003 y 2002 los fondos netos de la Compañía disminuyeron Ps.209,0 millones y aumentaron Ps. 209,4 millones respectivamente.

Las principales explicaciones de la variación antes mencionada son las siguientes:

Actividades operativas

Para el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003, la Compañía generó Ps.89,7 millones de flujo de fondos en sus actividades operativas comparados con los Ps.103,4 millones generados durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002. Esta variación de fondos de Ps.13,7 millones se debió fundamentalmente a: (i) una disminución neta en los orígenes de fondos de Ps.132,4 millones, motivado por una disminución en la cobranza de créditos por ventas de Ps.58,5 millones y por una disminución de la ganancia operativa cobrada de Ps.46,7 millones y (ii) una disminución en las aplicaciones de fondos de Ps.118,7 millones debido principalmente a la disminución de cancelación de pasivos corrientes (excepto préstamos bancarios y financieros) y aumento de cobranza de otros créditos.

Actividades de inversión

Los principales destinos de los fondos de la Compañía en el ejercicio cerrado el 31 de enero de 2003 fueron Ps.25,5 millones (U$S 7,8) de aumento de inversiones corrientes con disponibilidad restringida, Ps.2,3 millones (U$S 0,6 millones) para compras de bienes de uso y Ps.9,8 millones (U$S 3,1 millones) relacionados con los gastos de colocación de obligaciones negociables y Ps. 29,2 (U$S 9,4) de aumento de inversiones permanentes en sociedades.

Actividades de financiación

Para el ejercicio terminado el 31 de enero de 2003 se aplicaron fondos por Ps. 232,3 millones, en tanto que en el ejercicio anterior se generaron Ps. 173,1 millones. Las cancelaciones de préstamos al 31 de enero de 2003 representaron Ps. 43,0 millones, aproximadamente, en tanto que durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002 el aumento de deudas bancarias fue de Ps. 121,9 millones.

Al 31 de enero de 2003 la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 832,00 millones (U$S 259,2 millones) comparada con Ps. 1.179,6 millones (U$S 290,6 millones) en el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002, lo cual representó el 66,1% (61,4% en el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002) de la suma del total de deuda financiera a largo y corto plazo más participaciones minoritarias más patrimonio neto. De la deuda financiera total consolidada de la Compañía al 31 de enero de 2003, el 82,5% (81,4% en el ejercicio terminado el 31 de enero de 2002) correspondía a IMPSA.

La deuda de corto plazo al 31 de enero de 2003 por Ps. 306,5 millones (U$S 95,5 millones) se compone de deudas bancarias y adelantos en cuenta corriente por Ps. 274,4 millones (U$S 85,5 millones) y obligaciones negociables por Ps. 32,1 millones (U$S 10 millones). Este último importe incluye Ps. 3 millones (U$S 0,9 millones) de la segunda serie y , Ps. 29,1 millones (U$S 9,1 millones) de la séptima serie.

Al 31 de enero de 2002 la deuda de corto plazo por Ps. 1,087.6 millones (U$S 267,9 millones) se compone de deudas bancarias y adelantos en cuenta corriente por Ps. 421,9 millones (U$S 103,9 millones) y obligaciones negociables por Ps. 665,7 millones (U$S 164,0 millones). Este último importe incluye Ps 594,1 millones (U$S 146,3 millones) de la segunda serie, Ps. 36,0 millones (U$S 8,9 millones) de la quinta serie y Ps. 35,7 millones (U$S 8,8 millones) de la sexta serie (ver más detalles de cada una de las series en la nota 14.b), f) y g) a los estados contables consolidados).

En el marco del programa global, el Directorio, con fecha 4 de abril de 2000, aprobó la emisión de la tercera serie de Obligaciones negociables por U$S 8.000.000.

Esta tercera serie fue emitida el 19 de abril de 2000 a una tasa de interés del 12,25% anual. La amortización del capital e intereses operó íntegramente el 12 de enero de 2001.

El 10 de abril de 2001 fue emitida la quinta serie de obligaciones negociables por U$S 8.000.000 con vencimiento el 11 de diciembre de 2001, a una tasa de 13,25% y un precio de 99,61% y no fueron cancelados oportunamente. Para subsanar esta situación, con fecha 20 de marzo de 2002 se emitió la séptima serie de obligaciones negociables por un monto de U$S 9.040.000 cuyos fondos se destinaron a la cancelación de la quinta serie citada.

La amortización del capital de la séptima serie operará íntegramente el 24 de julio de 2003 y devenga un interés del 7,25% anual pagadero semestralmente. La primera cuota de intereses se canceló el 24 de enero de 2003. Esta séptima serie ha sido garantizada por la sociedad controlante Corporación IMPSA S.A.

Con fecha 14 de marzo de 2002 la Compañía efectuó a los tenedores de la segunda serie de obligaciones negociables una Oferta de Canje (la “Oferta de Canje”) de Obligaciones Negociables según las siguientes opciones:

U$S 1.050 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5,75% con vencimiento en 2011 de la Compañía (con un incremento de intereses de hasta el 3% en mayo de 2006) (las “Obligaciones Negociables Step-Up”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de la segunda serie ofrecidas (la “Opción I”); o
U$S 500 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11,5% con vencimiento en 2007 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables con Descuento”, y junto con las nuevas Obligaciones Negociables Step-Up, denominadas las “Obligaciones Negociables Nuevas”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de la segunda serie ofrecidas más intereses devengados e impagos (la “Opción II”).

Como resultado de la aceptación de la oferta de canje mencionada por parte de ciertos tenedores de Obligaciones Negociables de la segunda serie, el 29 de mayo de 2002 la Sociedad emitió las series 8 y 9 de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables por un monto de U$S 122.088.000 y U$S 4.154.000, respectivamente en reemplazo de U$S 124.595.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables de la segunda serie. Las principales características de las series 8 y 9 son las siguientes:


Serie 8
Importe de la emisión:	U$S 122.088.000
Fecha de emisión:	29 de mayo de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2011
Amortización:	20% 30 de noviembre de 2007
	20% 30 de noviembre de 2008
	20% 30 de noviembre de 2009
	20% 30 de noviembre de 2010
	20% 30 de noviembre de 2011
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	5,75 % nominal anual hasta el 30 de mayo de 2006
	8,75% nominal anual desde el 31 de mayo de 2006 hasta el vencimiento
Pago extraordinario:	U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

Serie 9
Importe de la emisión:	U$S 4.154.000
Fecha de emisión:	29 de mayo de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2007
Amortización:	10% 30 de noviembre de 2004
	20% 30 de noviembre de 2005
	20% 30 de noviembre de 2006
	50% 30 de noviembre de 2007
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	11,50 % nominal anual
Pago extraordinario:	U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

______

Notas:

La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un “Supuesto de pago extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de la Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario.
No se devengarán ni pagarán intereses sobre estas Series de Obligaciones Negociables hasta el 30 de mayo de 2003.


Serie 11
Importe de la emisión:	U$S 11.359.000
Fecha de emisión:	20 de diciembre de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2011
Amortización:	20% 30 de noviembre de 2007
	20% 30 de noviembre de 2008
	20% 30 de noviembre de 2009
	20% 30 de noviembre de 2010
	20% 30 de noviembre de 2011
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	5,75 % nominal anual hasta el 30 de mayo de 2006
	8,75% nominal anual desde el 31 de mayo de 2006 hasta el vencimiento
Pago extraordinario:	U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

Serie 12
Importe de la emisión:	U$S 700.000
Fecha de emisión:	20 de diciembre de 2002
Vencimiento:	30 de noviembre de 2007
Amortización:	10% 30 de noviembre de 2004
	20% 30 de noviembre de 2005
	20% 30 de noviembre de 2006
	50% 30 de noviembre de 2007
Precio de colocación	100%
Intereses: (2)	11,50 % nominal anual
Pago extraordinario:	U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal (1)

______

Notas:

La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un “Supuesto de pago extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de la Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario.
No se devengarán ni pagarán intereses sobre estas Series de Obligaciones Negociables hasta el 30 de mayo de 2003.

El capital, los intereses y los montos adicionales de las series 8, 9, 11 y 12 arriba descriptas están total e incondicionalmente garantizados por Planeta Brillante S.A.

La emisión de las Series 8, 9, 11 y 12 produjeron los siguientes principales efectos:

Capitalización de los intereses devengados impagos al 30 de noviembre de 2001
Condonación de los intereses devengados entre el 1 de diciembre de 2001 y el 30 de mayo de 2003;
Reducción del valor nominal de las Obligaciones Negociables de U$S 4.800.000;
Reclasificación de la deuda por obligaciones Negociables de corto plazo a largo plazo.

El saldo remanente de la segunda serie de Obligaciones Negociables cuyos tenedores no aceptaron su canje, era de U$S 804.000 de valor nominal y U$S 127.300 de intereses devengados, y a la fecha se encuentra vencido e impago.

La deuda de largo plazo al 31 de enero de 2003 por Ps. 525,5 millones (U$S 163,7 millones) se compone de deudas bancarias por Ps. 50,2 millones (U$S 15,6 millones) y obligaciones negociables por Ps. 475,3 millones (U$S 148,1 millones). Este último importe corresponde a la octava, novena, décima, undécima y duodécima series emitidas como consecuencia del canje de la segunda y sexta series de obligaciones negociables. Al 31 de enero de 2002, la deuda de largo plazo por Ps. 92,0 millones (U$S 22,7 millones) se conformaba exclusivamente por deudas bancarias.

Requerimientos futuros de capital

La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital en forma anticipada mediante el flujo de fondos provisto por sus operaciones y la existencia de efectivo, líneas de crédito vigentes y fondos obtenidos a través de financiamiento adicional de otras fuentes, entre ellas, el Programa.

Bienes de capital

En la unidad de negocio de bienes de capital, la Compañía no prevé nuevas inversiones de importancia en Argentina en el corto plazo más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos existentes y del software. Respecto de esto, la Compañía adquirió en noviembre de 1998 algunos módulos del sistema SAP R/3, que es un sistema integrado de información.

La Compañía obtuvo la licitación de dos contratos relacionados a proyectos hidroeléctricos sobre la base de "construcción, operación y transferencia" en Filipinas y Argentina, y en la actualidad analiza otros en distintas regiones del mundo. El contrato de Potrerillos en Argentina fue adjudicado en 1997. El 6 de noviembre de 1998 la Compañía firmó un contrato con The National Power Corporation (NAPOCOR), empresa estatal de energía de Filipinas por el que se llevará a cabo la rehabilitación de tres plantas de energía hidroeléctrica denominadas Caliraya, Botocan y Kalayaan I y se construirá una nueva planta denominada Kalayaan II además de otras obras civiles. Con fecha 8 de febrero de 2001 se produjo el cierre financiero del proyecto CBK en Filipinas, lo cual implicó el comienzo efectivo del mismo. Consecuentemente, se cobraron diversos conceptos que habían sido facturados oportunamente lo que significó ingresos netos de fondos por U$S 59,8 millones.

En relación a los proyectos específicos de bienes de capital, la Compañía busca celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para obtener un flujo de fondos neutro a lo largo de la duración del proyecto, por lo cual no requieren otras fuentes de fondos para financiarse. La Compañía busca reducir el riesgo de interrupciones en el flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o mediante acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. Cuando no existe una garantía de pago ni una entidad financiera externa y cualquier parte del flujo de efectivo anticipado se interrumpe durante la ejecución del contrato, la Compañía generalmente obtiene el financiamiento de un banco comercial por el cual dicha entidad asume el riesgo del cliente y la Compañía asume el riesgo de incumplimiento del contrato.

Ciertos contratos en curso de la Compañía tienen cronogramas de pago que, se prevé, mostrarán ciertos períodos de flujo de fondos negativos para el proyecto específico. Además, la Compañía está analizando la posibilidad de presentarse en otras licitaciones de proyectos donde los cronogramas de pago mostrarán ciertos períodos de flujo de fondos negativos por lo que será necesario que la Compañía utilice las líneas de crédito existentes u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar las necesidades de fondos de dichos proyectos.

La Compañía aún tiene un número importante de cuentas pendientes de cobro relacionadas con los proyectos de bienes de capital. De este modo, las demoras en los pagos pueden producir déficits en el capital de trabajo aún cuando el cronograma de pagos trate de mantener un flujo de fondos positivo durante la ejecución de un proyecto.

Las cuentas a cobrar vencidas constituyeron el 2,3% del total de las cuentas a cobrar de la Compañía al 30 de abril de 2003. Las cuentas a cobrar vencidas por más de un año representaron el 0,5% del total de las cuentas a cobrar de la Compañía al 30 de abril de 2003.

Autopartes

Las necesidades para inversiones de capital en el presente año, se mantienen a un nivel muy conservador, es decir solamente para cubrir el mantenimiento operativo del plantel de máquinas y equipos, sin considerarse una inversión fuerte por ampliación de naves fabriles ó implementación de nuevas líneas de producción.

Servicios ambientales y otros servicios

La Compañía no tendrá importantes requerimientos de capital en el corto plazo para la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios para sus actuales contratos. No obstante, ante la preadjudicación de dos zonas por parte de la Alcalía de Bogotá, el Consorcio Lime Bogotá no prevé dificultades para obtener financiamiento mediante préstamos garantizados con los flujos de los nuevos contratos.

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001

Ventas netas

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 610,6 millones, lo que representó una disminución del 1,6% sobre las ventas netas de Ps. 620,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. El cuadro siguiente indica las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocio para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2002 y 2001.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2002		2001
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas consolidadas)

Bienes de Capital
División hidráulica	311,4	51,0%	242,5	39,1%
División grúas	84,0	13,7%	128,5	20,8%
Otros	24,4	4,0%	23,2	3,7%
Subtotal	419,8	68,7%	394,4	63,6%
Autopartes	123,6	20,3%	170,5	27,4%
Servicios Ambientales y otros servicios	67,2	11,0%	55,6	9,0%
Ventas netas consolidadas	610,6	100,0%	620,5	100,0%

Bienes de capital

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 419,8millones, lo que representó un aumento del 6,4%, en comparación con Ps. 394,4 millones de las ventas netas registradas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. El aumento en las ventas netas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 incluyó un aumento del 28,4% en las ventas netas de la división hidroeléctrica, una disminución del 34,7% en la división grúas y un aumento del 5,2% en las ventas netas de otras actividades. El aumento de las ventas netas de Impsa Hydro es atribuible a los nuevos contratos que obtuvo la Compañía, principalmente el proyecto CBK en Filipinas. La disminución de las ventas netas de la división de "port systems" obedece a la terminación de ciertos proyectos, como Manzanillo en México, Illinois en los Estados Unidos y Terminal Río Grande en Brasil.

Autopartes

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, el total de ventas ascendió a Ps. 123,6 millones, comparado con Ps. 170,5 millones del mismo ejercicio del año pasado, o sea una baja del 27,5%. El principal motivo de esta diferencia negativa, es que en Argentina las terminales automotrices comenzaron su producción a mediados de febrero de 2001, cuando lo normal es que comiencen a mediados de enero; esto, sumado a la caída general de la actividad automotriz en la Argentina, produjo obviamente una considerable baja en la facturación. Por último existe una retracción de la actividad en Brasil, originada principalmente por una crisis energética lo que produjo una caída en la industria del 20%.

Servicios ambientales y otros servicios

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, las ventas netas en la unidad de negocio de servicios ambientales y de otra naturaleza ascendieron a Ps. 67,2 millones, lo que representó un aumento del 20,9% sobre ventas netas de Ps. 55,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. La mayor parte de este incremento se debe a la incidencia del inicio de las operaciones en la ciudad de Rosario, en donde se comenzó a prestar servicios en febrero de este año con una facturación de . Ps. 12,3 millones; Ps. 1,2 millones, debido al comienzo de las operaciones en el Municipio de Las Heras, Mendoza. Asimismo, se vieron disminuidas en Ps. 2,6 millones, al ser vendida Limpieza Urbana S.A. de San Salvador de Jujuy en este ejercicio.

Costo de Ventas

El costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 542,2 millones o el 88,8% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 en comparación con Ps. 535,8 millones, o 83,3% de las ventas netas consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. El siguiente cuadro muestra el costo de las ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2002 y 2001.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2002		2001
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas de la unidad de negocio)

Bienes de Capital	391,1	93,2%	348,4	88,3%
Autopartes	105,8	85,6%	148,4	87,1%
Servicios Ambientales y otros servicios	45,3	67,4%	38,5	69,3%
Costo de ventas consolidado	542,2	88,8%	535,3	83,3%

Bienes de capital

El costo de ventas de la unidad de negocio de bienes de capital de la Compañía está compuesto por los costos directos (entre ellos, flete de materias primas y de productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, vivienda en el obrador, amortizaciones de bienes de uso y otras amortizaciones), las compras (entre ellas, chapas de acero, elementos para soldaduras y cables), la mano de obra (que comprende sueldos y jornales y las cargas sociales como la obra social y los aportes previsionales obligatorios por ley) y otros costos (que incluyen las variaciones del inventario). Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocio de bienes de capital fue de Ps. 391,1 millones, lo que representó el 93,2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 348,4 millones que representó el 88,3% de las ventas netas de la unidad para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. El incremento en los costos de ventas de la unidad de negocios de bienes de capital, como porcentaje de las ventas netas, obedeció principalmente a la disminución de los márgenes de ganancia de los nuevos contratos de bienes de capital.

Autopartes

El costo de ventas para este ejercicio alcanzó el 85,6% de las ventas, disminuyendo respecto del nivel del costo del ejercicio pasado que alcanzó el 87,1%. Esta baja porcentual de 1,5% representó sobre las ventas de este año un ahorro de Ps. 1,9 millones, produciéndose principalmente por la reestructuración de algunos rubros a partir de mediados de 2001 que impactaron en el área de Producción por la unificación de los diferentes módulos bajo una misma Gerencia Industrial, haciéndose además, un estricto control de los "extra fletes aéreos de compras importadas", que si bien no han llegado al nivel "objetivo", han disminuido sensiblemente y también los "costos logísticos" han mejorado su performance al disminuir los despachos aéreos de las piezas importadas.

Servicios ambientales y otros servicios

El costo de ventas de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue de Ps. 45,3 millones, lo que representó el 67,4% de las ventas netas de la unidad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 comparado con Ps. 38,5 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, lo que representó el 69,3% de las ventas netas de la unidad. Este aumento de Ps. 6,8 millones responde, principalmente, a la incidencia de los costos de Rosario, que ascendieron a Ps. 9,3 millones y de Las Heras, que fueron Ps. 0,9 millones. Paralelamente, la disminución del costo de ventas originada por la venta de Limsa ascendió a Ps. 3,2 millones.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía fueron de Ps. 76,5 millones, 12,5% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, en comparación con Ps. 82,0 millones, 13,2% de las ventas netas consolidadas, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. A continuación se presenta un cuadro detallando los gastos de administración y comercialización realizados por la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2002 y 2001.


	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2002		2001
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas de la unidad)

Bienes de Capital	42,8	10,2%	41,1	10,4%
Autopartes	18,4	14,9%	23,2	13,6%
Servicios Ambientales y otros servicios	15,3	22,7%	17,7	31,7%
Gastos de Administración y Comercialización	76,5	12,5%	82,0	13,2%

Bienes de capital

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 42,8 millones, lo que representó el 10,2% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, comparado con Ps. 41,1 millones, que representaron el 10,4% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Esta disminución fue principalmente atribuible a una reducción de los gastos de comercialización de cada una de las subsidiarias de bienes de capital de la Compañía, en virtud de una política de reducción de costos.

Autopartes

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio autopartes fueron de Ps. 18,4 millones, lo que representó el 14,9% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, comparado con Ps. 23,2 millones, que representó el 13,6% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Los gastos de administración de la unidad de negocio de autopartes para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 alcanzaron los Ps. 11,0 millones o sea el 8,9% del total de ventas, contra los Ps. 14,7 millones que representaban el 8,6% del total de ventas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Las principales medidas adoptadas para lograr la disminución mencionada fueron, reestructuraciones de personal, reducción y controles de gastos (viajes, refrigerios, servicios de limpieza, etc.).

Por su parte los gastos de comercialización (Ps. 7,4 millones para 2002 y 8,5 millones para 2001) representaron el 6,0% y el 5,0% respecto de las ventas. Este incremento porcentual se debió, principalmente, a un incremento de los fletes aéreos para la entrega de mazos a nuestros clientes, evitando así el incumplimiento a las terminales automotrices con la consecuente parada de líneas.

Servicios ambientales y otros servicios

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 ascendieron a Ps. 15,3 millones, lo que representó el 22,7% de las ventas netas, en comparación con Ps. 17,7 millones, que representaron el 31,7% de las ventas netas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Esta disminución de Ps. 2,4 millones responde principalmente, a la venta de Limsa y al comienzo de las operaciones en Rosario y Las Heras.Los gastos de administración y comercialización de Limsa se redujeron en Ps. 3,0 millones a raíz de la venta anteriormente mencionada, lo que compensa la incidencia de los gastos de Rosario, que ascendieron a Ps. 1,8 millones y de Las Heras, que fueron Ps. 0,2 millones en el ejercicio 2002.

Otros ingresos y egresos

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, la Compañía registró una pérdida de otros ingresos netos de otros gastos consolidados por valor de Ps. 7,2 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 1,5 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. (Ver Nota 5.7 de los Estados Contables Consolidados).

Resultados financieros y por tenencia

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, los resultados financieros y por tenencia resultaron en una pérdida de Ps. 115,6 millones comparado con una pérdida de Ps. 68,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Impuestos

La Compañía debió pagar Ps. 0,6 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias proveniente de resultados ordinarios durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 en comparación con Ps. 1,4 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Resultados Extraordinarios

Al 31 de enero de 2002, el monto incluido en resultados extraordinarios, pérdida de Ps. 4,5 millones, corresponde a un cargo por incobrabilidad de préstamos otorgados a la empresa que realiza el manejo operativo de la facturación y cobranzas del servicio del aseo urbano del Consorcio Lime Bogotá.

El monto incluido en resultados extraordinarios, pérdida de Ps. 0,6 millones al 31 de enero de 2001, se compone de la siguiente forma:

(a) Pérdida de Ps. 0,4 millones de Insys S.A. correspondiente a la reestimación del valor neto de realización de los bienes pendientes de comercialización.

(b) Pérdida de Ps. 0,2 millones correspondiente a una empresa controlada indirectamente a través de Inverall S.A. proveniente de la venta de motores y compresores.

Pérdida neta

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 la Compañía tuvo una pérdida neta de Ps. 114,7 millones, lo que representó el 18,8% de las ventas netas consolidadas, en comparación con la pérdida neta de Ps. 72,9 millones, que representó el 11,7% de las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. El margen bruto (ventas netas menos costo de ventas) por unidad de negocio al 31 de enero de 2002 y 2001, respectivamente, fue el siguiente:

Bienes de capital: Ps. 28,7 millones (U$S 13.9 millones) y Ps. 46,0 millones (U$S 21,0 millones).
Autopartes: Ps. 17,8 millones (U$S 8,7 millones) y Ps. 22,1 millones (U$S 10,1 millones).
Servicios ambientales y otros: Ps. 21,9 millones (U$S 10,7 millones) y Ps. 17,1 millones (U$S 7.8 millones).

Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores, así como en los requisitos de desempeño, rango y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar una licitación o no, y posteriormente a primas o sanciones, según sea el caso, según las especificaciones contractuales.

De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sofisticados sistemas de computación y en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía y en el uso extensivo del laboratorio de ensayo hidráulico de la Compañía por IMPSA Hydro. Véase "Plantas de Producción". Para los ejercicios finalizados al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001, la Compañía invirtió Ps. 0,6 millones, Ps. 0,9 millones y Ps. 0,9 millones respectivamente, en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.

Información sobre tendencias

Las tendencias de producción, venta e inventario, así como también el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero se analizan en la sección "Comparación del período de tres meses finalizado el 31 de abril de 2003 con el período de tres meses finalizado el 31 de abril de 2002".

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

Directores y Gerencia de primera línea

Con relación a los datos referidos a los directores y gerencia de primera línea de la Compañía, así como cualquier relación familiar entre ellos, véase la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados, Asesores y Miembros del Organo de Fiscalización - Directores”, “- Funcionarios Ejecutivos” y “- Antecedentes de Funcionarios Ejecutivos Principales” del presente prospecto.

No existe ningún acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de las personas antes mencionadas fue elegida como director o miembro de la gerencia de primera línea.

Remuneración

Con relación a la remuneración de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización, comités especiales y gerentes de primera línea, toda la información pertinente podrá encontrarse en la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados, Asesores y Miembros del Organo de Fiscalización - Remuneración”.

Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Empleados

Con relación a la información relativa a empleados, véase la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados, Asesores y Miembros del Organo de Fiscalización - Empleados”.

Propiedad accionaria

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 307.000.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se encuentra a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:


Accionistas	Acciones Clase A	Porcentaje (%)
Miguel Tomas Lamadrid	100.694	*
CORIM	286.722.557	93,4
Jorge Aldo Perone	76.749	*
La Mercantil Andina	20.100.000	6,6
Total	307.000.000	100

_______

Nota:

* Representa menos del uno por ciento.

El 93,4% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona. CORIM a través de sus subsidiarias, desarrolla actividades comerciales diversas, incluyendo bienes de capital de la industria pesada, telecomunicaciones, transporte de carga y administración de desechos y residuos.

El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase "A" y Clase "B", con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase "A" tiene derecho a cinco votos por cada acción, y el tenedor de acciones Clase "B" tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase "B" en circulación.

El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.


Accionista:	Porcentaje (%):
Alfor Iberia SL	43,85
Ne Quid Nimis SL	21,07
Grafoli Gestion SL	21,07
Bidenal S.A.	14,01
Total:	100%

El siguiente cuadro muestra los accionistas de La Mercantil Andina S.A. y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.


Accionista:	Porcentaje (%):
CORIM	48,44%
IMPSA	47,95%
Enrique M. Pescarmona	0,40%
Liliana T. Pescarmona de Mayol	1,58%
Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini	1,58%
Participación minoritaria	0,05%
Total:	100%

Periódicamente la compañía realiza compras, y celebra contratos de servicios o toma parte en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras por parte de la Compañía de las otras compañías vinculadas fue de Ps. 13,0 millones al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2003. La siguiente es una descripción de las operaciones más significativas en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en iguales condiciones.

Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA"), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabricante de equipo electrónico utilizado en plantas hidroeléctricas y grúas. La Compañía compró Ps. 9,5 millones en equipos de ICSA al 31 de enero de 2003.

La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como asegurador de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 0,2 millones al 31 de enero de 2003.

Transapelt S.A., en la que la Compañía posee una participación del 10%, es una empresa del grupo CORIM que desarrolla actividades comerciales relacionadas con el transporte especializado de carga pesada o a gran escala. La Compañía abonó por los servicios prestados por Transapelt S.A. la suma de Ps. 3,2 millones al 31 de enero de 2003.

Lagarde S.A. es una empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona que es propietaria de una bodega en la zona de Mendoza, la cual también es operada por la familia Pescarmona. La Compañía llevó a cabo operaciones con Lagarde S.A. (compras de vino y el alquiler de las instalaciones para eventos sociales) por la suma de Ps. 0,1 millones al 31 de enero de 2003.

Interés de expertos y asesores

Los asesores de la Compañía no poseen acciones en la Emisora o sus subsidiarias ni tienen ninguna participación en el capital de las mismas.

INFORMACIÓN CONTABLE

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído para el periodo de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003 de los estados contables consolidados aprobados por el Directorio el 10 de junio de 2003 para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2003, 2002 y 2001 de los estados contables consolidados finalizados en esas fechas aprobados por el Directorio con fecha 14 de julio de 2003. Los Estados Contables mencionados han sido revisados limitadamente o auditados, según correspondiere, por Deloitte & Touche.



	Período de tres meses finalizados el 30 de abril de 2003	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
		2003	2002	2001
	(en miles de pesos)
	(No auditados) (Auditados)
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas(1)	131.930	808.945	610.600	620.463
Costo de Ventas	-122.412	-737.325	-542.205	535.347
Ganancia Bruta	9.518	71.620	68.395	85.116
Gastos de Administración y comercialización	-13.852	-93.233	-76.504	-81.987
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	10.995	1.405	21.441	-5.151
Ganancia operativa	6.661	-20.208	13.332	-2.022
Otros ingresos y egresos	-1.691	-98.778	-7.244	-1.478
Resultados financieros y por tenencias	36.611	-182.813	-115.630	-68.859
Ganancia (Pérdida) antes de impuestos	41.581	-301.799	-109.542	-72.359
Impuesto a las Ganancias	-1.407	-2.905	-601	-1.409
Resultado extraordinario		-3.606	-4.459	-573
Participación minoritaria	-141	11.065	-122	1.415
Ganancia neta	40.033	-297.245	-114.724	-72.926

Información del Balance

Disponibilidades e Inversiones Corrientes	93.280	101.672	348.982	33.173
Total activos corrientes	546.296	637.470	1.312.608	704.676
Activos Intangibles	797	55.704	67.053	74.062
Bienes de uso netos	444.414	456.111	525.291	530.767
Total activos	1.341.852	1.529.299	2.358.087	1.540.735
Pasivos corrientes	529.689	564.931	1.514.430	352.907
Total deuda a corto plazo	305.488	306.485	1.087.639	208.261
Total deuda a largo plazo	455.680	525.535	92.038	327.544
Total de pasivos	997.234	1.102.587	1.616.908	689.839
Participación Minoritaria	1.000	2.334	19.556	14.549
Diferencias transitorias por conversión	(92.654)
Patrimonio neto	435.271	424.378	721.623	836.346

Otra Información Financiera

EBIT (2)	6.661	-20.208	13.332	-2.022
Incorporaciones de bienes de uso (3)	128	2.345	14.970	16.112
Depreciación y amortización	9.299	53.965	51.185	45.478
Intereses netos pagados (4)	14.012	40.879	62.861	69.736
Intereses pagados	15.392	40.879	79.435	73.428
EBITDA (5)	15.960	33.757	64.517	43.456

Indices Financieros Seleccionados

Liquidez ácida (6)	0,64	0,64	0,50	1,19
Indice de liquidez (7)	1,03	1,13	0,87	2,00
Indice de solvencia (8)	0,44	0,38	0,45	1,21
Indice de activos fijos (9)	0,33	0,30	0,22	0,34
Margen de ganancia bruta (10)	7,21%	8,85%	11,20%	13,72%
Margen EBITDA (11)	12,10%	4,17%	10,57%	7,00%
Margen de ganancia neta (12)	30,34%	-36,74%	-18,79%	-11,75%
Total deuda con respecto a capitalización (13)	68,84%	66,10%	61,41%	38,64%
Total deuda con respecto a EBITDA (14)	47,69	24,65	18,29	12,33

Indices de Cobertura de Intereses:

EBITDA dividido por intereses pagados	1,04	0,85	0,81	0,59
EBITDA dividido por intereses netos pagados	1,14	0,85	1,03	0,62



	Período de tres meses finalizados el 30 de abril de 2003	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
		2003	2002	2001
	(en miles de pesos)
Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región:

Bienes de Capital	91.895	599.407	419.784	394.458
Autopartes	24.406	139.910	123.608	170.394
Servicios ambientales y de otra naturaleza	15.629	69.627	67.208	55.611
Total ventas netas	131.930	808.944	610.600	620.463

EBITDA por Unidad de Negocios:

Bienes de Capital	12.127	19.467	48.526	35.945
Autopartes	166	2.021	7.120	6.553
Servicios ambientales y de otra naturaleza	3.667	12.270	8.871	958
Total EBITDA	15.960	33.758	64.517	43.456

______

Notas:

(1) Ventas Brutas netas del impuesto al ingreso bruto. Véase "Nota 5.7 y 5.6 de los Estados Contables Consolidados al 30 de abril de 2003 y al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001", respectivamente.

(2) Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) los Ingresos (pérdidas) por Inversiones en subsidiarias.

(3) Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.

(4) Interés consolidado pagado menos interés consolidado por ingreso.

(5) Ganancia Operativa, más depreciación consolidada y amortización.

(6) Activos corrientes consolidados menos bienes de cambio divididos por pasivos corrientes consolidados.

(7) Activos corrientes consolidados divididos por pasivos corrientes consolidados.

(8) Patrimonio neto dividido por pasivos totales consolidados.

(9) Bienes de Uso netos consolidados divididos por Activos totales consolidados.

(10) Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.

(11) EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.

(12) Ganancia Neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.

(13) Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados divididos por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria más diferencias transitorias por conversión.

(14) Deuda bancaria y financiera total dividido por EBITDA.

Exportaciones

El total de las exportaciones a consumo de la Compañía valor F.O.B. fueron U$S 33,7millones, U$S 48,8 millones y U$S 52,9 millones para los ejercicios finalizados al 31 de enero de 2003, 2002 y 2001.

Política de Dividendos

La Compañía no ha distribuido dividendos en los ejercicios económicos finalizados al 31 de enero del 2003, 2002 y 2001 y es la intención mantener esa política en el futuro.

Cambios Significativos

A la fecha del presente Prospecto no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los últimos estados contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de abril de 2003.

LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN

Detalles de la oferta y la cotización

Con relación a los detalles de la oferta y la cotización véase las secciones “Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta” y “Factores de Riesgo – Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia” del presente Prospecto.

Derechos que otorgan las obligaciones negociables

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo los términos de un Contrato de Fideicomiso, de fecha 21 de marzo de 1996, y sus modificaciones al 30 de mayo 1997, (el "Contrato de Fideicomiso Modificado y Ordenado")a ser celebrado entre la Compañía, The Bank of New York en calidad de fiduciario (en dicha capacidad el "Fiduciario", cuya expresión incluirá cualquier fiduciario sucesor bajo los términos del Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro (en dicha capacidad, el "Co-Agente de Registro"), el principal agente de pago (en dicha capacidad, el "Principal Agente de Pago" y junto con cualquier otro agente de pago del Contrato de Fideicomiso, los "Agentes de Pago") y el agente de transferencia, Banco Río de la Plata S.A., como agente de registro ("Agente de Registro"), agente de pago y agente de transferencia y, si las obligaciones negociables están listadas en Luxemburgo Banque Internationale à Luxembourg S.A. como agente de cotización, agente de pago y agente de transferencia. La siguiente síntesis de algunas de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables no pretende ser completa y está sujeta a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables y condicionada en su totalidad por referencia a las mismas. Los términos que aparecen con mayúsculas y no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados asignados a los mismos en el Contrato de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables se emitirán oportunamente en una o más Series. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento serán emitidas por un valor nominal total de U$S 250.000.000 (o su equivalente en una moneda o unidad monetaria especificada). Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 7 de la Ley N° 23.576 de Argentina y las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables de una Serie tendrán la tasa de interés o fórmula de interés, si ella fuera prevista, el Vencimiento Establecido, la Moneda Especificada (cada uno según se define más adelante) y la fecha de emisión que se indiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que hayan sido aprobadas por la Compañía. Los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluyendo el precio de compra, la moneda o unidad de moneda de denominación y pago, el Vencimiento Establecido, la tasa de interés y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, reintegro e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en los títulos de las Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Prospecto aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento de Prospecto aplicable y, en la medida en que sea incompatible con los mismos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables constituirán "Obligaciones Negociables" bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables las que tienen derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos procesales de la misma. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las otras deudas sin garantía y no subordinadas, actuales y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho).

A menos que sean rescatadas con anterioridad a dicha fecha, las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de vencimiento (el "Vencimiento Establecido"), entre 30 días y 10 años desde su fecha de emisión, según se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda o moneda compuesta (cada una de ellas, una "Moneda Especificada") que se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento de Prospecto aplicable. A menos que se determine lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación se efectuarán en la Moneda Especificada correspondiente al país de emisión de la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán efectuarse en dólares estadounidenses. Véase "Pago de Capital e Intereses".

Cada Obligación Negociable devengará intereses, si fueran establecidos, a la tasa de interés o fórmula de interés indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una "Obligación Negociable a Tasa Fija") o a una tasa determinada por referencia a una base de tasa de interés u otra fórmula de interés (un "Obligación Negociable a Tasa Flotante") o podrá no devengar intereses (una "Obligación Negociable de Cupón Cero"). Véase "Tasa de Interés".

Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables ("Obligaciones Negociables de Moneda Doble"), o relacionadas con un índice y/o fórmula ("Obligaciones Negociables Indexadas"). Las Obligaciones Negociables de Moneda Doble y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán emitirse de forma de devengar intereses a una tasa fija o flotante, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, Obligaciones Negociables de Cupón Cero o una combinación de las mismas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables de Moneda Doble u Obligaciones Negociables Indexadas. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables de Moneda Doble pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una "Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original", incluyendo cualquier Obligación Negociable de Cupón Cero, es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate (que no sea a su Vencimiento Establecido), o en caso de anticiparse el Vencimiento Establecido de la misma, el monto pagadero al tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable, y será un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. Véase "Tratamiento Impositivo - Impuesto a las Ganancias de los Estados Unidos".

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no serán rescatables antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de un cambio en el control de la Compañía, o de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina o en los modos que se describen bajo "Rescate y Recompra" más adelante.

El Suplemento de Prospecto relacionado con cada Obligación Negociable describirá los términos siguientes: (i) la Moneda Especificada con respecto a dicha Obligación Negociable (y, en caso que dicha Moneda Especificada no sea el dólar estadounidense, otra información determinada relacionada con dicha Obligación Negociable); (ii) el precio (expresado como un porcentaje del capital total de la misma) al que dicha Obligación Negociable deberá emitirse (el "Precio de Emisión"); (iii) la fecha en la que dicha Obligación Negociable será emitida (la "Fecha de Emisión"); (iv) el Vencimiento Establecido para dicha Obligación Negociable; (v) si esa Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Fija, Obligación Negociable a Tasa Flotante o una Obligación Negociable Cupón Cero; (vi) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Fija, la tasa anual a la que dicha Obligación Negociable devengará intereses, de haberlos, (vii) la fecha o fechas en las que los intereses de dichas Obligaciones Negociables serán pagadas (cada una "Fecha de Pago de Intereses"); (viii) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Flotante, la tasa de interés base aplicable, de no ser la tasa LIBOR o la Tasa del Tesoro (conforme se define en el presente); (ix) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable Descontada por Emisión Original, y de serlo, el rendimiento al Vencimiento; (x) si dicha Obligación Negociable puede ser rescatada a opción del Banco, o reintegrada a opción del tenedor, con anterioridad al Vencimiento Establecido y, de serlo, la Fecha de Inicio del Rescate, Fecha de Reintegro, Precios de Reintegro, Precios de Rescate, Período de Rescate y otras disposiciones relacionadas con dicho rescate o reintegro; (xi) los números del Código Común, los números de ISIN y los números de CUSIP; (xii) el nombre de cualquier agente colocador o, en caso de una oferta sindicada, los miembros del consorcio, relacionados con la emisión de dichas Obligaciones Negociables; y (xiii) cualquier otro término de dicha Obligación Negociable que tenga relación con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Forma, denominación y transferencia

Disposiciones generales

A menos que la legislación aplicable permita lo contrario y así se especifique en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables solamente podrán emitirse como títulos nominativos, sin cupones de intereses, ya sea (i) fuera de los Estados Unidos en base a la exención de registración establecida por la Regulación S o (ii) dentro de los Estados Unidos en base a la Norma 144A o al Artículo 4(2) de la Ley de Títulos Valores. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto y de las disposiciones que se consignan más adelante, las Obligaciones Negociables podrán emitirse en las formas que establezca la legislación aplicable, o según se establezca en la autorización correspondiente para la emisión de una Serie y lo permita la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables tendrán asimismo las disposiciones, omisiones, variaciones o modificaciones adicionales que no sean incompatibles letras, números u otras leyendas identificatorias, y tendrán los endosos especificados en el Contrato de Fideicomiso y que sean necesarios para cumplir con cualquier ley o reglamentación, o con las normas de cualquier mercado de títulos o entidad gubernamental, o según lo determine la Compañía. Todas las Obligaciones Negociables de una Serie en particular serán, en todo otro aspecto, básicamente idénticas salvo en cuanto a las denominaciones y según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso o en la respectiva autorización o Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse bajo la forma de uno o más títulos nominativos globales definitivos por un valor nominal total equivalente al monto correspondiente al capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie (una "Obligación Negociable Global"), que será canjeable en los casos limitados que se describen más adelante por Obligaciones Negociables bajo la forma de obligaciones negociables nominativas cartulares ("Obligaciones Negociables Certificadas"); las Obligaciones Negociables también podrán emitirse inicialmente bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas, que serán canjeables en determinados casos por participaciones en una Obligación Negociable Global.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

El Agente de Registro mantendrá el registro definitivo (el "Registro") en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Obligacionistas, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro o cualquier agente de transferencia podrán exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que deba ser pagado en relación con los mismos.

Obligaciones Negociables Globales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que se vendan conforme a la Norma 144A estarán representadas, por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio para, y registradas a nombre de una persona designada por DTC (cada una, una "Obligación Negociable Global de Circulación Restringida"). Una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida (y cualquier Obligación Negociable emitida para ser canjeada) estará sujeta a ciertas restricciones en la transferencia previstas en la misma y en el Contrato de Fideicomiso.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos de conformidad a la Regulación S estarán representadas por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio para y registrada en el nombre de una persona designada por DTC (cada una, una "Obligación Negociable Global de la Regulación S").

En o con anterioridad al 40 día posterior a la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, representada total o parcialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, una participación en dicha Obligación Negociable de la Regulación S, podrá transferirse una participación en el mismo a una persona que reciba la entrega bajo la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida de la misma Serie, pero solamente contra recibo (en forma directa o a través de un agente de transferencia) por el Fiduciario de certificación escrita del transferente (bajo la forma dispuesta en el Contrato de Fideicomiso) de que dicha transferencia se efectúa a una persona que el transferente razonablemente cree lo compra para su propia cuenta o cuentas con respecto a las cuales ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y de que dicha persona es un comprador institucional calificado según el significado asignado a dicho término por la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumpla con los requisitos de la Norma 144A y de conformidad con cualquier ley de títulos valores aplicable ya sea de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción (un "Certificado de Transferencia de la Norma 144A"). Con posterioridad a dicho 40 día dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias. Las participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse bajo la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S de la misma Serie, ya sea antes, en o después de dicho 40 día, pero únicamente después de haber recibido el Fiduciario una certificación escrita del transferente (en la(s) forma(s) dispuesta(s) en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (un "Certificado de Transferencia de la Regulación S") o la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores y que, si tal transferencia se efectúa en o con anterioridad a dicho 40 día, la participación transferida será mantenida inmediatamente con posterioridad a ello únicamente a través de Euroclear o Cedel. Cualquier participación en una Obligación Negociable Global que se transfiera bajo la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de la misma Serie, después de la transferencia, dejará de ser una participación en la Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la Obligación Negociable Global posterior y, consecuentemente, quedará sujeta desde ese momento a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en la Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.

Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados se emitirán bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas. Véase "Obligaciones Negociables Certificadas."

Sistema escritural

Al emitir una Obligación Negociable Global, DTC acreditará, en su sistema escritural interno, los montos respectivos de las participaciones individuales representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las personas que mantienen cuentas en DTC. Dichas cuentas serán inicialmente denominadas por o en nombre de los Agentes Colocadores participantes (o, si no hubiera ninguno, a nombre de la Compañía). La titularidad de participaciones en una Obligación Negociable Global estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC (cada una de ellas, un "Participante de DTC"), o a las personas que mantengan participaciones por intermedio de Participantes de DTC. La titularidad de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales constará en, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de, los registros que mantenga DTC o la persona o entidad designada por DTC (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC) y los registros de Participantes de DTC, (con respecto a las participaciones de personas que no sean Participantes de DTC) que podrán incluir a Euroclear y Cedel, según se describe más adelante.

Mientras que DTC, o la persona o entidad designada por DTC, sea el titular o el tenedor registrado de una Obligación Negociable Global, DTC o la persona o entidad designada, según corresponda, será considerada como titular exclusivo y tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global para todos los fines bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables. Excepto en determinadas circunstancias descrita en la sección "Obligaciones Negociables Certificadas", los Titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registre ninguna parte de dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables en forma cartular y no serán considerados como propietarios o tenedores de tal Obligación Negociable Global de los Estados Unidos (o de las Obligaciones Negociables representadas por el mismo) bajo los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. Si DTC en cualquier momento no estuviera dispuesta o en condiciones de continuar actuando como depositario de una Obligación Negociable Global, o dejase de ser una "Agencia de Compensación" registrada bajo los términos de la Ley de Mercados de Valores (la "Exchange Act") y si la Compañía no nombrara un sucesor dentro de los 90 días, la Compañía emitirá Obligaciones Negociables Certificadas en canje por la Obligación Negociable Global correspondiente. En el caso que las Obligaciones Negociables Certificadas emitidas en canje de las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida, dichas Obligaciones Negociables Certificadas contendrán, y estarán sujetas a, la leyenda relativa a las restricciones a la transferencia correspondiente. Además de ello, ningún titular de una participación en una Obligación Negociable Global podrá transferir dicha participación de otro modo que no sea según los procedimientos aplicables de DTC (además de los del Contrato de Fideicomiso, y, si correspondiera, los de Euroclear y Cedel).

En o con anterioridad al 40 día posterior a la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, representada total o parcialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, los inversores podrán tener sus participaciones en dicha Obligación Negociable de la Regulación S sólo a través de Euroclear o Cedel, si son participantes de tales sistemas, o indirectamente por intermedio de organizaciones que sean participantes de tales sistemas. A partir de ese momento los inversores podrán también mantener tales participaciones a través de otras organizaciones que no sean Euroclear y Cedel que sean participantes de DTC. Euroclear y Cedel mantendrán participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S en nombre de sus participantes a través de cuentas a nombre de sus clientes en los libros de sus respectivos depositarios, los que a su vez mantendrán tales participaciones en las cuentas de sus clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, Citibank, N.A. actuará inicialmente como depositario de Cedel, y Morgan Guaranty Trust Company of New York actuará inicialmente como depositario de Euroclear.

Los inversores podrán mantener sus participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida directamente a través de DTC, si son Participantes de DTC, o indirectamente por intermedio de organizaciones que sean Participantes de DTC.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales (tal como se definen más adelante) y otros montos con respecto a cualquier Obligación Negociable Global se efectuarán a DTC o a la persona o entidad designada por DTC como titular registrado del mismo. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto por los registros referentes a, o de los pagos efectuados a cuenta de, participaciones en una Obligación Negociable Global, ni de mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a tales participaciones.

La Compañía prevé que DTC o la persona o entidad designada por DTC, al recibir cualquier pago con respecto a una Obligación Negociable Global que mantenga DTC o la persona o entidad designada por DTC, acreditará inmediatamente a las cuentas de los Participantes de DTC los pagos, en montos proporcionales a sus respectivas participaciones en el valor nominal de dicha Obligación Negociable Global tal como consta en los registros de DTC o de la persona o entidad designada por DTC. La Compañía prevé asimismo que los pagos por Participantes de DTC a Titulares de participaciones en una Obligación Negociable Global que se mantendrá a través de tales Participantes de DTC se regirán por instrucciones permanentes y prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos que se mantienen para las cuentas de clientes registrados a nombre de personas designadas para tales clientes. Dichos pagos serán responsabilidad de tales Participantes de DTC.

Las transferencias entre Participantes de DTC se efectuarán de conformidad con los procedimientos de DTC y se liquidarán con fondos de inmediata disponibilidad. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos exigen que determinadas personas reciban la entrega física de obligaciones negociables definitivas. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede estar limitada. Dado que DTC solamente puede actuar en nombre de Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en nombre de participantes indirectos y de determinados bancos, la capacidad de una persona que tenga una participación en una Obligación Negociable Global de prendar tal participación a favor de personas o entidades que no participen en el sistema DTC, o de actuar de otro modo con respecto a tal participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de tal participación. Las transferencias entre participantes de Euroclear y Cedel se efectuarán del modo habitual, según sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables anteriormente descritas, las transferencias entre mercados entre Participantes de DTC, por una parte, y directa o indirectamente a través de participantes de Euroclear o Cedel, por la otra, serán efectuadas en DTC de conformidad con las normas de DTC en nombre de Euroclear o Cedel, según corresponda, por su respectivo depositario; no obstante, tales operaciones entre mercados requerirán la entrega e instrucciones a Euroclear o Cedel, según corresponda, por la contraparte en dicho sistema de conformidad con sus normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas). Euroclear o Cedel, según corresponda, si los requisitos necesarios de liquidación son cumplidos, dará instrucciones a su respectivo depositario para que efectúe la liquidación definitiva en su nombre mediante la entrega o recepción de participaciones en cualquier Obligación Negociable Global en DTC, y realice o reciba el pago de conformidad con los procedimientos habituales para liquidaciones con fondos de inmediata disponibilidad aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y los participantes de Cedel no podrán dar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Cedel.

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de títulos de un participante de Euroclear o Cedel que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global a un Participante de DTC se acreditará durante el día de procesamiento de liquidaciones de títulos (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Cedel, según corresponda) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC, y dicho crédito de cualquier operación con participaciones en una Obligación Negociable Global liquidado durante dicho día de procesamiento se informará al participante correspondiente en Euroclear o Cedel el mismo día. El dinero recibido en Euroclear o Cedel como consecuencia de las ventas de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Cedel a un Participante de DTC se recibirá al valor del día de liquidación de DTC, pero se encontrará disponible en la cuenta de efectivo correspondiente de Euroclear o Cedel recién a partir del día hábil siguiente a su liquidación en DTC.

DTC ha notificado a la Compañía que tomará cualquier acción que esté permitido tomar a un tenedor de una Obligación Negociable Global (incluyendo la presentación de Obligaciones Negociables para el canje según se describe más adelante) solamente siguiendo instrucciones de uno o más Participantes de DTC, a cuya cuenta en DTC estén acreditadas las participaciones en dicha Obligación Negociable Global, y solamente con respecto a la parte del valor nominal total de dicha Obligación Negociable con respecto a la cual dicho Participante o Participantes de DTC hayan impartido tales instrucciones. No obstante, si se produjera un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de una Obligación Negociable Global, DTC canjeará dicha Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables Certificadas (que contendrán, en el caso de Obligaciones Negociables de Circulación Restringida, la leyenda aplicable a las transferencias conforme a la Norma 144A) que distribuirá a sus Participantes.

DTC ha notificado lo siguiente a la Compañía: DTC es una sociedad fiduciaria con objeto limitado, constituida según las leyes del Estado de Nueva York, miembro del Sistema de la Reserva Federal, "una sociedad de compensación" según el significado asignado a dicha expresión por el Código Comercial Uniforme y una "Agencia de Compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados de Valores. DTC fue constituida a fin de ser custodio de las obligaciones de sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones de títulos entre participantes por medio de cambios realizados por sistema electrónico en las cuentas de sus participantes, eliminando así la necesidad del movimiento físico de obligaciones. Los Participantes de DTC incluyen intermediarios bursátiles de obligaciones, bancos, sociedades fiduciarias y sociedades de compensación, y pueden incluir otras organizaciones. Otros, tales como bancos, intermediarios bursátiles y sociedades fiduciarias que compensan o mantienen una relación de custodia con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente, tienen acceso indirecto al sistema DTC.

Aunque DTC, Cedel y Euroclear han aprobado los procedimientos descritos anteriormente para facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de los Estados Unidos entre participantes de DTC, Cedel y Euroclear, no tienen ninguna obligación de aplicar o de continuar aplicando tales procedimientos, los que podrán ser suspendidos en cualquier momento. Ni la Compañía ni el Fiduciario tendrán ninguna responsabilidad por el cumplimiento por parte de DTC, Cedel o Euroclear, o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones según las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Obligaciones Negociables Certificadas

Las Obligaciones Negociables inicialmente vendidas a los inversores institucionales acreditados se emitirán bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas. Tales Obligaciones Negociables estarán sujetas a determinadas restricciones a la transferencia consignadas en las mismas y en el Contrato de Fideicomiso y llevarán la leyenda relativa a tales restricciones.

Si así se especificara en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables que sean Obligaciones Negociables Certificadas podrán venderse inicialmente a compradores institucionales calificados y a personas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S.

Si (i) DTC en cualquier momento no desea o no puede continuar desempeñándose como depositario de una Obligación Negociable Global por las razones establecidas bajo "Sistema Escritural" o deja de ser una Agencia de Compensación registrada bajo la Ley de Valores y la Compañía omitiese designar un sucesor calificado dentro de los 90 días posteriores a haber recibido noticias de dicho deseo o imposibilidad, o (ii) si existiera un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define posteriormente) bajo dichas Obligaciones Negociables, o según sea especificado de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Compañía emitirá y el Fiduciario autenticará y entregará a cambio de participaciones en dicha Obligación Negociable Global, Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie, por el mismo valor nominal. A la recepción de dicha notificación del Fiduciario, la Compañía tomará las medidas adecuadas para que las Obligaciones Negociables Certificadas solicitadas sean preparados para su entrega. En todos los casos, las Obligaciones Negociables Certificadas entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Global o de participaciones en las mismas, se registrarán en el nombre, y serán emitidas en cualquier denominación autorizada, que sea solicitado por DTC o dicho tenedor. En el caso que las Obligaciones Negociables Certificadas emitidas en canje de cualquier Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, dichas Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en las denominaciones mínimas y llevará la leyenda correspondiente a las transferencias conforme a la Norma 144A (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo o salvo que la Compañía determinase lo contrario de conformidad con la legislación aplicable).

De conformidad con las instrucciones por escrito de la Compañía, el Fiduciario en cada emisión original de cada Serie de Obligaciones Negociables, entregará cada Obligación Negociable Certificada otorgada y autenticada según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso (a) al Colocador correspondiente o a la persona o entidad por él designada, o (b) en el caso de una venta bajo los términos de un contrato con un sindicato de Colocadores, al agente principal de los mismos o a la persona o entidad por él designada, para beneficio del comprador de dicha Obligación Negociable, o (c) en el caso de una venta efectuada por la Compañía directamente a un comprador, a dicho comprador o a la persona o entidad designada por el mismo. En oportunidad de la emisión original de toda Serie de Obligaciones Negociables, el Agente de Registro, con respecto a toda Obligación Negociable Certificada de dicha Serie, registrará a la persona designada por el Colocador, el agente principal o la Compañía, según corresponda, como tenedor registrado de dicha Obligación Negociable Certificada.

Sujeto a las restricciones y a las certificaciones descriptas en el Suplemento de Prospecto respectivo, y a las reglamentaciones razonables y habituales que la Compañía establezca oportunamente, las transferencias parciales o totales de cualquier Obligación Negociable Certificada deberán efectuarse en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia nombrado por la Compañía por medio de la entrega de dicha Obligación Negociable Certificada junto con el formulario de transferencia de la misma debidamente endosada, o con un instrumento de transferencia escrito en forma satisfactoria para la Sociedad y el Fiduciario o su representante debidamente autorizado o cualquier otro agente de transferencia indicado, según corresponda, debidamente firmado por el tenedor del mismo o por el apoderado de dicho tenedor, debidamente autorizado por escrito. En canje por cualquier Obligación Negociable Certificada debidamente presentada para su transferencia, el Fiduciario inmediatamente autenticará y entregará, o hará autenticar y entregar en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía, según corresponda, al beneficiario de la transferencia, o enviará por correo (a riesgo del beneficiario de la transferencia) al domicilio que dicho beneficiario solicite, una Obligación Negociable Certificada u Obligaciones Negociables Certificadas, de la misma Serie, registradas a nombre de dicho beneficiario, por el total del valor nominal transferido. Sujeto a los requisitos relativos a denominación mínima contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier Suplemento de Prospecto aplicable, en caso de transferencia parcial de cualquier Obligación Negociable Certificada, el Fiduciario también inmediatamente autenticará y entregará, o hará autenticar y entregar en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía, según corresponda, al transferente, o enviará por correo (a riesgo del transferente) al domicilio que dicho transferente solicite, una Obligación Negociable Certificada u Obligaciones Negociables Certificadas, de la misma Serie, registradas a nombre del transferente, por el valor nominal total no transferido. Las Obligaciones Negociables Certificadas también podrán canjearse por otras Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie de cualquier denominación autorizada y por el mismo valor nominal total de Obligaciones Negociables de dicha Serie de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, sujeto a los requisitos relativos a denominación mínima contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier Suplemento de Prospecto aplicable. No se efectuará ninguna transferencia o canje de una Obligación Negociable Certificada a menos que la solicitud de tal transferencia o canje sea efectuada por el tenedor de la misma o por un apoderado debidamente autorizado en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía. Al momento de dicha transferencia o canje, el Fiduciario tomará las medidas adecuadas para que el Agente de Registro realice las registraciones correspondientes en el Registro reflejando dicha transferencia o canje.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables Certificadas adquiridas por compradores institucionales calificados de conformidad con la Norma 144A podrán canjearse por participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida que represente Obligaciones Negociables de la misma Serie. En canje por cualquier Obligación Negociable Certificada del tipo indicado debidamente presentado por un comprador institucional calificado para su transferencia, el Fiduciario aumentará (o tomará las medidas adecuadas para aumentar) el monto de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida correspondiente por el monto de tal Obligación Negociable Certificada y ordenará al Agente de Registro que realice las anotaciones correspondientes en el Registro indicando la transferencia de una participación a dicho comprador institucional calificado o a un Participante de DTC especificado por dicho comprador institucional calificado. No obstante, antes que cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Certificadas pueda ser transferida a una persona que la recibe mediante una participación en una Obligación Negociable de Circulación Restringida, el transferente será requerido que remita al Fiduciario ciertos certificados incluyendo el Certificado de Transferencia de la Norma 144A. A excepción de lo indicado en el presente párrafo, las Obligaciones Negociables Certificadas no serán canjeables por participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida.

Con anterioridad a que cualquier Obligación Negociable Certificada pueda ser transferida a una persona que la reciba por una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, el transferente será requerido a remitir al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo el Certificado de Transferencia de la Norma 144A o el Certificado de Transferencia de la Regulación S, según sea el caso. Cualquier tenedor que desee canjear una Obligación Negociable Certificada por una participación en una Obligación Negociable Global deberá certificar que (i) en el caso de desear canjear por una participación en una Obligación Negociable de Circulación Restringida, dicho tenedor sea un Comprador Institucional Calificado y (ii) en el caso de desear canjear por una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S, que la Obligación Negociable Certificada fue comprada en una transacción conforme con la Norma 903 ó 904 de la Regulación S (o dicho tenedor podrá certificar o alternativamente que la transferencia ha sido efectuada de conformidad a la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores, si ésta fuere aplicable).

En oportunidad de la transferencia, canje o reemplazo de tales Obligaciones Negociables con la leyenda referida a las restricciones a la transferencia, o ante la solicitud específica de retirar la leyenda de una Obligación Negociable, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir un dictamen legal, que razonablemente exija la Compañía, de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en la misma son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores.

Ni el Agente de Registro ni ningún agente de transferencia registrarán la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Certificadas por un período de 15 días antes de la fecha de vencimiento para cualquier pago de intereses sobre la Obligación Negociable, ni durante el período de 30 días que concluye en la fecha de vencimiento para el pago del capital de la Obligación Negociable, ni registrará la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable que hubiera sido anteriormente requerida para su rescate.

Procedimiento para la entrega de certificados individuales

En caso de existir un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables, la Compañía otorgará y el Fiduciario autenticará y entregará, en canje por participaciones en dichos Títulos Globales, Títulos Certificados de la misma Serie según instrucciones de DTC (basándose en sus registros) en las denominaciones autorizadas y por un valor nominal total equivalente al valor nominal total de dichos Títulos Globales. En el caso de los Títulos Certificados emitidos en canje por cualquier Título Global de Circulación Restringida, dichos Títulos serán emitidos sólo en las denominaciones mínimas y llevarán la leyenda de los Títulos respectivos.

Tasa de interés

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente, a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante (cada una de ellas según se define más adelante) devengará intereses desde la fecha (la "Fecha de Comienzo de Intereses") (inclusive) especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Flotante, y el Período de Nueva Determinación de Intereses es diario o semanal, desde el día siguiente a la última Fecha Regular de Registro) tal como se define cada uno de dichos términos más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el mismo y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses y en el Vencimiento Establecido, tal como se especifica bajo "Pago de Capital e Intereses" más adelante.

Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una "Obligación Negociable a Tasa LIBOR"), la Tasa del Tesoro (una "Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro") o cualquier otra de tasa base de interés fijada en el Suplemento de Prospecto respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El "Spread" es la cantidad de puntos base ("basis points") especificada en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el "Multiplicador de Spread" es el porcentaje especificado en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Flotante podrá también tener uno o ambos de los siguientes: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una "Tasa Máxima"); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una "Tasa Mínima").

"Día Hábil" significa, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, cualquier día excepto sábados, domingos u otro día en que los bancos comerciales y los mercados de cambio extranjeros están autorizados u obligados por ley a cerrar en (a) el lugar donde deba efectuarse cualquier pago con respecto a cualquier Obligación Negociable, (b) con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en dólares estadounidenses, en la ciudad de Nueva York, (c) con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en cualquier moneda que no sea dólares estadounidenses, en Londres y en el principal centro financiero del país que emite dicha moneda o (d) con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, en Londres (y en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR cuyo día también sea un Día Hábil Bancario en Londres).

"Día Hábil Bancario en Londres" significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

"Vencimiento del Índice" significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, The Bank of New York será el agente de cálculo (el "Agente de Cálculo", término que incluirá cualquier otro agente de cálculo debidamente autorizado) con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Fija.

Obligaciones Negociables a tasa fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) "Tasa(s) de Interés Fija(s)"), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido especificado, si éste no cayera en una Fecha de Pago de Intereses. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al "Monto Discriminado Inicial" especificado en el Suplemento de Prospecto Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al "Monto Discriminado Definitivo" especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, los intereses de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados teniendo en cuenta los 360 días del año, compuesto por 12 meses de 30 días cada uno, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos.

Obligaciones Negociables a tasa flotante

Disposiciones generales

El Suplemento de Prospecto correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Flotante establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la "Base para la Determinación de la Tasa de Interés") para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante. La Base para la Determinación de la Tasa de Interés para cada Obligación Negociable a Tasa Flotante será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro; o (c) toda otra base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto para una Obligación Negociable a Tasa Flotante especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, la tasa de interés inicial (la "Tasa de Interés Inicial"), las Fechas de Pago de Intereses, el Vencimiento Establecido, las Fechas Regulares de Registro, las Fechas de Cálculo (tal como se definen más adelante), las Fechas de Determinación de Intereses (tal como se definen más adelante), el Período de Nueva Determinación de Intereses (tal como se define más adelante) y las Fechas de Nueva Determinación de Intereses (tal como se definen más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Flotante se determinará nuevamente y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes (cada uno de ellos un "Período de Nueva Determinación de Intereses"); con la salvedad, no obstante, de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Nueva Determinación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante será la Tasa de Interés Inicial (tal como se consigna en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondientes) y (b) salvo que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas en que la tasa de interés sea determinada nuevamente (cada una la "Fecha de Nueva Determinación de Intereses") se especificará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses sería de otro modo un día que no es un Día Hábil con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, la Fecha de Nueva Determinación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante se postergará hasta el siguiente día que sea un Día Hábil con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil cayera en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las "Fechas de Determinación de Intereses" serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses referente a una Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la "Fecha de Determinación de Intereses LIBOR") será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses referente a una Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la "Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro") será el día de la semana en el que caiga dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses, en el que se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta normalmente se realiza el martes siguiente, excepto que tal subasta puede realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro referente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses que se produce la semana siguiente. Si una fecha de subasta cayera en cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.

Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cien milésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo,. redondeando 9,876545% (ó 0,09876545 a 9,87655% (ó 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.

Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante no será en ningún caso más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigor en la siguiente Fecha de Nueva Determinación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante no mediando error evidente.

El Agente de Cálculo hará notificar la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses, así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en la cual coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante respectivas, lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, a más tardar el primer día del Período de Nueva Determinación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Obligacionistas. Véase "Notificaciones" más adelante. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Nueva Determinación de Intereses. Cualquier modificación del tipo indicado se notificará sin demora a cada bolsa de comercio en la que las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante correspondientes coticen en ese momento.

La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en dicha Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Spread y/o Multiplicador de Spread, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla), y serán pagaderos en las fechas, especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a tasa LIBOR y del Suplemento de Prospecto correspondientes.

Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses será determinado por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones: (i) En la Fecha de Determinación de Intereses LIBOR correspondiente, LIBOR se determinará en base a cualquiera de los siguientes, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente: (a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando el Día Hábil siguiente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses que aparezcan en la página designada como página "LIBOR" en el Reuters Monitor Money Rates Service (Servicio de Monitor de Tasas de Dinero de Reuters) (o en la otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en dicho servicio a los fines de mostrar las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) ("Página LIBO de la Pantalla Reuters") a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBO de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses se determinará del modo descrito en (ii) a continuación; o (b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando el Día Hábil siguiente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses, que aparezcan en el display designado como Página 3740 o página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (o la otra página que pueda reemplazar a cualquiera de las páginas indicadas en tal servicio a fin de mostrar las tasas interbancarias ofrecidas en Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una de ellas, una "Página Telerate") a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR. Si no apareciera ninguna tasa ofrecida del tipo indicado, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses se determinará según se describe en (ii) a continuación.

Si no se especificara ni una "Página LIBO de la Pantalla Reuters" ni una "Página Telerate" en el Suplemento de Prospecto correspondiente, LIBOR se determinará como si se hubiera especificado una Página Telerate del modo indicado. (ii) Con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBO de la Pantalla Reuters según se describe en (i)(a) anterior, o en la que no aparezca ninguna tasa en la Página Telerate 3740 o 3750, según corresponda, tal como se describe en (i)(b) anterior, según corresponda, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a los principales bancos en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los bancos más importantes del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR y por un monto correspondiente a capital equivalente a un monto no menor de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un "Monto Representativo"). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de dos de dichos bancos a fin de que proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR por tres bancos importantes en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Nueva Determinación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad, sin embargo, de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descrito anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la tasa LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.

Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Spread y/o Multiplicador de Spread, de haberlo, sujetas a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro y en el Suplemento de Prospecto correspondientes. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, la "Fecha de Cálculo" con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro será el décimo día después de Dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior.

Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, "Tasa del Tesoro" significa, con respecto a cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro respectiva, de obligaciones directas de los Estados Unidos ("Letras del Tesoro") con el Vencimiento de Índice especificado, tal como se publique en H.15(519) bajo el título "Obligaciones Negociables del Gobierno de los Estados Unidos/Letras del Tesoro/Promedio de Subasta (Inversión)" o, si no se publicara del modo indicado antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, entonces la tasa promedio de subasta (expresada como equivalente de bonos, en base a un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicada en forma diaria) para dicha subasta según sea anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. En caso que los resultados de dicha subasta de Letras del Tesoro con el Vencimiento de Índice especificado no se publicaran o informaran del modo precedentemente indicado, antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo, o si no se realizara ninguna subasta del tipo indicado durante dicha semana, entonces la Tasa del Tesoro será la tasa indicada en H.15(519) para la Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro para el Vencimiento de Índice especificado bajo el título de "Obligaciones Negociables del Gobierno de los Estados Unidos/Letras del Tesoro/Mercado Secundario". Si no se publicara dicha tasa del modo indicado antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, la Tasa del Tesoro con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será un rendimiento hasta el vencimiento (expresado como equivalente de bonos, en base a un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicado en forma diaria) de la media aritmética de las tasas tomadoras a aproximadamente las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) para la emisión de Letras del Tesoro con el período remanente hasta el vencimiento más aproximado al Vencimiento del Índice especificado; con la salvedad, no obstante, de que si menos de tres de los operadores seleccionados del modo descrito anteriormente por el Agente de Cálculo cotizan según lo indicado en esta oración, la Tasa del Tesoro con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro.

Devengamiento de intereses; Intereses sobre montos vencidos

Cada Obligación Negociable (o en caso de rescate parcial de una Obligación Negociable, solamente dicha parte de tal Obligación Negociable) dejará de devengar intereses (de haberlos) desde el Vencimiento Establecido o la Fecha de Rescate Opcional (según se define a continuación), salvo que, contra la debida presentación del mismo, se negara o retuviera indebidamente el pago del capital. En caso que la totalidad o una parte del monto correspondiente a capital de cualquier Obligación Negociable (que no sea una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original) no se abonara a su vencimiento (ya sea al Vencimiento Establecido o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, en la Fecha de Pago de Intereses que caiga en el mes de rescate especificado, en oportunidad del rescate, vencimiento anticipado o de otro modo), dicho monto correspondiente a capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente hasta que se haya efectuado el pago total del mismo o se haya dispuesto dicho pago. En el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, desde el Vencimiento Establecido o cualquier otra fecha de vencimiento para el reintegro de tales Obligaciones Negociables, cualquier monto vencido pagadero sobre tales Obligaciones Negociables devengará intereses a la tasa anual (expresada como un porcentaje) equivalente al rendimiento hasta el vencimiento (según se indica en el Suplemento de Prospecto correspondiente), calculados en base a un año de 360 días, de 12 meses de 30 días cada uno, hasta que todos los montos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables se hayan abonado o se haya dispuesto su pago.

Pago de capital e intereses

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable o en el Suplemento de Prospecto correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha Regular de Registro y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha Regular de Registro siguiente, al titular registrado al cierre de las operaciones en dicha Fecha Regular de Registro. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, la "Fecha Regular de Registro" con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que sea 15 días corridos anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de si dicha fecha es o no un Día Hábil en la Ciudad de Nueva York.

A menos que se indique lo contrario más adelante, los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo y al Vencimiento Establecido.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, de que a menos que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, si las Fechas de Nueva Determinación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulta pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior.

Con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha a la cual se han abonado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se han abonado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables LIBOR, o por la cantidad de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante sería de otro modo un día que no es un Día Hábil en el lugar de pago especificado en el Suplemento de Prospecto, dicha Fecha de Pago de Intereses será el siguiente Día Hábil, (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil cayera en el mes calendario siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante, o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija cayera en un día que no es un Día Hábil en el lugar de pago especificado en el Suplemento de Prospecto y el pago del capital (y de la prima, de haberla) y de los intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el siguiente Día Hábil en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento, y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.

Los intereses (y el principal cuando procediera, pagadero fuera de la fecha de vencimiento establecida, o cuando procediera su pago en virtud de rescate o cuando en caso de exigibilidad anticipada) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre esté registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables a la transferencia o canje de las mismas con posterioridad a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, (i) que en caso y en la medida en que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluyendo Montos Adicionales) pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses no abonados (incluyendo Montos Adicionales) se abonarán a las personas a cuyos nombres estén registrados tales Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior establecida por la Compañía mediante notificación cursada por correo por o en nombre de la Compañía a los Obligacionistas como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, cuya fecha de registro deberá ser como mínimo 15 días antes de la fecha de pago con respecto a dichos intereses no abonados, y (ii) que los intereses pagaderos al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate o cuando la deuda se hiciera exigible anticipadamente serán pagaderos a la persona a quien sea pagadero el capital.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre o en relación con cualquier Obligación Negociable Global se efectuarán a DTC de conformidad a los procedimientos de DTC o a la persona o entidad designada por DTC (a cualquier sucesor del mismo) como titular registrado del mismo. Ni la Compañía, ni el Fiduciario, ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad alguna por ningún aspecto sobre los registros relacionados con o por los pagos efectuados a cuenta de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales o por el mantenimiento, supervisión o revisión de cualquier registro relacionado con dichas participaciones.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Certificada y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Certificada al Vencimiento Establecido o en la fecha de rescate o cuando la deuda se hiciera exigible anticipadamente se efectuarán al tenedor registrado con fondos de inmediata disponibilidad, contra entrega de dicha Obligación Negociable en la oficina del Fiduciario en el Condado de Manhattan, ciudad de Nueva York, o en la oficina de cualquier Agente de Pago en Buenos Aires o en Luxemburgo por cheque girado contra, o por transferencia a una cuenta del tenedor de Obligaciones Negociables registrado, en un banco ubicado en la ciudad de Nueva York (o en el supuesto de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, fuera de los Estados Unidos). El pago del capital de una prima, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto de o con respecto a Obligaciones Negociables Certificadas que deba efectuarse en una fecha que no sea el Vencimiento Establecido o en oportunidad del rescate, se efectuará por medio de cheque girado contra un banco de Nueva York enviado por correo en la fecha de vencimiento para dicho pago, o con anterioridad a la misma, al domicilio de la persona con derecho a recibirlo tal como consta en el Registro; siempre que, un tenedor de U$S 1.000.000 (o el equivalente aproximado de dicho monto en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) en valor nominal total de Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie recibirá dichos pagos mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que dicho tenedor mantenga en un banco en la ciudad de Nueva York (o en el caso de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sean dólares estadounidenses, fuera de los Estados Unidos) según pueda haber sido debidamente designada por dicha persona al Fiduciario por escrito con 15 días de anticipación a la respectiva Fecha de Pago de Intereses. A menos que dicha designación sea revocada, toda designación realizada por dicha persona con respecto a dicha Obligación Negociable Certificada, se mantendrá vigente con respecto a todo pago futuro respecto a dicha Obligación Negociable Certificada pagadera a dicha persona.

Moneda especificada que no sea dólares estadounidenses

Si cualquier Obligación Negociable debe denominarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se consignarán determinadas disposiciones con respecto a ello en la Obligación Negociable correspondiente y en el Suplemento de Prospecto relacionado con dicha Obligación Negociable, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá abonarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.

Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Moneda Doble, el Suplemento de Prospecto correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables en Moneda Doble indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad al mismo), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.

Si el pago de una Obligación Negociable debe efectuarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible en la fecha de vencimiento para el pago como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias fuera del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de transacciones por entidades públicas de o dentro de la comunidad bancaria internacional, entonces todos los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuarán en dólares estadounidenses hasta que dicha moneda se encuentre nuevamente disponible o se utilice nuevamente del modo indicado. Los montos pagaderos según lo precedentemente indicado en cualquier fecha de pago en dicha moneda se convertirán a dólares estadounidenses (i) en base a la tasa compradora que cotice al mediodía en la ciudad de Nueva York para transferencias cablegráficas en dicha moneda, tal como lo certifique el Federal Reserve Bank of New York para fines aduaneros, o (ii) en caso que el Federal Reserve Bank of New York no certificara una tasa compradora al mediodía para dicha moneda, en base a la tasa cotizada o publicada por el banco central pertinente como la tasa para la compra de dicha moneda en dólares estadounidenses o (iii) si no se cotizara o publicara dicha tasa, la tasa determinada por el Fiduciario en base a una cotización o a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Fiduciario por bancos comerciales que realicen operaciones en divisas, o en base al otro método que el Fiduciario pueda determinar, a su solo criterio y sin responsabilidad de su parte con la Compañía o con cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables para calcular un tipo de cambio de mercado (en cualquiera de tales casos, el "Tipo de Cambio de Mercado") el segundo día Hábil anterior a dicha fecha de pago en cada caso, tal como sea indicado por el Fiduciario a la Compañía. En caso que el Tipo de Cambio de Mercado no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago, la tasa a la cual el monto a pagar se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que se acuerde en ese momento entre la Compañía y el Fiduciario. Cualquier pago efectuado con respecto a cualquier Obligación Negociable en dólares estadounidenses en los casos descritos anteriormente no constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de dicha Obligación Negociable.

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago del monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.

Control de cambios argentino

Si, en la fecha de pago con respecto a una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea el Peso, la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición, existente en ese momento, del mercado de cambios argentino de moneda extranjera, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, ya sea (i) mediante la compra, con Pesos, de cualquier serie de Bonos Externos de la República Argentina o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina, y transferir y vender dichos instrumentos de pago fuera de la Argentina por la Moneda Especificada, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en cualquier mercado de cambios, en cualquier Fecha de Vencimiento bajo las Obligaciones Negociables para la compra de la Moneda Especificada. Todos los gastos e impuestos que corresponda pagar en relación con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento

A menos que se hubieran rescatado, o comprado y cancelado previamente, las Obligaciones Negociables serán rescatadas a su valor nominal (o a cualquier otro valor de rescate que pueda especificarse en el Suplemento de Prospecto) en la Moneda Especificada pertinente (salvo cuando se establezca lo contrario en los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Prospecto respectivo) en la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Prospecto pertinente o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante en la Fecha de Pago de Intereses comprendida dentro del mes de rescate especificado.

Rescate anticipado por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores de Argentina por escrito) al monto de capital de los mismos (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original al Valor Nominal Amortizado (tal como se define más adelante) de los mismos) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha establecida para el rescate, dicha fecha, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses, si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier reglamentación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía se hubiera obligado o se obligara a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad a la misma y la Compañía no pueda evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no se cursará tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más temprana en la cual la Compañía se vería obligada a pagar Montos Adicionales en caso que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado suscrito por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía, como apropiase, a los efectos de declarar que la Compañía tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía ha ocurrido y una opinión legal que establezca que la Compañía se ha obligado o se verá obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a opción de la Compañía

En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto pertinente, la Compañía podrá, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), al Fiduciario y a la CNV rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables que se encuentren a tal fecha sin amortizar, en las fechas (la/s "Fecha/s de Rescate Opcional"), a los montos ("el/los Monto/s de Rescate Opcional") y en la forma especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo junto con los intereses devengados (si los hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el "Monto Mínimo de Rescate" o un "Monto de Rescate Mayor", ambos en la forma indicada en el Suplemento de Prospecto pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Certificadas, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará una lista de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con no menos de 30 días de anticipación respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso.

Rescate a opción del Tenedor

En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo, contra notificación del tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía ( salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo) con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, la Compañía rescatará, al vencimiento de dicha notificación dicha Obligación Negociable, sujeta a, y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento de Prospecto pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo, en su totalidad pero no en parte, junto con los intereses devengados (de haberlos) a la fecha establecida para el rescate.

Si en cualquier momento se produjese un Supuesto de Cambio de Control, cada Obligacionista tendrá el derecho de solicitar a la Compañía la readquisición de las Obligaciones Negociables de ese Obligacionista en múltiplos de $ 1.000, a un precio de compra en efectivo y por un monto igual al 101% del monto de capital de esas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos, si los hubiese, a la fecha de compra.

La Compañía deberá enviar una notificación a los Obligacionistas y al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso dentro de los 30 días posteriores a un Supuesto de Cambio de Control, consignando (i) que se ha producido un Supuesto de Cambio de Control y que ese Obligacionista tiene el derecho de solicitar a la Sociedad la readquisición de sus Obligaciones Negociables a un precio de compra en efectivo igual al 101% del monto de capital de los mismos, más los intereses devengados e impagos, (ii) las circunstancias y hechos importantes referentes a ese Supuesto de Cambio de Control (incluyendo, sin que ello sea limitativo, los datos referentes a la ganancia proforma histórica, el flujo de fondos y la capitalización después de haber ocurrido el mencionado Supuesto de Cambio de Control, (iii) la fecha de compra (que no podrá ser anterior a 30 días ni posterior a 60 días de la fecha de envío de la notificación), (iv) que los intereses devengados a la fecha de compra se pagarán ante la presentación o entrega de las Obligaciones Negociables y que no se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables entregadas para la compra a la fecha de compra, (v) si las ofertas serán irrevocables y (vi) las instrucciones determinadas por la Compañía que los Obligacionistas deberán seguir para que se les recompren las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin que ello sea limitativo, el lugar de presentación y entrega de las Obligaciones Negociables para su compra y el plazo para la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables).

Toda oferta para la compra de Obligaciones Negociables de conformidad con este compromiso se realizará según las normas aplicables a las ofertas. La falta de envío de la correspondiente notificación a los Obligacionistas dentro del plazo estipulado en el punto precedente constituirán incumplimiento del compromiso según el Contrato de Fideicomiso.

El término "Supuesto de Cambio de Control" implicará y se considerará que ha ocurrido si (a) en cualquier momento los Tenedores Permitidos no tuviesen la titularidad, directa o indirectamente, en usufructo y registrada en los libros, de la mayoría de las Acciones con derecho a Voto de la Compañía (de otra forma que no fuese únicamente como resultado de una oferta pública primaria totalmente distribuida de las acciones ordinarias de la Compañía) o (b)(1) cualquier "persona" o "grupo" (según se los utiliza en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Ley de Valores), que no fuese una persona formada por uno o más de los Tenedores Permitidos, fuese o se convirtiese después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en el "usufructuario" (según se lo define en las Reglamentaciones 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Valores en vigencia en la fecha del Contrato de Fideicomiso) de un porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía que excediese el porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto cuyo usufructo estuviese en poder de los Tenedores Permitidos.

El término "Tenedores Permitidos" implica, colectivamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de mayo y sus respectivos caudales hereditarios, cónyuges, herederos, ancestros, descendientes en línea recta, legatarios y representantes legales y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual fuesen beneficiarias una o varias de las personas antes nombradas, y toda Persona controlada por los Tenedores Permitidos.

El término "Acciones con Derecho a Voto" implica todas las clases de Acciones de Capital en circulación de cualquier entidad con derecho a voto (sin tener en cuenta la ocurrencia de contingencia alguna) para la elección de directores, gerentes o fiduciarios de la misma.

La persona designada por DTC será el tenedor de toda Obligación Negociable Global y, por lo tanto, será la única entidad que podrá ejercer el derecho de repago. A fin de garantizar que dichas entidades habrán de ejercer su derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en el momento oportuno, los Titulares de dichas Obligaciones Negociables deberán instruir al agente o a otro participante directo o indirecto a través del cual éste posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC de su deseo de ejercer el derecho de repago. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual éste tiene una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberá darse tal instrucción a fin de notificar oportunamente a DTC.

Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original

A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar en relación con el mismo, en lugar del monto de capital debido al Vencimiento Declarado, será el monto (el "Monto Nominal Amortizado") equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en "Tratamiento Impositivo - Impuesto a las Ganancias de los Estados Unidos") de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento de Prospecto respectivo (incrementado en forma anual) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (pero sin incluir) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por razones impositivas, la fecha establecida para dicho rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable debido al Vencimiento Declarado del mismo.

Recompra de las Obligaciones Negociables por la Compañía

La Compañía y sus respectivas vinculadas podrá en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables de cualquier Serie mediante oferta (disponible a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables compradas de esta manera por la Compañía serán entregadas al Fiduciario para su cancelación.

Cancelación

Todos las Obligaciones Negociables rescatadas en forma total por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago contra el rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables de una Serie a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la Fecha de Rescate Opcional especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados, de haberlos, a la fecha de rescate. A partir de y con posterioridad a la Fecha de Rescate Opcional, en caso de encontrarse disponibles en la oficina fiduciaria del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar con respecto a las mismas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados, si existieran, a la Fecha de Rescate Opcional conforme a lo antedicho.

Montos adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o, a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;
a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
a un tenedor de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento del tenedor del requisito de presentación de una Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días de la fecha en la cual dicho pago se torne exigible y (y) si el monto total que se deba pagar no es recibido por el Fiduciario en o con anterioridad a dicha fecha de vencimiento, el Fiduciario deberá notificar a los tenedores la fecha en la cual el monto total haya sido recibido, salvo en el caso que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago en el último día correspondiente al período de 30 días; o
cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargos o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargos o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquellos que resulten de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier Obligacionista o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en este Prospecto a los pagos realizados por la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables y a lo indicado precedentemente.

Compromisos

Los compromisos contenidos en el Contrato de Fideicomiso se aplican solamente a la Serie 2 de Obligaciones Negociables y a las Series posteriores. Los términos del Contrato de Fideicomiso antes de la modificación introducida en el mismo en la fecha del presente se aplican a todas las Series anteriores. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en tanto que alguna Obligación emitida con posterioridad a la fecha del presente se encuentre sin amortizar, la Compañía cumplirá con los términos de los siguientes compromisos y, en la medida especificada más adelante, hará que sus respectivas Subsidiarias cumplan con los términos de los siguientes compromisos:

Pago de capital e intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital y los intereses correspondientes a cualquier Monto Adicional en virtud de las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de seguros

La Compañía mantendrá, y hará que sus Subsidiarias Relevantes también mantengan, seguros de compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operan bienes similares a aquellos que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera, según sea el caso, en las mismas áreas de actividad en que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera sus bienes.

Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

Cuidando que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas también lo haga, la Compañía:

mantendrá vigente su existencia societaria y todas las inscripciones necesarias para tal fin,
tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones y
mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y mantenimiento; con la condición de que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Restringidas, si el Directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) el mantenimiento de los mismos ya no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y (ii) el hecho de dejar de mantener o preservar los mismos no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Obligacionistas, en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre la misma o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Informes al Fiduciario

La Compañía suministrará al Fiduciario,

tan pronto como se encuentre disponible pero en cualquier caso dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de cambios en la situación financiera consolidados para dicho ejercicio;
tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de cambios en la situación financiera consolidados sin auditar para dicho trimestre y la parte del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados contables que hagan referencia a (i) y (ii) precedentes los cuales habrán de ser completos y correctos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA argentinos aplicados sobre una base uniforme para todos los períodos abarcados por los mismos, y redactarse en idioma inglés y castellano;
simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en la cláusula (i) precedente, una certificación de dichos estados contables por parte de Deloitte & Touche (u otros contadores externos de reconocimiento internacional seleccionados por la Compañía) en la cual declararán que en el curso de los procedimientos normales de auditoría nada los llevó a creer que existía a la fecha de dichos estados cualquier Supuesto de Incumplimiento de índole económico, o cualquier condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, entendiéndose que dichos contadores externos no estarán obligados a ampliar el alcance de su análisis más allá de lo requerido por sus procedimientos normales de auditoría; y (iv) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en las cláusulas (i) y (ii) precedentes, un certificado de una Persona Autorizada de la Compañía que declare que dichos estados contables reflejan razonablemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes normales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía hayan mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el presente y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta o similar obligación ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague y/o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas, o ha iniciado alguna acción para ejecutar o realizar dicha garantía, excepto lo que se disponga en dicho certificado.

Notificación de incumplimiento

La Compañía notificará al Fiduciario, inmediatamente y en cualquier caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía llevará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará que las Obligaciones Negociables sean "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y en todo momento (a) tengan derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encuentren sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituyan obligaciones generales con garantía común y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de toda otra deuda con garantía común y no subordinada, presente o futura, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales).

Medidas adicionales

La Compañía tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento, en opinión del Fiduciario, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato.

Limitaciones a la constitución de gravámenes

La Compañía no creará, incurrirá, asumirá o soportará la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, se encuentren garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

"Gravamen Permitido" significa cualquier:

(i) Gravamen existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso; con la condición que el monto total del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto así garantizado en dicha fecha;

(ii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar el Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía; con la condición que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o el activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permita de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravamen dispuesto por la ley a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, mecánicos o proveedores incurrido en el curso ordinario de la actividad por una suma aún no vencida o cuyo pago ha sido objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos con diligencia y para el cual se han realizado las reservas o previsiones adecuadas, de haberlas, según lo requerido por los PCGA argentinos;

(iv) Gravamen que garantice el Endeudamiento incurrido por la Compañía en el curso ordinario de su actividad para financiar ingresos futuros derivados de contratos adjudicados o documentos por cobrar que, en cada caso, surjan fuera de Argentina; con la condición que (a) dicho Gravamen se circunscriba únicamente a dichos créditos, (b) el monto de capital total impago del Endeudamiento así garantizado no exceda en ningún momento el 25% del total de los ingresos consolidados de la Compañía (determinados de conformidad con los PCGA argentinos) para su último ejercicio económico y (c) el Endeudamiento garantizado por el mismo tenga un vencimiento final que no exceda el plazo de dieciocho meses a partir de la fecha en que se haya incurrido en el mismo;

(v) Gravamen constituido para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o desarrollo de bienes raíces u otros activos dentro de un proyecto; con la condición que (a) dicho Gravamen se restrinja únicamente a los bienes y otros activos involucrados y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes y activos gravados;

(vi) Gravamen constituido por Buenos Aires al Pacífico-San Martín S.A., Ferrocarril Mesopotámico Ferrocarril Mesopotámico S.A., Consorcio Lime Cartagena, Consorcio Lime Bogotá o Limpieza Urbana S.A. en el curso ordinario de sus actividades; con la condición que dicho Gravamen (a) se restrinja únicamente a las cuentas por cobrar de la Persona que constituye dicho Gravamen y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los activos de la Persona que otorga dicho Gravamen;

(vii) Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de ofertas, alquileres, contratos comerciales, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, pagos por adelantado y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso ordinario de la actividad;

(viii) Gravamen sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, ya sea por fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; con la condición que dicho Gravamen (a) exista al momento de dicha adquisición y no haya sido creado, incurrido o asumido en miras a la misma; (b) no afecte a ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento alguno que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(ix) Gravamen que garantice la prórroga, renovación o refinanciación de todo Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de (i), (ii), (v) u (viii) precedentes; con la condición que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos mediante los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento objeto de prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea creado dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o los Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento que es objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(x) Gravamen que se agregue a aquellos indicados en (i) a (ix) precedentes en garantía del Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no exceda la suma de U$S 10 millones (o el equivalente de dicha suma en otras monedas en ese momento) en cualquier momento en que así se determine; y

(xi) Gravamen asegurando las Obligaciones Negociables, impuesto solamente con el propósito de la cancelación parcial o total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos del Fideicomiso. Véase "Cancelación".

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas, arrendamientos

Ni la Compañía se fusionarán ni consolidarán con, ni transferirán o arrendarán todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, a Persona alguna a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transferencia o que arriende dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del contrato de fideicomiso el pago debido y puntual del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Sociedad Sucesora se encuentre o pueda encontrar sujeta) correspondientes a todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor se encuentre sujeto solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o arrendamiento con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de arrendamientos), de haberlos, suceda a y reemplace a la Compañía con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía y (e) dicha fusión, consolidación, transferencia o arrendamiento sea aprobado mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de Obligacionistas.

Limitación al endeudamiento

La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento a menos que, en el momento de hacerlo, y con posterioridad a que la misma entre en vigencia sobre una base pro forma, el Índice de Cobertura de Interés para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos de la Compañía cerrados antes de tal supuesto, considerados como un período, sea superior a 2 a 1.
Sin perjuicio de lo expuesto, la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (excepto lo especificado a continuación y en todo caso sujeto a las limitaciones indicadas en la cláusula "Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias") podrán Incurrir en cualquiera de las siguientes: (i) Endeudamiento a corto plazo Incurrido en el curso ordinario de los negocios contraído de conformidad a cualquier línea de crédito destinada a capital de trabajo, por un monto que no exceda los $ 40 millones en cualquier momento; (ii) Endeudamiento de (A) la Compañía con cualquier Subsidiaria Restringida o (B) cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada con la Compañía que esté representado por un pagaré no subordinado, (iii) las Obligaciones Negociables; y (iv) Endeudamiento emitido a cambio de, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme a la cláusula (iii), o a esta cláusula (iv) por un monto que no ha de exceder el monto refinanciado (más las primas, los intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido que tal Endeudamiento cuyos fondos son utilizados para refinanciar las Obligaciones Negociables, o refinanciar el Endeudamiento que recibe un tratamiento pari passu en relación con, o está subordinado al pago de, las Obligaciones Negociables, sólo será permitido conforme a esta cláusula (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal Endeudamiento se encuentra sin amortizar, recibe expresamente un tratamiento pari passu con, o se encuentra subordinado en derecho de pago a, las Obligaciones Negociables en circulación, según el caso, (B) en el caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, tal Endeudamiento nuevo, y de conformidad a sus términos o a los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual surja que el mismo se encuentra sin amortizar, se subordina expresamente el pago de las Obligaciones Negociables, en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha de Incurrimiento del mismo, no vence antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo es al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; quedando establecido que en ningún caso podrá refinanciarse en forma directa o indirecta un Endeudamiento de la Compañía mediante un Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida conforme a esta cláusula (iv).
A los fines de determinar el monto particular del Endeudamiento conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", (i) las Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento, garantías de mantenimiento de oferta u obligaciones similares celebradas en el curso ordinario de los negocios en relación con ofertas, pagos anticipados y contratos adjudicados, no serán incluidas a menos que el beneficiario de tales garantías de cumplimiento, garantía de mantenimiento de oferta u obligación similar hayan exigido a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a pagar y/o cumplir con las obligaciones garantizadas, o de otro modo hayan iniciado acciones para ejecutar o hacer valer tal garantía, en cuyo caso y en cuyo momento todas las obligaciones garantizadas por la misma (incluido todo Endeudamiento relacionado con dicho beneficiario) se incluirán en la determinación del Monto de Endeudamiento y (ii) el monto máximo de Endeudamiento en que puede Incurrirse conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" se considerará que no ha sido excedido, con respecto a cualquier Endeudamiento sin amortizar, exclusivamente debido al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas. A los fines de determinar el cumplimiento con esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", en el caso de que un Endeudamiento corresponda a más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos en las cláusulas precedentes, la Compañía a su exclusivo criterio, clasificará el mismo y sólo deberá incluir el monto y tipo de tal Endeudamiento en una de dichas cláusulas.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en las cláusulas (a) o (b) precedentes, la Compañía no asumirá, garantizará o de otro modo será responsable en forma directa o indirecta, eventual o de otro modo, por o con respecto al pago de ningún Endeudamiento u otros pasivos de una Subsidiaria No Restringida o Vinculada Sin Recurso, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga.

Operaciones con personas relacionadas

La Compañía no celebrará ni soportará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre o soporte, ya sea directa o indirectamente, una operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la venta, compra, canje, o alquiler de activos, bienes o servicios) con o para el beneficio de cualquier Vinculada, a menos que dicha operación o serie de operaciones sea en base a términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha Subsidiaria, según sea el caso, que aquellos que podrían aplicarse a una operación comparable realizada con un tercero no relacionado (con la salvedad que lo antedicho no limitará los montos que las Subsidiarias deban pagar a la Compañía por servicios de administración, financieros o de otra índole prestados por la Compañía).

Operaciones de venta y posterior alquiler al vendedor

La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes celebre, en forma directa o indirecta, ninguna Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor ("Sale and Lease Back").

Limitación a los pagos restringidos

Ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, en forma directa o indirecta, (i) declararán ni pagarán ningún dividendo ni realizarán ninguna distribución de o con respecto a su Capital salvo (A) los dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en Acciones Ordinarias propias o de dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones de Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas a pro rata a los tenedores de dichas Acciones Ordinarias, (ii) comprarán, rescatarán, retirarán o de otro modo adquirirán ninguna acción representativa de Capital de la Compañía o de sus Subsidiarias, salvo las Inversiones Permitidas en el Capital de las Subsidiarias Restringidas, (iii) realizarán ningún pago de capital opcional o voluntario o rescate, recompra, cancelación de deuda opcional u otra adquisición, voluntario u opcional, de Endeudamientos de la Compañía subordinados al pago de las Obligaciones Negociables o (iv) realizarán ninguna Inversión, salvo una Inversión Permitida en una Persona (los pagos o cualquier otra acción descrita en las cláusulas (i) a (iv) serán denominados en conjunto "Pagos Restringidos") si, al momento de, y después de dar efecto a, el Pago Restringido propuesto: (A) se ha producido o persiste un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; (B) la Compañía no puede Incurrir en un Endeudamiento de al menos $1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" o; (C) el monto total de todos los Pagos Restringidos después del 31 de enero de 1997 excediera la suma de (1) el 50% del monto total de la Ganancia neta consolidada (o, si la Ganancia neta consolidada constituye una pérdida, menos el 100% de tal monto) (excluyendo los ingresos resultantes de transferencias de activos por la Compañía o por una Subsidiaria Restringida a otra Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) a partir del primer día del trimestre económico inmediatamente siguiente al 31 de enero de 1997 y hasta el último día del último trimestre económico que cierra al menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) Los Fondos Netos en Efectivo totales recibidos por la Compañía después del 31 de enero de 1997 a partir de la emisión y colocaciones permitidas por el Contrato de Fideicomiso de las acciones representativas de Capital (salvo las Acciones Descalificadas) a una Persona que no sea una Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluida toda Acción Descalificada, Endeudamiento convertible, o cualquier opción, warrant u otro derecho que sea rescatable a opción del tenedor, o que deba ser rescatado, antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables).

Las disposiciones precedentes no serán violadas en razón de (i) el pago de un dividendo efectuado dentro de los 60 días posteriores a la fecha de declaración del mismo si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliría con el párrafo precedente; (ii) el rescate, la recompra, cancelación y otra adquisición o retiro por valor de Endeudamientos que están subordinados al pago de las Obligaciones Negociables incluyendo a la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos, con los fondos de, o a cambio de, deudas que se permite Incurrir bajo la cláusula (iv) del segundo párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento"; (iii) la recompra, el rescate u otra adquisición de acciones representativas del Capital de la Compañía a cambio de, o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de, acciones representativas de Capital accionario (salvo las Acciones Descalificadas) de la Compañía; (iv) el rescate o retiro del Capital Accionario de una Subsidiaria de la Compañía a cambio de Acciones Ordinarias de una Persona que no sea una Vinculada de tal Subsidiaria conforme a una Combinación Comercial Permitida; o (v) la realización de cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición por valor de Endeudamientos de la Compañía que sean subordinados al pago de las Obligaciones Negociables a cambio de, o con los fondos obtenidos de, una oferta simultánea de, acciones representativas de Capital Accionario de la Compañía (salvo las Acciones Descalificadas).

Limitación al endeudamiento de las subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento salvo: (i) los Endeudamientos emitidos o contraídos por la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada; quedando establecido que cualquier transferencia posterior de tal Endeudamiento (excepto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada) se considerará, en cada caso, que constituye el Incurrimiento de tal Endeudamiento por el emisor del mismo; (ii) Endeudamientos emitidos por una Subsidiaria Restringida a cambio de, o cuyos fondos se utilizan para refinanciar Endeudamientos de tal Subsidiaria sin amortizar el 31 de enero de 1997 por un monto que no debe exceder el monto refinanciado (más las primas, los intereses devengados, honorarios y gastos); quedando establecido que (A) dicho nuevo Endeudamiento, determinado a la fecha de Incurrimiento del mismo, no venza antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y (B) la Vida Promedio de dicho Endeudamiento Nuevo sea al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; y (iii) Endeudamientos adicionales Incurridos por un capital total sin amortizar que, junto con otros Endeudamientos sin amortizar de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía, no excederá el 25% del Patrimonio Neto Consolidado.

Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía, en forma directa o indirecta, no constituirá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida constituya, ni de otro modo permitirá la existencia, de un gravamen o restricción de cualquier tipo que se establezca sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida para (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución con relación a las acciones representativas del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamientos con la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o anticipos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán ningún gravamen o restricción (i) que exista el 31 de enero de 1997 en el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato vigente en tal fecha, y cualquier prórroga, refinanciación, renovación o reemplazo de tales contratos; siempre que los gravámenes y restricciones en tales prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial con respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se encuentran vigentes en ese momento y que se prorrogan, refinancian, renuevan o reemplazan; (ii) que exista en razón de la legislación aplicable; (iii) que exista con respecto a cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existente al momento de tal adquisición y que no haya sido Incurrido en relación a la misma, dichos gravámenes o restricciones no son aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona excepto a dicha Persona o a los bienes o activos adquiridos de tal Persona; o (iv) las disposiciones usuales de no transferabilidad en locaciones que rigen participaciones en los derechos del locatario en la medida que dichas disposiciones limitan la transferencia de la locación o del bien locado en virtud de la misma.

Limitación a las ventas de activos

Ni la Compañía no realizarán ninguna Venta de Activos ni permitirán que ninguna Subsidiaria Restringida de la Compañía lo haga, a menos que (i) la contraprestación recibida por la Compañía o tal Subsidiaria Restringida sea al menos igual al valor justo de mercado de los activos vendidos o de los que se hace disposición y (ii) excepto en el caso de una Combinación Comercial Permitida, al menos el 85% de la contraprestación recibida consiste en efectivo o Inversiones Provisorias en Efectivo. En la medida que los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de una o más Ventas de Activos que se realicen el 31 de enero de 1997 o con posterioridad a tal fecha en cualquier período de 12 meses consecutivos, excedan el 10% de los Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados (determinados a la fecha más cercana al inicio de dicho período de 12 meses conforme al cual se ha presentado un balance consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas conforme a la cláusula "Informes al Fiduciario"), entonces la Compañía, o la Subsidiaria Restringida respectiva (i) dentro de los seis meses posteriores a la fecha en la cual los Fondos Netos en Efectivo exceden el 10% de los Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados (A) aplicará un monto igual a dichos Fondos Netos en Efectivo excedentes a reembolsar en forma permanente los Endeudamientos no subordinados de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso adeudadas a una Persona que no sea la Compañía, cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquiera de sus respectivas Vinculadas o (B) invertirá un monto igual, o el monto no aplicado conforme a la cláusula (A), (o celebrará un contrato definitivo en el que se comprometerá a realizar tal inversión dentro de los seis meses posteriores a la fecha de dicho contrato), en bienes o activos (salvo los activos corrientes) de la naturaleza o el tipo, o que se utilizan en una actividad (o en una compañía que tenga bienes y activos de una naturaleza o tipo, o que se dedica a una actividad) similar o relacionada con la naturaleza o el tipo de los bienes y activos de, o la actividad de, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según lo determinado de buena fe por el Directorio mediante una resolución de directorio, cuya determinación será concluyente) y (ii)aplicará (antes del cierre del período semestral mencionado en la cláusula (i) los Fondos Netos en Efectivo en exceso (en la medida que no sean aplicados conforme a la cláusula (i)) según lo dispuesto en el párrafo siguiente de esta cláusula "Limitación a las Ventas de Activos". El monto de tales Fondos Netos en Efectivo excedentes que debe ser aplicado (o cuya aplicación debe comprometerse) durante tal período semestral indicado en la cláusula (i) de la oración precedente, y no aplicado según lo requerido para el cierre de dicho período, constituirá "Fondos en Exceso".

Si, el primer día de cualquier mes calendario, el monto total de los Fondos en Exceso no sujeto hasta el momento a una Oferta de Compra conforme a esta cláusula de "Limitación a la Venta de Activos" asciende al menos a $ 5 millones, la Compañía debe iniciar, antes del quinceavo Día Hábil de dicho mes, y realizar una Oferta de Compra a los tenedores en forma proporcional por un monto total de Obligaciones Negociables igual a los Fondos en Exceso en tal fecha, a un precio de compra igual al 101% del capital de las Obligaciones Negociables más, en cada caso, los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha de compra.

Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda, Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y poseídas por la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con o sea absorbida por una Subsidiaria Restringida, en cada caso si dichas Acciones preferidas no fueron emitidas antes de tal operación.

Determinadas definiciones

A continuación se consignan ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso para la información de dichos términos al igual que respecto de cualesquiera otros términos en mayúsculas por los cuales no se provee definición alguna. A los fines del Contrato de Fideicomiso, a menos que se indique específicamente lo contrario, el término "consolidado" con respecto a cualquier Persona se refiere a tal Persona consolidada con sus Subsidiarias Restringidas y excluye de tal consolidación a toda Subsidiaria No Restringida.

"Acciones con Derecho a Voto" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier clase o serie de acciones de capital de tal Persona que en general tenga derecho a voto en una elección de directores de la misma llevada a cabo en una asamblea de accionistas convocada para tal fin, sin el acaecimiento de ningún hecho o contingencia adicional.

"Acciones Descalificadas" significa todo Capital Accionario respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual puede convertirse o canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, se opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización de deuda o por otro motivo, o sea rescatable a opción del tenedor del mismo, en todo o en parte en, o antes de, o sea canjeable por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes de la fecha de vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Accionario rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables sea considerado Acciones Descalificadas.

"Acciones Ordinarias" de cualquier Persona significa el Capital Accionario de tal Persona que no es de rango superior, con respecto al pago de dividendos o la distribución de activos en caso de liquidación voluntaria o involuntaria o disolución de dicha Persona, en relación con acciones del Capital Accionario de cualquier otra clase, de dicha Persona.

"Acciones Preferidas" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, ya sea con o sin derecho a voto) de las acciones preferidas de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en este momento o hubieran sido las mismas emitidas con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, incluyendo, sin limitación, todas las clases y series de acciones preferidas y las opciones, warrants u otros derechos para adquirir a las mismas.

"Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados" significa la cantidad total de activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (menos la depreciación, amortización y otras reservas aplicables), excepto en la medida que resulte del aumento del valor contable de activos de capital (excluyendo los revalúos contables de adquisiciones de conformidad con los PCGA Argentinos), después de deducir de los mismos (i) todos los pasivos corrientes de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (excluidos los rubros intercompañía) y (ii) el valor llave, nombres comerciales, marcas registradas, patentes, descuento de deuda no amortizada y gastos y otros activos intangibles similares, todo según lo indicado en el balance trimestral o anual consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas preparados en conformidad con los PCGA Argentinos.

"Capital Accionario" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, ya sea con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad por partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

"Combinación Comercial Permitida" significa una fusión por absorción o consolidación de una Subsidiaria Restringida de la Compañía con otra Persona cuya actividad principal sea la misma que la de dicha Subsidiaria Restringida en la fecha de dicha operación; siempre que (i) al momento de dicha operación, e inmediatamente después de que la misma esté vigente, no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, ni exista ninguna situación o hecho que, mediando el diligenciamiento de una notificación, el transcurso del tiempo o la satisfacción de cualquier otra condición o combinación de los ítems anteriores, podría, a menos que se subsanara o dispensara, constituirse en un Supuesto de Incumplimiento y (ii) después de que dicha operación esté vigente, cualquier sociedad constituida por dicha fusión por absorción o consolidación sea una Subsidiaria de la Compañía (excepto que en el caso de una fusión por absorción o consolidación de Ferrocarril Mesopotámico con y en una Persona que no sea una Vinculada de la Compañía o sus Subsidiarias, la sociedad formada por dicha operación no debe necesariamente ser una Subsidiaria de la Compañía; siempre que ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias haya sido absorbida o se haya fusionado con, o hayan transferido activos importantes a Ferrocarril Mesopotámico en cualquier momento antes de o en relación con dicha operación).

"Control" de una compañía por parte de otra significa que la otra compañía (ya sea en forma directa o indirecta y ya sea por titularidad del capital accionario, por detentar derechos de voto, por contrato o por otro motivo) tiene la facultad para designar y/o destituir a la mayoría de los miembros del Directorio u otro órgano de control de dicha compañía, o de otro modo controla o tiene la facultad para controlar los asuntos y políticas de dicha compañía, y los términos "controlante" y "controlada" tienen los significados derivados de lo estipulado precedentemente.

"Dependencia Gubernamental" significa un organismo público o un departamento del gobierno, creados por autoridad competente, o cualquier otro ente legal existente en el presente o a crearse en el futuro, o de propiedad o bajo control directo o indirecto de dicho organismo público o departamento del gobierno, inclusive cualquier banco central.

"EBITDA Consolidado" significa, por un período, las ganancias brutas de la Compañía y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (a) menos los gastos administrativos y de ventas, (b) más (menos) ganancias (pérdidas) sobre el patrimonio en subsidiarias y en consorcios y (c) más los gastos de depreciación y amortización, todo ello determinado de forma consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

"Endeudamiento" de cualquier Persona significa sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero prestado, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que en conformidad con los PCGA Argentinos se representarían como arrendamientos de capital, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos se indicarían en la parte de pasivos del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de otros garantizado por un Gravamen sobre cualquier activo de dicha Persona, esté tal deuda garantizada o haya sido la misma asumida por dicha Persona o no, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo sin limitación a manera de descuento o "factoring" de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida de que cualquiera de las mismas constaría como pasivo en el balance de dicha Persona preparado en conformidad con los PCGA Argentinos e (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; siempre que dicho Endeudamiento no incluirá (A) (deudas comerciales y gastos acumulados que surjan en el curso ordinario de las actividades y conforme a términos usuales de mercado o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, ha sido cancelado conforme a y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Cancelación".

"Fecha de Emisión" significa la fecha en la cual las Obligaciones Negociables son originalmente emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso.

"Fondos Netos en Efectivo" significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, los fondos de la misma en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo los pagos respecto de obligaciones de pago diferido, cuando sean recibidos en efectivo o equivalentes de efectivo (excepto en la medida que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con recurso a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) netos de (a) comisiones de corretaje y otros honorarios y gastos (incluyendo los honorarios y gastos de los asesores legales y los bancos de inversión) relacionados con dicha Venta de Activos. (b) previsiones por todos los impuestos pagaderos como consecuencia de dicha Venta de Activos, (c) los montos que deben pagarse a cualquier Persona (excepto la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) que posea una participación en los activos sujetos a la Venta de Activos, (d) los pagos realizados para retirar los Endeudamientos cuando el pago de los mismos está garantizado por los activos o bienes que son el objeto de dicha Venta de Activos y (e) los montos correspondientes que deban ser provistos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma, según el caso, como reserva requerida de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente contra pasivos relacionados con dicha Venta de Activos, y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma, según el caso, después de dicha venta de Activos, incluyendo, sin limitación alguna, los pasivos por haberes jubilatorios y otros por empleo, los pasivos relacionados con cuestiones ambientales y los pasivos conforme a obligaciones de indemnización asociadas con dicha Venta de Activos, todo según se refleja en el Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario.

"Ganancia neta consolidada" significa, para cualquier período, los ingresos netos de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas determinados de conformidad con los PCGA Argentinos; siempre que no se incluya en dichos Ganancia neta consolidada (i) ningún ingreso neto de ninguna Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria Restringida, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) a continuación, la participación de la Compañía en los ingresos netos de tal Persona para dicho período se incluya en dicha Ganancia neta consolidada hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por tal Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en la cláusula (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona para dicho período se incluya para determinar dicha Ganancia neta consolidada; (ii) cualquier ingreso (o pérdida) neto de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una transacción "pooling" (método contable por el cual se combina el balance de dos compañías que fueron fusionadas para cualquier período) anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) cualquier ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida si dicha Subsidiaria Restringida está sujeta a las restricciones, en forma directa o indirecta, al pago de dividendos o la realización de distribuciones por dicha Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, a la Compañía, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) más abajo, la participación de la Compañía en los ingresos netos de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período se incluya en dicha Ganancia Neta Consolidada hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de tal Subsidiaria Restringida para dicho período se incluya en la determinación de dicha Ganancia neta consolidada; (iv) cualquier ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquiera de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive conforme a un acuerdo de venta y recompra) que no se venden o de otro modo se disponen en el curso ordinario de las actividades y toda ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquier Capital Accionario de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de una variación en los principios contables.

"Gastos por Intereses Consolidados" significa, para cualquier período, todos los gastos por intereses de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas (incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, las comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, líneas de crédito e intereses imputables a bienes de capital arrendados) para dicho período, netos de ingresos por intereses, todos calculados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos menos cualquier gasto por intereses en efectivo atribuible a las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, han sido revocados conforme a y en conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Cancelación"

"Gravamen" significa cualquier hipoteca, cargo, derecho de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, cualquier acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados ya esté constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

"Incurrir" significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de o con respecto a el pago, en forma contingente o de otro modo, de dichos Endeudamientos, incluyendo, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un "incurrimiento" de Endeudamientos en razón de que una Persona se convierta en una Subsidiaria; siempre que ni el devengamiento de intereses ni el acrecentamiento del descuento de emisión original se considerarán un Incurrimiento de Endeudamiento.

"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier período, el índice de EBITDA Consolidado para dicho período con respecto a los Gastos Consolidados por Intereses para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas incurra o rescate un Endeudamiento (excepto los reembolsos de créditos de renovación automática con respecto a los cuales el compromiso relacionado se mantiene vigente) con posterioridad al inicio del período por el cual el Índice de Cobertura de Intereses se calcula pero antes del supuesto por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura Fija (la "Fecha de Cálculo"), entonces el Índice de Cobertura de Intereses se calculará dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento o rescate como si el mismo se hubiera producido al inicio del período de cuatro meses respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las inversiones y adquisiciones o suspensiones de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocio operativa (según lo determinado en conformidad con los PCGA Argentinos) que fueron realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas las fusiones por absorción, las fusiones propiamente dichas y las adquisiciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad a la misma se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, adquisiciones, operaciones suspendidas, fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o Gastos Consolidados por Intereses resultantes del mismo) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si, desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria o se fusionó con o fue absorbida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el inicio de dicho período) ha realizado una Inversión, adquisición o suspensión de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocios operativa, fusión por absorción o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, entonces el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dando un efecto pro forma al mismo para dicho período como si dicha Inversión, disposición, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de arrendamiento de capital devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de locación de capital en conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito de renovación automática calculados pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre las Endeudamientos que puedan determinarse en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda, u otra tasa, se considerarán basados en la tasa realmente elegida, o, de no haberla, entonces en la tasa opcional que la Compañía designe.

"Inversión" significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo, u otra ampliación de crédito o aporte de capital (a través de (i) cualquier transferencia de efectivo u otro activo (tangible o intangible) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por propiedades o servicios por cuenta o para beneficio de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de algún Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otro pasivo contingente relativo a cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o tenencia por parte de dicha Persona de cualquier porcentaje de capital accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, cualesquiera participaciones en cualquier sociedad o consorcio) emitidos por, o en posesión de cualquier otra Persona.

"Inversiones Permitidas" significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes el 31 de enero de 1997 e indicadas en un anexo al Convenio de Fideicomiso; (c) Inversiones en cualquier Subsidiaria Restringida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo cualquier Inversión realizada para adquirir, o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; siempre que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realiza dicha Inversión sea una actividad realizada por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, según sea el caso, al 31 de enero de 1997; (d) Inversiones en la Compañía por parte de una Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios realizados conforme a las condiciones de venta a crédito utilizadas anteriormente por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o de otro modo que se ajusten a las condiciones de venta a crédito de uso común en la industria y registrados como créditos en el balance de la Persona que realiza dicha venta y (f) además de las Inversiones Permitidas descriptas en las cláusulas precedentes (a) a (e), Inversiones en Subsidiarias No Restringidas y Vinculadas Sin Recurso por un monto total que no debe exceder los $ 45.000.000 sin amortizar en cualquier momento.

"Inversiones Provisorias en Efectivo" significa cualquiera de las siguientes: (i) cualquier inversión en obligaciones directas de Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos u obligaciones garantizadas por Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos, (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado financiero con vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de adquisición de los mismos emitidos por (A) un banco o sociedad fiduciaria que se organiza conforme a las leyes de Estados Unidos de América, cualquier estado del mismo o cualquier otro país reconocido por Estados Unidos de América y banco o sociedad fiduciaria que tenga capital, superávit y utilidades netas no distribuidas que asciendan a más de $ 250.000.000 (o la divisa equivalente) y tenga una deuda sin amortizar calificada AA" (o calificación equivalente similar) o superior otorgada por al menos una agencia calificadora reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores) o (B) First National Bank of Boston, Banco Francés del Río de la Plata S.A., Banco Río de la Plata S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Citibank N.A., The Chase Manhattan Bank y cualquiera de los cinco bancos mayores (sobre la base de los depósitos tenidos o el patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina o Brasil; siempre que dicho banco no se encuentre intervenido, sujeto a administración judicial, o a algún acuerdo similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación; o cualquier fondo del mercado financiero patrocinado por un agente bursátil registrado o distribuidor de fondo común de inversión, (iii) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para títulos subyacentes de los tipos descritos en la cláusula (i) precedente celebradas con un banco que cumpla con los requisitos descritos en la cláusula (ii) precedente, (iv) inversiones en títulos negociables a corto plazo con vencimiento de no más de 180 días con posterioridad a la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Vinculada de la Compañía) constituida y vigente conforme a las leyes de Estados Unidos de América o cualquier otro país reconocido por Estados Unidos de América con una calificación en el momento en el cual se realiza una inversión en la misma de AP-1" (o mayor) de acuerdo con Moody’s Investors Service, Inc. o AA-1" (o superior) de acuerdo con Standard and Poor’s Ratings Group, (v) inversiones en títulos valores con vencimientos de doce meses o menos a partir de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, provincia, distrito o territorio de Estados Unidos de América o la República Argentina, o por cualquier subdivisión política o impositiva de los mismos y con una calificación de al menos AA" otorgada por Standard & Poor's Ratings Group o AA" otorgada por Moody's Investors Service, Inc. y (vi) inversiones en fondos de dinero (money market funds) la totalidad de cuyos activos consisten de títulos del tipo descrito en las cláusulas (i) a (v) precedentes.

"Obligaciones Contingentes" significa respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona que garantice o efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, arrendamiento, dividendos u otras obligaciones (una "obligación principal") de cualquier otra Persona de cualquier modo, ya sea en forma directa o indirecta, incluyendo sin limitación a los avales y cualquier obligación de dicha Persona, sea o no contingente, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya una garantía directa o indirecta de la misma o (ii) para mantener el capital de trabajo o el capital accionario del principal obligado o de otro modo mantener el patrimonio neto o solvencia del principal obligado, (c) para comprar bienes, títulos y servicios principalmente a los fines de garantizar al titular de dicha obligación principal la capacidad del principal obligado para realizar pagos respecto de dicha obligación principal o (d) de otro modo para garantizar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal respecto de las leyes relativas a la misma. El monto de toda Obligación Contingente se considerará un monto igual al monto establecido o determinable de la obligación principal respecto de la cual se incurre en dicha Obligación Contingente o, de no ser establecido o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista respecto de la misma determinada por el obligado contingente de buena fe.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario ("swap"), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio o las tasas de interés.

"Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor" significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con algún banco, compañía de seguros u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de alguna propiedad o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el giro comercial regular) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le ha adelantado o le adelantará fondos con la garantía de dicha propiedad o activo.

"Patrimonio Neto Consolidado" significa en cualquier fecha el patrimonio neto (incluido el capital accionario, el capital integrado adicional, la reserva por revalúo técnico de los activos fijos, las reservas legales y otras reservas y resultados acumulados después de deducir todo capital accionario de dicha Persona que esté emitido pero que no se encuentre en circulación) que aparecería en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

"PCGA argentinos" son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

"Persona" significa un individuo, asociación, sociedad anónima (inclusive un fideicomiso comercial), sociedad en comandita por acciones, fideicomiso, asociación no inscripta, consorcio, sociedad de responsabilidad limitada u otro ente, o subdivisión gubernamental o política o dependencia de los mismos.

"Persona Autorizada" significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, a nombre de la Compañía.

"Subsidiaria" significa, con respecto a cualquier Persona cualquier sociedad anónima, asociación sin fines de lucro u otra entidad comercial de la cual más del 50% de los derechos a voto de las Acciones con Derecho a Voto de las mismas es en ese momento de propiedad de, o controlado, directa o indirectamente, por tal Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de las mismas.

"Subsidiaria No Restringida" significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía constituida con posterioridad al 31 de enero de 1997 designada como una Subsidiaria No Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a dicha Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida, a menos que dicha Subsidiaria o sus Subsidiarias posean acciones de capital de, o sean titulares o constituyan cualquier Gravamen sobre, cualquier bien de, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); con la condición que (a) toda Subsidiaria No Restringida realice exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas y sea una entidad de la cual una mayoría de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación sea de propiedad, directa o indirecta, de la Compañía, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y que inmediatamente después de efectivizar dicha designación, la Compañía puede incurrir en un Endeudamiento adicional de $ 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" y (c) cada una de (I) la Subsidiaria a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido al momento de la designación y con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Subsidiaria No Restringida contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Subsidiaria No Restringida en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares del mismo pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Subsidiaria No Restringida) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de tal otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del Directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que aprobó tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: A- Pagos Restringidos". El Directorio de la Compañía puede en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como Subsidiaria Restringida; siempre que dicha designación se considere un Incurrimiento en un Endeudamiento por parte de una Subsidiaria de la Compañía de cualquier Endeudamiento sin amortizar de dicha Subsidiaria Restringida y dicha designación sólo será permitida si (i) dicho Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula descripta bajo el encabezamiento A- Limitación al Endeudamiento" calculado pro forma como si tal designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en, y los adelantos a, la Subsidiaria superan el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias;
la participación proporcional de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en el total de activos (después de las eliminaciones inter-compañía) de la Subsidiaria supera el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias; o
el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias en los ingresos totales de la Subsidiaria supera el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias;

todo ello calculado por referencia a los estados contables del último ejercicio fiscal cerrado en ese momento (o a los estados contables consolidados del ejercicio fiscal cerrado, según corresponda) de dicha Subsidiaria y a los estados contables consolidados auditados del último ejercicio fiscal cerrado de la Compañía y sus Subsidiarias.

"Subsidiaria Restringida" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía que no sea una Subsidiaria No Restringida en ese momento.

"Subsidiaria Totalmente Controlada" significa una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Accionario (que no sean las acciones de titularidad de directores y acciones poseídas por otras Personas, en la medida que dicha Persona deba ser el titular de las mismas de acuerdo a la ley, y que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más Subsidiarias Totalmente Controladas de dicha Compañía.

"Valor Justo de Mercado" significa, con respecto a cualquier activo, el precio al cual el mismo puede ser negociado por efectivo en una operación realizada en igualdad de condiciones en el mercado libre entre un vendedor y un comprador, que negocian por propia voluntad de los mismos, y sin que ninguno de ellos se encuentre obligado a cerrar la operación.

"Vencimiento Establecido" significa (i) con respecto a cualquier título de deuda, la fecha especificada en el mismo como la fecha fijada en la cual es exigible y pagadera la cuota final del capital de dicho título de deuda y (ii) con respecto a cualquier cuota programada de capital o de intereses sobre cualquier título de deuda, la fecha especificada en dicho título de deuda como la fecha fijada en la cual dicha cuota es exigible y pagadera.

"Venta de Activos" significa cualquier venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones relacionadas) por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una denominada a los fines de esta definición, una "disposición"), de (i) acciones de Capital Accionario (salvo las acciones habilitantes de los directores o las que, por la legislación aplicable, deben ser tenidas por una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida) de una Subsidiaria Restringida, (ii) todos o sustancialmente todos los activos de una división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, o (iii) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de las actividades de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, pero excluyendo en cada caso, (x) una operación que esté regida por las disposiciones contenidas en la cláusula "Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos", (y) una disposición por parte de una Subsidiaria Restringida a la Compañía o por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Totalmente Controlada y (z) la locación en el curso ordinario de las actividades de mercaderías fabricadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas.

"Vida Promedio" significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años obtenida de dividir (i) el producto obtenido de multiplicar (A) el total de todos los pagos de las cuotas restantes hasta el momento, fondos de amortización, vencimiento en serie u otros pagos de capital requeridos, incluyendo el pago al vencimiento final, respecto de los mismos por (B) la cantidad de años (calculada al un-doceavo más próximo) que transcurrirá entre dicha fecha y la realización de dicho pago por (ii) el capital sin amortizar en tal momento de dicho Endeudamiento.

"Vinculada" de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el control de, o es controlada por, o se encuentra bajo control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular del 5% o más del capital accionario de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según fuere el caso.

"Vinculada Sin Recurso" significa (i) al momento de determinación, cualquier Vinculada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria No Restringida) constituida con posterioridad al 31 de enero de 1997 designada como una Vinculada Sin Recurso por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Vinculada Sin Recurso. El Directorio de la Compañía podrá designar dicha Vinculada como Vinculada Sin Recurso a menos que dicha Vinculada o sus Subsidiarias posean acciones de capital de, o sean titulares o tengan cualquier Gravamen sobre, cualquier bien de, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Vinculada a ser designada de ese modo); con la condición que (a) toda Vinculada Sin Recurso realice exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y (c) cada una de (I) la Vinculada a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido al momento de la designación y con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Vinculada Sin Recurso contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Vinculada Sin Recurso en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares del mismo pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Vinculada Sin Recurso) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de tal otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del Directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que dio efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: A- Pagos Restringidos".

Supuestos de incumplimiento

En caso de producirse y subsistir uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

que la Compañía no pagase en la fecha de vencimiento, el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie de acuerdo con los términos mencionados precedentemente y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiese durante un período de diez días; o
que la Compañía no diesen cumplimiento a cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables y contenido en los mismos o en el Contrato de Fideicomiso; siempre que, en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y con bienes, operaciones con personas relacionadas, con el cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, el incumplimiento persistiera 30 días después de que la Compañía hubieran recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario o los Obligacionistas; o
que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida no pagase, en la fecha de vencimiento, el capital, la prima, los gastos por pago anticipado (si correspondieran) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que estuviese impaga en un monto total de capital de U$S 7.500.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda que se determinará en oportunidad del incumplimiento y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuase después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjese cualquier otro supuesto o existiese alguna otra condición en base a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 1.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que diese como resultado el adelanto del vencimiento del mismo (por otro motivo que no fuese el pago anticipado o rescate opcionales) o que permitiese o pudiese permitir al tenedor de ese Endeudamiento, o a cualquier persona que actuase en su representación, adelantar el vencimiento del mismo ya fuera mediante una notificación al respecto o por el transcurso del tiempo o ambos; o
que la República Argentina declarase una cesación general de pagos o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables); o
que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitase o aprobase la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiese, o admitiese por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas en sus fechas de vencimiento, (iii) efectuase una cesión general para beneficio de los acreedores de la Compañía acreedores o para beneficio de los acreedores de esa Subsidiaria Relevante; (iv) fuese declarada en quiebra o insolvente, (v) solicitase voluntariamente su quiebra, o se presentase en concurso preventivo de acreedores, o buscase beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestase una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados contra la Compañía o esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomase cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
que sin su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciase un proceso legal en un tribunal competente solicitando la quiebra, el concurso preventivo, la disolución, liquidación, convocatoria de acreedores o la quiebra, el reajuste de la deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante; o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía o esa Subsidiaria Relevante, o se solicitase cualquier otra liberación bajo cualquier ley de quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuase sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictase una sentencia u ordenase la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
que se dictase una sentencia firme contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida ordenando el pago de una suma de dinero mayor de U$S 7.500.000 (o su equivalente en otras monedas), y no hubiese sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiese iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubiesen transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiese sido cumplida o se hubiese renunciado a la misma o dispensado su cumplimiento; o
que no se hubiesen obtenido o hubiesen vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía en base a las Obligaciones Negociables o al Contrato de Fideicomiso o que para la Compañía fuese ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso si fuese aplicable; o
cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones nacionalizase, secuestrase o expropiase la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o del capital accionario de la Compañía, o cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones asumiese el control de las actividades y operaciones de la Compañía de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
que el Directorio o los accionistas de la Compañía hubiesen adoptado una resolución o cualquier tribunal competente hubiese dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con el mismo;
que ocurriese cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviese un efecto análogo para cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (f) y (g) precedentes;

el Fiduciario podrá, a pedido de los tenedores de no menos del 25% del capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie no amortizados en ese momento, o (ii) los tenedores de cualquier Serie mediante Resolución Extraordinaria podrán, mediante notificación escrita a la Compañía (en caso de que la notificación sea enviada por los tenedores) y al Fiduciario, declarar vencidas y pagaderas todos las Obligaciones Negociables de esa Serie no amortizadas. Sin embargo, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (f) y (g) precedentes con respecto a la Compañía todos las Obligaciones Negociables se considerarán vencidos y pagaderos de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación alguna a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse cualquiera de las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado, el capital de esas Obligaciones Negociables y el interés devengado sobre los mismos y cualquier otra suma pagadera con respecto a esos Obligaciones Negociables, se considerarán vencidas y pagaderas de inmediato. Si con posterioridad a las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado se subsanase uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a cualquiera de las declaraciones de vencimiento anticipado antes mencionadas, los tenedores de esas Obligaciones Negociables podrán rescindir tales declaraciones de vencimiento anticipado de la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción legal contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asambleas, modificación y renuncia

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de los tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario o por la Compañía cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Serie o cuando la Compañía lo juzgue necesario, de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de obligacionistas se regirán de conformidad a lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquiera de las mencionadas asambleas de obligacionistas debe celebrarse simultáneamente en Buenos Aires y la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar. Si se celebra una asamblea como consecuencia de una solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Compañía. La notificación de cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) se entregará con no menos de 20 y no más de 180 días de anticipación a la fecha fijada para la reunión según se establece bajo "Notificaciones" en el Contrato de Fideicomiso y se publicará en el Boletín Oficial de Argentina con no menos de 10 días y no más de 30 días de anticipación de la fecha fijada para la asamblea. La notificación en Argentina se publicará durante 5 días hábiles consecutivos para el caso de asambleas iniciales y durante 3 días hábiles consecutivos para el caso de cualquier asamblea pasada a cuarto intermedio por falta de quórum.

Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables puede asistir a una asamblea personalmente o por medio de apoderado. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables que desee asistir a dicha asamblea debe comunicar a la Compañía su intención de hacerlo con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de la misma.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones o agregados al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables de una Serie o las renuncias a cualquier disposición contenidas en las mismas y aprobadas en una asamblea, podrán aprobarse únicamente en una asamblea extraordinaria. El quórum necesario en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que posean o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie, y en cualquier asamblea pasada a cuarto intermedio estará constituido por personas que posean o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie (en el caso de una asamblea extraordinaria) o de personas presentes en dicha asamblea pasada a cuarto intermedio y vuelta a convocar (en el caso de un asamblea ordinaria). En una asamblea o asamblea pasada a cuarto intermedio y debidamente convocada y en la cual existe quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar al cumplimiento de cualquier disposición (salvo las disposiciones referidas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente dictada de ser aprobada por las personas con derecho a votar (i) la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie y afectadas en ese momento y (ii) el 66 2/3% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie en circulación y afectadas en ese momento, representadas y con derecho a voto en la asamblea, lo que sea menor. Todo instrumento entregado personalmente o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable para autorizar la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y obligatorio para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables de la Serie será concluyente y obligatoria para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie, hayan dado o no su consentimiento al respecto o hayan estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha Serie.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con derecho a voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de esa Serie de la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en la cual ese tenedor tuviese derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense que constituya el monto de capital de las Obligaciones Negociables que posea ese tenedor cuya denominación esté en esa moneda. No obstante lo anterior, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de más de una Serie, el tenedor de una Obligación Negociable que no especificara pagos regulares de intereses, incluyendo entre otros, las Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrá derecho a un voto por cada dólar estadounidense del valor de rescate de esa Obligación Negociable calculado a la fecha de esa asamblea. En el caso de que las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una o más Monedas Especificadas que no fueran dólares estadounidenses, el equivalente en dólares estadounidenses de esas Obligaciones Negociables se calculará al Tipo de Cambio de Mercado en la fecha de esa asamblea, o en el caso de autorizaciones o notificaciones escritas, en las fechas designadas por la Compañía al respecto.

La Compañía y el Fiduciario podrán, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de una Serie, modificar o enmendar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Serie con el objeto de (i) incorporar a los compromisos de la Compañía, los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean para el beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, (ii) renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía, (iii) asegurar las Obligaciones Negociables de conformidad con los requerimientos de las mismas o de cualquier otra manera, (iv) demostrar que la Compañía ha sido sucedida por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidos en las Obligaciones Negociables y en el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de una fusión, consolidación o venta de activos, (v) establecer la forma o los términos de cualquier nueva Serie de Obligaciones Negociables según lo disponga el Contrato de Fideicomiso (incluyendo la emisión de Obligaciones Negociables al portador, si así lo permitiera la legislación aplicable), (vi) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV, con el objeto de obtener y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso, (vii) corregir o suplementar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, (viii) realizar cualquier modificación u otorgar cualquier renuncia o autorización de cualquier incumplimiento o propuesta de incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso en la forma que no afecte adversamente los intereses de cualquier tenedor de dichas Obligaciones Negociables en ningún aspecto sustancial o (ix) realizar modificaciones menores o técnicas o corregir errores manifiestos.

Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el párrafo que figura a continuación, ningún tenedor de una Obligación Negociable de una Serie tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de tal Obligación Negociable ni podrá valerse de la misma para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, sobre o en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de tal Serie, o para designar un liquidador o un administrador judicial, o para cualquier otro recurso en virtud de los mismos, a menos que (i) dicho tenedor haya dado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables, (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de tal Serie hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso y le hayan ofrecido la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones que deban ser incurridos en tal sentido, y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna directiva incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de cualquier Obligación Negociable, el derecho del Obligacionista a percibir el pago del capital y los intereses sobre tal Obligación Negociable (incluidos los Montos Adicionales) en las respectivas fechas de vencimiento expresadas en el mismo, y a entablar juicio, incluida toda acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verán afectados o vulnerados sin el consentimiento de tal tenedor.

Terminación

Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, la Compañía puede elegir entre (i) terminar y ser liberado de cualquiera y todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, incluyendo cualquier obligación a rescatar dichas Obligaciones Negociables y las obligaciones descrita bajo "Compromisos" (excepto con relación a ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, proveer la información requerida por la Norma 144A(d)(4) según se describe bajo "Información Disponible", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables provisorias o mutiladas, destruidas, perdidas o robadas, someter a jurisdicción, o mantener al Fiduciario o agentes de pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables ("terminación total"), o (ii) terminar y ser liberado de dichas obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (que deben ser denominadas en dólares estadounidenses y devengar una tasa de interés fija) según se describen bajo "Compromisos" - "Gravámenes" - "Endeudamiento", "Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor", "Índice de Pasivo Total a Patrimonio Neto Consolidado" e "Índice de Pasivos Totales no Consolidados a Patrimonio Neto Ajustado"), y que la ocurrencia de cualquier supuesto especificado en la cláusula (b) bajo "Supuestos de Incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo en la medida que dicha cláusula esté relacionada con obligaciones descrita bajo "Compromisos" de los cuales la Compañía ha sido liberada según se describe en este inciso (ii) ("terminación parcial").

La Compañía puede ejercitar su elección de terminación total o parcial con respecto a las Obligaciones Negociables, sólo si se cumplen las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Fideicomiso que incluyan, entre otras, (a) el depósito en fiducia con un fiduciario (el "Fiduciario de la Terminación"), en fiducia para dicho propósito, de dinero y/u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos en un monto suficiente, específicamente prendado como garantía de, y dedicado únicamente para beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, suficiente para pagar el capital y los Intereses de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (b) la entrega al Fiduciario de la Terminación de un certificado de una firma norteamericana de auditores independientes nacionalmente reconocida expresando su opinión que el capital y los intereses cuando venzan y sin que medie la reinversión de las Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos de América más cualquier dinero depositado sin invertir, proveerán efectivo en los momentos y en las cantidades que sean suficientes para pagar capital e intereses cuando venzan todas las Obligaciones Negociables a su vencimiento o rescate, según sea el caso, (c) la entrega al Fiduciario de la Terminación de opiniones de los asesores legales de Argentina y Estados Unidos de América a los efectos que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos de los impuestos a las ganancias en Argentina o en Estados Unidos de América como resultado de una terminación total o parcial y que estarán sujetos a los impuestos a las ganancias en Argentina o Estados Unidos por el mismo monto, en la misma forma y en los mismos momentos que hubiere sido el caso si la terminación total o parcial no hubiera ocurrido, (d) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o supuesto que por la notificación o transcurso del tiempo o ambos constituya un Supuesto de Incumplimiento en la fecha de depósito o (e) la ausencia de cualquier incumplimiento o violación de cualquier acuerdo en el que la Compañía sea parte como resultado de dicha terminación total o parcial.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de las mismas al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de pruebas, satisfactorias para ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable en su reemplazo, se exigirá al tenedor de la misma una indemnización satisfactoria para el Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier nueva Obligación Negociable la Compañía puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con la misma.

Reintegro de fondos; prescripción

Todo dinero depositado con o pagado al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses de cualquier otro monto a pagar en o en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y no aplicados pero que no hayan sido reclamados después de transcurridos tres años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos (incluyendo Montos Adicionales) se tornaron exigibles y pagaderos, salvo que disposiciones obligatorias de legislación aplicable sobre bienes que revierten el Estado o abandonados o no reclamados, será reintegrado a la Compañía por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, se dirigirá a partir de ese momento sólo a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor de Obligaciones Negociables tenga derecho a cobrar, y toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con relación a dicho dinero cesará a partir de ese momento.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en o en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realice dentro de los 10 años para el capital y 4 años para los intereses u otros montos de la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago se tornó exigible por primera vez y, (ii) si el monto total no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la fecha en la cual el Fiduciario hubiera notificado a los tenedores de Obligaciones Negociables que el monto total se hubiera recibido.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas (i) cuando las mismas sean enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil después de la fecha de envío por correo, (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, cuando se publiquen en un diario de circulación general en Luxemburgo y cuando se publiquen en Londres en un diario de circulación general. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. Se prevé que las notificaciones en Londres se publicarán en el Financial Times, en Luxemburgo se publicarán en el Luxemburger Wort y en Buenos Aires se publicarán en La Nación. De resultar imposible o no factible efectuar la publicación en Londres, la misma se realizará en un diario en idioma inglés de circulación general en Europa. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Cedel, según corresponda, como tenedores de los mismos, o a las personas que éstos designen, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir.

Ni la falta de notificación ni defecto alguno en la notificación efectuada a un determinado tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la Amoneda de denominación") de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo, y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida de tanto en tanto y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.

Ley aplicable, jurisdicción, diligenciamiento de notificaciones, renuncia de inmunidades

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán de conformidad con ellas, con la condición, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean considerados como "obligaciones negociables" en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se ha sometido irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en Buenos Aires, cualquier tribunal inglés con asiento en Londres y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente al tribunal en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un foro inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia final que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeta tal parte mediante acción legal para efectivizar la sentencia; con la salvedad, no obstante, de que la notificación de proceso a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras haya alguna Obligación Negociable en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de proceso relativa a cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La notificación de proceso efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará una notificación de proceso efectuada a tal parte válida en todo sentido, en cualquier acción o procedimiento legal, en la medida autorizada por la ley. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 1633 Broadway, Nueva York, Nueva York 10019 como su agente para la notificación de proceso en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York.

Además, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso la Compañía ha reconocido que las actividades contempladas por el Contrato de Fideicomiso son naturalmente comerciales y ha renunciado irrevocablemente, con el alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier derecho de inmunidad o reclamo que pueda o podrá existir en el futuro.

Fiduciario

The Bank of New York ha sido designado Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá en cualquier momento renunciar o ser removido por la Compañía. Si el Fiduciario renunciara, fuese removido o se tornara incapaz de seguir actuando en tal carácter, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables y a la CNV toda renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

En el Contrato de Fideicomiso la Compañía se compromete a indemnizar y defender al Fiduciario y a mantenerlo a salvo de cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) que se derive o relacione con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o las fiducias conforme al mismo y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, salvo cuando tal pérdida, responsabilidad o gasto se deban a negligencia o mala fe del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus afiliadas podrán convertirse en Titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o afiliada del mismo, y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas de la misma con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o tal afiliada. El Fiduciario y sus afiliadas están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus afiliadas sin dar cuenta de ganancia alguna resultante de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

La Compañía ha designado inicialmente los agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia indicados en el reverso de este Prospecto. En cualquier momento la Compañía podrá designar más agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de los mismos, con la salvedad de que (i) mientras haya en circulación Obligaciones Negociables de cualquier Serie, la Compañía deberá mantener un co-agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa lo exijan, deberá haber como mínimo un agente de pago y un agente de transferencia en Luxemburgo; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía deberá mantener un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Buenos Aires. Se deberá dar a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia y de cualquier modificación del mandato dado a cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia, en la forma descrita en el Contrato de Fideicomiso.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato del Programa de fecha 21 de marzo de 1996, y sus modificaciones al 23 de mayo de 1997 (el "Contrato del Programa"), celebrado entre la Compañía y los diversos Agentes Colocadores, las Obligaciones Negociables pueden ser ofrecidas periódicamente por la Compañía a través de los Agentes Colocadores, que se han comprometido a realizar todo esfuerzo razonable para colocar las Obligaciones Negociables. La Compañía pagará al Agente Colocador respectivo una comisión por las ventas llevadas a cabo por su participación como Agente Colocador.

La Compañía puede también vender las Obligaciones Negociables a los Agentes Colocadores por su propia cuenta con un descuento o con una comisión a establecerse. Además, las Obligaciones Negociables pueden venderse periódicamente a través de un consorcio de instituciones financieras, para las que el Agente Colocador actuará como agente principal (un "Agente Principal"). Dichas Obligaciones Negociables pueden ser revendidas a precios de mercado vigentes, o a precios relacionados con los mismos, al momento de dicha reventa, de la forma determinada por el Agente Colocador pertinente.

La Compañía se reserva el derecho de vender las Obligaciones Negociables directamente en su propio nombre, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de cualquiera de dichas ventas.

La Compañía ha convenido indemnizar a los Agentes Colocadores contra determinadas obligaciones y gastos.

Estados Unidos

Oferta fuera de los Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas conforme a la Ley de Títulos Valores y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a favor ni en beneficio de habitantes estadounidenses a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores o a menos que estuviese disponible una exención a los requisitos de inscripción de dicha Ley de Títulos Valores. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les otorga la Regulación S.

Cada Agente Colocador ha convenido o convendrá, excepto de la forma permitida por el Contrato del Programa, no ofrecer, vender ni entregar Obligaciones Negociables de ninguna Serie en los Estados Unidos ni a favor ni en beneficio de habitantes estadounidenses (i) como parte de su distribución en ningún momento o (ii) de lo contrario hasta 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie según lo certificado al Fiduciario, y que ha enviado a cada Agente Colocador al cual le vende las Obligaciones Negociables con anterioridad a los 40 días, una confirmación u otra notificación estableciendo las restricciones sobre las ofertas y ventas de dichas Obligaciones Negociables en los Estados Unidos o a favor, o a cuenta o beneficio de personas estadounidenses.

Además, hasta los 40 días posteriores a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, una oferta o venta de Obligaciones Negociables de dicha Serie dentro de los Estados Unidos por un agente colocador que no se encuentre participando en la oferta de dicha Serie puede violar los requisitos de inscripción de la Ley de Títulos si dicha oferta o venta se efectúa de una manera contraria a la exención correspondiente de inscripción conforme a la Ley de Títulos.

Ofertas en los Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en los Estados Unidos no serán registradas según la Ley de Títulos Valores y son ofrecidas y vendidas de acuerdo con la exención de inscripción dispuesta por el Artículo 4 (2) de la misma, que exime a las operaciones realizadas por la emisora que no se encuentren relacionadas con ninguna oferta pública.

Los agentes calcadores pueden llevar a cabo convenios para la reventa de Obligaciones Negociables a "compradores institucionales calificados" (como se los define en la Norma 144A) en virtud de la Norma 144A, y se notifica por la presente a cada uno de dichos compradores de Obligaciones Negociables que los Agentes Colocadores pueden contar con la exención de los requisitos de inscripción de la Ley de Títulos Valores dispuesta por la Norma 144A. El capital total mínimo de las Obligaciones Negociables que un comprador institucional calificado puede adquirir en virtud de la Norma 144A es de U$S 100.000 (o un monto equivalente al mismo en otra denominación). Hasta tanto la Compañía o cualquier Garante, según sea el caso, se encuentren sujetas o cumplan con los requisitos de información del Artículo 13 ó 15 (d) de la Ley de Mercado de Valores o con los requisitos de información establecidos por la Norma 12g3-2 (b) de dicha ley, la Compañía ha acordado presentar a los tenedores de Obligaciones Negociables y a los compradores potenciales designados por dichos tenedores, a su solicitud, dicha información según sea requerida por la Norma 144A.

Las Obligaciones Negociables también pueden ofrecerse y venderse en los Estados Unidos a inversores institucionales que no sean compradores institucionales calificados, pero que de otra forma califican como inversores acreditados institucionales (como se los define en la Regulación D de la Ley de Títulos Valores). La cantidad mínima total de Obligaciones Negociables que un inversor institucional acreditado puede adquirir por sí o en nombre de cualquier inversor, es de U$S 250.000 (o su equivalente en otra denominación). Las Obligaciones Negociables vendidas a dichos inversores institucionales acreditados serán emitidas solamente en forma nominativa y definitiva. Las Obligaciones Negociables solamente serán vendidas a aquellos inversores institucionales acreditados que hayan formalizado y entregado debidamente una carta de declaración de inversión sustancialmente en la forma incluida en el Contrato de Fideicomiso.

Cualquier comprador de Obligaciones Negociables debe tener el suficiente conocimiento y experiencia en cuestiones comerciales como para poder evaluar los méritos y riesgos de invertir y adquirir Obligaciones Negociables y debe responsabilizarse de soportar el riesgo económico de la inversión por un período indeterminado ya que las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores. No existe compromiso alguno para registrar las Obligaciones Negociables, y no pueden venderse a menos que sean registradas posteriormente o que se disponga de exención del requisito de inscripción. No puede asegurarse que las Obligaciones Negociables serán vendidas, o que habrá un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Asimismo, cada una de las Series de Obligaciones Negociables estará sujeta a tales restricciones adicionales a la venta de los Estados Unidos de la forma en que la Compañía y el o los Agentes Colocadores pertinentes acuerden y de la manera indicada en el Suplemento de Precios correspondiente. Cada uno de los Agentes Colocadores ha convenido o convendrá que ofrecerá, venderá o entregará tales Obligaciones Negociables solamente en cumplimiento de dichas restricciones adicionales a la venta.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones Negociables en Argentina han sido autorizadas por la CNV conforme a la Resolución N° 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, conforme a la Resolución N° 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 para autorizar el aumento en el monto del Programa y por Resolución N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001 para autorizar la prórroga del Programa por 5 años más; con la salvedad, no obstante, que cualquier actualización o modificación de la información contenida en el Prospecto requerida por la CNV debe ser aprobada con anterioridad a que ofertas adicionales de Obligaciones Negociables se realicen utilizando dicho Prospecto actualizado o modificado. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas en Argentina directamente al público salvo por la Compañía o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas por la ley y las reglamentaciones en Argentina a ofrecer o vender Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina.

Reino Unido

Cada Agente Colocador ha declarado y convenido o declarará y convendrá que: (a) no ha ofrecido o vendido y no ofrecerá ni venderá Obligaciones Negociables antes de los seis meses posteriores a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables que tengan un vencimiento de 1 año o más, a personas en el Reino Unido, Gran Bretaña, salvo a aquellas personas cuya actividad normal sea adquirir, tener, administrar o disponer de inversiones (por cuenta propia o de terceros) o de otro modo no constituya y no llegará a constituir una oferta al público en el Reino Unido de Gran Bretaña dentro del significado de Oferta Pública de la Ley de Títulos Valores de 1995; (b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios Financieros del año 1986 con respecto a cualquier acto realizado por él en relación a las Obligaciones Negociables en, de o que de otro modo involucre al Reino Unido de Gran Bretaña; y 8 sólo ha emitido o transferido y sólo emitirá o transferirá a cualquier persona en el Reino Unido de Gran Bretaña cualquier documento recibido por él en relación con la emisión de cualquier Obligación Negociable que pertenezca a un tipo descrito en el Artículo 11(3) de la Ley de Servicios Financieros del año 1986 ("Avisos de Inversiones") ("Excepciones") Orden 1995 o es una persona a la cual el documento puede haber sido legalmente emitido o transferido.

Otras jurisdicciones

A excepción de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV, ninguna acción ha sido o será realizada en otra jurisdicción por la Compañía que permitiría la oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material relativo a la oferta en cualquier país o jurisdicción en la que se requiera dicha autorización. Se solicita a las personas que reciben este Prospecto que cumplan con todas las leyesaplicables.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital Social

Con relación a la información relativa al monto del capital emitido, clases de acciones véase las secciones “Información Clave sobre la Emisora” y “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”. No se han efectuado integraciones de acciones en los últimos cinco años con activos distintos que dinero. La Compañía no posee, ya sea, por sí misma o a través de sus subsidiarias, acciones emitidas por la propia Emisora.

No existe capital autorizado y no emitido o un compromiso de incrementar el capital, ni ningún compromiso similar en conexión con obligaciones convertibles u otros valores negociables convertibles en acciones de la Emisora.

No existen opciones sobre el capital de las empresas del grupo.

En los últimos tres años el capital social de la Compañía no ha sido modificado, véase el rubro “Síntesis de la Situación Patrimonial” en el cuadro de la sección “Información Clave sobre la Emisora”.

La creación del programa fue autorizada por resolución de los accionistas de la Compañía adoptada el 25 de octubre de 1995 y por resolución del Directorio de la Compañía adoptadas el 26 de diciembre de 1995. El aumento del monto del programa fue autorizado por resolución de los accionistas de la Compañía del 25 de marzo de 1997 y por resolución del Directorio de la Compañía del 29 de abril de 1997, y la prórroga de la duración del programa fue autorizada por resolución de los accionistas de la Compañía del 9 de marzo de 2001 y por resolución del Directorio de la Compañía del 19 de marzo de 2001.

Acta constitutiva y estatutos

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. Y F. (la "Emisora") es una sociedad con domicilio legal en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza. Los estatutos de la Emisora fueron aprobados por el Superior Gobierno de la Provincia de Mendoza por Decreto Nº 874 del 19 de marzo de 1965 e inscriptos el 16 de junio de 1965 bajo el Nº 501, Fº 115, Tº 29 "A" y bajo el Nº 131, Fs. 131, Tº 1º "A" de los Registros Públicos de Sociedades Anónimas y de Comerciantes, respectivamente, del Registro Público y Archivo Judicial de la Provincia de Mendoza. Dichos estatutos vigentes a la fecha incluyen las siguientes modificaciones dispuestas por acta de Asamblea General de Accionistas N° 50 del 2 de mayo de 1978 sobre aumento de capital y adecuación de las normas vigentes; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 59 del 21 de enero de 1984, modificando los artículos 4, 6, 10, 17 y 28; acta de Asamblea General de Accionistas N° 65 del 24 de agosto de 1987, modificando los artículos 2 y 13; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 70 del 11 de septiembre de 1989, modificando el artículo 2; acta de Asamblea General de Accionistas Nº 76 del 23 de septiembre de 1992, modificando los artículos 2, 4, 6, 10, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 28 y 29. El texto ordenado quedó registrado a Fs. 147, Legajo 235 (segundo legajo) del Registro Público de Sociedades Anónimas, Sección Comercio y Mandatos de la Dirección de Registros Públicos y Archivo Judicial de la Provincia de Mendoza, con fecha 31 de diciembre de 1992.

Conforme al artículo 2º de sus Estatutos Sociales, la Emisora tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país a la explotación de la industria metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, fabricación de bienes de capital de gran tamaño, proyectos construcción y montaje de estructuras metálicas, equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas y otros, explotación integral de la industria de la construcción.

Con relación a las facultades, derechos y requisitos que deben cumplir los Directores de la Emisora, véase la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” de presente Prospecto.

Con relación a los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones de la Emisora, véase las secciones “Información Clave sobre la Emisora” y “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Contratos importantes

Para una descripción de los contratos importantes de la Emisora, véase la sección “Información sobre la Emisora - Descripción del Negocio”.

Controles de cambio

Para una descripción de los controles de cambio sobre la legislación y demás normativa del país relativa a la salida o entrada de capitales, la remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de las Obligaciones Negociables de la Emisora, véase las secciones “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con la Argentina” “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Devaluación del Peso Argentino”.

Carga tributaria

Régimen Impositivo Argentino

A continuación se incluye un resumen de ciertas cuestiones impositivas argentinas que pueden ser pertinentes respecto de la inversión en las Obligaciones Negociables. El resumen se incluye como información general únicamente y está basado en las leyes y reglamentaciones argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto. Por otra parte, este resumen no refleja todas las potenciales consecuencias emergentes de una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes o en su interpretación.

SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A SUS CIRCUNSTANCIAS EN PARTICULAR EMANADAS DE LA COMPRA Y VENTA, TENENCIA, CANJE, COMPENSACIÓN O CUALQUIER OTRO TIPO DE DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL PAGO DE INTERESES SOBRE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Impuesto a las Ganancias

Las personas físicas residentes, incluyendo las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y las personas jurídicas residentes en la Argentina, están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias obtenidas en la Argentina y en el exterior. Las personas físicas y jurídicas no residentes están sujetas al pago de impuestos solamente por las ganancias derivadas de ingresos argentinos.

Las ganancias derivadas de la compra y venta, permuta, canje, conversión o disposición de las obligaciones negociables, así como las actualizaciones o ajustes de capital o intereses sobre éstas, están exentas del pago del Impuesto a las Ganancias argentino, independientemente del lugar de residencia del tenedor, siempre que las obligaciones negociables sean colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV y los fondos obtenidos sean invertidos en activos fijos situados en la Argentina capital de trabajo utilizado en la Argentina o refinanciación de deudas, o sean utilizados para aportes de capital en sociedades controladas por la emisora o vinculadas a ella, que utilicen los fondos para uno de los propósitos mencionados anterior mente (los "Requisitos"). En este caso, dado que las Obligaciones Negociables cumplen con los Requisitos, los Tenedores oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto a las Ganancias.

Si la Emisora no cumpliera estos Requisitos, la exención mencionada precedentemente no será de aplicación, y la Emisora será responsable del pago de impuestos argentinos sobre los ingresos financieros con respecto a las obligaciones negociables, cuyo pago de otra forma habría correspondido a los tenedores de las obligaciones negociables.

La exención no se aplica a los residentes argentinos que deban hacer ajustes por inflación por impuestos conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentino (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, asociaciones civiles y algunos fideicomisos y fondos comunes de inversión). Por lo tanto, la oferta de Obligaciones Negociables Actuales será considerada como un supuesto de ingresos para dichas entidades.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La base impositiva del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta son los activos en poder del contribuyente al cierre del ejercicio económico. La alícuota es del 1%. El Impuesto a la Ganancias pagado se imputa como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. A su vez, si en un determinado año, la obligación del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta es mayor que la obligación del Impuesto a las Ganancias, dicha diferencia puede ser imputada como crédito contra la obligación de Impuesto a las Ganancias de los diez años siguientes.

Las personas físicas y sucesiones indivisas y personas no residentes sin establecimiento permanente en la Argentina están exentos del pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina al 31 de diciembre de cada año están incluidas en la base imponible del Impuesto sobre los Bienes Personales. El valor será el valor de mercado de las Obligaciones Negociables al cierre del último día hábil de cada ejercicio. Existe un monto mínimo no imponible de Ps. 102.300. Si la base imponible es Ps. 302.300 o monto inferior, se aplicará una alícuota del 0,5% sobre el monto excedente de Ps. 102.300. Si la base imponible es más de Ps. 302.300, se aplicará una alícuota del 0,75% sobre el monto excedente de Ps. 102.300.

Con respecto a las personas físicas residentes fuera de la Argentina, o las sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, los bienes personales estarán sujetos al pago de una alícuota del 0,75% sobre su valor al 31 de diciembre de cada año. La responsabilidad fiscal mínima es de Ps. 255.75. El pago del Impuesto sobre los Bienes Personales corresponde a las personas físicas o personas jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan la custodia o mantengan en depósito los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes, o que posean, administren, mantengan, sean titulares conjuntos o tengan el derecho de posesión, uso, goce o disposición de los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes ("Obligado Sustituto").

El Obligado Sustituto podrá recuperar cualquier monto pagado respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales en nombre del titular no residente mediante retención de un monto equivalente a los intereses pagados sobre las obligaciones negociables o venta de las obligaciones negociables gravadas con el Impuesto sobre los Bienes Personales.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales en la medida que dichas Obligaciones Negociables se hubieran colocado mediante oferta pública autorizada por la CNV y sean negociadas en una bolsa de valores situada en la Argentina o en el exterior.

Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y las obligaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de una Obligación Negociable Nueva estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto las obligaciones negociables cumplan con los Requisitos. En este caso, dado que las Obligaciones Negociables cumplen con estos requisitos, los Tenedores Oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados en cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

El impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto a las ventas local fijado por las provincias argentinas y la ciudad de Buenos Aires. La base imponible es el monto de ingresos brutos recibidos de cualquier actividad comercial dentro de la jurisdicción. Pueden haber diferencias respecto de su aplicación según la provincia.

Todos los ingresos de las operaciones relacionadas con las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley 23.576, tales como las Obligaciones Negociables, están exentos del pago de este impuesto en la ciudad de Buenos Aires. Los ingresos brutos provenientes de las Obligaciones Negociables están exentos en la Provincia de Buenos Aires, en tanto estén también exentas del Impuesto a las Ganancias. En otras provincias se gravan a una alícuota de alrededor del 4%.

Impuesto de Sellos

Los tenedores de las obligaciones negociables no deberán pagar Impuestos de Sellos en la Argentina.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales para ejecutar cualquiera de los términos y condiciones de las obligaciones negociables en la Argentina, corresponderá el pago de una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier demanda entablada ante los tribunales nacionales de la Argentina.

Dividendos y agentes pagadores

No existen restricciones a los dividendos, ni procedimientos respecto de tenedores no residentes para el reclamo de su pago.

Declaración por parte de expertos

LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

Información adicional

Se ha proporcionado copia del presente Prospecto. Mediante recepción del presente Prospecto Uds. ratifican que (a) han tenido oportunidad de requerir a la Compañía y han recibido toda la información adicional que es necesaria, a vuestro criterio, para verificar la exactitud y suficiencia de la información incluida o incorporada por referencia en el presente, (b) no se han basado en el Colocador Principal, el Agente de Canje o el Agente de Información ni en ninguna persona vinculada con dichas personas en relación con la investigación de la exactitud de esta información adicional o la decisión de invertir y (c) salvo por lo que se establece del punto (a) precedente, ninguna persona ha sido autorizada a brindar información o a realizar ninguna declaración con respecto a las Obligaciones Negociables, con excepción de aquéllas incluidas en el presente documento. En caso de ser brindada o efectuada, toda información o declaración adicional no debería considerarse como autorizada por la Compañía o el Colocador Principal, el Agente de Canje o el Agente de Información.

El presente documento incluye el resumen de los términos de ciertos acuerdos que a entender de la Compañía son exactos en todos sus aspectos sustanciales. No obstante, para mayor información la Compañía hace referencia a los acuerdos vigentes en relación con dichos acuerdos. Los resúmenes están condicionados en su totalidad a esta referencia. La Compañía pondrá a disposición copias de dichos documentos, previa solicitud a la Compañía o al Colocador Principal. Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Nuevas permanezca en circulación, la Compañía pondrá a disposición de cualquier tenedor o potencial comprador la información requerida de conformidad con la Norma 144A(d)(4) de la Securities Act.

Traslado de notificaciones y exigibilidad de responsabilidad civil

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y el Garante es una sociedad constituida conforme a las leyes de España. Todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente, así como los directores y funcionarios del Garante, residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y del Garante y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan efectuar el traslado de notificaciones fuera de Argentina o España, según el caso, a la Compañía o a dichas personas, o exigir el cumplimiento, en los tribunales fuera de la Argentina de las sentencias dictadas en su contra fundadas en responsabilidad civil de la Compañía, el Garante o dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean Argentina o España, según el caso, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. La Compañía ha sido notificada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales argentinos, en cuanto a que no hay certeza sobre la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos.

ESTADOS CONTABLES


INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina AGENTES COLOCADORES
Salomon Brothers International Limited Victoria Plaza 111 Buckingham Palace Road London SW 1W OSB, England Salomon Brothers Inc Seven World Trade Center New York, New York 10048 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. J.D. Perón 407 (1038) Buenos Aires, Argentina	Bear Stearns International Limited One Canada Square London E14 5AD, England Banque Paribas 33 Wigmore Street London W 1H OBN, England Merchant Bankers Asociados S.A. Corrientes 311 (1043) Buenos Aires, Argentina
FIDUCIARIO The Bank of New York 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286
CO-AGENTE PRINCIPAL-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA DE NUE VA YORK THE BANK OF NEW YORK 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286	REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA - AGENTE DE REGISTRO-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA BANCO RIO DE LA PLATA S.A. Bartolomé Mitre 480 (1036) Capital Federal
AGENTE DE COTIZACION Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69 route d'Esch L-1470, Luxemburgo ASESORES LEGALES De la Compañía para la legislación estadounidense Arnold & Porter 399 Park Avenue New York, New York 10022 Para la legislación argentina Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h) Suipacha 1111 Piso 18° C1008AAW Buenos Aires, Argentina
AUDITORES
Deloitte & Touche España 1340 (5500) Mendoza, Argentina

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2003

PROSPECTO DEL PROGRAMA

Organizador

Salomon Brothers International Limited

Antecedentes de los Directores

Representante del Fiduciario

Riesgos relacionados con Brasil

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Historia y desarrollo de la Emisora

Estrategia

Unidades de negocio

Principales Proyectos Hidroeléctricos

Proyecto CBK

Descripción de Obras a ser Ejecutadas y Cronograma de Tareas

Contrato BROT

Adquisición del Control. El Contrato BROT dispone la adquisición por parte de NPC de la totalidad del paquete de derechos, titularidad y participación en el Proyecto CBK si ocurrieran ciertos acontecimientos, incluyendo:

Supuestos de Incumplimiento. El Contrato BROT incluye disposiciones de supuestos de incumplimiento, incluyendo los siguientes:

Contrato Llave en Mano

Garantía de Cumplimiento. De conformidad con el Contrato Llave en Mano, ICC, como garantía de ejecución ha otorgado lo siguiente:

Contrato Constitutivo de la Compañía

Gerenciamiento. Los Socios Solidarios, a través de un comité de administración, conducen, dirigen y ejercen el control de todas las actividades de CBK y tienen plenas facultades y autorización por parte de CBK para manejar y administrar sus negocios y asuntos.

Contratos de Representación del Titular

Contrato de Gerenciamiento y Servicio Técnico

Contrato de Ingeniería General

Financiamiento del Proyecto

Reseña

Costo del Proyecto

Financiación de Deuda

Crédito de CORIM

Financiación de Capital

Contratos de Garantía

Desregulación de la Industria Energética de Filipinas

Principales Contratos

Contrato BOT

Contrato EPC

Proyecto Funil

Otros Proyectos Hidroeléctricos

Servicios Ambientales y Otros Servicios.

Competencia

Seguros

Acciones Legales

Legislación Ambiental y Otras Regulaciones de Gobierno

Introducción

Resumen

Ventas netas

Bienes de capital

Autopartes

Servicios ambientales y otros servicios

Costo de ventas

Bienes de capital

Autopartes

Servicios Ambientales y otros servicios

Gastos de administración y comercialización

Otros ingresos y egresos

Resultados financieros

Impuestos

Ganancia (pérdida) neta

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Flujo de fondos y liquidez

Actividades operativas

Actividades de inversión

Actividades de financiación

RESULTADOS OPERATIVOS

Bienes de capital

Autopartes

Servicios ambientales y otros servicios

Bienes de capital

Servicios Ambientales y otros servicios

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Actividades operativas

Actividades de inversión

Actividades de financiación

Requerimientos futuros de capital

Bienes de capital

Autopartes

Servicios ambientales y otros servicios

Ventas netas

Costo de Ventas

Gastos de administración y comercialización

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2003