SUPLEMENTO DE PROSPECTO

al Prospecto de fecha 21 de julio de 2003

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables

de la Décimo Tercer Serie al 9.5% anual de U$S 7.086.000

con vencimiento en enero de 2006 (las "Obligaciones Negociables")

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996, POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 FECHADA EL 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORESDE LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA "CNV") QUE AUTORIZÓ EL AUMENTO EN EL VALOR NOMINAL DEL PROGRAMA. DICHA INFORMACIÓN RELATIVA A LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA SERÁ INCLUIDA EN CADA SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES INCLUIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Compañía dentro del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo de la Compañía (el "Programa"), y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante), y el Contrato del Programa modificado con fecha 23 de mayo de 1997 bajo el cual podrán emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente serán obligaciones negociables nominativas no endosables (no convertibles en acciones) por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company. Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables y estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años más a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones de la Décimo Tercer Serie han sido determinados por reunión de Directorio de fecha 18 de julio de 2003. Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 10.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 modificada por la Ley Nº 23.962. Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.


ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Véase "Factores de Riesgo" del Prospecto para el tratamiento de algunos factores que deben ser tomados en cuenta para invertir en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables son ofrecidas por el Organizador y la Compañía de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

AGENTE COORDINADOR

Latin World Securities Ltd.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Compañía y el Organizador solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Suscripción y Venta" del Prospecto. Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de Obligaciones Negociables ni una invitación a comprarlas en cualquier jurisdicción en la que la oferta o invitación de compra sea ilegal.

LA OFERTA

Emisor: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Contrato de Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables de la Serie 13 serán emitidas dentro del Programa, bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta U$S 250.000.000, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de fecha 21 de marzo de 1996 modificado por el Primer Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 30 de mayo de 1997 y el Octavo Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 23 de julio de 2003, celebrado entre la Compañía y The Bank of New York (Nueva York) en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el "Contrato de Fideicomiso").

Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables de la Décimo Tercera Serie al 100% con vencimiento el 31 de enero de 2006.

La oferta: U$S 7.086.000.

Fecha de emisión: 23 de julio de 2003.

Precio de emisión: 100%.

Amortización: Tres cuotas iguales de U$S 2.362.000.

Fecha de amortización: El capital será pagadero en tres cuotas en las siguientes fechas: 1ª cuota el 31 de enero de 2005, 2ª cuota el 31 de julio de 2005 y 3ª cuota el 31 de enero de 2006.

Intereses: Las Obligaciones Negociables de la Serie 13 devengarán intereses a partir de la fecha de emisión al 9,5% anual, pagaderos semestralmente.

Fechas de Pago de Intereses: Serán pagaderos el 31 de enero de 2004, el 31 de julio de 2004, el 31 de enero de 2005, el 31 de julio de 2005 y el 31 de enero de 2006.

Contrato de Garantía: Corporación IMPSA S.A. (“CORIM” o el “Garante”) es garante del pago de capital, intereses y montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables de la Serie 13, en virtud del Contrato de Garantía de fecha 23 de julio de 2003 (la “Garantía”).

Prepagos(s) Obligatorio(s): 1) En caso de que IMPSA cobre el anticipo del contrato BAKUN, destinará U$S 1.750.000 del mismo como pago de capital, reduciendo las cuotas de amortización de capital a U$S 1.780.000 la primera y U$S 1.778.000 la segunda y tercera.

2) En caso que IMPSA y/o CORIM, a través de cualquiera de sus subsidiarias, estructure y ejecute esquemas financieros que hagan uso de los flujos de caja futuros correspondientes al Proyecto CBK, incluyendo pero no limitado al adelanto/titularización de dichos flujos de caja y/o la obtención de nuevos recursos garantizados con dichos flujos de caja, IMPSA deberá destinar recursos para la realización de un pago extraordinario de capital sobre la base de la siguiente escala:


Monto Recaudado	Pre-pago Extraordinario
De U$S 60 millones a U$S 74,9 millones	U$S 500.000 (hasta 7,06% del monto de emisión de la Serie 13)
De U$S 75 millones en adelante	U$S 3.543.000 (hasta 50% del monto de emisión de la Serie 13.

En caso que el monto no amortizado de la serie, para el momento de la realización del pre-pago extraordinario correspondiente al Proyecto CBK sea, dependiendo del caso, mayor a U$S 500.000 o U$S 3.543.000, las cuotas de amortización e capital restantes serán ajustadas proporcionalmente al nuevo monto no amortizado de la serie. En caso que el monto no amortizado de la serie, para ese momento, sea menor a U$S 500.000 o U$S 3.543.000, la serie sería prepagada en su totalidad, conjuntamente con los intereses devengados hasta el momento de la cancelación de la serie.

Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Rescate impositivo: La Compañía y/o CORIM pueden, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables.

Rescate a Opción de IMPSA: IMPSA tendrá la opción de rescatar total o parcialmente la emisión a valor par.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley.

El capital, los intereses y los montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables de la Serie 13 estarán total e incondicionalmente garantizados por CORIM en beneficio del Fiduciario, en su carácter de tal y no individualmente, y de los Tenedores. La Garantía se encontrará en todo momento y en todos los aspectos pari passu en relación a todas las demás deudas no subordinadas y quirografarias de CORIM, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales.

Rescate por venta del

Proyecto CBK En caso que la Compañía realice la venta de su participación en el Proyecto CBK, la Compañía deberá aplicar los fondos provenientes de dicha venta a efectuar el prepago obligatorio antes mencionado a pro-rata, dentro de los 6 meses posteriores de recibido el pago y en la medida de la percepción del precio de venta, por un monto de hasta el 50% del monto de capital inicial de las Obligaciones Negociables de la Serie 13.

Características

y Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables nominativas no endosables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company ("DTC"). Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos de conformidad a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características.

Resoluciones Societarias: Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones específicos de la Décimo Tercera Serie han sido determinados por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 18 de julio de 2003.

Denominaciones mínimas: Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones de U$S 10.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Fiduciario: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Registro,

Agente de Transferencia y

Representante del

Fiduciario en Buenos Aires: Banco Río de la Plata S.A.

Principal Agente de Pago,

Co-Agente de Registro

y Agente de Transferencia: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Pago en la

Argentina: Banco Río de la Plata S.A.

Destino de los fondos: La Compañía aplicará los fondos obtenidos de la emisión de la Décimo Tercera Serie a la refinanciación de pasivos y en especial para el pago de la séptima serie de obligaciones negociables emitidas bajo el Programa, conforme a los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Calificaciones de Riesgo: Las Obligaciones Negociables de la Décimo Tercer Serie no cuentan con calificación de riesgo.

Derecho aplicable

y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

Asimismo, cabe destacar que el Decreto N° 677/01, de fecha 22 de mayo de 2001, prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera acreditación de su designación.

No obstante lo informado precedentemente, es de destacar que en virtud de la reciente entrada en vigencia del mencionado Decreto N° 677/01, no existe certeza respecto de la interpretación que realizarán los jueces a los efectos mencionados.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA DÉCIMO TERCERA SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables en el marco del Contrato de Fideicomiso. Los términos de las Obligaciones Negociables incluyen aquellos contenidos en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente descripción es una síntesis de las principales disposiciones del Contrato de Fideicomiso, no siendo una versión íntegra reordenada de este documento. IMPSA recomienda leer el Contrato de Fideicomiso, ya que en él se definen vuestros derechos como tenedores de las Obligaciones Negociables.

Los términos que figuran en mayúsculas tendrán el significado que se les asigna bajo el título "Ciertas Definiciones" en la presente Sección del Suplemento de Prospecto. En el presente, el término “Compañía” se refiere únicamente a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Se aplicarán a las Obligaciones Negociables los restantes términos y condiciones del Programa en cuanto no estén modificados por lo que se dispone en el presente.

Rango

Las Obligaciones Negociables serán "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encuentren sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituyen obligaciones generales quirografarias y no subordinadas de la Compañía o de CORIM, según corresponda, las que tendrán rango pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de toda otra deuda quirografaria y no subordinada, presente o futura, de la Compañía o de CORIM, según corresponda, (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales).

Controles de Cambio en la Argentina

En caso de que, en cualquier Fecha de Pago, la Compañía no tuviera acceso al dólar estadounidense como resultado de restricciones o de una prohibición para acceder al mercado de cambio argentino en ese momento vigente, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la moneda especificada, (i) mediante la compra de cualquier serie de Bonos Globales de la República Argentina (Bonos del Gobierno Argentino denominados en dólares estadounidenses o los “Bonos Globales”) o cualquier otro título o bono público o privado emitido en la Argentina, y transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera de la Argentina por la moneda especificada, o (ii) mediante cualquier otro mecanismo legal existente en cualquier mercado de cambio, en cualquier fecha de vencimiento de pago de las Obligaciones Negociables para la compra de la moneda especificada. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en este punto serán soportados por la Compañía.

Rescate y Recompra

Rescate a Opción de IMPSA: IMPSA tendrá la opción de rescatar total o parcialmente la emisión a valor par.

Rescate Anticipado por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Compañía o CORIM, como garante, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario – por lo menos 15 días antes de la fecha en que se enviará dicha notificación de rescate- y a la CNV por escrito), a su valor nominal, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate, si, como consecuencia de cualquier cambio o modificación en las leyes (o en sus normas o reglamentación) de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad y la Compañía no pudiera evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no podrá cursarse tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la primera fecha en que la Compañía se viera obligada a pagar Montos Adicionales en caso de que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía o CORIM deberá entregar al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía o CORIM, según corresponda, a los efectos de declarar que la Compañía o CORIM tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que se han cumplido las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía o CORIM, y una opinión legal que establezca que la Compañía ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a Opción del Tenedor

Las Obligaciones Negociables no podrán ser rescatadas por los tenedores.

Rescate por venta del Proyecto CBK

En caso que la Compañía realice la venta de su participación en el Proyecto CBK, la Compañía deberá aplicar los fondos provenientes de dicha venta a efectuar el prepago obligatorio antes mencionado a pro-rata, dentro de los 6 meses posteriores de recibido el pago y en la medida de la percepción del precio de venta, por un monto de hasta el 50% del monto de capital inicial de las Obligaciones Negociables de la Serie 13.

Recompra de las Obligaciones Negociables por la Compañía y por CORIM

La Compañía y/o CORIM y sus respectivas vinculadas podrá en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables de cualquier Serie mediante oferta (disponible a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables compradas de esta manera serán entregadas al Fiduciario para su cancelación.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía o CORIM deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, sanción, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía o CORIM se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía o CORIM pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener dicho tenedor o titular beneficiario una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el recibo de una renta o pagos al respecto;
a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor de presentar al cobro dicha Obligación Negociable (cuando se exija tal presentación) más de 30 días desde el último de los siguientes hechos (x) la fecha en la cual dicho pago se torne exigible, o (y) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en la cual, habiendo sido recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera notificado a tal efecto a los tenedores, salvo en el caso en que el tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago el último día del período de 30 días aplicable; o
cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía o CORIM pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquéllos que resulten o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía o CORIM suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier tenedor o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en la presente a los pagos realizados por la Compañía o CORIM con respecto a las Obligaciones Negociables hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables y a lo indicado precedentemente.

Limitaciones a la Constitución de Gravámenes

La Compañía no creará, incurrirá, asumirá o soportará la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, se encuentren garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

"Gravamen Permitido" significa cualquier:

(i) Gravamen existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso; con la condición, no obstante, que el monto total del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto así garantizado en dicha fecha;

(ii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar el Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía; con la condición, no obstante, que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o el activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permita de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravamen dispuesto por la ley a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios o proveedores de materiales o maquinarias incurrido en el curso habitual de los negocios por una suma aún no vencida o cuyo pago ha sido objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos con diligencia y para el cual se han realizado las reservas u otras previsiones adecuadas, de haberlas, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravamen que garantice el Endeudamiento incurrido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el curso habitual de los negocios para financiar ingresos futuros derivados de contratos adjudicados o documentos por cobrar, con la condición, no obstante, que (a) dicho Gravamen se circunscriba únicamente a dichos créditos, y (b) el monto de capital total impago del Endeudamiento así garantizado no exceda en ningún momento el 40% del total de los ingresos consolidados de la Compañía (determinados de conformidad con los PCGA Argentinos) para su último ejercicio económico;

(v) Gravamen constituido para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o desarrollo de bienes raíces u otros activos dentro de un proyecto; con la condición, no obstante, que (a) dicho Gravamen se restrinja únicamente a los bienes y otros activos involucrados y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes y activos gravados;

(vi) Gravamen constituido por Subsidiarias de la Compañía que comprenden sus unidades de negocios de servicios ambientales y otros servicios en el curso habitual de los negocios; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) se restrinja únicamente a las cuentas por cobrar de la Persona que constituye dicho Gravamen y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los activos de la Persona que otorga dicho Gravamen;

(vii) Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de ofertas, alquileres, contratos comerciales, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento y/o pagos por adelantado y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios;

(viii) Gravamen sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, ya sea por fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) exista al momento de dicha adquisición y no haya sido creado, incurrido o asumido como anticipación para su realización; (b) no afecte a ningún bien o activo con posterioridad a dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de producida, y (c) no garantice Endeudamiento alguno que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(ix) Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (v) u (viii) precedentes; con la condición, no obstante, que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos mediante los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento objeto de prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea creado dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o los Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento que es objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(x) Gravamen en garantía de las Obligaciones Negociables Series 8 y 9, impuesto solamente con el propósito de la rescisión parcial o total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso;

(xi) Gravamen que se agregue a los indicados en (i) a (x) precedentes en garantía del Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas por un monto de capital total que no exceda la suma de U$S 20 millones (o el equivalente en otras monedas en ese momento) en cualquier momento en que se determine;

(xii) Gravamen en garantía de Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un monto total de capital que no exceda de U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) siempre que dicho Gravamen esté limitado a activos e ingresos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizando a la fecha del presente el financiamiento del Proyecto CBK y el Crédito.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

Ni la Compañía ni CORIM se fusionará ni consolidará, ni se integrará, ni transferirá o alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a Persona alguna, a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación o integración, o la Persona que adquiera mediante cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del contrato de fideicomiso el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Sociedad Sucesora se encuentre o pueda encontrarse sujeta) de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, y de CORIM bajo la Garantía, según corresponda, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor y el Fiduciario se encuentren sujetos solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o alquiler con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de alquileres), de haberlos, suceda y reemplace a la Compañía o CORIM con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía o como Garante, según corresponda, y (e) dicha fusión, consolidación, traspaso, transferencia o alquiler sean aprobados mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, no obstante, que la Compañía o CORIM podrá, sin la aprobación de los tenedores de las Obligaciones Negociables, fusionarse o consolidarse o integrarse con cualquier otra entidad si (i) los titulares beneficiarios de la Sociedad Sucesora permanecieran en el mismo estado que los de la Compañía o CORIM inmediatamente antes de dicha fusión por absorción, consolidación o integración y la jurisdicción en la que la Sociedad Sucesora estuviera constituida tuviera una calificación de crédito igual o mayor que el de la República Argentina en el momento de la fusión, consolidación, o integración o (ii) la Sociedad Sucesora tuviera una calificación de deuda senior no garantizada igual o mayor a la de la Compañía o CORIM en el momento de la fusión, consolidación o integración.

Limitación al Endeudamiento

La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento, a menos que, en el momento de hacerlo, y con posterioridad a darle efecto pro forma, el Índice de Cobertura de Intereses para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos de la Compañía cerrados antes de tal supuesto, considerados como un período, sea superior a 1,5 a 1.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (excepto lo especificado a continuación y en todo caso sujeto a las limitaciones indicadas en la cláusula "Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias") podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

Endeudamiento de corto plazo Incurrido en el curso habitual de los negocios contraído de conformidad a cualquier línea de crédito destinada a capital de trabajo, por un capital total pendiente de pago que no exceda los U$S 40 millones en cualquier momento;
Endeudamiento de (A) la Compañía con cualquier Subsidiaria Restringida o (B) cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada con la Compañía que esté representado por un pagaré no subordinado,
Endeudamiento bajo las Obligaciones Negociables;
Endeudamiento emitido en canje, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme al punto (iii), o al presente punto (iv), por un monto no superior al monto refinanciado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido, no obstante, que tal Endeudamiento cuyos fondos son utilizados para refinanciar las Obligaciones Negociables, o refinanciar el Endeudamiento que recibe un tratamiento pari passu o está subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, sólo se encuentra permitido conforme a este punto (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento se encuentra pendiente de pago, recibe expresamente un tratamiento pari passu o se encuentra subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables en circulación, según el caso, (B) en caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, tal Endeudamiento nuevo, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento se encuentra pendiente de pago, se subordina expresamente el pago de las Obligaciones Negociables, como mínimo en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha en que se Incurre, no vence antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo es como mínimo igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; quedando establecido asimismo que en ningún caso podrá refinanciarse en forma directa o indirecta un Endeudamiento de la Compañía mediante Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida conforme a este punto (iv); y
Endeudamiento en los términos del Crédito; y
Endeudamiento de hasta U$S 5 millones en relación con el Proyecto Potrerillos.

(b) A los fines de determinar el monto particular del Endeudamiento conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", (i) las Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento, garantías de mantenimiento de oferta u obligaciones similares celebradas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, pagos anticipados y contratos adjudicados, no serán incluidas a menos que el beneficiario de tales garantías de cumplimiento, garantía de mantenimiento de oferta u obligación similar hayan exigido a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pagar y/o cumplir las obligaciones garantizadas, o de otro modo hayan iniciado acciones para ejecutar o hacer valer tal garantía, en cuyo caso y en cuyo momento todas las obligaciones así garantizadas (incluido todo Endeudamiento relacionado con dicho beneficiario) se incluirán en la determinación del monto del Endeudamiento y (ii) el monto máximo de Endeudamiento que puede Incurrirse conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" se considerará que no ha sido excedido, con respecto a cualquier Endeudamiento pendiente de pago, exclusivamente debido al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas. A los fines de determinar el cumplimiento de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", en caso de que un Endeudamiento corresponda a más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos en las cláusulas precedentes, la Compañía, a su exclusivo criterio, clasificará dicho Endeudamiento y sólo deberá incluir el monto y tipo de tal Endeudamiento en una de dichas cláusulas.

(c) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en los puntos (a) o (b) precedentes, la Compañía no asumirá, garantizará ni de otro modo será responsable en forma directa o indirecta, eventual o de otro modo, por el pago de ningún Endeudamiento u otros pasivos de una Subsidiaria No Restringida o una Sociedad Vinculada Sin Recurso, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará ninguno de los siguientes actos, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, en forma directa o indirecta: (i) declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ninguna distribución de su Capital Social, salvo (A) los dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en Acciones Ordinarias propias o de dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones de Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagadas o realizadas en forma proporcional entre los Tenedores de dichas Acciones Ordinarias, (ii) comprar, rescatar, retirar o de otro modo adquirir a título oneroso acciones del Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, salvo las Inversiones Permitidas en el Capital Social de Subsidiarias Restringidas, (iii) realizar ningún pago de capital opcional o voluntario o rescate, recompra, rescisión, u otra adquisición o retiro a título oneroso, voluntario u opcional, de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables , o (iv) realizar ninguna Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o cualquier otro acto detallado en los puntos (i) a (iv) serán denominados en conjunto los "Pagos Restringidos") si, en el momento y después de dar efecto al Pago Restringido propuesto: (A) se ha producido o persiste un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; (B) la Compañía no podría Incurrir en un Endeudamiento de cómo mínimo U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento", o (C) el monto total de todos los Pagos Restringidos después del 31 de enero de 2002 excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si el Resultado Neto Consolidado constituye una pérdida, menos el 100% de tal monto) (determinado excluyendo los ingresos resultantes de transferencias de activos por la Compañía o por una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) a partir del primer día del trimestre económico inmediatamente siguiente al 31 de enero de 2002 y hasta el último día del último trimestre económico que cierra como mínimo 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) los Fondos Netos en Efectivo totales recibidos por la Compañía después del 31 de enero de 2002 a partir de la emisión y venta permitidas por el Contrato de Fideicomiso de su Capital Social (salvo las Acciones Descalificadas) a una Persona que no sea una Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluida toda Acción Descalificada, Endeudamiento convertible, o cualquier opción, warrant u otro derecho que sea rescatable a opción del Tenedor, o que deba ser rescatado, antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables ).

Las disposiciones precedentes no serán violadas en razón de (i) el pago de un dividendo efectuado dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliría con el párrafo precedente; (ii) el rescate, recompra, rescisión u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamientos que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables incluyendo a la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos, con los fondos o en canje de Endeudamiento que se permite Incurrir bajo el punto (iv) del segundo párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento"; (iii) la recompra, rescate u otra adquisición del Capital Social de la Compañía en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social (excluyendo Acciones Descalificadas) de la Compañía; (iv) el rescate o retiro del Capital Social de una Subsidiaria de la Compañía en canje de Acciones Ordinarias de una Persona que no sea una Sociedad Vinculada de dicha Subsidiaria conforme a una Combinación Comercial Permitida; o (v) la realización de cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, rescisión u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables, en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (excluyendo las Acciones Descalificadas).

Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida Incurra, en forma directa o indirecta, ningún Endeudamiento salvo (i) Endeudamiento emitido a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y en su poder; quedando establecido, no obstante, que cualquier transferencia posterior de tal Endeudamiento (excepto a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada) se considerará, en cada caso, que constituye el Incurrimiento de tal Endeudamiento por su emisora; (ii) Endeudamiento emitido por una Subsidiaria Restringida en canje o cuyos fondos se utilizan para refinanciar Endeudamiento de tal Subsidiaria vigente al 31 de enero de 2002 por un monto que no debe exceder el monto refinanciado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando establecido, no obstante, que (A) dicho nuevo Endeudamiento, determinado a la fecha en que se Incurre, no venza antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y (B) la Vida Promedio de dicho Endeudamiento Nuevo sea al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; (iii) Obligaciones Contingentes de las Subsidiarias Restringidas respecto del Endeudamiento de la Compañía que de otra forma pueda Incurrirse conforme al Contrato de Fideicomiso; y (vi) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de pago de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía, no excederá el 50% del Patrimonio Neto Consolidado.

Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía, en forma directa o indirecta, no constituirá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida constituya, ni de otro modo permitirá la existencia, de un gravamen o restricción de cualquier tipo que se establezca sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida para (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar cualquier Endeudamiento con la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o anticipos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán ningún gravamen o restricción (i) que exista el 31 de enero de 2002 o cualquier otro contrato vigente el 31 de enero de 2002, y cualquier prórroga, refinanciación, renovación o reemplazo de tales contratos; siempre que, no obstante, los gravámenes y restricciones en tales prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial con respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables que aquellos gravámenes o restricciones que se encuentran vigentes en ese momento y que se prorrogan, refinancian, renuevan o reemplazan; (ii) que exista en razón de la legislación aplicable; (iii) que exista con respecto a cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existente al momento de tal adquisición y que no haya sido Incurrido en relación con ella, gravámenes o restricciones que no son aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona más que a dicha Persona o a los bienes o activos adquiridos de tal Persona; o (iv) disposiciones usuales de imposibilidad de cesión en locaciones que rigen participaciones en los derechos del locatario en la medida que dichas disposiciones limitan la transferencia de la locación o del bien locado en virtud de sus términos.

Limitación a la Emisión y Venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda, Acciones Preferidas, con las siguientes excepciones: (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con o sea absorbida por una Subsidiaria Restringida, en cada caso si dichas Acciones preferidas no fueron emitidas antes de tal operación.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y de los supuestos de incumplimiento:

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el control de, o es controlada por, o se encuentra bajo control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular del 5% o más del capital social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Sociedad Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según el caso.

"PCGA Argentinos" son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

“Impuestos Argentinos” tiene el significado establecido bajo el título “Montos Adicionales” del presente.

"Venta de Activos" significa toda venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones relacionadas) por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una denominada a los fines de esta definición, una "disposición"), de (i) acciones de Capital Social (salvo las acciones calificadas de los directores o las que, por la legislación aplicable, deben encontrarse en poder de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida) de una Subsidiaria Restringida, (ii) todos o sustancialmente todo el Capital Social de una Subsidiaria Relevante o la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, o (iii) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de las actividades de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, pero excluyendo en cada caso, (x) una operación regida por las disposiciones contenidas en la cláusula “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones”, (y) una disposición por parte de una Subsidiaria Restringida a la Compañía o por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Totalmente Controlada y (z) la locación en el curso ordinario de las actividades del negocio de mercaderías fabricadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas.

"Persona Autorizada" significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, en nombre de la Compañía.

"Vida Promedio" significa, aplicado a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años que se obtiene dividiendo (i) el producto obtenido de multiplicar (A) el total de todos los pagos de las cuotas, fondos de amortización, vencimiento en serie restantes a ese momento u otros pagos de capital requeridos, incluyendo el pago de ellos al vencimiento definitivo por (B) la cantidad de años (calculada al un-doceavo más próximo) que transcurrirá entre dicha fecha y la efectivización de dicho pago por (ii) el capital sin amortizar en tal momento de dicho Endeudamiento.

“Directorio” será el Directorio de la Compañía o cualquier comité de dicho Directorio autorizado en legal forma para actuar en su nombre respecto del presente.

"Capital Social" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sean con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad por partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

"Proyecto CBK" significa, el proyecto de construcción a 25 años, rehabilitación, operación y transferencia de plantas de potencia hidroeléctrica de Caliraya, Botocan y Kalayaan en Filipinas, a las cuales se accedió a través de CBK Power Company Limited, una sociedad filipina de responsabilidad limitada.

"Acciones Ordinarias" de cualquier Persona significa el Capital Social de tal Persona que no es de rango superior en cuanto al pago de dividendos o la distribución de activos en caso de quiebra solicitada por ella o por sus acreedores, disolución o liquidación de dicha Persona, en relación con acciones del Capital Social de cualquier otra clase, de dicha Persona.

"EBITDA Consolidado" significa, respecto de un período, las ganancias brutas de la Compañía y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (a) menos los gastos administrativos y de ventas, (b) más (menos) ganancias (pérdidas) sobre el patrimonio en subsidiarias y en consorcios y (c) más los gastos de depreciación y amortización, todo ello determinado de forma consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

"Egresos Financieros Consolidados" significa, para cualquier período, todos los gastos por pago de intereses de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas (incluyendo, a título enunciativo, las comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, líneas de crédito e intereses imputables a bienes de capital alquilados) para dicho período, todos calculados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos menos todo egreso financiero en efectivo atribuible a las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de la Rescisión, han sido cancelados conforme y de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso.

"Resultado Neto Consolidado" significa, para cualquier período, los ingresos netos de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas determinados de conformidad con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado (i) ningún ingreso neto de ninguna Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria Restringida, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) a continuación, la participación de la Compañía en los ingresos netos de tal Persona para dicho período deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por tal Persona durante dicho período a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en la cláusula (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona para dicho período deberá incluirse para determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) cualquier ingreso (o pérdida) neto de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una transacción llamada "pooling of interest" (método contable por el cual se combina el balance de dos compañías que fueron fusionadas para cualquier período) anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) cualquier ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida si dicha Subsidiaria Restringida está sujeta a las restricciones, en forma directa o indirecta, al pago de dividendos o la realización de distribuciones por dicha Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, a la Compañía, con las siguientes excepciones (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) más adelante, deberá incluirse la participación de la Compañía en los ingresos netos de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante ese período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula) y (B) deberá incluirse la participación de la Compañía en una pérdida neta de tal Subsidiaria Restringida para dicho período en la determinación de dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquiera de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive conforme a una operación de compraventa con alquiler recíproco) que no se vendan o se disponga de ellos de otro modo en el curso ordinario de las actividades y toda ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de una variación en los principios contables.

"Patrimonio Neto Consolidado" significa en cualquier fecha el patrimonio neto (incluido el capital social, el capital integrado adicional, la reserva por revalúo técnico de los activos fijos, reservas legales y otras reservas y resultados acumulados después de deducir todo capital social de dicha Persona que esté emitido pero que no se encuentre en circulación) que aparecería en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

"Obligaciones Contingentes" significa respecto de cualquier Persona, toda obligación de dicha Persona que garantice o efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier modo, sea en forma directa o indirecta, incluyendo sin limitación, avales y cualquier obligación de dicha Persona, sea o no contingente, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya una garantía directa o indirecta de la misma, (b) de adelantar o proveer fondos (i) para la compra o pago de cualquiera de estas obligaciones principales o (ii) para mantener el capital de trabajo o el capital social del obligado principal o de otro modo mantener el patrimonio neto o solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos y servicios principalmente a los fines de garantizar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectivizar los pagos sobre dicha obligación principal o (d) de garantizar o mantener indemne de otra forma al titular de dicha obligación principal respecto de las leyes correspondientes. El monto de toda Obligación Contingente se considerará un monto igual al monto establecido o determinable de la obligación principal respecto de la cual se incurre en dicha Obligación Contingente o, de no ser establecido o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista respecto de la misma determinada por el obligado contingente de buena fe.

"Control" de una persona por parte otra Persona significa que la otra Persona (sea en forma directa o indirecta y a través de la titularidad del capital social, por detentar derechos de voto, por contrato o por otro motivo) tiene la facultad para designar o destituir a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de control de dicha Persona, o de otro modo controla o tiene la facultad para controlar los asuntos y políticas de dicha Persona, y los términos "controlante" y "controlada" tienen los significados derivados de lo estipulado precedentemente.

“Obligaciones Negociables Serie 9” son las Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 10% con vencimiento en 2007 denominadas en dólares estadounidenses de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

"Acciones Descalificadas" significa todo Capital Social respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pueda canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, opere su vencimiento o el cual deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su Tenedor, en todo o en parte en la fecha de vencimiento definitiva de las Obligaciones Negociables, o antes de ese momento, o pueda canjearse por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes de esa fecha; quedando establecido que, no obstante, sólo el monto de dicho Capital Social rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Descalificadas.

“Crédito” significa el acuerdo de crédito celebrado con fecha 23 de octubre de 2000 entre la Compañía, CORIM, IMPSA Construction Corporation, IMPSA Construction and Services B.V., IMPSA Proyectos CBK B.V., Galicia Capital Markets, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York), Banco de la Nación Argentina, Banca Nazionale del Lavoro S.A. disponiendo el otorgamiento de un crédito por el monto de U$S 45 millones.

"Valor Justo de Mercado" significa, con respecto a cualquier bien, el precio al cual puede ser negociado por efectivo en una operación realizada en igualdad de condiciones en el mercado libre entre un vendedor y un comprador, que negocian por propia voluntad, y sin que ninguno de ellos se encuentre obligado a cerrar la operación.

"Dependencia Gubernamental" significa un organismo o entidad del gobierno, creado por autoridad competente, o cualquier otro ente legal existente en el presente o a crearse en el futuro, o de propiedad o bajo control directo o indirecto de dicho organismo público o entidad del gobierno, inclusive cualquier banco central.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario ("swap"), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio o las tasas de interés.

"IMPSA B.V." significa Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V., una Subsidiaria de la Compañía constituida conforme a las leyes de los Países Bajos.

"Incurrir" significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable del pago o respecto del pago, en forma contingente o de otro modo, de dichos Endeudamientos, incluyendo, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un "incurrimiento" de Endeudamientos en razón de que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, no se considerarán Incurrimiento de Endeudamiento el devengamiento de intereses ni el acrecentamiento del descuento de emisión original.

"Endeudamiento" de cualquier Persona significa sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizada o haya sido o no asumida por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo sin limitación por medio de descuento o "factoring" de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que estuvieran registradas como pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos e (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho Endeudamiento no incluirá (A) deudas comerciales y gastos acumulados que surjan en el curso ordinario de las actividades y conforme a términos usuales de mercado o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Serie 2 o las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de la Rescisión, haya sido cancelado conforme a y según los términos del Contrato de Fideicomiso.

"Indice de Cobertura de Intereses" significa, respecto de cualquier período, el índice de EBITDA Consolidado para dicho período con respecto a los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra o rescate un Endeudamiento (con la excepción de reembolsos de créditos de renovación automática con respecto a los cuales el compromiso relacionado se mantiene vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del supuesto por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura de Intereses (la "Fecha de Cálculo"), entonces el Índice de Cobertura de Intereses se calculará dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento o rescate como si el mismo se hubiera producido al inicio del trimestre respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y disposiciones o suspensiones de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocios operativa (según lo determinado conforme a los PCGA Argentinos) que hayan sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas las fusiones por absorción, consolidación y las disposiciones, durante el período de referencia trimestral o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, disposiciones, operaciones suspendidas, fusiones por absorción, consolidación (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o Egresos Financieros Consolidados resultantes de ello) hubieran ocurrido el primer día del trimestre de referencia. Si, desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria o se fusionó o fue absorbida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, disposición o suspensión de operaciones que constituya toda o casi toda una unidad de negocios operativa, fusión por absorción o consolidación que hubiera requerido ajustes conforme a esta definición, entonces el Indice de Cobertura de Intereses será calculado dando un efecto pro forma al mismo para dicho período como si dicha Inversión, disposición, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período trimestral correspondiente. A los fines de esta definición, toda vez que deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones por operaciones de leasing se devengan a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito de renovación automática calculados pro forma se computarán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período correspondiente. Los intereses sobre Endeudamientos que puedan determinarse en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda, u otra tasa, se considerarán basados en la tasa realmente elegida, o, de no haberla, entonces a la tasa opcional que la Compañía designe.

"Inversión" significa, respecto de cualquier Persona, (a) todo anticipo, préstamo, u otra ampliación de crédito o aporte de capital (a través de (i) cualquier transferencia de efectivo u otro activo (tangible o intangible) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por propiedades o servicios por cuenta o para uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de algún Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otro pasivo contingente relativo a cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o tenencia por parte de dicha Persona de cualquier porcentaje de capital social, bonos, títulos, debentures u otros títulos (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, participaciones en cualquier sociedad o joint venture) emitido o en posesión de cualquier otra Persona.

"Gravamen" será toda hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

que las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en ella y los adelantos a la Subsidiaria superen el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias;
que la participación proporcional de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en el total de activos (después de las eliminaciones entre compañía) de la Subsidiaria supere el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias; o
que el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias en los ingresos totales de la Subsidiaria superen el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias;

todo ello calculado por referencia a los estados contables al cierre del ejercicio más reciente a ese momento (o a los estados contables consolidados para el cierre del ejercicio, según corresponda) de dicha Subsidiaria y los estados contables consolidados auditados correspondientes al cierre del último ejercicio de la Compañía y sus Subsidiarias; teniendo en cuenta, sin embargo y sin perjuicio de lo anterior, que no se considerará que IMPSA Asia Ltd., ni sus subsidiarias son Subsidiarias Relevantes.

"Fondos Netos en Efectivo" respecto de toda Venta de Activos, significa los fondos provenientes de la misma en efectivo o equivalentes en efectivo, incluyendo los pagos respecto de obligaciones de pago diferido, cuando sean recibidos en efectivo o equivalentes de efectivo (excepto en la medida que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con recurso para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) netos de (a) comisiones de intermediación y otros honorarios y gastos (incluyendo los honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión) relacionados con dicha Venta de Activos; (b) previsiones por todos los impuestos pagaderos como consecuencia de dicha Venta de Activos, (c) los montos que deben pagarse a cualquier Persona (excepto la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) que posea una participación en, o tenga un Gravamen sobre los activos sujetos a la Venta de Activos, (d) los pagos realizados para amortizar Endeudamiento cuando su pago está garantizado por los activos o bienes objeto de dicha Venta de Activos y (e) los montos correspondientes que deban ser provistos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, como reserva requerida de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente contra pasivos relacionados con dicha Venta de Activos, y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, después de dicha venta de Activos, incluyendo, a título enunciativo, los pasivos por haberes jubilatorios y otros por empleo, los pasivos relacionados con cuestiones ambientales y los pasivos conforme a obligaciones de indemnización asociadas con dicha Venta de Activos, todo según se refleja en el Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario.

"Sociedad Vinculada Sin Recurso" significa (i) al momento de determinación, cualquier Sociedad Vinculada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria No Restringida) constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como una Sociedad Vinculada Sin Recurso por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Sociedad Vinculada Sin Recurso. El directorio de la Compañía podrá designar dicha Sociedad Vinculada como Sociedad Vinculada Sin Recurso a menos que dicha Sociedad Vinculada o sus Subsidiarias posean acciones de capital, sean titulares o posean algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea Subsidiaria de la Sociedad Vinculada a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta, sin embargo que (a) toda Sociedad Vinculada Sin Recurso debe estar comprometida exclusivamente en actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas, (b) la Compañía deberá certificar por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni continúa vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento y (c) cada una de (I) la Sociedad Vinculada a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido, al momento de la designación y con posterioridad, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes de tal Sociedad Vinculada Sin Recurso contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que dio efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: - Pagos Restringidos".

"Combinación Comercial Permitida" significa una fusión por absorción, consolidación o una unión de una Subsidiaria Restringida de la Compañía con otra Persona cuya actividad principal sea la misma que la de dicha Subsidiaria Restringida en la fecha de la operación; siempre que (i) al momento de dicha operación e inmediatamente después de que la misma esté vigente, no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, ni exista ninguna situación o hecho que, mediando la entrega de notificación, el transcurso del tiempo o una combinación de ambas circunstancias, salvo que se subsanara o dispensara, podría constituir en un Supuesto de Incumplimiento y (ii) después de que dicha operación esté vigente, cualquier sociedad constituida por dicha fusión por absorción o consolidación o unión sea una Subsidiaria Restringida de la Compañía.

"Inversiones Permitidas" significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes al 31 de enero de 2002; (c) Inversiones en cualquier Subsidiaria Restringida por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo toda Inversión realizada para adquirir, o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, no obstante, que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realiza dicha Inversión deberá ser una actividad realizada por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, según el caso, que realiza la inversión al 31 de enero de 2002; (d) Inversiones en la Compañía por parte de una Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios realizados conforme a las condiciones de venta a crédito utilizadas anteriormente por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o de otro modo que se ajusten a las condiciones de venta a crédito de uso común en la industria y sean registradas como cuentas a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta y (f) además de las Inversiones Permitidas descriptas en las cláusulas precedentes (a) a (e), Inversiones en Subsidiarias No Restringidas y Sociedades Vinculadas Sin Recurso por un monto total que no superen los U$S 90 millones pendiente de cancelación en cualquier momento.

“Obligaciones Negociables Serie 2” son las obligaciones negociables de la Serie 2 emitidas por la Compañía al 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002.

"Persona" significa un individuo, asociación, sociedad (inclusive un fideicomiso comercial), sociedad en comandita por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica, joint venture, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad, o subdivisión gubernamental o política o dependencia de ellas.

“Proyecto Potrerillos” es la concesión a 25 años para construir, operar y transferir el complejo hidroeléctrico Potrerillos adjudicado en diciembre de 1997 a Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., una sociedad argentina.

“Acciones Preferidas" significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sea con o sin derecho a voto) de las acciones preferidas de dicha Persona, se encuentren en circulación en este momento o hubieran sido emitidas con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, incluyendo, sin limitación, todas las clases y series de acciones preferidas y las opciones, warrants u otros derechos para adquirirlas.

"Subsidiaria Restringida" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía que no sea Subsidiaria No Restringida en ese momento.

"Operación de Compraventa con Alquiler Recíproco" respecto de la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con algún banco, compañía de seguros u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor sea parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de alguna propiedad o bien de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (con la excepción de ventas de bienes de capital a clientes en el giro comercial habitual) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le ha adelantado o le adelantará fondos con la garantía de dicha propiedad o activo.

"Vencimiento Establecido" significa (i) con respecto a cualquier título de deuda, la fecha especificada en el mismo como fecha fijada en la cual es exigible y pagadera la cuota final del capital de dicho título de deuda y (ii) con respecto a cualquier cuota programada de capital o de intereses sobre cualquier título de deuda, la fecha especificada en dicho título de deuda como la fecha fijada en la cual vence y será exigible dicha cuota.

“Obligaciones Negociables Serie 8” son las Obligaciones Negociables Senior Garantizadas denominadas en dólares estadounidenses a una tasa del 5% con vencimiento en 2011 de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

"Subsidiaria" respecto de cualquier Persona significa cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la cual más del 50% de los derechos a voto de las Acciones con Derecho a Voto sea en ese momento de propiedad esté controlado, directa o indirectamente, por tal Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ellas.

"Inversiones Provisorias en Efectivo" significa cualquiera de las siguientes: (i) cualquier inversión en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de estos países u obligaciones garantizadas por Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado de contado con vencimiento dentro de los 180 días de su fecha de adquisición emitidos por (A) un banco o sociedad fiduciaria que se encuentre organizada conforme a las leyes de los Estados Unidos de América, cualquier estado de ese país o cualquier otro país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América y banco o sociedad fiduciaria que cuenta con capital, superávit y utilidades netas no distribuidas que asciendan a más de U$S 250.000.000 (o su equivalente en moneda extranjera) y tenga una deuda sin amortizar calificada “A” (o calificación equivalente similar) o superior otorgada por al menos una agencia calificadora reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Securities Act) o (B) First National Bank of Boston, Banco Francés S.A., Banco Río de la Plata S.A., Citibank N.A., The Chase Manhattan Bank y cualquiera de los cinco bancos más importantes (sobre la base de sus depósitos o patrimonio neto al 31 de diciembre) constituidos conforme a las leyes de la Argentina o Brasil; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho banco no deberá encontrarse intervenido, sujeto a administración judicial, o a algún acuerdo similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación; o cualquier fondo del mercado financiero patrocinado por un agente bursátil registrado o distribuidor de fondo común de inversión; (iii) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para títulos subyacentes de los tipos descritos en la cláusula (i) precedente celebradas con un banco que cumpla con los requisitos descritos en la cláusula (ii) precedente; (iv) inversiones en títulos negociables de corto plazo con vencimiento de no más de 180 días con posterioridad a la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y vigente conforme a las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier otro país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con una calificación al momento en el cual se realiza una inversión en la misma de “P-1” (o mayor) de acuerdo con Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) de acuerdo con Standard and Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; (v) inversiones en títulos valores con vencimientos de doce meses o menos a partir de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, provincia, distrito o territorio de Estados Unidos de América o la República Argentina, o por cualquier subdivisión política o impositiva de los mismos y con una calificación de por lo menos “A” otorgada por Standard & Poor's, una división de The McGraw Hill Companies, Inc. o “A” otorgada por Moody's Investors Service, Inc. y (vi) inversiones en fondos en el mercado de contado cuya totalidad de activos consistan en títulos valores del tipo descrito en las cláusulas (i) a (v) precedentes.

"Subsidiaria No Restringida" significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como Subsidiaria No Restringida por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El directorio de la Compañía podrá designar a dicha Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida salvo que dicha Subsidiaria o sus Subsidiarias posean acciones, sean titulares o mantengan algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta que (a) toda Subsidiaria No Restringida debe realizar exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas y debe ser una entidad de la cual la mayoría de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación sea de propiedad, directa o indirecta, de la Compañía, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y que inmediatamente después de efectivizar dicha designación, la Compañía podría incurrir en Endeudamiento adicional de U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" y (c) y tanto (1) la Subsidiaria a ser designada como tal y (2) sus Subsidiarias, no hayan Incurrido al momento de la designación ni con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tenga un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Subsidiaria No Restringida contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas por el cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Subsidiaria No Restringida en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluyendo los derechos que le puedan corresponder a los titulares del mismo de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Subsidiaria No Restringida) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) al titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o declarar la caducidad de plazos o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que aprobó tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: “- Pagos Restringidos”. El directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicha designación deberá considerarse Incurrimiento en Endeudamiento por parte de una Subsidiaria de la Compañía de cualquier Endeudamiento sin amortizar de dicha Subsidiaria Restringida y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula descripta bajo el encabezamiento “Limitación al Endeudamiento” calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período trimestral de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

"Acciones con Derecho a Voto" significa, con respecto a cualquier Persona, toda clase o serie de acciones de dicha Persona que en general tenga derecho a votar en una elección de directores de la misma llevada a cabo en una asamblea de accionistas convocada a dicho fin, sin el acaecimiento de ningún hecho o contingencia adicional.

"Subsidiaria Totalmente Controlada" es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones que califiquen de titularidad de directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que ocurriera y se mantuviera vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

si la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables de cualquier serie en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o
la Compañía o CORIM, según corresponda, no cumpliera u observara en debida forma cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables de cualquier serie o del Contrato de Fideicomiso o la Garantía; teniendo en cuenta, no obstante, que en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y mantenimiento de bienes, operaciones con personas relacionadas, cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, dicho incumplimiento continuara vigente durante el período de 30 días después de que la Compañía o CORIM hubiera recibido una notificación escrita al respecto enviada por el Fiduciario o cualquiera de los Tenedores de Obligaciones Negociables; o
la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante no pagara en la fecha de vencimiento, el capital, prima, los gastos por cancelación anticipada (si correspondieran) o los intereses sobre cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que se encontrara pendiente por un monto de capital total de U$S 7,5 millones como mínimo (o su Equivalente en Dólares, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento relevante y sin que se viera afectado por posteriores variaciones en el tipo de cambio) y dicho incumplimiento continuara vigente después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable antes de dicho incumplimiento; o si ocurriera cualquier otro acontecimiento o se produjera otra circunstancia conforme a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 7,5 millones como mínimo (o su Equivalente en Dólares) que originara la caducidad de sus plazos (por otro motivo que no fuera la cancelación anticipada o rescate opcionales) o que permitiera o, que con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera permitir al tenedor de ese Endeudamiento o a cualquier persona que actuara en su representación, adelantar el vencimiento del mismo; teniendo en cuenta, sin embargo, que no se considerará una Causal de Incumplimiento el incumplimiento de pago de cualquiera de estos montos o la ocurrencia de cualquiera de los supuestos o la existencia de cualquiera de estas condiciones, en cada caso con respecto a las Obligaciones Negociables Serie 2; y teniendo en cuenta, además, que el incumplimiento de pago de dichos montos o la ocurrencia de dicho supuesto o la existencia de dicha condición, en cada caso, con respecto a cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, no se considerará una Causal de Incumplimiento, en cada caso antes del 30 de noviembre de 2002; o
la República Argentina declarara una cesación de pagos en general o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables); teniendo en cuenta, sin embargo, que ningún efecto de la Ley N° 25.563 y de cualquier otra ley que extienda su vigencia o tenga el mismo efecto constituirá moratoria o cesación de pagos, ni tampoco un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente; o
la Compañía, cualquier Subsidiaria Relevante o CORIM (i) solicitara o aprobara la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante o de CORIM, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito su imposibilidad de pagar sus deudas en las fechas de vencimiento, (iii) efectuara una cesión en beneficio de los acreedores en general de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante o de CORIM; (iv) fuera declarada en quiebra o concursada, (v) presentara su quiebra o se presentara en concurso preventivo de acreedores o procurara ampararse en una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos más importantes en un pedido de quiebra contra la Compañía o esa Subsidiaria Relevante o de CORIM en un proceso de quiebra, concurso preventivo o reestructuración; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
sin que mediara su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales en un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante o CORIM, la declaración de quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, acuerdo de quita, convocatoria de acreedores, reestructuración de deuda o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía o esa Subsidiaria Relevante o de CORIM, o se solicitara cualquier recurso similar bajo cualquier ley de quiebras o concurso aplicable; y (i) la demanda no fuera contestada fehacientemente por la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante o de CORIM de buena fe o (ii) dichas acciones judiciales continuaran sin ser desestimadas por un período de 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia, resolución u orden judicial para la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
salvo respecto del Endeudamiento mencionado en los apartados del párrafo (c) precedente, se dictara una sentencia en firme u orden judicial contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante ordenando el pago de una suma de dinero superior a U$S 7,5 millones (o su Equivalente en Dólares) y estás no fueran revocadas y, (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia u orden judicial o (ii) hubiera transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y sin haber sido anulada, dispensada o suspendido su ejecución; o
no se hubieran obtenido o hubieran vencido y dejado de tener validez y efecto las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o al Contrato de Fideicomiso o de CORIM bajo la Garantía o si fuera ilícito para la Compañía o CORIM el cumplimiento de una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o la Garantía, según corresponda; o
el gobierno o una de sus dependencias o reparticiones nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de CORIM o de las acciones ordinarias de la Compañía o CORIM, o cualquier gobierno o una de sus dependencias o reparticiones asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de CORIM; o
el Directorio o los accionistas de la Compañía o de CORIM adoptaran una resolución o un tribunal competente dictara una sentencia en firme inapelable referente a la disolución de la Compañía o CORIM por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso o la Garantía y de conformidad con sus términos; o
ocurriera cualquier otro hecho que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo con cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (e) y (f) precedentes;

el Fiduciario, a solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de todas las Obligaciones Negociables de ambas Series en circulación en ese momento, mediante notificación por escrito a la Compañía, deberá declarar automáticamente vencidas la totalidad de las Obligaciones Negociables de cada Serie en circulación a ese momento; teniendo en cuenta, sin embargo, que en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (e) y (f) precedentes con respecto a la Compañía, sin ninguna notificación a la Compañía y sin ningún otro acto por parte de ningún tenedor de ellas, todas las Obligaciones Negociables se considerarán inmediatamente vencidas. Al producirse la declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencidas y los intereses devengados así como los demás montos exigibles respecto de esas Obligaciones Negociables vencerán y deberán pagarse inmediatamente. Si con posterioridad a la mencionada declaración de caducidad de plazos se subsanara uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a dicha declaración, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables podrán anular la declaración de caducidad de plazos en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de Obligaciones Negociables de iniciar acciones judiciales contra la Compañía por el reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

Cuidando que cada una de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía también lo haga, la Compañía y CORIM:

mantendrá vigente su existencia societaria y todas las inscripciones necesarias para tal fin,
tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones y
mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y mantenimiento; con la condición de que este compromiso no obligará a la Compañía o CORIM, según corresponda, a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Restringida, si el Directorio de la Compañía o de CORIM, según corresponda, determinara de buena fe que (i) el mantenimiento de los mismos ya no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía o de CORIM, y (ii) el hecho de dejar de mantener o preservar los mismos no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Obligacionistas, en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, y CORIM cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre la misma o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de CORIM o de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Notificación de incumplimiento

La Compañía y CORIM, según corresponda, notificará al Fiduciario , inmediatamente y en cualquier caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía o CORIM, según corresponda, tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía o de CORIM, según corresponda, en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía o CORIM, según corresponda, propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía llevará y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve y CORIM llevará libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Medidas adicionales

La Compañía y CORIM, según corresponda, tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y la Garantía, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y la Garantía sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato y la Garantía.

Limitación en la Venta de Activos de CORIM

CORIM podrá realizar una Venta de Activos siempre y cuando que la contraprestación recibida por la venta o disposición de los activos sea por el valor justo de mercado.

"Venta de Activos" significa con respecto a CORIM, cualquier venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones) por parte de CORIM, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una de ellas con el propósito de esta definición, como una "Disposición") de (i) cualquiera de las acciones del Capital Accionario y (ii) cualquier activo perteneciente a CORIM.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

La Compañía realizará la colocación en la República Argentina de las Obligaciones Negociables y a un precio de emisión del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. El monto mínimo para suscribir las Obligaciones Negociables es de U$S 10.000. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor entre el 21 y el 23 de julio de 2003. Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas directamente por los inversores en la fecha de emisión. La integración de las Obligaciones Negociables deberá realizarse totalmente en efectivo en la fecha de emisión o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de la Serie Séptima emitidas por la Compañía bajo el Programa para su cancelación.

Las suscripciones serán recibidas en las oficinas de la Compañía sitas en Av. Eduardo Madero 940 piso 19.

La integración de las Obligaciones Negociables podrá hacerse en dólares estadounidenses o pesos al tipo de cambio del día hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables se realizarán en la República Argentina de conformidad con la Ley N° 17.811 de oferta pública y las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores. A los efectos de una efectiva colocación por oferta pública se realizarán las publicaciones respectivas. Se distribuirán ejemplares del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto y se efectuarán las respectivas publicaciones en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dando a conocer la oferta de las Obligaciones Negociables al mercado.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la United States Securities Act of 1993 (ley de títulos valores de 1933 de los Estados Unidos, la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos") y sus modificaciones. Las Obligaciones Negociables no podrán, en ningún momento, ser ofrecidos, vendidos o entregados dentro de los Estados Unidos o a personas de los Estados Unidos, salvo de conformidad con determinadas exenciones a los requisitos de autorización para hacer oferta pública previstos en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Por Resoluciones Nº 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001, la CNV ha autorizado la creación de un Programa de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo. Dicha autorización implica solamente que se han cumplido los requisitos de información dispuestos por la CNV. La CNV no se ha expedido en cuanto a la información incluida en este Prospecto. Con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará a la CNV los documentos exigidos por el Texto Ordenado en 2001.


INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina AGENTE COORDINADOR Latin World Securities Ltd. Centro San Ignacio, Torre Copérnico Piso 7° Of. 701 Av. Los Chaguaramos, La Castellana Caracas, Venezuela 1060

FIDUCIARIO The Bank of New York 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286
CO-AGENTE PRINCIPAL-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA DE NUE VA YORK THE BANK OF NEW YORK 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286	REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA - AGENTE DE REGISTRO-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. Bartolomé Mitre 480 (1036) Capital Federal
AGENTE DE COTIZACION Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69 route d'Esch L-1470, Luxemburgo ASESORES LEGALES De la Compañía para la legislación argentina Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h) Suipacha 1111 Piso 18° C1008AAW Buenos Aires, Argentina
Del Agente Coordinador y Colocador para la ley de Estados Unidos de Norteamérica Morgan Lewis & Bockius LLP 5300 First Union Financial Center 200 S Biscayne Blvd. Miami, Florida 33131 AUDITORES
Deloitte & Touche España 1340 (5500) Mendoza, Argentina

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Agente de Pago en la

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

Cumplimiento de la ley

Notificación de incumplimiento

Mantenimiento de libros y registros

Medidas adicionales

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Agente de Pago en la

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

Ciertas Definiciones

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Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

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Notificación de incumplimiento

Mantenimiento de libros y registros

Medidas adicionales

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