IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2002

Mar 14, 2002

Acta de Directorio Nº1907: En la ciudad de Godoy Cruz, a los catorce días del mes de marzo de 2002, siendo las diez horas se reúnen en la sede social los miembros del Directorio Sres. Enrique M. Pescarmona, Pedro O. Mayol, Silvia M. Pescarmona de Baldini y Jaime A. Aguiló y Síndicos de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. (la "Sociedad"). El Sr. Presidente, Ing. Enrique M. Pescarmona, preside la reunión poniendo en consideración el único punto del Orden del Día: REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA. PROPUESTA DE OFERTA DE CANJE. Como es de conocimiento de los Sres. Directores la Sociedad no abonó la cuota de intereses correspondiente a la Segunda Serie de Obligaciones Negociables a una tasa de 9 ½%, con vencimiento en el año 2002 (las "Obligaciones Negociables de la Serie 2") emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación de U$S250.000.000 (el "Programa") que fue autorizado a la oferta pública por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución N° 11.256, 11.749 y 13.765 de fecha 14 de marzo de 1996, 22 de mayo de 1997 y 3 de abril de 2001. Al respecto, se destaca que la decisión se ha tomado en resguardo del capital de trabajo y la correcta ejecución de los compromisos contractuales en curso, ante la actual volatilidad apremiante en los mercados financieros y la dificultad imperante para acceder al crédito tanto en el mercado local como internacional. Al respecto, señala el señor Presidente que se inició a partir de dicha decisión un proceso de reprogramación financiera y que, habiendo finalizado las negociaciones con el asesor financiero Banc of America LLC, entidad que ha asesorado a la Sociedad en la reprogramación de vencimientos de las Obligaciones Negociables de la Serie 2, se eleva a consideración de los señores directores la propuesta tendiente a lograr la reestructuración de la deuda correspondiente a las Obligaciones Negociables de la Serie 2 cuyo vencimiento operará durante el año en curso. Se señala que la iniciativa responde a la total imposibilidad de acceso a financiación a través de los mercados de capitales, en función de las circunstancias macroeconómicas que son de público conocimiento, lo cual obliga a la Sociedad a procurar la reprogramación de sus vencimientos más inmediatos. Conforme surge de la documentación remitida a conocimiento de los señores directores con anterioridad a la reunión, la propuesta bajo consideración contempla la emisión de dos nuevas series de Obligaciones Negociables bajo el Programa, a ser afectadas a una Oferta Pública de Canje (la "Oferta"), dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie 2 emitidas bajo el Programa. Continúa señalando el señor Presidente que la Oferta estaría sujeta, entre otras, a las siguientes condiciones: (i) la necesidad de la aceptación de la Oferta por parte de tenedores de Obligaciones Negociables de la Serie 2 cuya tenencia represente por lo menos el 95% del capital en circulación bajo dicha Serie 2, (ii) la facultad de la Sociedad de retirar la Oferta en cualquier momento, y (iii) entre otras, la facultad de la Sociedad de modificar o extender la Oferta. El señor Presidente pone de manifiesto que los términos de la Oferta se encuentran descriptos en el Prospecto de Oferta de Canje, un borrador del cual ha sido puesto a disposición de los señores Directores, siendo por ello de su conocimiento. Tras un intercambio de opiniones, en el cual queda de resalto la conveniencia de la operación sometida a consideración, el Directorio, por unanimidad, resuelve: (1°) Aprobar el lanzamiento de la Oferta, así como la emisión de dos nuevas series de Obligaciones Negociables (las "Series Nuevas") bajo el Programa, por un monto total en conjunto de hasta dólares estadounidenses CIENTO CUARENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS UN MIL. (U$S 144.501.000), las que serán canjeadas por las Obligaciones Negociables de la Serie 2 cuyas características son las siguientes: (i) U$S 1.050 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5% con vencimiento en 2011 de la Compañía (con un incremento de intereses de hasta el 8% en mayo de 2006) (las “Obligaciones Negociables Step-Up”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas; o (ii) U$S 500 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 10% con vencimiento en 2007 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables con Descuento”, y junto con las nuevas Obligaciones Negociables Step-Up, denominadas las “Obligaciones Negociables Nuevas”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas. Los tenedores tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario (según lo definido en el presente) que será de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Step-Up y de U$S 150 por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables con Descuento. El Pago Extraordinario será efectivizado cuando ocurra el primero de ciertos hechos (pero en ningún caso antes del 30 de noviembre de 2003) o, si no ocurre ninguno de esos hechos, en el momento de los vencimientos definitivos respectivos de las Obligaciones Negociables Nuevas en el marco de la Oferta a que se refiere el punto 2°) de la presente resolución, subdelegando en los señores Rodolfo Hearne, Osvaldo Gutierrez, Jorge Brignone, Victor Formica las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, y, en consecuencia, autorizándolos para que, dentro de los lineamientos expresados en los considerandos de la presente y en el proyecto de Prospecto de Oferta de Canje que en este acto se aprueba, actuando en forma conjunta, uno (1) cualquiera de ellos, (a) negocien y aprueben los términos y condiciones de las Series Nuevas, incluyendo pero no limitado a la fijación de la época de emisión y reemisión que podrá ser en uno o más tramos, monto de emisión dentro del monto máximo del Programa, moneda o combinación de monedas de emisión, plazo de amortización, tasa de interés, descuento y/o prima de emisión, forma y condiciones de colocación y de pago, ley y jurisdicción aplicable, su cotización o no en bolsas de comercio o entidades autorreguladas del país o del extranjero y demás términos y condiciones de emisión de las Series Nuevas, negociando asimismo la designación de Agentes Colocadores o de Canje, Agentes de Pago y de Registro, Agentes de Información, Fiduciario y Asesores Legales intervinientes, la forma de las Obligaciones Negociables correspondientes a cada Serie Nueva, la colocación de las mismas en la República Argentina, o fuera de la República Argentina conforme a los procedimientos y modalidades de colocación que sean legales en la o las jurisdicciones en que tales colocaciones se efectúen, (b) aprueben y suscriban los correspondientes Prospecto y Suplemento de Prospecto definitivo para la emisión de las Series Nuevas, contratos o términos referidos a la designación de los Agentes Colocadores o de Canje, Agentes de Pago y de Registro, Agentes de Información, Fiduciario y Asesores Legales intervinientes y demás contratos que resulten necesarios a fin de instrumentar la emisión y colocación de las Series Nuevas, efectuando asimismo las manifestaciones que resulten menester ante la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad regulatoria, (c) efectúen todas las presentaciones que correspondan ante los organismos de contralor, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o para la cotización y/o negociación de las Obligaciones en cualquier otra bolsa o mercado del país o del exterior, (d) realicen cuantos trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Series Nuevas, incluyendo la obtención de las autorizaciones para la cotización y/o negociación de las mismas en otros mercados bursátiles o extrabursátiles, pudiendo designar, delegar o autorizar a los señores Rodolfo Hearne, Osvaldo Gutierrez, Jorge Brignone, Victor Formica, Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Hugo Juárez Weigandt, Adriana Tucci y Fernando Zoppi y/o a quienes ellos designen para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otras bolsas de comercio o entidades autorreguladas en las cuales se solicite la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables correspondientes a cada Serie Nueva, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad realice oferta pública y obtenga la autorización para la cotización de las Series Nuevas a emitirse bajo el Programa, y (f) realicen cuantos más actos fueren necesarios a los fines de efectuar la emisión y colocación de las Series Nuevas. (2°) Autorizar la realización de la Oferta, la cual estará sujeta, entre otras a las condiciones precedentemente citadas. La Oferta estará dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie 2 bajo el Programa, facultando a los señores Directores nominados en el citado punto precedente, para que, actuando en forma conjunta, uno (1) cualquiera de ellos (i) procedan a fijar la relación de canje respectiva, y demás términos y condiciones de la Oferta dentro del marco de los lineamientos reseñados en los Considerandos de la presente resolución y el proyecto de Prospecto de la Oferta aprobado en el punto 1°, (ii) introduzcan en su caso cambios no sustanciales a la Oferta, (iii) negocien y suscriban cuantos documentos y/o contratos resulten necesarios para el éxito de la Oferta, incluyendo el contrato con los Agentes Colocadores, de Canje, Agentes de Pago y Registro, Agentes de Información, Fiduciario y Asesores Legales intervinientes, (iv) aprueben cualquier otro documento preparado a fin de llevar a cabo la Oferta, y (v) soliciten por sí o a través de terceros las autorizaciones pertinentes a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u organismos similares del exterior y/o demás autoridades correspondientes. A continuación se designa al Señor Presidente o a dos cualesquiera de los Señores Directores para suscribir el texto de la presente. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las once y treinta horas.