IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2002

Mar 14, 2002

PROSPECTO OFERTA DE CANJE

PROSPECTO PRELIMINAR: El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. El presente prospecto ha sido presentado a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha __ de marzo de 2002 y, hasta el momento, ella no lo ha autorizado o desaprobado ni ha emitido juicio sobre los datos contenidos en él, ni ha emitido opinión sobre su corrección, exactitud o contenido. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella.

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5% CON VENCIMIENTO EN 2011

u

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 10% CON VENCIMIENTO EN 2007

DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

POR

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9 1/2%

CON VENCIMIENTO EN 2002

MAS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS

DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(144A CUSIP Nº 45647WAB9, Reg. S - ISIN Nº US45647XAB73)

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje operará a las 17.00 hs., hora de Nueva York, del 5 de abril de 2002, salvo que fuera prorrogada por la Compañía

La Oferta de Canje

Por el presente, la Compañía ofrece el canje (la “Oferta de Canje”) de Obligaciones Negociables a una tasa del 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002 de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (las “Obligaciones Negociables Actuales”) según cualquiera de las siguientes dos opciones:

• U$S 1.050 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5% con vencimiento en 2011 de la Compañía (con un incremento de intereses de hasta el 8% en mayo de 2006) (las “Obligaciones Negociables Step-Up”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas (la “Opción I”); o
• U$S 500 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 10% con vencimiento en 2007 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables con Descuento”, y junto con las nuevas Obligaciones Negociables Step-Up, denominadas las “Obligaciones Negociables Nuevas”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas mas intereses devengados e impagos (la “Opción II”).

Los tenedores recibirán la opción de Obligaciones Negociables Nuevas por las que presentarán sus ofertas. No existe límite alguno sobre el derecho de ningún tenedor de recibir Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento.

Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán garantizadas con una garantía común senior (la “Garantía”) de Rerum Novarum, S.L. (el “Garante”) una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía, constituida conforme a las leyes del Reino de España (el "Garante"). Si la Compañía no cumple con los pagos de las Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores podrán obtener el pago del Garante. Para más información sobre la Garantía, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas - Garantía".

Los tenedores tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario (según lo definido en el presente) que será de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Step-Up y de U$S 150 por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables con Descuento. El Pago Extraordinario será efectivizado cuando ocurra el primero de ciertos hechos (pero en ningún caso antes del 30 de noviembre de 2003) o, si no ocurre ninguno de esos hechos, en el momento de los vencimientos definitivos respectivos de las Obligaciones Negociables Nuevas.

No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Nuevas hasta el 30 de mayo de 2003. El primer pago de intereses en efectivo se efectuará el 30 de noviembre de 2003.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº.11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Resolución N° 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y por Resolución N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La Oferta de Canje se encuentra sujeta a ciertas condiciones, incluyendo el requisito de que la Compañía reciba ofertas válidas y en firme representativas de por lo menos el 95% de valor nominal total de las Obligaciones Negociables Actuales. Debido a las condiciones económicas en Argentina y a la situación financiera de la Compañía, los tenedores que no participen tienen el riesgo de incumplimiento de pago de las Obligaciones Negociables Actuales y los intereses sobre ellas a su vencimiento el 31 de mayo de 2002.

Tanto la aceptación como el rechazo de la Oferta de Canje implican un alto grado de riesgo. Para mayor detalle sobre algunos de los riesgos que deberán considerar al evaluar la Oferta de Canje (incluyendo los riesgos vinculados con la actual situación de la crisis argentina), véase “Factores de Riesgo”, en el presente.

El Colocador Principal exclusivo de esta Oferta de Canje es:

Banc of America Securities LLC

La fecha del presente Prospecto es 14 de marzo de 2002

• Podrán retirarse las ofertas de las Obligaciones Negociables Actuales o cambiar su opción de Obligaciones Negociables del Canje en cualquier momento hasta el 10 de abril de 2002. La Compañía comunicará si ha recibido las ofertas requeridas el primer día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de la Oferta de Canje (la “Fecha del Anuncio”).
• El canje de las Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas en la Oferta de Canje será tratado como recapitalización a los efectos del impuesto federal a las ganancias vigente en los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas con descuento de emisión original a los efectos de dicho impuesto.

Las Obligaciones Negociables Nuevas

• Las Obligaciones Negociables Step-Up vencerán el 30 de noviembre de 2011. Las Obligaciones Negociables Step-Up no devengarán intereses hasta el 30 de mayo de 2003. Desde el 30 de mayo de 2003 hasta el 30 de mayo de 2006, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 5%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, cada 30 de mayo y 30 de noviembre. A partir de allí, desde el 30 de mayo de 2006 hasta su vencimiento final, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 8% pagadero semestralmente en efectivo por período vencido cada 30 de mayo y 30 de noviembre. El capital de las Obligaciones Negociables Step-Up se amortizará y será pagadero en cinco cuotas anuales iguales del 20% del monto de capital original, siendo la primera de dichas cuotas pagadera el 30 de noviembre de 2007.
• Las Obligaciones Negociables con Descuento vencerán el 30 de noviembre de 2007. Las Obligaciones Negociables con Descuento no devengarán intereses hasta el 30 de mayo de 2003. Desde el 30 de mayo de 2003, las Obligaciones Negociables con Descuento devengarán intereses a una tasa anual del 10%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, cada 30 de mayo y 30 de noviembre hasta su vencimiento final. El capital de las Obligaciones Negociables con Descuento se amortizará y será pagadero en cuatro cuotas anuales crecientes, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables con Descuento del 30 de noviembre de 2004, según lo siguiente: 10% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero el 30 de noviembre de 2004; 20% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero cada 30 de noviembre de 2005 y 30 de noviembre de 2006, y el restante 50% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero el 30 de noviembre de 2007.
• Conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas: (i) la ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Actuales no se considerará como supuesto de incumplimiento y (ii) la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002 de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas.
• La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up en su totalidad o en parte, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento, en su totalidad o en parte, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Nuevas a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y el 100% del valor nominal de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, más intereses devengados e impagos. Estos precios de rescate se establecen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
• La Compañía no ha registrado ni tiene intención de registrar las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y sus modificatorias (la “Securities Act”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores vigente en ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. La Oferta de Canje únicamente será realizada y las Obligaciones Negociables Nuevas se ofrecen o emiten únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a las personas que no sean personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma 902 de la Securities Act, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act (los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que reúnan las condiciones de los puntos (i) o (ii) precedentes, se denominan los “Compradores Calificados”). Se requiere la entrega de una Carta de Transferencia por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales en relación con la Oferta de Canje. La Carta de Transferencia incluye una certificación haciendo constar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales que participen en la Oferta de Canje revisten el carácter de Compradores Calificados. Se encuentran autorizados a participar en la Oferta de Canje únicamente aquellos tenedores que hubieran certificado en la Carta de Transferencia que reúnen los requisitos del punto (ii) o (iii) precedentes. Para una mayor descripción de las restricciones a la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.
• Luego de completada la Oferta de Canje, la Compañía presentará una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables Nuevas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), luego de lo cual empleará sus esfuerzos comerciales razonables para que se mantenga la cotización en dicha bolsa de valores.

ÍNDICE

Página

NOTIFICACIÓN A TODOS LOS INVERSORES

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA

RESUMEN

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA Y DE OTRA NATURALEZA

FACTORES DE RIESGO

REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA

LA OFERTA DE CANJE

TIPOS DE CAMBIO

CAPITALIZACIÓN DE IMPSA

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES

LA ACTIVIDAD DE IMPSA

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE IMPSA

PRINCIPALES ACCIONISTAS

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES VINCULADAS

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

AUDITORES EXTERNOS

CUESTIONES LEGALES

DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL

_________________________

Los tenedores deberán basarse únicamente en la información contenida en el presente Prospecto o en los documentos a los cuales se hace referencia en el presente. No existe ninguna persona autorizada por la Compañía a suministrarles otra información. La Compañía ofrece sus Obligaciones Negociables Nuevas a cambio de vuestras Obligaciones Negociables Actuales únicamente en las jurisdicciones donde se permite la realización de esta oferta y canje. La información contenida en el presente Prospecto es exacta sólo a la fecha del presente.

____________________________

El presente Prospecto se entrega en forma confidencial a una cantidad determinada de compradores institucionales calificados, o CICs, y a Personas No Estadounidenses únicamente para información en relación con la consideración de la Oferta de Canje. No se autoriza su utilización a ningún otro efecto. El presente Prospecto no podrá ser reproducido ni copiado total ni parcialmente ni distribuido ni su contenido divulgado a ninguna persona que no sean los futuros inversores a quienes se les entrega (salvo en la Argentina según requiere la CNV y la BCBA).

NOTIFICACIÓN A TODOS LOS INVERSORES

AL EFECTUAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE IMPSA Y DE LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE CANJE, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS NO HAN SIDO RECOMENDADAS POR NINGUNA COMISIÓN NACIONAL O PROVINCIAL DE VALORES NI POR AUTORIDAD REGULATORIA ALGUNA. ASÍ TAMPOCO, ESTAS AUTORIDADES NO HAN CONFIRMADO LA EXACTITUD NI DETERMINADO LA SUFICIENCIA DE ESTE DOCUMENTO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO CONSTITUYE UN DELITO PENAL.

ESTE PROSPECTO CONTIENE IMPORTANTE INFORMACIÓN SOBRE IMPSA Y SOBRE LOS RECIENTES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS EN LA ARGENTINA. LAS CONDICIONES POLÍTICAS, SOCIALES, ECONÓMICAS Y LEGALES EN LA ARGENTINA VARÍAN EN FORMA DIARIA, NO PUDIENDO PREVERSE EL GRADO DE CERTIDUMBRE NI EN QUÉ MEDIDA ESTOS CAMBIOS TENDRÁN UN IMPACTO SOBRE LAS OPERACIONES DE IMPSA Y AFECTARÁN SU FUTURO COMO EMPRESA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS SE ENCUENTRAN SUJETAS A RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA Y VENTA Y NO PODRÁN SER TRANSFERIDAS NI VENDIDAS SALVO LO PERMITIDO POR LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS QUE FUERAN APLICABLES, EN BASE A SU REGISTRO O EXENCIÓN DE REGISTRO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE PODRÁN VERSE OBLIGADOS A SOPORTAR LOS RIESGOS FINANCIEROS DE SU INVERSIÓN POR UN PERÍODO INDEFINIDO.

En el presente Prospecto, los términos “IMPSA” y la “Compañía” se refieren a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y sus subsidiarias, salvo que el contexto requiera lo contrario.

Oferta y Venta de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Nuevas no han sido registradas en los términos de la Securities Act y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a favor o por cuenta o a beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con una exención aplicable de sus requisitos de registro. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Nuevas son ofrecidas y vendidas únicamente (i) fuera de los Estados Unidos a Personas No Estadounidenses en base a la Regulación S y (ii) en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados, o CICs, en una operación exenta de los requisitos de registro de la Securities Act.

En la Argentina, la Oferta de Canje se llevará a cabo utilizando el presente Prospecto, según fuera oportunamente modificado o complementado. La CNV no ha aprobado ni desaprobado la presente Oferta de Canje ni vertido opinión alguna sobre su exactitud o suficiencia.

Las Obligaciones Negociables Nuevas calificarán para su negociación en el mercado PORTAL.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Algunas de las declaraciones contenidas en el presente Prospecto podrán constituir “declaraciones sobre hechos futuros”, a los efectos de la Ley de Títulos Valores de 1933 y la Ley de Mercados de Valores de 1934. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes de los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En el presente Prospecto, términos tales como "cree", "proyecta", "prevé", "estima", “tiene intención”, “es posible”, “debería”, “contempla”, “probable”, “intenta”, “procura”, "anticipa" y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando presupuestos y otros factores importantes que podrían tener un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los proyectos incluyen, entre otros:

• las condiciones económicas y comerciales generales, en la Argentina y en aquéllas otras jurisdicciones internacionales en las que opera la Compañía;
• cambios en la estrategia comercial de la Compañía o en los planes de desarrollo;
• el impacto de la competencia;
• la fluctuación de precios respecto de materias primas o productos;
• la restricción sobre el acceso a la financiación debido a la situación económica y política en la Argentina;
• cambios en el gasto público de los gobiernos con los que contrata la Compañía, lo cual podría afectar su capacidad para obtener la contratación en el futuro y los ingresos provenientes de tales contratos;
• la pérdida de personal relevante; y
• otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o la no-realización de otros factores también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Compañía se encuentran expresamente condicionados en su totalidad a los factores antes expuestos. Se notifica que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros, que se expresan a la fecha del presente Prospecto. IMPSA no asume obligación alguna de actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar los resultados reales, hechos o acontecimientos futuros, cambios de los supuestos o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA

La Compañía lleva sus libros y registros contables y prepara sus estados contables en pesos de la Argentina de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los "PCGA Argentinos"). En el presente Prospecto, las referencias a “pesos”, "Pesos", "$" o "Ps. " son a pesos de la Argentina; las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses", “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o "U$S", son a dólares estadounidenses; las referencias a “PHP” son a pesos de Filipinas; y las referencias a “reales”, “Reales”, “real”, “Real” o “R$”, son a reales de Brasil.

El presente Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos de la Argentina a dólares a los tipos de cambio especificados, únicamente para la comodidad del lector. Estas conversiones no deben ser interpretadas como manifestaciones en cuanto a que los montos indicados en pesos representan realmente dichos montos en dólares o que pueden ser convertidos en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado en el presente para convertir pesos a dólares fue de un peso por dólar estadounidense. Desde el 31 de octubre de 2001, la fecha de los últimos estados contables incluidos en el Prospecto, el gobierno argentino revocó la legislación existente que mantenía la paridad uno a uno entre el peso y el dólar estadounidense, permitiendo la flotación entre ambas monedas. Como resultado, se produjo una significativa devaluación del peso. Con fecha 11 de marzo de 2002, el tipo de cambio que prevalecía en la Argentina cotizado por Ámbito Financiero era de 2,35 pesos por dólar estadounidense. Cuando la Argentina abandonó el tipo de cambio fijo entre el peso y el dólar mantenido por una década y creó un sistema de cambio dual el 7 de enero de 2002, el tipo de cambio fijo oficial de 1,40 pesos por dólar estadounidense era utilizado principalmente para operaciones relacionadas con el comercio, mientras que para todas las demás operaciones se utilizaba un tipo de cambio libre. El mercado de cambio libre peso / dólar abrió el 11 de enero de 2002, cotizando el peso en 1,65 pesos por dólar estadounidense, y mostrando volatilidad desde entonces. Para mayor información relacionada con la devaluación del peso, los tipos de cambio históricos del peso con respecto al dólar y los recientes acontecimientos ocurridos en la Argentina, véase "Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina" y “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones”. “Devaluación del Peso Argentino”.

El presente Prospecto incluye (i) los balances consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados auditados para dichos ejercicios económicos y (ii) los balances consolidados no auditados para los tres trimestres económicos finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000 y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados no auditados para dichos períodos, los cuales han sido confeccionados de conformidad con los PCGA Argentinos (en conjunto, los “Estados Contables Consolidados”). Los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluyen información de subsidiarias de la Compañía domiciliadas fuera de la Argentina, los cuales representan en total durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, el 16,6% de los activos consolidados totales de la Compañía, el 31,4% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 23,7% de los ingresos operativos consolidados de la Compañía. Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en sus respectivos países de constitución. La Compañía entiende que no hay diferencias sustanciales entre los principios contables que utilizan dichas subsidiarias y los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía fuera de la Argentina convertidos a pesos argentinos de conformidad con los PCGA Argentinos, los cuales requieren actualmente que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al tipo de cambio del cierre de ejercicio. Véase la Nota 3 a los Estados Contables Consolidados de la Compañía.

El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. En consecuencia, las referencias al ejercicio económico 2001 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2001; las referencias al ejercicio económico 2000 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2000; y las referencias al ejercicio económico 1999 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 1999. Los ejercicios económicos de cada una de las subsidiarias de la Compañía (excepto Trater S.A., IMPSA International Inc. e IMPSA Asia Ltd.) cierran el 31 de diciembre de cada año. A menos que se indique lo contrario, las referencias en el presente Prospecto a un año se refieren al año calendario.

La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: "vatio" y "voltamperio" son las dos unidades de energía eléctrica; un "megavatio" ("MW") equivale a un millón de vatios; un "gigavatio" equivale a un billón de vatios; y un "megavoltamperio" ("MVA") equivale a un millón de voltamperios.

RESUMEN

El presente resumen sintetiza información seleccionada del presente Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que les resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas y de la Oferta de Canje.

IMPSA

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y a la prestación de servicios ambientales. La unidad de negocios de bienes de capital diseña, fabrica e instala turbinas, generadores y otros equipos para el sector hidroeléctrico, grúas de la industria pesada y otros equipos de acero pesado para clientes en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 211,4 millones. Las divisiones de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales y otros servicios representaron el 68,1%, 20,3% y 11,6%, respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía durante el mismo período de nueve meses.

La antecesora de la Compañía fue constituida en la provincia de Mendoza en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,4% a Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos, la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y la prestación de servicios ambientales y otros servicios.

La Compañía ha participado de la industria de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad comercializa sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 10 países. Hasta mediados de los 80, básicamente la totalidad de los bienes de capital se vendían a clientes dentro del país. En los últimos años, la Compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus productos y actualmente tiene sus productos funcionando en 20 países en América del Norte, Sudamérica, Asia, Europa y Oriente Medio. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, aproximadamente el 92,7% de las ventas de bienes de capital de IMPSA se realizaban a clientes del exterior. En ese mismo período, la unidad de negocios de bienes de capital registró ingresos y EBITDA de Ps. 143,9 millones y Ps. 26,3 millones, respectivamente, lo que representa el 68,1% y 77,8% respectivamente de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2001, la cartera de contratos pendientes de bienes de capital de la Compañía estaba valuada en aproximadamente Ps. 253,5 millones.

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, con una planta en Argentina y dos en Brasil, ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur entre los fabricantes de mazos de cable. Esta unidad de negocios deriva sus ingresos principalmente de la provisión de mazos de cable a tres clientes en Argentina y tres en Brasil. La Compañía decidió interrumpir sus operaciones con Insys S.A. (fabricante de planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas y productos similares) debido a que no pudo obtener una tasa de retorno razonable sobre su inversión. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, los ingresos y EBITDA de esta unidad de negocio de la Compañía ascendieron a Ps. 42,9 millones y Ps. 3,3 millones, respectivamente, que representa el 20,3% y 9,8%, respectivamente, de los ingresos consolidados y EBITDA de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. El 3 de noviembre de 2000, esta unidad de negocios obtuvo la adjudicación de un contrato de servicios ambientales para el barrido de calles y la recolección y transporte de residuos en la parte sur de la ciudad de Rosario. Los servicios relacionados con este contrato comenzaron a prestarse en febrero de 2001. La municipalidad de Las Heras en la provincia de Mendoza adjudicó a IMPSA un contrato para la prestación de servicios de recolección y disposición final de residuos locales por un período de cinco años, que podrá extenderse por un período similar. La prestación de estos servicios se inició en setiembre de 2001. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados y eliminados. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 24,6 millones y Ps. 4,1 millones, respectivamente, que representa el 11,6% y 12,1% respectivamente de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía.

Anteriormente la Compañía también se dedicó al negocio de transporte de carga. Esta unidad de negocios se vendió en mayo de 1999 en Ps. 33,9 millones.

En los períodos finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000, la Compañía registró resultados netos consolidados de Ps.

-16,1 millones y Ps. 4,3 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 787,7 millones y Ps. 737,1 millones al 31 de octubre de 2001 y 2000, respectivamente.

La estrategia de la Compañía consisten en explotar las oportunidades de crecimiento en cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes, y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA aplica una estrategia que se divide en cuatro puntos: (i) aumentar sus negocios a nivel internacional; (ii) llevar a cabo y fortalecer las asociaciones estratégicas internacionales; (iii) aprovechar los beneficios brindados por la posición de la Compañía dentro del Mercosur; y (iv) incrementar las ofertas de servicios y productos de mayor valor agregado en las unidades de negocios principales.

La Oferta de Canje

Títulos por los que la Compañía realiza la presente Oferta de Canje	Obligaciones Negociables por un valor nominal total de U$S 137.620.000 a una tasa del 9 ½% con vencimiento en 2002 de la Compañía.
Títulos ofrecidos en esta Oferta de Canje	Podrán elegir entre dos opciones:
	Opción I:
	U$S 1.050 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Step-Up con vencimiento en 2011 de la Compañía por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas, más intereses devengados e impagos, o
	Opción II:
	U$S 500 de valor nominal de las Obligaciones Negociables con Descuento con vencimiento en 2007 de la Compañía por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas, más intereses devengados e impagos.
	No es obligación elegir la misma opción para todas las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas. No es obligación tampoco ofrecer todas las Obligaciones Negociables Actuales para participar en esta Oferta de Canje; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que las Obligaciones Negociables Actuales no sean ofrecidas por todos los tenedores por un monto total como mínimo igual a la participación mínima requerida para la realización de esta Oferta de Canje, la Oferta de Canje no será realizada respecto de ninguno de los oferentes.
	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Securities Act. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Nuevas son ofrecidas o emitidas únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a personas que no sean personas estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S. Para una mayor descripción de la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.
	Las Obligaciones Negociables Actuales podrán ser canjeadas únicamente por denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra; teniendo en cuenta, no obstante, que si las tenencias totales de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Actuales fueran inferiores a U$S 100.000, dicho tenedor podrá ofrecer dicho monto menor de Obligaciones Negociables Actuales en tanto se ofrezca la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas, en total, directamente al participante de DTC que actúe como custodio de las Obligaciones Negociables Actuales del tenedor. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas únicamente por denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra. Si en los términos de la Oferta de Canje cualquier participante de DTC oferente tuviera derecho a recibir Obligaciones Negociables Nuevas por un valor nominal que no constituye un múltiplo entero de U$S 1.000, la Compañía reducirá el valor nominal de las Obligaciones Negociables Nuevas a ser recibido por ese participante de DTC al U$S 1.000 más cercano y reemplazará un pago en efectivo igual al valor nominal por el que se reducen dichas Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas por el participante de DTC.
	Sujeto al cumplimiento o dispensa de ciertas condiciones, la Compañía canjeará las Obligaciones Negociables Nuevas por todas las Obligaciones Negociables Actuales válidamente ofrecidas y no retiradas antes del vencimiento de la Oferta de Canje. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas en canje de las correspondientes Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, de ser consumada, el quinto día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de la Oferta de Canje o tan pronto como fuera posible con posterioridad.
Intereses Devengados	Se pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Nuevas el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003. Las Obligaciones Negociables Nuevas devengarán intereses a partir del 30 de mayo de 2003, independientemente de la Fecha de Liquidación de la Oferta de Canje.
Fecha de Vencimiento	La Oferta de Canje vencerá a las 17.00 hs., hora de Nueva York, del 10 de abril de 2002 (la “Fecha de Vencimiento”), salvo que la Compañía prorrogue la oferta. La Compañía no tiene intención actualmente de prorrogar la Fecha de Vencimiento.
Tratamiento Impositivo	El canje de Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas en la Oferta de Canje se tratará como una recapitalización a los efectos del impuesto federal a las ganancias aplicable en los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas con descuento de emisión original a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Los beneficiarios no argentinos no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias argentino derivado del canje o disposición de las Obligaciones Negociables Actuales.
Condiciones para el Canje	La Oferta de Canje se encuentra sujeta a las condiciones de práctica, que la Compañía podrá afirmar o dispensar. Véase “La Oferta de Canje – Condiciones para la Oferta de Canje”. Estas condiciones incluyen los requisitos de que la Compañía reciba ofertas válidas y en firme representativas de por lo menos el 95% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales.
Procedimientos para la Oferta	Las Obligaciones Negociables Actuales fueron emitidas en forma de títulos escriturales únicamente, y actualmente la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales se mantienen de tal forma. En caso de tener intención de aceptar la Oferta de Canje y si sus Obligaciones Negociables Actuales se encuentran en poder de una entidad custodia tal como un banco, un operador de bolsa, intermediario, entidad fiduciaria u otro designatario, deberán instruir a esta entidad custodia para que presente vuestras Obligaciones Negociables Actuales en nombre suyo, conforme a los procedimientos de esa entidad custodia.

	Las entidades custodia que sean participantes en The Depository Trust Company (“DTC”), deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Actuales por vía del Programa de Oferta Automatizada (el “ATOP”), mantenido por DTC, por el cual dicha entidad y el titular beneficiario en cuya representación actúa acuerden quedar obligados por la Carta de Transferencia. Estos procedimientos requieren la transmisión de un mensaje del agente a Bankers Trust Company (el “Agente de Canje”). Con el objeto de que una transferencia escritural constituya una oferta válida de vuestras Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, Bankers Trust Company, como Agente de Canje, debe recibir una confirmación de transferencia escritural de vuestras Obligaciones Negociables Actuales a la Cuenta del Agente de Canje en el sistema de transferencia escritural antes del vencimiento de la Oferta de Canje. No es necesario que la Carta de Transferencia adjunte las ofertas efectuadas a través de ATOP.
Retiro de Ofertas	Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales podrán ser retiradas o se podrá modificar la opción elegida de Obligaciones Negociables Nuevas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento. Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales no podrán ser retiradas y no se podrán efectuar cambios en la elección de Obligaciones Negociables Nuevas luego de esa fecha salvo que la Oferta de Canje sea prorrogada con cambios en los términos de la Oferta de Canje que sean, según el leal saber y entender de la Compañía, sustancialmente adversos para el tenedor oferente de las Obligaciones Negociables Actuales. Véase “La Oferta de Canje – Retiro de Ofertas”. La Compañía anunciará si ha recibido las ofertas requeridas a más tardar a las 9.00 hs., hora de Nueva York, del primer día hábil posterior al vencimiento de la Oferta de Canje.
Consecuencias de no realizar el Canje	En caso de que no ofrecieran las Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, se toma el riesgo de incumplimiento de pago de capital y de intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales al vencimiento. Además, el mercado para negociar las Obligaciones Negociables Actuales podría verse más limitado y dejar de existir. Un mercado más limitado podría afectar seriamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Actuales. Para obtener información sobre los efectos que se producirían de no efectuar el canje de las Obligaciones Negociables Actuales, véase “Factores de Riesgo – Consecuencias de no Canjear las Obligaciones Negociables Actuales”.
Agente de Canje	Bankers Trust Company es el Agente de Canje para la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Agente de Canje se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto. Las suscripciones en Argentina serán realizadas a través de Bank of America N.A., Sucursal Buenos Aires.
Agente de Información	D.F. King & Co., Inc. es el Agente de Información de la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Agente de Canje se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto.
Colocador Principal	Banc of America Securities LLC es el Colocador Principal exclusivo de la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Colocador Principal se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto. La recepción de ofertas en Argentina se realizará a través de Bank of America N.A., Sucursal Buenos Aires.

Resumen de las Obligaciones Negociables Nuevas

Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Amortización del Capital de las Obligaciones Negociables Nuevas	Opción I: El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Step-Up será amortizado y pagadero en cinco cuotas anuales iguales consecutivas del 20% del monto de capital original, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Step-Up del 30 de noviembre de 2007.
	Opción II: El valor nominal original de las Obligaciones Negociables con Descuento será amortizado y pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas, a partir de la fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables con Descuento del 30 de noviembre de 2004, según lo siguiente: 30 de noviembre de 2004, 10% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2005, 20% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2006, 20% del valor nominal original; y 30 de noviembre de 2007, 50% del valor nominal original.
Intereses	Opción I: No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 5%, pagaderos en efectivo semestralmente por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el 30 de mayo de 2006. A partir de allí, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 8%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2006, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Step-Up.
	Opción II: No se devengarán ni pagarán interese sobre las Obligaciones Negociables con Descuento hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables con Descuento devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 10%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables con Descuento.
Garantía	Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán garantizadas con una garantía común senior del Garante, una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme las leyes de España. Si la Compañía no pagara las Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores podrán procurar el pago de los montos adeudados a través del Garante. Para mayor información sobre la Garantía, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Garantía”
Pago Extraordinario	La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un Supuesto de Pago Extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario específico, o de no ocurrir dicho hecho durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, en el vencimiento final o si ocurriera antes, al momento del rescate opcional por parte de la Compañía, de las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables Nuevas. Los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Step-Up en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables con Descuento tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables con Descuento en poder de dichos tenedores. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Nuevas del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario desencadenante antes de esa fecha.
	En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los fondos netos en efectivo de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas, dichos montos menores serán distribuidos entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Step-Up y los tenedores de las Obligaciones Negociables con Descuento en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Step-Up y las Obligaciones Negociables con Descuento en base a los valores nominales totales iniciales de las Obligaciones Negociables Nuevas, hasta el pago de todos dichos Pagos Extraordinarios. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de cada clase de Obligación Negociable Nueva serán efectuados en forma proporcional entre los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables Nuevas.
	Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Pago Extraordinario”.
Rescate Opcional	Opción I: La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up, total o parcialmente, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Step-Up, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Rescate Opcional y Recompra”.
	Opción II: La Compañía tendrá opción de rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento, total o parcialmente, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables con Descuento, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Rescate Opcional y Recompra”.
Rango	Las Obligaciones Negociables Nuevas serán obligaciones generales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán efectivamente sujetas a cualquier deuda garantizada de la Compañía en la medida de sus activos que garantizan dicha deuda garantizada. Véase “Factores de Riesgo – Otras Deudas de la Compañía con Prioridad de Pago sobre las Obligaciones Negociables Nuevas” y “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Descripción General”.
Obligaciones de No Hacer	El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Nuevas contendrá compromisos que, entre otras disposiciones, limitarán la capacidad de la Compañía y ciertas subsidiarias de la Compañía para, entre otras cosas, incurrir en deuda adicional, pagar dividendos y efectuar ciertos otros pagos restringidos o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda (salvo que las Obligaciones Negociables Nuevas estuvieran garantizadas igual y proporcionalmente). Asimismo, el Contrato de Fideicomiso limitará la capacidad de la Compañía de fusionarse o vender la totalidad de sus bienes.
Supuestos de Incumplimiento	La ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Actuales no se considerará como supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas y la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002, de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas. Para un mayor tratamiento de los hechos que permitirán la caducidad de plazos para el pago de capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Supuestos de Incumplimiento”.
Restricciones de las Leyes de Títulos Valores	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Securities Act. La Oferta de Canje únicamente será realizada y las Obligaciones Negociables Nuevas son ofrecidas o emitidas únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a las personas que no sean personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma 902 de la Securities Act, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Se requiere la entrega de una Carta de Transferencia a los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales en relación con esta Oferta de Canje. La Carta de Transferencia incluye una certificación haciendo constar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales deberán completar y devolver. Se encuentran autorizados a participar en la Oferta de Canje únicamente aquellos tenedores que hubieran certificado, mediante la presentación de un mensaje del agente o en la Carta de Transferencia, que reúnen los requisitos del punto (i) o (ii) precedentes.
	Las Obligaciones Negociables Nuevas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a favor o beneficio de personas estadounidenses, salvo según una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act. Las Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser vendidas por oferta pública en la Argentina de acuerdo con la Ley 17.811 argentina y las normas de la CNV al respecto.
	Para una mayor descripción de las restricciones a la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.
Forma y Denominación	Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas únicamente en la forma de (i) una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A respecto de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados o CICs y (ii) una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S respecto de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas y vendidas a personas no estadounidenses en base a la Regulación S. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Registro Escritural, Entrega y Forma”. Cada obligación negociable global será depositada en DTC, en cada caso, para su acreditación en la cuenta de un participante directo o indirecto de DTC. Los inversores en los títulos globales que sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones en las obligaciones negociables globales directamente a través de DTC. Los inversores en las obligaciones negociables globales que no sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades que sean participantes en DTC. Las participaciones en las obligaciones negociables globales serán reflejadas y sus transferencias serán efectuadas únicamente a través de registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo Euroclear y Clearstream.
	Salvo lo establecido bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Canje de las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares”, los participantes y participantes indirectos no tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables Nuevas definitivas ni hacer emitir Obligaciones Negociables Nuevas y registrarlas a sus nombres ni serán considerados los titulares o tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos del Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente).
	Las participaciones en las obligaciones negociables globales y las Obligaciones Negociables Nuevas definitivas, si hubiera, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.
Cotización	Dentro de los 60 días de la realización de la Oferta de Canje, la Compañía presentará una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables Nuevas en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de lo cual empleará todos los esfuerzos comerciales razonables para obtener y mantener tales cotizaciones.
PORTAL	Las Obligaciones Negociables Nuevas calificarán para ser negociadas mediante el Mercado Automatizado de Ofertas, Ventas y Negociación Privada conocido como PORTAL.
Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables de la Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Nuevas califiquen en tal carácter según la ley argentina. La autorización, celebración y entrega de las Obligaciones Negociables Nuevas por la Compañía y su aprobación por la CNV para su oferta pública se rigen por la ley argentina. Todos los demás asuntos respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.
Fiduciario, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia.	Bankers Trust Company.
Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina.	Deutsche Bank S.A.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA Y DE OTRA NATURALEZA

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los Estados Contables Consolidados de la Compañía y sus notas incluidos en el presente Prospecto, encontrándose totalmente condicionados por referencia a ellos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía para sus ejercicios económicos 2001, 2000 y 1999 han sido auditados por Deloitte & Touche, contadores públicos independientes. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000 han sido revisados en forma limitada por Deloitte & Touche.

	Nueve meses finalizados el 31 de octubre de		Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de
	2001		2001		2000		1999
	(in miles de pesos)
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas de bienes y servicios (1)	211.359		283.485		284.783		343.709
Costo de ventas	(177.314)		(208.224)		(218.430)		(282.866)
Ganancia bruta	34.045		75.261		66.353		60.843
Gastos de administración y comercialización	(23.217)		(37.459)		(38.208)		(45.631)
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	5.338		(360)		(840)		(2.453)
Ganancia operativa	16.166		37.442		27.305		12.759
Otros ingresos y egresos	(4.458)		(675)		(1.593)		5.616
Resultados financieros y por tenencias	(25.082)		(31.461)		(33.594)		(18.537)
Ganancia antes de impuestos	(13.374)		5.306		(7.882)		(162)
Impuesto a las ganancias ordinarias	(1.744)		(644)		(848)		(594)
Resultado extraordinario	(1.563)		(262)		13.538		7.050
Impuesto a las ganancias extraordinarias	-		0		(1.757)		0
Participación minoritaria	(595)		646		1.781		3.723
Ganancia neta	(16.086)		5.046		4.832		10.017
Información del Balance
Disponibilidades	10.526		10.156		5.230		17.588
Total activo corriente	440.771		387.437		381.046		373.246
Activos intangibles	28.348		33.839		16.106		25.097
Bienes de uso	234.735		242.504		252.033		316.993
Total activo	787.705		742.274		721.090		782.417
Pasivo corriente	356.910		161.199		151.362		180.828
Total deuda de corto plazo	265.071		95.153		92.110		108.560
Total deuda de largo plazo	18.458		149.652		147.165		172.327
Total pasivo	378.392		315.141		300.365		359.937
Participación Minoritaria	6.133		6.647		5.285		11.874
Patrimonio neto	403.179		420.486		415.440		410.607
Otra Información Contable
EBIT (2)	16.166		37.442		27.305		12.759
Incorporaciones de bienes de uso (3)	5.799		7.362		10.556		24.023
Depreciación y amortización	17.594		20.778		23.991		31.675
Intereses netos pagados (4)	18.756		25.980		21.445		21.403
Intereses pagados	23.591		27.667		28.063		28.703
EBITDA (5)	33.760		58.220		51.296		44.434
Indices Financieros Seleccionados
Liquidez ácida (6)	0,74		1,37		1,42		1,30
Indice de liquidez (7)	1,23		2,40		2,52		2,06
Indice de solvencia (8)	1,07		1,33		1,38		1,14
Indice de activos fijos (9)	0,31		0,33		0,35		0,41
Margen de ganancia bruta (10)	16,11%		26,55%		23,30%		17,70%
Margen EBITDA (11)	15,97		20,54%		18,01%		12,93%
Margen de ganancia neta (12)	(7,61)%		1,78%		1,70%		2,91%
Total deuda con respecto a capitalización (13)	40,92%		36,43%		36,25%		39,93%
Total deuda con respecto a EBITDA (14)	8,40		4,20		4,66		6,32
Indices de Cobertura de Intereses:
EBITDA dividido por intereses pagados	1,43		2,10		1,83		1.55
EBITDA dividido por intereses netos pagados	1,80		2,24		2,39		2.08
Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región:
Bienes de Capital
Argentina	10.523		40.900		41.817		59.496
Otros países de América Latina	27.429		45.457		23.020		39.126
América del Norte	2.062		16.583		21.677		23.362
Africa	0		2.220		4.140		7.185
Asia	103.587		74.614		84.491		37.004
Europa	250		451		89		37
Subtotal	143.851		180.225		175.234		166.210
Autopartes	42.861		77.852		65.394		77.090
Servicios de Transporte de Carga	-		-		17.494		72.468
Servicios ambientales y otros	24.647		25.409		26.661		27.941
Total ventas netas	211.359		283.486		284.783		343.709
EBITDA por Unidad de Negocios:
Bienes de Capital	26.343		54.812		47.148		36.626
Autopartes	3.280		2.859		(851)		(20)
Servicios de Transporte de Carga	-		-		2.722		6.249
Servicios ambientales y otros	4.137		549		2.277		1.579
Total EBITDA	33.760		58.220		51.296		44.434

______

Notas:

1. Ventas brutas netas del impuesto a los ingresos brutos.
2. Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) ganancias (pérdidas) por inversiones en subsidiarias.
3. Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
4. Intereses consolidados pagados menos intereses consolidados cobrados.
5. EBIT, más depreciación y amortización consolidada.
6. Activo corriente consolidado menos bienes de cambio consolidados, dividido por pasivo corriente consolidado.
7. Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
8. Patrimonio neto dividido por pasivo total consolidado.
9. Bienes de uso netos consolidados dividido por activo total consolidado.
10. Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
11. EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
12. Ganancia neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
13. Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
14. Deuda total dividido por EBITDA.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas involucra cierto grado de riesgo, así como sucede con la no participación en la Oferta de Canje. Los compradores deberían considerar cuidadosamente los siguientes factores y la demás información incluida o referida en el presente Prospecto antes de decidir canjear las Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas.

Riesgos relacionados con la Argentina

Descripción General

La mayor parte de las operaciones y bienes de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. La economía argentina ha experimentado gran volatilidad en recientes décadas, caracterizadas por período de bajo o nulo crecimiento y altos niveles de inflación. En 1988, 1989 y 1990, las tasas de inflación anuales fueron de aproximadamente 338%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, en base al índice de precios al consumidor y aproximadamente del 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, en base al índice de precios mayoristas. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina se devaluó repetidamente durante las décadas de 1960, 1970 y 1980 y la inestabilidad macroeconómica originó importantes fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda argentina respecto del dólar estadounidense. Para solucionar estas presiones, el gobierno argentino implementó varios planes y utilizó una cantidad de sistemas cambiarios durante este período. Antes de diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino estuvo sujeto a controles de cambio.

En 1991, el gobierno argentino lanzó un plan destinado a controlar la inflación y reestructurar la economía, promulgando la Ley Nº 23.928 y su Decreto Reglamentario Nº 529/91 (en conjunto, la “Ley de Convertibilidad”). La Ley de Convertibilidad fijó el tipo de cambio en un peso por dólar y obligó al Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) a mantener reservas en oro y divisas mínimas equivalentes a la base monetaria. Luego de la adopción de la Ley de Convertibilidad, la inflación cayó significativamente y la economía experimentó un crecimiento en los períodos de 1991 a 1997. En el cuatro trimestre de 1998, no obstante, la economía argentina entró en una recesión que originó la caída del producto bruto interno en un 3% en 1999, 0,5% en 2000 y aproximadamente un 4,9% en 2001. Durante el segundo semestre de 2001, la recesión argentina empeoró significativamente, precipitando la crisis política y económica descripta en mayor detalle en este capítulo.

La reciente inestabilidad política y económica ha paralizado la actividad comercial y financiera

Luego de las elecciones presidenciales de octubre de 1999, Fernando De la Rúa se enfrentó con el desafío de tener que encargarse de la recesión económica soportada por la Argentina y de obtener el consenso político en temas críticos relacionados con la economía, el gasto público, reformas legales y programas sociales. Sin embargo, el Presidente De la Rúa no obtuvo el respaldo del Congreso, que estaba controlado por el partido opositor Peronista, ni la cooperación de varios gobernadores provinciales, también pertenecientes al partido Peronista. Su fuerza política se vio aún más debilitada por la renuncia del Vicepresidente en octubre de 2000.

La administración De la Rúa no pudo resolver correctamente el creciente déficit del sector público, tanto a nivel federal como provincial. Al caer la recaudación fiscal como resultado de la recesión, el sector público se respaldó cada vez más en la financiación de bancos locales y, en menor medida, bancos extranjeros, lo que en efecto fue una limitación a la capacidad de las empresas del sector privado para obtener financiación bancaria. A medida que se deterioraba la solidez financiera del sector público, aumentaban las tasas de interés a picos históricos, llevando a la economía a una virtual paralización. La falta de credibilidad en el futuro económico del país y en su capacidad de sostener la paridad entre el peso y el dólar originó el retiro masivo de los depósitos. A pesar de las declaraciones en contrario, el 1º de diciembre de 2001, el gobierno argentino congeló efectivamente los depósitos bancarios e incorporó controles de cambio que limitaron la salida de capital. Las medidas fueron percibidas como una mayor paralización de la economía en beneficio del sector bancario, aumentando aún más el descontento social y desencadenando el saqueo de comercios en todo el país el 19 de diciembre de 2001 y la renuncia del Ministro de Economía, Domingo Cavallo, al día siguiente. El 21 de diciembre de 2001, luego de declarar el estado de sitio, el Presidente De la Rúa renunció en medio de una escalada de disturbios políticos, sociales y económicos.

El 1º de enero de 2002, luego de la renuncia de un Presidente interino una semana después de su nombramiento, la Asamblea Legislativa eligió al senador peronista Eduardo Duhalde como Presidente, para ocupar el cargo por el período no cumplido por el anterior Presidente De la Rúa, hasta diciembre de 2003.

Desde su designación el 2 de enero de 2002, el Presidente Duhalde y el actual gobierno argentino han emprendido una cantidad de iniciativas de gran envergadura, entre las que se incluyen:

• la ratificación de la cesación de pagos de una porción de la deuda externa argentina declarada por el Presidente interino;
• la revocación de la Ley de Convertibilidad y la creación de un marco para la resultante devaluación del peso;
• la conversión de las deudas denominadas en dólares en deudas denominadas en pesos a una paridad uno a uno;
• la conversión de los depósitos bancarios denominados en dólares en depósitos bancarios denominados en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense;
• la reestructuración de los depósitos bancarios y el mantenimiento de las restricciones sobre los retiros bancarios y las transferencias al exterior;
• la promulgación de reformas a la ley de quiebras para protección de los deudores;
• la promulgación de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para permitirle imprimir moneda por sobre el monto de reservas en divisas, efectuar anticipos de corto plazo al gobierno federal y prestar asistencia financiera a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia; y
• la imposición a todos los bancos de la venta, actualmente suspendida, de toda su moneda extranjera dentro de la Argentina al Banco Central a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense.

La Resolución 11/02 promulgada el 5 de marzo de 2002 por el Ministro de Economía estipuló un arancel de retención sobre las exportaciones de productos primarios y productos manufacturados, a una tasa del 10% para los productos especificados y del 5% para los restantes. La imposición de este arancel sobre las exportaciones es probable que afecte en forma negativa los ingresos netos de la Compañía a través de la disminución de la ganancia después de impuestos generada a través de sus exportaciones de bienes de capital.

Es prematuro predecir la forma en que el nuevo gobierno argentino procurará resolver la crisis económica, y en este punto, el grado de respaldo interno y externo a la administración Duhalde no resulta claro. Las protestas políticas y los disturbios sociales producidos en todo el país tienen lugar casi a diario y, hasta la fecha, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) y demás prestamistas del sector multilateral y público han mostrado su disconformidad para prestar ayuda financiera hasta que se presente un programa económico sustentable. No puede asegurarse si el Presidente Duhalde podrá completar su mandato o, aún de permanecer en el poder, si contará con el respaldo necesario para implementar las reformas requeridas para restablecer el crecimiento económico y la confianza pública. La naturaleza rápida y radical de los últimos cambios sociales, políticos, económicos y legales de la Argentina y la ausencia de un consenso político claro en favor del nuevo Gobierno o cualquier paquete de medidas económicas en particular ha creado una atmósfera de gran incertidumbre. Como resultado, se han paralizado virtualmente todas las actividades comerciales y financieras, agravando aún más la recesión económica que precipitó la crisis actual.

La falta de solvencia de la Argentina y el reciente incumplimiento en el pago de su deuda pública han profundizado la actual crisis financiera.

A setiembre de 2001, la deuda pública bruta total de la Argentina era de aproximadamente U$S 141,2 mil millones. El 23 de diciembre de 2001, el anterior Presidente Rodríguez Saá declaró la suspensión de los pagos de parte de la deuda externa argentina y el Presidente Duhalde ratificó esta medida el 2 de enero de 2002. Así también, las restricciones sobre los retiros bancarios impuestos el 1º de diciembre de 2001 y la consiguiente parálisis de la actividad económica originaron la caída drástica de la recaudación fiscal durante los últimos dos meses.

Asimismo, las principales sociedades calificadoras internacionales han bajado repetidamente la calificación de la deuda externa argentina. El 6 de noviembre de 2001, Standard & Poor’s bajó las calificaciones de crédito respaldado por el estado en moneda extranjera y local de largo plazo de la Argentina de “CC” a “SD” (incumplimiento selectivo). El 3 de diciembre de 2001, Fitch IBCA, Duff & Phelps bajó las calificaciones para la deuda de largo plazo de “CCC-” a “DDD” y las calificaciones para la deuda de corto plazo de “B” a “C”. El 21 de diciembre de 2001, Moody’s Investors Service bajó el tope país de divisas de la Argentina para bonos a “Ca” de “Caa3”, indicando que la baja de la calificación reflejaba condiciones económicas, financieras y sociales en rápido deterioro.

Puede esperarse que la falta de solvencia del gobierno argentino, su incumplimiento y su incapacidad para obtener financiación afecten significativamente su capacidad para implementar reformas, debilitando la capacidad del sector privado para restablecer el crecimiento económico, y originen una recesión más profunda, mayores índices de inflación y desempleo y mayores disturbios sociales. Como resultado, todo ello podría afectar seriamente la situación financiera, comercial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La reciente devaluación del peso crea mayor incertidumbre respecto del futuro económico de la Argentina

El 6 de enero de 2002, el Congreso promulgó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Sistema de Cambio Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), terminando con diez años de paridad entre el peso y el dólar estadounidense bajo la Ley de Convertibilidad y eliminando la obligación de mantener en todo momento las reservas en oro, moneda extranjera y bonos denominados en moneda extranjera del Banco Central por un monto equivalente a no menos del 100% de los pesos en circulación más los depósitos en pesos del sector financiero en el Banco Central. La Ley de Emergencia Pública otorga al Poder Ejecutivo la facultad de fijar el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relacionadas con el mercado de cambios. El mismo día, el Poder Ejecutivo estableció un sistema cambiario dual provisorio, con una tasa fija para la importación y exportación a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense, y una tasa variable determinada libremente por el mercado para todas las demás operaciones.

El 11 de enero de 2002, luego de que el Banco Central diera por finalizado el feriado bancario que había impuesto el 21 de diciembre de 2001, el tipo de cambio comenzó a flotar libremente por primera vez desde abril de 1991. La alta demanda en un mercado escaso de dólares originó la cotización del peso muy por encima de los Ps. 1,40 por dólar estadounidense utilizada por el gobierno para las operaciones vinculadas con su negociación. Como resultado, el Banco Central intervino en varias ocasiones vendiendo dólares a fin de sostener el peso. No obstante, la capacidad del Banco Central de mantener el peso vendiendo dólares depende de sus limitadas reservas de dólares y de la ayuda financiera del FMI, la cual no ha estado disponible. Desde entonces, el peso continuó con una fluctuación significativa. El 3 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo anunció la eliminación del tipo de cambio doble a favor de un único tipo de cambio flotante para todas las operaciones, y el mismo día, se impuso otro feriado bancario, impidiendo la conversión de pesos hasta el 11 de febrero de 2002. Desde el 11 de enero de 2002, la negociación de divisas ha sido limitada y por pequeñas sumas, debido principalmente a las restricciones impuestas sobre los retiros de depósitos bancarios. Asimismo, el Banco Central ha aprobado únicamente una cantidad limitada de operaciones que involucran la transferencia de moneda extranjera al exterior. Al 11 de marzo de 2002, el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense cotizado por Ambito Financiero era de aproximadamente 2,35 pesos por dólar.

Se espera que el gobierno argentino tenga que enfrentar serios problemas fiscales debido a la devaluación. La recaudación fiscal en pesos constituye la principal fuente de sus ingresos, pero la mayoría de sus obligaciones financieras están denominadas en dólares. Por lo tanto, la capacidad del gobierno de pagar sus obligaciones de la deuda externa se ha visto afectada en forma sustancialmente adversa por la devaluación del peso. La adopción de las medidas fiscales de saneamiento que serían necesarias para cancelar la deuda del gobierno argentino y balancear su presupuesto luego de la devaluación produciría seguramente a mayores disturbios sociales e inestabilidad política.

La historia anterior a la adopción de la Ley de Convertibilidad produce serias dudas sobre la capacidad del gobierno argentino de mantener una política monetaria estricta y controlar la inflación. En el pasado, la inflación debilitó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de crear condiciones que permitirían un crecimiento.

El sistema financiero puede colapsar

A pesar de que los depósitos en el sistema bancario argentino han ido disminuyendo durante una cantidad de años, en el último trimestre de 2001, un monto muy significativo de depósitos fue retirado de las entidades financieras argentinas como resultado del aumento de la incertidumbre e inestabilidad política. Esta corrida de los depósitos tuvo un efecto sustancial adverso en el sistema financiero del país en su totalidad. En su mayoría, los bancos suspendieron el desembolso de nuevos préstamos y se concentraron en las actividades de cobro para poder pagar a sus depositantes. No obstante, la indisponibilidad general de crédito externo o local originó una crisis de liquidez que desencadenó numerosos incumplimientos de pagos que, a su vez, han debilitado la capacidad de muchos bancos argentinos de pagar a sus depositantes.

Para prevenir una corrida sobre las reservas en dólares de bancos locales, el 1º de diciembre de 2001 el gobierno del Presidente De la Rúa limitó la cantidad de dinero que los titulares de cuentas podían retirar de los bancos. Posteriormente, el gobierno del Presidente Duhalde anunció un cronograma estableciendo la forma y fecha en que los depósitos serían liberados. Estas restricciones, conocidas como “el corralito”, aún se encuentran vigentes a pesar de que se han flexibilizado las limitaciones a los retiros. Asimismo, el 4 de febrero de 2002, a través del Decreto N° 214 (el “Decreto N° 214”), el gobierno argentino anunció la conversión de todos los depósitos denominados en moneda extranjera a depósitos denominados en pesos, fijando un tipo de cambio para esta conversión de Ps. 1,40 por dólar estadounidense, y la emisión por parte del Gobierno de bonos denominados en dólares estadounidenses que, a opción de los depositantes, podrán ser canjeados por los depósitos convertidos hasta un cierto monto.

Mientras que el corralito y la reciente conversión obligatoria de los depósitos en dólares a pesos ha protegido a los bancos de otro retiro masivo de depósitos, también ha originado la parálisis de virtualmente todas las actividades comerciales y financieras, ha disminuido el consumo y ha aumentado en gran medida los disturbios sociales, resultando en un repudio público general y en protestas dirigidas contra las entidades financieras, lo cual ha tenido un efecto sustancial adverso en el sistema financiero argentino, incluyendo el Banco Central. El 1º de febrero de 2002, la Suprema Corte de Justicia de la Nación declaró inconstitucionales ciertas medidas adoptadas por el gobierno para impedir el retiro de depósitos. El gobierno, no obstante, ha continuado sosteniendo la vigencia del corralito, a pesar de que ha flexibilizado algunas de las limitaciones para permitir el retiro de sueldos. La solvencia del sistema financiero argentino se ve actualmente amenazada y la falla del sistema tendría un efecto sustancial y adverso en los proyectos de recuperación económica y estabilidad política.

Pueden registrarse altos índices de inflación luego de la revocación de la Ley de Convertibilidad

El gobierno argentino registró déficits fiscales de U$S 4,1 mil millones, U$S 4,8 mil millones y U$S 9,2 mil millones en 1998, 1999 y 2000, respectivamente y se prevé que registre un déficit fiscal de aproximadamente U$S 7,4 mil millones en 2001. El déficit fiscal es principalmente resultado de la recesión económica, la incapacidad del gobierno argentino de reducir significativamente el gasto público y la falta de una adecuada recaudación fiscal.

Como resultado de su creciente déficit fiscal, la capacidad de la Argentina de estimular un crecimiento económico, repeler los disturbios sociales y cancelar su deuda en el corto plazo depende de la asistencia financiera externa. Aún cuando la Argentina obtuvo un paquete de asistencia condicional de U$S 39,7 mil millones del FMI en diciembre de 2000, el FMI condicionó la disponibilidad de una importante porción del paquete, entre otras cosas, a la capacidad del gobierno argentino de reducir su déficit fiscal y aumentar el producto bruto interno. La Argentina no pudo cumplir con las condiciones del FMI y, el 5 de diciembre de 2001, el FMI suspendió otros desembolsos. El Presidente Duhalde reanudó las negociaciones con el FMI en enero de 2002, pero estas negociaciones no han dado como resultado un compromiso de parte del FMI. La Compañía no puede garantizar que las negociaciones con el FMI continuarán ni que tendrán un resultado positivo para la Argentina.

El 24 de enero de 2002, el gobierno argentino reformó la carta orgánica del Banco Central, permitiéndole imprimir moneda sin la obligación de mantener una relación fija y directa con las reservas en divisas y oro, y efectuar anticipos de corto plazo al gobierno federal para cubrir sus déficits presupuestarios previstos. Existe una considerable preocupación sobre el hecho de que la emisión de moneda por el Banco Central para financiar el gasto podría desencadenar una importante inflación. Asimismo, la Argentina cuenta con antecedentes de hiperinflación, con picos en 1989, particularmente durante períodos de déficit fiscal y disturbios sociales. Véase “—Descripción General”. Altos índices de inflación tornarían aún más profunda la actual recesión económica de la Argentina.

Las futuras políticas de gobierno argentinas afectarán asimismo significativamente a la economía

El gobierno argentino ha ejercido históricamente gran influencia sobre la economía. Debido a la actual crisis argentina, en los últimos dos meses el gobierno argentino ha promulgado numerosas leyes de gran envergadura, a veces inconsistentes, que afectan a la economía. La Compañía no puede garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía no continuarán siendo modificadas en el futuro, en particular, a la luz de la continua crisis económica, ni que los cambios no afectarán adversamente los negocios, situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía, así como su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas.

Debido a la actual crisis social y política, invertir en la Argentina conlleva también los siguientes riesgos:

• disturbios civiles, motines, saqueos, protestas en todo el país, inestabilidad social y huelgas;
• expropiación, nacionalización y renegociación forzosa o modificación de contratos existentes;
• restricciones a la repatriación de inversiones y de transferencias de fondos al exterior;
• políticas fiscales, incluyendo regalías y aumentos de impuestos y créditos fiscales retroactivos; y
• cambios en las leyes y políticas de la Argentina que afectan el comercio internacional, régimen fiscal y las inversiones.

El 14 de febrero de 2002, el gobierno promulgó la Ley Nº 25.563 que reforma la Ley de Quiebras (denominada la “Nueva Ley de Quiebras”), en un intento por brindar protección a los deudores e impedir que entren en quiebra debido a la actual crisis económica. Esta ley está vigente hasta el 10 de diciembre de 2003. Las principales disposiciones de la Nueva Ley de Quiebras son las siguientes: (i) la eliminación de ciertos procedimientos que contemplaban un proceso especial a través del cual los acreedores de un deudor y terceros podían adquirir, a través de ese proceso especial, una compañía a la que se le hubiera denegado su propuesta de reestructuración; (ii) la prórroga de los planes de reestructuración vigentes; (iii) la prórroga del período de exclusividad para procedimientos de reestructuración presentes y futuros; (iv) la suspensión obligatoria de los procedimientos de ejecución hipotecaria; (v) la suspensión de ciertas medidas de no innovar; (vi) la reducción de las tasas y aranceles de justicia; y (vii) la suspensión de los procedimientos de quiebra.

Los recientes acontecimientos legales ocurridos en la Argentina en relación con la crisis financiera argentina podrían afectar en forma adversa la capacidad de los tenedores de recibir pagos y exigir el cumplimiento de sus derechos respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas.

Algunas de las medidas adoptadas por el gobierno argentino a fines de 2001 y comienzos de 2002 detalladas precedentemente, podrán tener un efecto negativo sobre la capacidad de la Compañía de efectuar el pago de montos exigibles respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas y sobre la capacidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Nuevas de exigir el cumplimiento de sus derechos respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas. Entre estas disposiciones, se incluyen las siguientes:

• Según el Decreto Nº 1570/01 y las regulaciones que lo implementan del Banco Central, las personas físicas y jurídicas argentinas, incluida la Compañía, se encuentran sujetas a restricciones para realizar pagos y transferir fondos al exterior. De acuerdo con la Comunicación “A” 3471 del Banco Central, modificada por la Comunicación “A” 3495 y la Comunicación “A” 3504, las transferencias de moneda extranjera hacia el exterior para (1) pagar montos de capital de ciertas obligaciones financieras que no sean refinanciadas por un período de por lo menos 180 días en un monto no inferior al 80% del capital original o para (2) repatriar capital invertido o dividendos dentro del período de 90 días que se inició el 2 de febrero de 2002, se encuentran sujetas a la aprobación del Banco Central; teniendo en cuenta, no obstante que, no se requerirá tal aprobación para el pago de obligaciones de personas físicas o personas jurídicas del sector privado emergentes de: (a) deudas con organizaciones internacionales, (b) deudas con bancos que sean parte integrante de un proyecto de financiación cofinanciado por organizaciones internacionales, (c) deudas con entidades crediticias oficiales o garantizadas por ellas y (d) deudas con organizaciones crediticias multilaterales en las cuales el gobierno argentino tenga una participación a través del Banco Central o bancos oficiales nacionales. Asimismo, los pagos de intereses sobre obligaciones financieras no se encuentran sujetos a aprobación previa del Banco Central.
• En consecuencia, las transferencias por parte de la Compañía, de dólares estadounidenses al exterior designadas para cancelar capital de las Obligaciones Negociables Actuales se encontrarán sujetas a la aprobación previa del Banco Central durante el período establecido anteriormente, o durante una prórroga del mismo, mientras que las transferencias para pagar intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas pueden efectuarse sin dicha aprobación. No obstante, la Compañía tiene la posibilidad de pagar sus pasivos y deudas a personas del exterior con fondos que mantiene fuera del país, incluyendo fondos generados por la venta de bienes y servicios fuera de Argentina, salvo en la medida que los fondos de estas exportaciones se encuentren sujetos a repatriación.
• Como norma general, de acuerdo con la Comunicación “A” 3473 del Banco Central, los fondos provenientes de las exportaciones deben repatriarse a Argentina y convertirse a pesos al tipo de cambio libre vigente dentro de los plazos establecidos.
• Conforme al Decreto Nº 214/02 emitido el 3 de febrero de 2002, el gobierno argentino anunció la conversión obligatoria de todas las obligaciones denominadas en dólares estadounidenses a pesos argentinos a una tasa de un peso por dólar estadounidense. Dicha obligación será ajustada conforme a un índice denominado “Coeficiente de Estabilización de Referencia” (“CER”) a ser publicado pro el Banco Central. Este índice se basará en las variaciones del Índice de Precios al Consumidor. El Decreto Nº 214/02 no indicaba expresamente si esta pesificación forzosa se aplicaba únicamente a deudas y créditos dentro del sistema financiero interno argentino o si estaba destinada a regir todas las obligaciones financieras, denominadas en dólares, de todos los deudores argentinos, incluyendo la Compañía. Posteriormente este Decreto fue aclarado, quedando exceptuadas de la pesificación obligatoria todas las obligaciones contractuales regidas por leyes de jurisdicciones extranjeras. De acuerdo con sus términos, el Decreto Nº 214/02 no se aplica a obligaciones celebradas después de su fecha de vigencia y las personas argentinas están libres para contraer nuevas obligaciones, como las Obligaciones Negociables Nuevas, en dólares estadounidenses. No puede garantizarse, no obstante, que en caso de continuar la crisis financiera y económica de la Argentina, el gobierno argentino no promulgue medidas similares respecto de obligaciones denominadas en moneda extranjera de personas argentinas contraídas con posterioridad al 3 de febrero de 2002.
• El 14 de febrero de 2002, el gobierno argentino aprobó las reformas a la Ley de Quiebras Nº 25.563 que incluyen la suspensión, durante un período de 180 días desde la fecha de vigencia de la ley reformada, de todas los procedimientos de ejecución (salvo ciertas excepciones especificadas, tales como créditos por alimentos o laborales) incluyendo ejecuciones de hipotecas y prendas, todas las medidas precautorias que afecten los bienes o actividades de deudores, tales como embargos y medidas precautorias y todos los procedimientos de quiebra. No queda claro si ese período de 180 días se cuenta sobre la base de días corridos o días hábiles judiciales. No puede garantizarse que el gobierno argentino no modificará la Ley Nº 25.563 para prorrogar sus plazos más allá de la fecha de vencimiento actualmente prevista.

La promulgación e implementación de las medidas legales precedentes, así como cualquier otra medida que pudiera ser adoptada en las próximas semanas o meses por el gobierno argentino intenta para enfrentar la actual crisis financiera y económica, podrán tener un efecto adverso, imprevisto e incierto sobre la Compañía y sus acreedores, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas, y un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de su deuda, incluidas las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas, y sobre la capacidad de los tenedores de la deuda de la Compañía de exigir el cumplimiento de sus derechos contractuales respecto de dicha deuda.

Impacto de la Devaluación y la Pesificación sobre los Contratos de Bienes de Capital.

Conforme al Decreto N° 214/02, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos sujetos a la ley argentina denominadas en moneda extranjera y existentes al 6 de enero de 2002 son obligatoriamente convertidas en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense. Dichas obligaciones serán ajustadas conforme a un índice llamado Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) a ser publicado por el Banco Central que se basa en el índice de precios al consumidor. En consecuencia, conforme al Decreto N° 214/02, los deudores tienen derecho a cancelar las obligaciones de pago denominadas en dólares, con la excepción de obligaciones contractuales regidas por leyes de jurisdicciones extranjeras, con pesos al tipo de cambio indicado anteriormente, aplicando el CER.

El Decreto N° 214/02 dispone que si el valor de las mercaderías vendidas o los servicios prestados es superior o inferior al precio exigible luego de la pesificación obligatoria, cualquiera de las partes puede solicitar un “ajuste equitativo” de dicho precio. Uno de los factores tomados en cuenta en la determinación de la posibilidad de solicitar dicho ajuste equitativo es si las mercaderías vendidas o los servicios prestados incluían materia prima o componentes importados. En el caso de un contrato que contemple un plazo de ejecución de un tiempo, el ajuste equitativo puede solicitarse sobre una base anual. Si las partes no estuvieran de acuerdo con el ajuste equitativo, la controversia se resolverá en los tribunales que intentarán preservar el acuerdo contractual entre las partes. El ajuste equitativo del precio solo podrá ser solicitado por la parte que no cumpla. De tal modo, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos comerciales de la Compañía regidos por la ley argentina obligatoriamente son convertidos en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio establecido anteriormente y podrán considerarse sujetas al CER. La devaluación y pesificación de contratos de la Compañía regidos por la ley argentina pueden tener efectos adversos, desconocidos e imprevisibles para la Compañía.

Riesgos relacionados con Brasil

Cada vez más, la Compañía ha expandido sus operaciones en Brasil. En octubre de 1995 la Compañía adquirió una planta brasileña para la fabricación de mazos de cables y resortes espirales de suspensión, Tecnología en Componentes Automotivos S.A., aumentando las ventas de la Compañía de autopartes en la región. Asimismo, la Compañía ha experimentado un aumento significativo en el volumen de contratos que recibe de compañías brasileñas por bienes de capital. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, aproximadamente el 71,1% de las ventas de autopartes de IMPSA se realizaban a clientes en Brasil. Las operaciones de la Compañía en Brasil podrían someter su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones a diversos riesgos económicos y políticos adicionales.

La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía

El gobierno brasileño interviene con frecuencia en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios drásticos de su política. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras políticas han implicado en varias oportunidades controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil podrán verse seriamente afectados por cambios en la política que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:

• políticas monetaria y fiscal;
• fluctuaciones de la moneda;
• cortes de energía; y
• otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos o que afecten a Brasil.

La inflación y ciertas medidas de gobierno tendientes a lograr su reducción, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden crear gran incertidumbre en la economía brasileña

Durante la década de 1980 y en la década de 1990, la economía brasileña ha soportado períodos de inestabilidad macroeconómica, incluyendo tasas de inflación extremadamente elevadas y fuertes y repentinas devaluaciones de su moneda. En diciembre de 1993, el gobierno brasileño anunció el Plano Real, un plan de estabilización económica destinado a reducir la inflación y crear las bases para un sostenido crecimiento económico. El Plano Real fue diseñado para hacer frente a los constantes déficits de las cuentas del gobierno brasileño, a políticas de crédito expansivas y a una indexación general y retroactiva.

La tasa anual de inflación, medida según el Indice de Precios General – Nivel Interno de Brasil fue de aproximadamente 7,4% en 2001, 9,8% en 2000, 20% en 1999 1,7% en 1998, 7,5% en 1997, 9,3% en 1996 y 14,8% en 1995, comparado con los niveles de hiperinflación prevalecientes en 1994 (909,6%) y 1993 (2.708,6%). No puede garantizarse, no obstante, que el Plano Real continuará controlando exitosamente el nivel de inflación, estabilizando el real o manteniendo el crecimiento económico de Brasil.

El 1º de julio de 1994, como parte del Plano Real, el gobierno brasileño incorporó una nueva moneda, el real. En diciembre de 1998 y nuevamente en enero de 1999, no obstante, la nueva moneda de Brasil y sus reservas internacionales soportaron una gran presión. En respuesta, el gobierno brasileño estableció una devaluación controlada del real ampliando la banda dentro de la que podía negociarse. No obstante, la intervención del banco central de Brasil en el mercado de cambios no pudo mantener al real dentro de la nueva banda. En consecuencia, el 15 de enero de 1999 el banco central anunció la flotación del real, interviniendo esa entidad únicamente en casos de extrema volatilidad. Luego de este anuncio, el valor del real contra el dólar estadounidense cayó aproximadamente un 21% de su nivel registrado el 12 de enero de 1999. Luego de una serie de intervenciones del banco central de Brasil, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense soportó mayor presión durante el cuarto trimestre de 1999, principalmente como resultado de las expectativas de la suba de las tasas de interés en Estados Unidos, una lenta recuperación de la balanza comercial de Brasil y una gran cantidad de remesas al exterior respecto de obligaciones de deuda extranjera. En consecuencia, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense, publicado por el banco central de Brasil, alcanzó los R$ 2,0025 por cada U$S 1 al 20 de octubre de 1999. La presión sobre el tipo de cambio cedió en noviembre de 1999 a medida que aumentaba la confianza en la economía brasileña, lo que dio como resultado un tipo de cambio de R$ 1,7890 por U$S 1 al 31 de diciembre de 1999. Durante los primeros tres trimestres de 2001, sin embargo, nuevas preocupaciones sobre la Argentina, junto con la intención del gobierno de Brasil de implementar medidas de protección de la energía en respuesta a una seria escasez, así como los ataques al World Trade Center y al Pentágono en los Estados Unidos, originaron nuevas bajas del real respecto del dólar estadounidense, alcanzando los R$ 2,8007 por U$S 1 el 21 de setiembre de 2001. El real comenzó a recuperase luego del 11 de octubre de 2001, alcanzando los R$ 2,3204 por U$S 1 el 31 de diciembre de 2001. Una nueva caída del valor del real podrá tener un efecto sustancial adverso en los negocios de la Compañía, no pudiendo garantizare que el real no se devaluará nuevamente respecto del dólar estadounidense ni que no fluctuará significativamente respecto de dicha moneda.

Las restricciones de cambio impuestas por el gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

No puede garantizarse que el gobierno brasileño no impondrá cualquier tipo de restricciones de cambio que podrían afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía en Brasil.

Otras políticas implementadas por la administración actual o futura del Gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

La escena política en Brasil ha estado marcada por altos niveles de incertidumbre desde su retorno al sistema democrático en 1985 luego de dos décadas de gobiernos militares. El Sr. Fernando Henrique Cardoso, Ministro de Economía de Brasil cuando se implementó el Plano Real y su principal defensor, fue elegido Presidente de Brasil el 3 de octubre de 1994 por una coalición de partidos políticos. Cardoso fue reelecto Presidente de Brasil en octubre de 1998. Su reelección fue posible debido a una reforma de la Constitución de Brasil, por la que se eliminó la prohibición al Presidente (así como a los gobernadores de los Estados y los intendentes) de ser reelegidos para un segundo período en el cargo. En octubre de 2002 se llevarán a cabo nuevas elecciones presidenciales, en las que los electores elegirán, entre otros cargos, un nuevo Presidente para suceder al Presidente Cardoso.

En relación con la continuidad del Plano Real, la administración Cardoso ha apoyado una cantidad de reformas constitucionales y otras medidas diseñadas para efectuar cambios sustanciales en las finanzas públicas de Brasil. Entre ellas, se incluyen reformas al régimen fiscal y de seguridad social, la modificación del alcance de ciertos monopolios estatales, cambios en el gasto público de diferentes niveles de gobierno y cambios en la condición de contratación del personal del sector público. La administración Cardoso también ha tomado medidas para un mayor proceso de liberalización de la economía de Brasil y ha procurado la adopción de una cantidad de reformas constitucionales y medidas legislativas diseñadas para desregular la economía brasileña, reducir el déficit fiscal del Gobierno e impulsar la inversión de capitales extranjeros.

La continuidad del éxito del Plano Real depende de la capacidad del gobierno de Brasil de:

• mantener la estricta política fiscal y monetaria ante las presiones tanto internas como internacionales;
• la capacidad del gobierno brasileño de implementar reformas estructurales, tales como la reforma del sistema fiscal y de seguridad social, y
• la transferencia de ciertas obligaciones del gasto federal a los gobiernos de los Estados y la privatización de las principales empresas, algunas de cuyas reformas requieren mayores modificaciones de la Constitución o la implementación de nuevas leyes.
• la capacidad el gobierno brasileño de efectuar reformas económicas duraderas depende de una coalición que incluye una variedad de partidos políticos con diversos grados de compromisos declarados con estas medidas.

No puede garantizarse que las políticas de la administración Cardoso, incluyendo el Plano Real, serán respaldadas por el Congreso de Brasil o las futuras administraciones. Asimismo, el gobierno de Brasil podría incorporar otras restricciones al crédito para la demanda interna a fin de reducir el déficit comercial, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre las operaciones de la Compañía en Brasil.

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes podrán afectar los mercados de capitales y títulos valores. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país emergente puede tener un efecto significativo sobre los mercados de capitales de otros países, incluyendo la Argentina. La crisis ocurrida en ciertos países asiáticos a mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998 y la devaluación del real en Brasil a comienzos de 1999, impactaron negativamente los mercados de títulos valores de todo el mundo, y en particular, los mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado de capitales y títulos valores de la Argentina no seguirá viéndose perjudicado por acontecimientos producidos en otras partes del mundo, sobre todo en los países con mercados emergentes.

Riesgos relacionados con la Compañía

El negocio de los bienes de capital depende de los clientes del sector público

El desarrollo y la fabricación de acero pesado para empresas del sector público argentino y del exterior ha sido y continúa siendo una de las partes más importantes de la actividad comercial de la Compañía. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad de resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto del sector público argentino por lo general ha dependido del estado de la economía argentina, y es probable que continúe haciéndolo en el futuro. Véase "—Riesgos Relacionados con la Argentina".

Por otra parte, los clientes del sector gubernamental y de otros sectores públicos tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de un contrato con las otras partes contractuales. Por ejemplo, la reducción del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, los altos niveles de inflación y un déficit fiscal ha tornado imposible en ciertas oportunidades para el gobierno argentino cumplir con los términos de ciertos proyectos previamente adjudicados, viéndose la Compañía forzada a renegociar, entre otras condiciones, las condiciones de pago y entrega de dichos proyectos. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Cartera de Proyectos". Así también, las empresas del sector público en general demoran más en pagar las cuentas pendientes que las entidades del sector privado. Los clientes del sector público representan una porción significativa de los créditos pendientes de cobro de la Compañía. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones - Liquidez y Recursos de Capital". En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos de la Compañía y sus clientes del sector público o las demoras en el pago de parte de las entidades pertenecientes al sector público podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones y sobre su capacidad para amortizar las Obligaciones Negociables Nuevas.

Además, la Compañía celebra acuerdos contractuales, contratos de transferencia ("BOT") y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia ("BROT"), de acuerdo a los cuales tiene participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos por los cuales suministra bienes de capital. Aunque cuando ha habido cambios recientes en los sectores privados en la Argentina, todos los sectores se han volcado a ese tipo de sector, los proyectos en los cuales la Compañía tiene participación, tal como el Proyecto CBK, depende de los pagos provenientes de entidades del sector público en una porción importante de sus ingresos. Para más información sobre la participación de la Compañía en infraestructura, véase "La Actividad de IMPSA - Estrategia - Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante la Inversión en Bienes de Capital" y "Unidades de Negocios - Principales Proyectos Hidroeléctricos - Proyecto CBK" y "Proyecto Potrerillos".

El negocio de los bienes de capital depende de los grandes contratos

La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía consiste principalmente en la producción de bienes de capital de acero pesado cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala, lo que representó el 63,6% y el 61,5% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios económicos 2001 y 2000, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos los hace susceptibles de demoras que surgen de factores económicos y políticos, de incumplimientos de las otras partes que trabajan en dicho proyecto o de otros factores fuera del control de la Compañía. Más aún, el negocio de los bienes de capital de la Compañía por lo general depende de una cantidad pequeña de contratos que involucran altos valores. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o el incumplimiento por parte de la Compañía de cumplir con sus contratos en tiempo y forma podría tener un impacto esencialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Cualquier demora en los pagos de dichos contratos, debido al incumplimiento por parte del cliente o al incumplimiento de la Compañía de atender sus vencimientos podría afectar en forma adversa la disponibilidad de fondos para la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas. Además, cualquier demora o exceso de costos relacionados con el rendimiento de la Compañía bajo estos contratos podría tener efectos adversos sobre las ganancias del período y ocasionar la aplicación de penalidades contractuales. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital".

El proyecto hidroeléctrico Caliraya, Botacan y Kalayaan (el “Proyecto CBK”) constituye actualmente el proyecto individual de mayor envergadura emprendido por la Compañía, representando el 58,9% del total de contratos de bienes de capital pendientes de la Compañía al 31 de octubre de 2001. Debido a la escala e importancia del Proyecto CBK, la cancelación, suspensión o renegociación del Contrato BROT (según lo definido en el presente) o las demoras en el pago del Contrato BROT o el incumplimiento de la Compañía de cumplir sus obligaciones respecto del Proyecto CBK con puntualidad tendrían un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía o afectarían la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para hacer frente a sus obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables Nuevas.

El negocio de los bienes de capital depende de una única planta de producción

Para la fabricación de su bien de capital más importante, el acero pesado, IMPSA depende en gran medida de una única instalación, la Planta 2 de su complejo Mendoza. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Plantas de Producción". A pesar de que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultados de sus operaciones. Véase "La Actividad de la Compañía - Seguros".

El negocio de autopartes depende de una cantidad limitada de clientes

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía depende actualmente de las ventas a tres clientes en la Argentina y a los mismos tres clientes en Brasil. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía representó durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001 el 6,4% de los activos totales consolidados de la Compañía, el 27,5% de las ventas netas consolidadas y el 4,9% del EBITDA consolidado. Conforme a ello, la decisión de uno o más de dichos clientes de reducir o suspender el uso de las subsidiarias de la Compañía como proveedores afectaría de manera adversa los resultados de dicha unidad de negocios y los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía – Autopartes – Ventas y Clientes".

Determinadas unidades de negocios reciben la influencia de las condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los cuales comercializa sus productos de bienes de capital, reduciendo de ese modo la sensibilidad de esta unidad de negocios a condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados en los que la Compañía comercializa sus bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados emergentes. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital". En la unidad de negocios de autopartes de la Compañía los resultados operativos están directamente relacionados con las ventas de automóviles fabricados en Argentina y Brasil y, en consecuencia, son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas de esos países. Una recesión en la Argentina o Brasil podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la unidad de negocios de autopartes y en los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía - Autopartes".

IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa

El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado, con una pequeña participación de la Compañía. Sus competidores en esta actividad tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo favorables créditos a la exportación, una trayectoria más establecida y plantas de producción locales en ciertos mercados claves, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase "La Actividad de la Compañía - Competencia".

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden ser un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales. Así, el crecimiento y rentabilidad futuros del negocio de bienes de capital de la Compañía podrían depender de su capacidad para continuar desarrollando y aplicando tecnologías que compiten con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía - Estrategia", "La Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo" y "La Actividad de la Compañía - Competencia".

Asimismo, la competencia en la industria de autopartes ha aumentado en la Argentina y Brasil con la reciente incorporación de varios competidores mundiales, incluyendo Yasaki Parts Corporation Ltda. (el principal productor de mazos de cable del mundo), Delphi Packard Electric y United Technologies Automotive, en los mercados argentino y brasileño. La Compañía espera que estas empresas aumenten la competencia en forma significativa en las cuatro áreas claves de la industria de autopartes: precio, calidad, codiseño y entrega local. No puede garantizarse que tales presiones de la competencia no afectarán en forma adversa las ventas, participación de mercado o rentabilidad del negocio de autopartes de la Compañía..

Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de bienes de capital

La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. En determinadas circunstancias, la Compañía ha debido financiar las obras en ejecución en virtud de las cuales no está recibiendo el pago oportuno de parte de sus clientes, lo cual probablemente se repita en el futuro. Además, conforme a algunos contratos para la fabricación de bienes de capital, los fondos generados de la combinación de pagos adelantados y pagos temporarios programados no son suficientes para brindar a la Compañía un flujo de fondos positivo en todo momento durante la vigencia del contrato. A medida que el negocio de los bienes de capital se orienta cada vez más al sector privado, la Compañía se ha visto obligada a solicitar préstamos de corto plazo para financiar su capital de trabajo, lo que prevé seguir necesitando en el futuro. La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones - Liquidez y Recursos de Capital".

Estructura de empresa controlante; subordinación estructural de las Obligaciones Negociables Nuevas

IMPSA es la sociedad controlante de 20 empresas distintas dedicadas a los negocios de los bienes de capital, autopartes, servicios ambientales y de otro tipo. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, las subsidiarias de la Compañía representaron el 43,9% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 12% de sus ingresos operativos consolidados. Como resultado de ello, el flujo de caja operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas, depende en gran medida del flujo de caja operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas Subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas separadas y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna.

Las Obligaciones Negociables Nuevas son obligaciones de IMPSA, y se encuentran efectivamente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo los acreedores comerciales, bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, con respecto a los activos y el flujo de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación o reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, los acreedores de la Compañía (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas), así como los accionistas de la Compañía, no tendrán derecho a reclamar contra los activos de dichas subsidiarias ni de solicitar la liquidación o quiebra de esas subsidiarias bajo la ley de concursos y quiebra aplicable. Los acreedores de dichas subsidiarias tendrían derecho al pago total con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas) tuvieran derecho de recibir cualquier distribución. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas hasta el monto de los activos que garantizan dicha deuda.

El 31 de octubre de 2001, las subsidiarias de la Compañía tenían aproximadamente Ps. 122,3 millones en concepto de pasivos (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA), incluyendo Ps. 55,2 millones de deuda, de la cual Ps. 21,9 millones estaban garantizados por la Compañía o por los activos de sus subsidiarias. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso incluirá un compromiso que limita el monto total de Endeudamiento que puede ser incurrido en cualquier momento por las Subsidiarias Restringidas de la Compañía. Dicho compromiso permite a dicha Subsidiaria Restringida endeudarse por un monto total de hasta el 50% del patrimonio neto consolidado de la Compañía y por lo tanto permitiría a dichas Subsidiarias Restringidas aumentar el monto de su Endeudamiento actualmente pendiente de pago. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas - Compromisos - Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias".

La deuda existente de la Compañía contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que podrían ser utilizadas por sus acreedores.

Sustancialmente la totalidad de la deuda existente de la Compañía, incluyendo las Obligaciones Negociables Actuales, contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que permite la caducidad de plazos de dicha deuda en caso del vencimiento, o, en algunos casos, de ocurrir un supuesto que permitiría la caducidad de plazos de otro endeudamiento de la Compañía superior a ciertos montos. La Compañía cree que algunos de sus acreedores tiene derecho a determinar la caducidad de plazos de su deuda como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones de pago sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie (según lo definido en el presente). En caso de que los acreedores de la Compañía declararan la caducidad de plazos de dicha deuda, la Compañía casi seguramente se vería imposibilitada de amortizar su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas.

Accionistas Controlantes

Actualmente, aproximadamente el 93,4% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de CORIM. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. Véase "Principales Accionistas".

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Nuevas

Otras Deudas de la Compañía con Prioridad de Pago sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas

Las Obligaciones Negociables Actuales son, y las Obligaciones Negociables Nuevas serán, obligaciones generales con garantía común de la Compañía. Si la Compañía no cumpliera, el derecho de pago de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas:

• estará subordinado a toda la deuda garantizada de la Compañía;
• será igual a todas las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía; y
• tendrá prioridad sobre toda la deuda subordinada de la Compañía.

Asumiendo que la Compañía canjeara la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales en circulación por Obligaciones Negociables Nuevas (50% por la Opción I y 50% por la Opción II), el 31 de octubre de 2001 la deuda de corto y largo plazo pendiente de la Compañía habría sido aproximadamente de U$S 246,4 millones. De este monto:

• aproximadamente U$S 90,8 habría sido deuda garantizada con prioridad sobre las Obligaciones Negociables Nuevas; y
• aproximadamente U$S 155,6 millones habría sido deuda no garantizada y no subordinada.

Los tenedores de la deuda garantizada de la Compañía tendrán un derecho preferente sobre sus activos que garanticen su deuda. Como resultado, serán pagados antes de que ustedes reciban los montos adeudados en los términos de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas, únicamente en la medida del valor de los activos que garantizan su deuda. Asimismo, si la Compañía estuviera involucrada en una disolución, liquidación o reestructuración, es posible que no puedan recuperar intereses o el capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas.

La Compañía utilizará una porción de su flujo de caja proveniente de las operaciones para efectuar pagos (principalmente intereses y capital) sobre su deuda. Esto reducirá los fondos disponibles para las operaciones y erogaciones de capital de la Compañía. También, el monto total de deuda que tiene la Compañía pendiente de pago y las obligaciones de no hacer contenidas en los términos de esa deuda podrán tornarla vulnerable a reveses económicos y presiones competitivas, pudiendo afectar la capacidad de la Compañía de lograr sus objetivos estratégicos.

La Compañía podrá estar sujeta a obligaciones de no hacer

Los compromisos adquiridos en las Obligaciones Negociables Nuevas y en los términos de las otras deudas de la Compañía limitan la capacidad de la Compañía y la de algunas de sus subsidiarias para realizar, entre otros actos, los siguientes:

• incurrir en deuda adicional;
• pagar dividendos y efectuar otros pagos restringidos;
• consumar ciertas ventas de activos;
• incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda; y
• fusionarse, consolidarse o disponer de activos.

El cumplimiento de estos compromisos podrá hacer que la Compañía realice actos que no realizaría u omita realizar otros actos que hubiera realizado en otro caso. Por ejemplo, estos compromisos podrán limitar la posibilidad de la Compañía de financiar inversiones de capital con deuda. El incumplimiento de la Compañía de estos compromisos, incluyendo respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas, originaría un incumplimiento que, de no ser dispensado, podrá resultar en la declaración de la exigibilidad de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas, En este caso, la Compañía podrá no estar en posición de amortizar o refinanciar su deuda en términos aceptables.

Las Obligaciones Negociables Nuevas incluyen disposiciones que limitan la posibilidad del vencimiento anticipado de ellas si la Compañía no cumple con el resto de su endeudamiento.

Conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas: (i) la ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Actuales no se considerará como supuesto de incumplimiento y (ii) la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002 de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas. Además, en caso de que ocurra un supuesto de incumplimiento conforme a las Obligaciones Negociables Actuales o, antes del 30 de noviembre de 2002, conforme a otro endeudamiento de la Compañía cuyos tenedores puedan declarar la caducidad de plazos de dicho endeudamiento (incluyendo las Obligaciones Negociables Actuales), los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas no podrán declarar la caducidad de plazos de las obligaciones de pago de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Nuevas

Cuestiones sobre transferencias fraudulentas podrán tornar nulas a las Obligaciones Negociables Nuevas o subordinarlas al pago de todas las demás deudas de la Compañía

Según las leyes sobre transferencias fraudulentas vigentes a nivel nacional o de los estados, si un tribunal determinara que, en el momento de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas, la Compañía:

• emitió las Obligaciones Negociables Nuevas con intención de obstaculizar, demorar o cometer fraude contra los acreedores presentes o futuros;
• recibió un monto menor a lo que se considera una contraprestación justa o valor razonablemente equivalente por incurrir en la deuda representada por las Obligaciones Negociables Nuevas, y era insolvente o se tornaría insolvente en razón de la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas; o participaba o participaría en un negocio u operación para la que sus activos resultaban irrazonablemente menores; o intentaba incurrir o entendía o sabía haber sabido que incurriría en deuda por un monto superior a su capacidad de pago a su vencimiento,

en ese caso, un tribunal podría:

• anular todo o parte de las obligaciones de la Compañía hacia los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas;
• subordinar las obligaciones de la Compañía hacia los tenedores de las Obligaciones Negociable Nuevas a otra deuda vigente y futura de la Compañía, cuyo efecto sería autorizar a los demás acreedores a recibir el pago íntegro de su crédito antes de cualquier pago sobre las Obligaciones Negociables Nuevas; o
• realizar cualquier otro acto perjudicial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas, incluyendo en ciertas circunstancias que invaliden dichas Obligaciones Negociables.

En cualquiera de estos casos, la Compañía no podría garantizar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas recibirán en algún momento su pago.

La Compañía no puede garantizar los parámetros que un tribunal aplicaría a fin de determinar si la Compañía era “insolvente” a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas o que, sin considerar el método de evaluación, un tribunal no determinaría que la Compañía era insolvente en dicha fecha. Tampoco puede asegurar que un tribunal no sostendría, sin considerar si la Compañía era insolvente en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, que la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas constituyó una transferencia fraudulenta con otros fundamentos.

La Compañía podrá no estar en condiciones de amortizar o refinanciar las Obligaciones Negociables Nuevas a su vencimiento

La Compañía no puede garantizar que contará con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables Nuevas a su vencimiento. La Compañía continuará con un alto índice de endeudamiento luego del término exitoso de la Oferta de Canje. La capacidad de la Compañía de atender su deuda luego de la Oferta de Canje, incluyendo sus obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables Nuevas y las demás obligaciones financiera, dependerá su futuro rendimiento operativo, el cual, a su vez, se encuentra sujeto a las condiciones de mercado y a otros factores, incluyendo factores que se encuentran fuera de su control.

Consecuencias de No Canjear las Obligaciones Negociables Actuales

La Oferta de Canje originará la reducción de liquidez de las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas

Se ha suspendido las negociación de las Obligaciones Negociables Actuales en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas podría tornarse más limitado de lo que es en la actualidad, o podría dejar de existir, debido a la reducción en la cantidad de las Obligaciones Negociables Actuales en circulación al realizarse la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Actuales. De existir o desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas, las Obligaciones Negociables Actuales podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto en circulación no se hubiera reducido. No obstante, no puede garantizarse que existirá, se desarrollará o mantendrá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas ni los precios a los que podrán negociarse. Asimismo, sujeto a las condiciones comerciales y financieras de la Compañía, en caso de reducirse el flujo de caja y liquidez en el futuro, la Compañía podrá optar por pagar únicamente parte de su deuda y demás obligaciones. En caso de que se realice la Oferta de Canje, el incumplimiento de pago de capital e intereses devengados de las Obligaciones Negociables Actuales no constituirá un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Nuevas.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que no se presentan en la Oferta de Canje podrán verse seriamente afectados según la ley argentina

Según la Ley de Quiebras de la Argentina, los acreedores (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales) de la Compañía pueden presentar un pedido de quiebra contra la Compañía. No obstante, la Ley Nº 25.563 de la Argentina suspendió por 180 días las nuevas solicitudes de quiebra, ejecuciones hipotecarias y procedimientos de ejecución de cualquier naturaleza. En consecuencia, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Actuales que no se presente en la Oferta de Canje no podrá ejecutar sus derechos en una ejecución hipotecaria o quiebra durante ese período.

Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia

La Compañía no ha registrado de las Obligaciones Negociables Nuevas lo que limita la posibilidad de su reventa.

La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas y no tiene la intención de registrarlas conforme a los términos de la Securities Act. Las ofrece en base a exenciones de registro que prevé la misma ley y leyes sobre títulos valores aplicables de los distintos estados. De modo que se podrán transferir o revender las Obligaciones Negociables Nuevas únicamente en una operación registrada o exenta conforme a la Securities Act y las leyes sobre títulos valores estatales aplicables.

Imposibilidad de vender las Obligaciones Negociables Nuevas en ausencia de un mercado activo para su negociación

Las Obligaciones Negociables Nuevas son títulos nuevos para los cuales no existe un mercado. Aún cuando el Colocador Principal podrá comprar y vender o “formar un mercado” en las Obligaciones Negociables Nuevas, no está obligado a hacerlo. Si el Colocador Principal inicia actividades de formación de mercado, podría suspenderlas en cualquier momento sin aviso previo. Como resultado, la posibilidad de vender las Obligaciones Negociables Nuevas podría verse limitada. Es intención de la Compañía presentar una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables Nuevas en la BCBA, pero no puede garantizarse que dichas bolsa acepte su cotización. La posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables Nuevas puede verse limitada por la ausencia de un mercado de negociación. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán títulos nuevos para los cuales en la actualidad no existe un mercado de negociación.

Históricamente, el mercado para deuda sin grado de inversión ha estado sujeto a interrupciones que han originado gran volatilidad en los precios de los títulos valores similares a las Obligaciones Negociables Nuevas. La Compañía no puede garantizar que el mercado, de existir, de las Obligaciones Negociables Nuevas estará libre de estas interrupciones, las cuales, de ocurrir, podrán afectar en forma adversa a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas.

Restricciones a la venta de las Obligaciones Negociables Nuevas en ciertos períodos

Las Obligaciones Negociables Nuevas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, salvo en base a una exención del registro de la Securities Act.

Los asesores legales de la Compañía le han informado que, a los fines de la ley de títulos valores estadounidense, los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Nuevas no podrán “añadir” el período de tenencia para sus Obligaciones Negociables Actuales entregadas. En consecuencia, los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas en este Prospecto no contarán con liquidez o mercado de negociación por la duración del respectivo período de tenencia para estas Obligaciones Negociables Nuevas, salvo respecto de cualquier mercado de negociación que pudiera desarrollarse entre los compradores institucionales calificados, o CICs, y personas no estadounidenses. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Posible Cancelación de la Oferta de Canje

La Compañía no está obligada a completar la Oferta de Canje, salvo que reciba ofertas válidas y en firme representativas de un nivel de participación superior a por lo menos el 95% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales. Aún de completarse la Oferta de Canje, podrá no llevarse a cabo en el cronograma descrito en este Prospecto. En consecuencia, los tenedores que participen en la Oferta de Canje podrán tener que esperar un tiempo mayor al previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Nuevas, durante el cual los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales no podrán efectuar transferencias de sus Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas en la Oferta de Canje.

Cuestiones Impositivas

El canje de Obligaciones Negociables Nuevas por Obligaciones Negociables Actuales podrá tener un fuerte impacto fiscal a los efectos del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables Nuevas se considerarán emitidas con descuento de emisión original. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales deberán consultar a sus asesores impositivos sobre las consecuencias de no ofrecer las Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje. Véase “Tratamiento Impositivo”.

REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA

La creación del programa que rige la emisión de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas, las cuales, en conjunto, se refieren como las “Obligaciones Negociables”, fue autorizada en la República Argentina por Resolución Nº 11.256 del 14 de marzo de 1996 de la CNV. Por Resolución Nº 11.749 del 22 de mayo de 1997 de la CNV, se aumentó el monto del programa de U$S 150.000.000 a U$S 250.000.000, y por Resolución Nº 13.765 de la CNV del 3 de abril de 2001, se prorrogó la duración del Programa hasta el 14 de marzo de 2006. Estas autorizaciones significan únicamente que se han cumplido los requisitos de presentar información de la CNV. La CNV no ha vertido opinión respecto de la información contenida en el presente Prospecto. Según la ley argentina, la exactitud de la información contable, financiera, económica y de otra naturaleza contenida en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Compañía y en la medida aplicable, su Comisión Fiscalizadora y los auditores que firmaron los estados contables incluidos en el presente. El Directorio de la Compañía declara y garantiza por el presente bajo juramente que, a la fecha de su publicación, el presente Prospecto contiene información verdadera y completa sobre todo hecho sustancial que pudiera afectar la situación económica y financiera de la Compañía, así como toda otra información que debe ser suministrada a los inversores respecto de la Oferta de Canje de acuerdo con las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Sin perjuicio de ello, la información contenida en el presente sobre Argentina y su economía es información de dominio público, y la Compañía no efectúa ninguna declaración o garantía al respecto, salvo que ha sido extraída exactamente y/o resumida de documentos de dominio público. Las obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables no se encuentran de ninguna forma garantizadas ni respaldadas por el crédito de la Argentina ni ninguna dependencia o subdivisión política. La oferta en la Argentina de las Obligaciones Negociables Nuevas en relación con la Oferta de Canje se considerará incluida en la autorización del programa mencionada precedentemente, siempre que se cumplan ciertos requisitos de presentación y de otra naturaleza. La creación del programa fue autorizada por resoluciones de los accionistas de la Compañía adoptadas el 25 de octubre de 1995 y por resoluciones del Directorio de la Compañía adoptadas el 26 de diciembre de 1995. El aumento del monto del programa fue autorizado por resoluciones de los accionistas de la Compañía aprobadas el 25 de marzo de 1997 y por resoluciones del Directorio de la Compañía aprobadas el 29 de abril de 1997, y la prórroga de la duración del programa fue autorizada por resoluciones de los accionistas de la Compañía aprobadas el 9 de marzo de 2001 y por resoluciones del Directorio de la Compañía aprobadas el 19 de marzo de 2001. Esta Oferta de Canje fue autorizada por una resolución del Directorio de la Compañía aprobada el 14 de marzo de 2002.

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, modificado por el Decreto Nº 749/00, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, han establecido reglas generales sobre las calificaciones aplicables a emisoras que tienen intención de ofrecer títulos de deuda por oferta pública en la Argentina. Según el Decreto Nº 749/00, que modifica al Decreto Nº 656/92, ya no se exige que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables Nuevas, sean calificados por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar la calificación de sus títulos a sociedades calificadoras, estén o no estos títulos sujetos a las normas que rigen la oferta pública. Sin perjuicio de lo precedente, la CNV podrá exigir la calificación de los títulos, si lo considera necesario en base a una situación específica de la emisión.

Si las emisoras optaran por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV dispone que las calificaciones de programas de títulos de deuda de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de cualquier obligación negociable respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada serie respecto del valor nominal de dicha serie. Antes de la emisión de cada serie, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha serie. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el suplemento de precio de cada serie o tramo emitido en el marco del programa.

La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus títulos valores deberán mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los tenedores.

Las Obligaciones Negociables Nuevas no han sido calificadas por ninguna sociedad calificadora de riesgo.

LA OFERTA DE CANJE

Términos de la Oferta de Canje

De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente y en la Carta de Transferencia, la Compañía ofrece para emitir sus Obligaciones Negociables Nuevas en canje por las Obligaciones Negociables Actuales de la Compañía. Se podrán elegir dos opciones diferentes:

• Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5% con vencimiento en 2011 (las “Obligaciones Negociables Step-Up) por un valor nominal de U$S 1.050; o
• Las Obligaciones Negociables Garantizadas a una tasa del 10% con vencimiento en 2007 (las “Obligaciones Negociables con Descuento”) de la Compañía por un valor nominal de U$S 500; por
• Cada $ 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables al 9,5% de la Compañía con vencimiento en 2002 mas los intereses devengados e impagos.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales podrán optar por recibir Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento o una combinación de las dos, en canje por sus Obligaciones Negociables Actuales. No existe limitación alguna sobre el derecho de cualquier tenedor para optar por recibir Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento.

Las Obligaciones Negociables Nuevas se emitirán en canje por las Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, de producirse, en la Fecha de Liquidación, lo cual será el quinto día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje, o posteriormente, tan pronto como sea posible (la "Fecha de Liquidación"); en la medida que la Fecha de Liquidación pueda ser extendida por la Compañía hasta 30 días posteriores a la Fecha de Expiración con el propósito de obtener cualquier consentimiento otorgado por terceras partes y haciendo tales otros arreglos que fueren necesarios o recomendables para permitir al Garante a tener derecho a la Garantía.

Las Obligaciones Negociables Actuales podrán canjearse únicamente en denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros superiores a U$S 1.000; teniendo en cuenta, sin embargo que si la tenencia total de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Actuales fuera inferior a U$S 100.000, dicho tenedor podrá presentar el monto inferior de sus Obligaciones Negociables Actuales en tanto presente la totalidad de ellas. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas en su totalidad directamente al participante de DTC que actúa como depositario de las Obligaciones Negociables Actuales del tenedor. Se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de esa cifra. Si, conforme a los términos de la Oferta de Canje, cualquier participante de DTC tuviera derecho a recibir Obligaciones Negociables Nuevas en un valor nominal que no sea múltiplo entero de U$S 1.000, la Compañía reducirá el valor nominal de las Obligaciones Negociables Nuevas a ser recibidas por ese participante de DTC en nombre de los tenedores oferentes, a la cifra más cercana a U$S 1.000 y el monto de capital en el cual se reducen esas Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas por el participante de DTC se reemplazará por un pago en efectivo equivalente.

La Compañía procura llevar a cabo la Oferta de Canje de acuerdo con los requisitos aplicables de la Securities Act y la Exchange Act y las normas y regulaciones de la SEC de acuerdo con dichas leyes así como también de acuerdo con la Ley 17.811 de la República Argentina y las regulaciones de la CNV. Con anterioridad a la fecha del presente, la Compañía ha distribuido a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales una carta donde se explica que la oferta se efectuará únicamente a compradores institucionales calificados, o CICs, en una operación privada exenta de los requisitos de registro de la Securities Act, o fuera de los Estados Unidos, a personas no estadounidenses de acuerdo con la Regulación S de la Securities Act. Esta carta incluyó una certificación que los tenedores tenían que completar y devolver. Únicamente los tenedores que hayan completado y devuelto la certificación quedan autorizados para recibir o revisar este Prospecto o para participar de la Oferta de Canje que se formula a través del presente.

Condiciones para la Oferta de Canje

Sin perjuicio de otras disposiciones de la Oferta de Canje o su prórroga, no se podrá solicitar a la Compañía que distribuya fondos en efectivo o que emita Obligaciones Negociables Nuevas y la Compañía podrá dar por finalizada la Oferta de Canje o, a su opción, podrá modificar, prorrogar o cambiar de otra forma la Oferta de Canje, si no se hubiera cumplido o dispensado alguna de las siguientes condiciones antes o simultáneamente con la finalización de la Oferta de Canje según fuera prorrogada:

1. si no se recibieran propuestas validas irrevocables que representen como mínimo el 95% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales. A los fines de determinar el cumplimiento de esta condición, a la fecha de este Prospecto, se encontraban en circulación Obligaciones Negociables Actuales por un valor nominal de U$S 137.620.000;
2. si no hubiera ocurrido ningún hecho o acontecimiento, ni se hubiera anunciado, no se hubiera tomado ninguna medida, ni se hubiera promulgado, emitido, demandado el cumplimiento o no se hubiera considerado aplicable ninguna ley, norma, regulación, resolución judicial, orden, suspensión, decreto o medida inhibitoria aplicable a la Oferta de Canje o al canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por las Obligaciones Negociables Actuales conforme a la Oferta de Canje, por parte de un tribunal o dependencia, autoridad u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo, o que se tramitara ante estos:
3. que impugne la realización de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por Obligaciones Negociables Actuales conforme a dicha oferta o pudiera, directa o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o postergar el perfeccionamiento de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por las Obligaciones Negociables Actuales conforme a dicha oferta o podría de otro modo afectar esto en forma adversa en algún aspecto sustancial; o
4. según el criterio razonable de la Compañía, podría afectar en forma sustancial su actividad, situación (financiera o de otra naturaleza), ingresos, operaciones, bienes, pasivos o proyectos y los de sus subsidiarias, tomadas en conjunto, o limitara en forma sustancial los beneficios contemplados para la Compañía de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por las Obligaciones Negociables Actuales conforme a dicha oferta;

5. si no hubiera ocurrido (a) una suspensión general o limitación para la negociación de títulos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la BCBA, la New York Stock Exchange o el mercado abierto (tuviera o no carácter de obligatoria), (b) algún cambio sustancial adverso en los precios de las Obligaciones Negociables Actuales, (c) una limitación sustancial en el mercado general de negociación de títulos de deuda, (d) una declaración de una moratoria bancaria o cualquier suspensión de pagos respecto de los bancos por parte de las autoridades federales o estatales de los Estados Unidos o de Argentina (tuviera o no carácter de obligatoria), (e) el inicio de un conflicto armado u hostilidades u otra crisis nacional o internacional que se relacionara directa o indirectamente con los Estados Unidos o Argentina, (f) alguna limitación (tuviera o no carácter de obligatoria) por parte de cualquier autoridad gubernamental sobre el otorgamiento de financiación por parte de los bancos u otras entidades crediticias en los Estados Unidos o Argentina, o algún otro hecho que origina la probabilidad razonable de que suceda esto, (g) algún cambio sustancial adverso en los mercados de títulos o financieros en general en los Estados Unidos o Argentina, o (h) en el caso de que alguno los supuestos mencionados existiera al momento del inicio de la Oferta de Canje, si ocurriera una anticipación de vencimientos sustancial o que se deterioren las condiciones de ésta;

6. el Fiduciario deberá haber firmado y otorgado, en relación con Contrato de Fideicomiso para las Obligaciones Negociables Actuales, toda la documentación razonablemente necesaria para que la Oferta de Canje sea exigible respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y no deberá haber observado en ningún aspecto, ni tomado alguna medida que podría, a criterio razonable de la Compañía, afectar en forma adversa el perfeccionamiento de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por Obligaciones Negociables Actuales conforme a dicha oferta, ni el Fiduciario deberá haber realizado ningún acto que se oponga a la validez o efectividad de los procedimiento utilizados por la Compañía en el perfeccionamiento de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Actuales conforme a la Oferta de Canje.

Estas condiciones se incluyen en beneficio exclusivo de la Compañía que las puede dispensar en su totalidad o en parte, a su exclusivo criterio. Toda determinación que realizara la Compañía respecto de un hecho, acontecimiento o circunstancia descrita o referida anteriormente será concluyente y obligatoria.

Si no se cumpliera alguna de estas condiciones respecto de las Obligaciones Negociables Actuales, en cualquier momento antes o simultáneamente con la Fecha de Vencimiento para la Oferta de Canje, la Compañía podrá:

1. dar por finalizada la Oferta de Canje y devolver todas las Obligaciones Negociables Actuales presentadas a sus tenedores;
2. modificar, prorrogar o de otro modo modificar la Oferta de Canje y retener la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento, según sea prorrogada, de la Oferta de Canje, sujeto no obstante a los derechos de revocación de los tenedores (véase: “— Revocación de Ofertas y Retiro de Consentimientos” y “— Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Modificaciones; Finalización”); o
3. dispensar las condiciones no cumplidas respecto de la Oferta de Canje y aceptar la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas y que no se hayan retirado.

De acuerdo con las condiciones precedentes, la Compañía no distribuirá efectivo o emitirá Obligaciones Negociables Nuevas, y la Compañía podrá terminar la Oferta de Canje o, a su opción, modificar, extender o de otra manera corregir la Oferta de Canje, si la Compañía no ha obtenido todos los consentimientos de terceras partes, como así también efectuar tales otras modificaciones que sean necesarias o aconsejables, para permitir al Garante tener acceso a la Garantía al momento de la Fecha de Liquidación (según sea extendida).

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de comprar o formular ofertas para la compra de las Obligaciones Negociables Actuales que permanezcan en circulación después de la Fecha de Vencimiento para la Oferta de Canje y, en la medida de lo permitido por la ley aplicable, comprar Obligaciones Negociables Actuales en el mercado abierto en operaciones negociadas en forma privada o de otra forma. Los términos de dichas compras u ofertas podrán diferir de los términos de la Oferta de Canje. No se efectuará ninguna compra ni oferta de compra salvo de conformidad con la ley aplicable y en ningún caso se efectuarán antes de los diez días posteriores a la Fecha de Vencimiento.

Ciertas Consecuencias para los Tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que no se Presenten en la Oferta de Canje.

El perfeccionamiento de la Oferta de Canje puede tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales quienes opten por no ofrecerlas en la Oferta de Canje. Véase “Factores de Riesgo – Consecuencias de no Canjear las Obligaciones Negociables Actuales”.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización.

A los fines de la Oferta de Canje, el término “Fecha de Vencimiento” será el día 10 de abril de 2002, a las 17.00 horas, hora de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar esa fecha y horario para la Oferta de Canje a su criterio absoluto, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento significa, respecto de la Oferta de Canje prorrogada, la última fecha y horario a la cual se haya prorrogado la Oferta de Canje.

La Compañía se reserva el derecho de, a su criterio, (i) prorrogar la Oferta de Canje, (ii) suspender la Oferta de Canje si no se cumpliera o dispensara alguna condición para la obligación de la Compañía de efectuar el canje de las Obligaciones Negociables Nuevas por las Obligaciones Negociables Actuales a la Fecha de Vencimiento o (iii) modificar la Oferta de Canje enviando notificación verbal o escrita de dicha demora, prórroga, suspensión o modificación al Agente de Canje. Si la Oferta de Canje se modificara en alguna forma que, según el criterio de la Compañía, constituyera un cambio sustancial, se prorrogará la Oferta de Canje por un período de diez días hábiles, en caso de que la Oferta de Canje hubiera caducado de otra forma durante el período de diez días hábiles. Cualquier cambio que ocurra en la contraprestación ofrecida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales conforme a la Oferta de Canje será pagado a los tenedores cuyas Obligaciones Negociables Actuales hayan sido presentadas previamente y no retiradas conforme a la Oferta de Canje.

La Compañía anunciará inmediatamente toda prórroga, modificación o suspensión de la Oferta de Canje mediante la publicación de un aviso a través de Dow Jones News Service. La prórroga de la Fecha de Vencimiento deberá anunciarse no después de las 9.00 horas, hora de Nueva York, del primer día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento anteriormente programada. La Compañía no tendrá la obligación de publicar, anunciar ni comunicar de otra forma la información sobre un prórroga, modificación o suspensión de la Oferta de Canje.

Efecto de la Oferta

Toda oferta por parte de un tenedor (y nuestra posterior aceptación de dicha oferta) de Obligaciones Negociables Actuales constituirá un acuerdo vinculante entre ese tenedor y la Compañía en los términos y condiciones de la Oferta de Canje que se describe en el presente y en la Carta de Transferencia. La aceptación de la Oferta de Canje por parte de un tenedor oferente de Obligaciones Negociables Actuales constituirá el acuerdo de ese tenedor de entregar la titularidad perfecta y negociable de las Obligaciones Negociables Actuales, libre y sin la existencia de gravámenes, restricciones, cargas, prendas, derechos reales de garantías, embargos o derechos de terceros de cualquier naturaleza.

Carta de Transferencia; Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de Obligaciones Negociables Actuales

Luego de la presentación de la Carta de Transferencia o acuerdo a los términos de la Carta de Transferencia conforme a un mensaje del agente, en cuanto a las Obligaciones Negociables Actuales, el tenedor o el titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables Actuales en cuyo nombre el tenedor ha presentado la oferta validamente, sujeto a la posibilidad del tenedor de revocar su oferta y sujeto a los términos y condiciones en general de la Oferta de Canje, se considerará que dicho tenedor, entre otras cosas:

1. en forma irrevocable vende, cede y transfiere a la orden de la Compañía o de su representante, todo el derecho, titularidad y participación en todas las Obligaciones Negociables Actuales presentadas en la oferta así como cualquiera y todos los reclamos respecto, emergentes o que hayan surgido como resultado de la posición de dicho tenedor como tal, de modo que posteriormente no le corresponderán mas derechos contractuales o de otra naturaleza ni reclamos legales o de equity contra la Compañía ni ningún fiduciario, agente fiscal u otra persona conectada con las Obligaciones Negociables Actuales que surgieran conforme a las Obligaciones Negociables Actuales, de ellas o en relación con ellas;
2. renuncia a cualquiera y todos los derechos correspondientes a las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas (incluyendo, a título enunciativo, los incumplimientos existentes o anteriores y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Actuales); y
3. libera y exonera a la Compañía y a The Bank of New York, como fiduciario de las Obligaciones Negociables Actuales (el “Fiduciario Anterior”) de cualquiera y todos los reclamos que pueda tener dicho tenedor, actualmente o en el futuro, que surgiera o estuviera vinculado a las Obligaciones Negociables Actuales que presenta en la oferta, incluyendo, a título enunciativo, los reclamos en cuanto a que le corresponden pagos de capital adicional o intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales presentadas (con la excepción de lo establecido expresamente en este Prospecto y en la Carta de Transferencia) o la participación en cualquier rescate o cancelación de Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas.

Asimismo, se considerará que el tenedor de Obligaciones Negociables Actuales declara, garantiza y acuerda que:

1. ha recibido y revisado el presente Prospecto;
2. es el titular beneficiario (según se define más adelante) o un representante debidamente autorizado de uno o más de dichos titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas de esa forma y que goza de plenas facultades y poderes para firmar la Carta de Transferencia y acordar sus términos;
3. las Obligaciones Negociables Actuales que se ofrecen de esa forma se encontraban, a la fecha de la oferta, libres y exentas de cualquier tipo de gravamen, carga, reclamo, imposición, derecho y restricción, y dicho tenedor reconoce que la Compañía adquirirá título perfecto, irrevocable y válido sobre las Obligaciones Negociables Actuales, y que éstas mantendrán el carácter citado cuando la Compañía las acepte;
4. no venderá, hipotecará, prendará ni de otra forma gravará o transferirá ninguna de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas de esa forma desde la fecha de la Carta de Transferencia y acuerda que cualquier supuesta venta, hipoteca, prenda u otro gravamen o transferencia serán nulos y no tendrán efecto alguno;
5. dicho tenedor es, o, en el supuesto de que dicho tenedor estuviera actuando en representación de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas de esa forma, dicho tenedor hubiera recibido un certificación escrita de dicho titular beneficiario (fechada en una fecha determinada al o desde el cierre del último ejercicio económico de dicho titular beneficiario) donde conste que el titular beneficiario es (a) un comprador institucional calificado, o CIC y está adquiriendo las Obligaciones Negociables Nuevas para sí o para un cuenta o cuenta sobre las que tiene facultades discrecionales en nombre de uno o más compradores institucionales calificados, o CICs (respecto de las que ha recibido instrucciones y tiene autoridad para formular las declaraciones contenidas en el presente), o (b) no es una persona estadounidense ni está adquiriendo en nombre o beneficio de una o más personas estadounidenses (que no sea un distribuidor) y está adquiriendo Obligaciones Negociables Nuevas en una operación offshore de conformidad con la Regulación S;
6. al evaluar la Oferta de Canje y tomar la decisión de participar en ella mediante la presentación de una Carta de Transferencia o la transmisión de un mensaje del agente y oferta de sus Obligaciones Negociables Actuales, dicho tenedor ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en ella y en cualquier comunicación relacionada y no se está basando en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, efectuada a dicho tenedor por la Compañía o el Colocador Principal con excepción de aquéllas incluidas en el presente Prospecto (según fueran complementadas antes de la Fecha de Vencimiento).
7. la firma y entrega de la Carta de Transferencia o el envío de un mensaje del agente constituirá un compromiso de otorgar otros documentos y prestar otras garantías que pudieran requerirse con respecto a lo anterior, en cada caso sujeto a los términos y condiciones establecidos o referidos en este Prospecto;
8. la presentación de la Carta de Transferencia o el envío de un mensaje del agente al Agente de Canje, sujeto a la capacidad del tenedor de revocar su oferta, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje en general, constituirá la designación irrevocable del Agente de Canje como su apoderado y agente, y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y agente para completar y firmar todos los formularios de transferencia y otros documentos, a consideración de dicho apoderado y agente, en relación con las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas de esa forma a favor de la Compañía u otra persona que pudiera indicar la Compañía, para entregar dichos formularios de transferencia y otros documentos, a consideración del apoderado o agente, o los certificados y otros títulos de dominio con respecto al registro de dichas Obligaciones Negociables Actuales y para otorgar todo otro documento y llevar a cabo cualquier otro acto y trámite que a criterio de dicho apoderado o agente fuera necesario o conveniente para la aceptación de la Oferta de Canje o en relación con ella, y para conferir a la Compañía o a sus designatarios dichas Obligaciones Negociables Actuales; y
9. los términos y condiciones de la Oferta de Canje se considerarán incorporados y formarán parte de la Carta de Transferencia, la cual deberá ser leída e interpretada en consecuencia.

Cada tenedor de Obligaciones Negociables Actuales que presente una Carta de Transferencia, o preste su conformidad con los términos de una Carta de Transferencia en virtud de un mensaje del agente, se considerará que también declara, garantiza y acuerda lo establecido en “Restricciones a la Transferencia”.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que ofrece Obligaciones Negociables Actuales se considerarán reiteradas y ratificadas en la Fecha de Vencimiento y a la Fecha de Liquidación. A los fines del presente Prospecto, “titular beneficiario” de Obligaciones Negociables Actuales significará cualquier tenedor que ejerza facultades discrecionales de inversión exclusivamente con respecto a dichas Obligaciones Negociables Actuales.

Aceptación de las Obligaciones Negociables Actuales para su Canje; Entrega de Obligaciones Negociables Nuevas

En la Fecha de Liquidación, las Obligaciones Negociables Nuevas a ser emitidas en canje por las Obligaciones Negociables Actuales, de llevarse a cabo la Oferta de Canje, serán entregadas en forma escritural.

Se considerará que la Compañía ha aceptado las Obligaciones Negociables Actuales válidamente ofrecidas y que no hubieran sido válidamente retiradas o revocada su oferta según se establece en este Prospecto, en tanto y en cuanto la Compañía hubiera informado dicha circunstancia en forma verbal o por notificación escrita al Agente de Canje. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de Obligaciones Negociables Nuevas será realizada por el Agente de Canje en la Fecha de Liquidación contra recepción de dicha notificación. El Agente de Canje actuará como agente de los tenedores oferentes de las Obligaciones Negociables Actuales a los fines de recibir las Obligaciones Negociables Actuales y enviar las Obligaciones Negociables Nuevas a la Fecha de Liquidación con respecto a las Obligaciones Negociables Actuales. En caso de que cualquiera de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas no fuera aceptada por cualquier motivo establecido en los términos y condiciones de la Oferta de Canje, dichas Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas pero no aceptadas en canje serán devueltas al tenedor oferente, sin costo alguno para éste, tan pronto como fuera razonablemente posible luego del vencimiento o conclusión de la Oferta de Canje.

Procedimientos para la Oferta

El tenedor de Obligaciones Negociables Actuales que desee aceptar la Oferta de Canje, y cuyas Obligaciones Negociables Actuales fueran mantenidas por una entidad depositaria, tal como un banco, agente de bolsa, operador, sociedad fiduciaria u otro designatario, deberá impartir instrucciones a dicha entidad para presentar ofertas con respecto a las Obligaciones Negociables Actuales de dicho tenedor, en representación de dicho tenedor, de conformidad con los procedimientos de la entidad depositaria.

Para presentarse en la Oferta de Canje, un tenedor de Obligaciones Negociables Actuales deberá (i) completar, firmar y fechar la Carta de Transferencia (o facsímil de dicha Carta de Transferencia) de acuerdo con las instrucciones pertinentes (incluyendo la certificación de la(s) firma(s) de la Carta de Transferencia, si fuera aplicable), y enviar por correo o de otra forma entregar dicha Carta de Transferencia o facsímil de ésta, junto con tales tenedores de Obligaciones Negociables Actuales según se especifique, al Agente de Canje al domicilio especificado en la Carta de Transferencia para su recepción en la Fecha de Vencimiento, o con anterioridad, o (ii) cumplir con los procedimientos ATOP para transferencias escriturales descripto más adelante en la Fecha de Vencimiento, o con anterioridad.

La Carta de Transferencia (o facsímil de ésta), junto con las certificaciones de firmas requeridas, o (en el caso de transferencia escritural) el mensaje del agente en lugar de la Carta de Transferencia, y otros documentos requeridos, deberán ser transmitidos y recibidos por el Agente de Canje en o con anterioridad a la Fecha de Canje de la Oferta de Canje en una de las direcciones indicadas en la última página del presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables Actuales no se considerarán entregadas hasta que el Agente de Canje hubiera recibido la Carta de Transferencia y las certificaciones de firma, si las hubiera, o el mensaje del agente.

El método de entrega al Agente de Canje de las Obligaciones Negociables Actuales, la Carta de Transferencia y todo los demás documentos requeridos quedan a elección y riesgo del tenedor. En vez de una entrega por correo, los tenedores deberán usa un servicio de 24 horas o de entrega en mano, con los seguros correspondientes. En todos los casos, se deberá calcular el tiempo suficiente como para asegurar la entrega y recepción por parte del Agente de Canje a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Se recomienda enviar la Carta de Transferencia así como las Obligaciones Negociables Actuales únicamente al Agente de Canje.

Todas las Obligaciones Negociables Nuevas serán entregadas en forma escritural únicamente a través de DTC. En consecuencia, si se prevé realizar ofertas por otro medio que no sea a través de DTC, se recomienda ponerse en contacto inmediatamente como un banco, agente de bolsa u otro intermediario (que esté habilitado para mantener títulos valores en custodia a través de DTC) a fin de organizar la recepción de las Obligaciones Negociables Nuevas que serán entregadas en virtud de la Oferta de Canje y obtener la información necesaria para brindar la información de la cuenta para la Carta de Transferencia al respectivo participante de DTC.

Procedimientos de Transferencia Escritural para la Oferta de Obligaciones Negociables Actuales mantenidas en DTC

Todas las Obligaciones Negociables Actuales se emitieron en forma escritural y la Compañía cree que actualmente todas ellas se encuentran representadas por obligaciones negociables globales que se mantienen a nombre de DTC. El Agente de Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje califica para el sistema ATOP. Si un tenedor tuviera intención de ofrecer Obligaciones Negociables Actuales deberá (i) informar al designatario su intención de ofrecer la Obligaciones Negociables Actuales en el marco de la Oferta de Canje y (ii) impartir instrucciones al designatario para que presente todas las Obligaciones Negociables Actuales que desea sean ofrecidas en la Oferta de Canje en la cuenta del Agente de Canje en DTC en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Cualquier entidad financiera que sea un designatario de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, deberá ofrecer las Obligaciones Negociables Actuales mediante una transferencia escritural de las Obligaciones Negociables Actuales a ser ofrecidas en la Oferta de Canje en la cuenta del Agente de Canje en DTC transmitiendo electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje a través de los procedimientos de transferencia del ATOP. DTC posteriormente verificará la aceptación, realizará una transferencia escritural a la cuenta del Agente de Canje en DTC, y enviará el mensaje del agente al Agente de Canje. “Mensaje del agente” es un mensaje, transmitido por DTC al Agente de Canje y recibido por el Agente de Canje y que forma parte de la confirmación de la transferencia escritural, donde se indica que DTC ha recibido la confirmación expresa de una entidad que participa en DTC (un “participante”) ofreciendo las Obligaciones Negociables Actuales que el participante hubiera recibido y acuerda obligarse por los términos de la Carta de Transferencia y que la Compañía podrá ejecutar el acuerdo contra el participante. No será necesario adjuntar la Carta de Transferencia en el caso de ofertas realizadas a través del ATOP.

Debida Formalización y Entrega de la Carta de Transferencia

Las firmas que figuran en la Carta de Transferencia o notificación de revocación descripta en el presente (véase “—Revocación de Ofertas”), según fuera el caso, deberán estar certificadas por una entidad calificada a menos que las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas en virtud de la Carta de Transferencia fueran ofrecidas (i) por un tenedor que no hubiera completado el casillero bajo el título “Instrucciones Especiales de Devolución” en la Carta de Transferencia o (ii) en beneficio de un entidad calificada. En caso de que se exigiera la certificación de firmas de la Carta de Transferencia o notificación de revocación, ésta deberá ser realizada por una entidad calificada.

Si la Carta de Transferencia estuviera firmada por el o los tenedores de Obligaciones Negociables ofrecidas de esa forma, la o las firmas deberán guardar conformidad con el o los nombres escritos en el anverso de las Obligaciones Negociables Actuales sin alteración, extensión o ningún tipo de cambio. En caso de cualquiera de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas de esa forma están registradas en diferentes nombres en diferentes Obligaciones Negociables Actuales, será necesario completar, firmar y presentar la misma cantidad separada de Cartas de Transferencia, y documentación correspondiente, que la de los diferentes registros de certificados.

En caso de que las Obligaciones Negociables Actuales no ofrecidas para su canje en virtud de la Oferta de Canje debieran ser devueltas a una persona que no fuera el tenedor correspondiente, los certificados de dichas Obligaciones Negociables Actuales deberán endosarse o adjuntárseles un instrumento de transferencia apropiado, firmado exactamente con el nombre del titular registral que figura en los certificados, y la certificación de la firma de los certificados o instrumentos de transferencia otorgada por una entidad calificada.

Si la Carta de Transferencia estuviera firmada por una persona que no fuera el tenedor de cualquiera de las Obligaciones Negociables Actuales allí mencionadas, dichas Obligaciones Negociables Actuales deberán estar debidamente endosadas o se les deberá adjuntar un instrumento de cesión separado debidamente completado, firmado por dicho tenedor exactamente con el nombre de dicho tenedor que figura en dichas Obligaciones Negociables Actuales. Si la Carta de Transferencia o cualquiera de las Obligaciones Negociables Actuales, instrumentos de cesión u otros instrumentos de transferencia estuvieran firmados por síndicos, albaceas, administradores judiciales, curadores, apoderados, funcionarios de sociedades o terceros que desempeñen funciones fiduciarias o de representación, dichas personas deben indicar dicha circunstancia al firmar, y, a menos que la Compañía lo dispense, deberán presentar prueba a satisfacción de la Compañía de su autoridad para actuar junto con la Carta de Transferencia.

No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales, irregulares o contingentes. Mediante la firma de la Carta de Transferencia (o facsímil de dicha Carta de Transferencia) o el envío de un mensaje del agente, los tenedores oferentes renuncian al derecho a recibir notificación de aceptación de canje de sus Obligaciones Negociables Actuales. Los tenedores oferentes deben indicar en el casillero correspondiente en la Carta de Transferencia el nombre y domicilio al que deben emitirse o enviarse los pagos y/o certificados sustitutos representativos de las Obligaciones Negociables Actuales por los montos no ofrecidos o no canjeados, en caso de ser diferentes de los de la persona que firma la Carta de Transferencia. Si no se impartieran dichas instrucciones, las Obligaciones Negociables Actuales no ofrecidas o canjeadas serán devueltas a dicho tenedor oferente.

La Compañía determinará, a su exclusivo criterio, todas las cuestiones relativas a la validez, forma y condiciones de idoneidad (incluyendo oportunidad de recepción), aceptación y revocación de las Obligaciones Negociables Actuales, revistiendo tal determinación carácter definitivo y vinculante. La Compañía se reserva el derecho absoluto de rechazar las Obligaciones Negociables Actuales que, a su criterio, no observen la forma adecuada o que no hubieran sido ofrecidas en forma adecuada o cuya aceptación fuera ilegal a criterio de los asesores legales de la Compañía. Asimismo, se reserva el derecho absoluto de dispensar, a su sola consideración, los vicios, irregularidades o condiciones de oferta respecto de ciertas Obligaciones Negociables Actuales en particular, sea que se hubieran dispensado o no en el caso de otras Obligaciones Negociables Actuales. La interpretación de los términos y condiciones de la Oferta de Canje por la Compañía (incluyendo las instrucciones contenidas en la Carta de Transferencia) revestirá carácter definitivo y vinculante para todas las partes involucradas. A pesar de que la Compañía tiene intención de notificar a los tenedores los vicios o irregularidades con respecto a las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales, ni IMPSA, ni el Agente de Canje, ni el Agente de Información, ni el Colocador Principal, ni ninguna otra persona estará obligada a enviar dicha notificación ni incurrirá en responsabilidad alguna en caso de omitir entregar tal notificación. A menos que se hubieran dispensado, los vicios o irregularidades con respecto a la oferta de Obligaciones Negociables Actuales deberán ser subsanadas en la fecha que determine la Compañía. Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales no se considerarán formuladas hasta tanto se hubieran subsanado o dispensado tales defectos o irregularidades.

El tenedor de Obligaciones Negociables Actuales total o parcialmente destruidas, perdidas o robadas será responsable por obtener certificados de reemplazo o por convenir una indemnización con el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Actuales. Los tenedores podrán ponerse en contacto con el Agente de Información en caso de necesitar asistencia sobre estas cuestiones.

Revocación de Ofertas

Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales podrán ser revocadas en cualquier oportunidad antes del 10 de abril de 2002. La Compañía informará si ha recibido las ofertas requeridas a más tardar a las 9.00 hs, hora de Nueva York, del primer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento.

Para revocar una oferta en forma válida, el Agente de Canje deberá recibir una notificación de revocación escrita o por facsímil antes de la fecha límite consignada en el presente en una de las direcciones indicadas en la última página de este Prospecto. La notificación de revocación deberá especificar el nombre de la persona que ofreció las Obligaciones Negociables Actuales a ser retiradas de la oferta, identificar las Obligaciones Negociables Actuales a ser retiradas, el número de certificado que figura en los certificados particulares que acreditan dichas Obligaciones Negociables Actuales y el valor nominal total representado por dichas Obligaciones Negociables Actuales; y deberá estar firmada por el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Actuales cuya firma deberá guardar similitud con la firma original que figura en la Carta de Transferencia (incluyendo cualquier certificación de firma requerida) o estar acompañada por prueba a satisfacción de la Compañía de que la persona que revoca la oferta es la sucesora de la titularidad beneficiaria de las Obligaciones Negociables Actuales. Asimismo, la notificación de revocación deberá especificar, en el caso de Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas mediante entrega de certificados de dichas Obligaciones Negociables Actuales, el nombre del tenedor registral (si fuera diferente del de el tenedor oferente) o, en el caso de Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas mediante transferencia escritural, el nombre y número de cuenta en DTC a ser acreditado con las Obligaciones Negociables Actuales retiradas. La firma de la notificación de revocación deberá estar certificada por una entidad calificada, salvo que las Obligaciones Negociables Actuales se hubieran ofrecido en beneficio de una entidad calificada.

Si una entidad custodia, participante de DTC, mantiene las Obligaciones Negociables Actuales de un tenedor, con el objeto de retirar las que haya presentado en la oferta, ese tenedor deberá presentar al Agente de Canje una notificación de revocación utilizando los procedimientos ATOP para revocación de ofertas, antes de la Fecha de Vencimiento.

Las revocaciones de ofertas de Obligaciones Negociables Actuales no podrán ser rescindidas, y, a los efectos de la Oferta de Canje, se considerará que las Obligaciones Negociables Actuales correctamente retiradas de la oferta no han sido validamente ofrecidas. Las Obligaciones Negociables Actuales retiradas en debida forma podrán, sin embargo, ser presentadas en la oferta nuevamente siguiendo uno de los procedimientos descriptos bajo el título “- Procedimientos para la Oferta” en cualquier oportunidad anterior a la Fecha de Vencimiento.

Agente de Canje

Bankers Trust Company ha sido designado como Agente de Canje de la Oferta de Canje. Las Cartas de Transferencia y toda la correspondencia relacionada con la Oferta de Canje debe ser enviada o entregada por cada tenedor de Obligaciones Negociables Actuales, o por el banco comercial, agente de bolsa, operador, sociedad fiduciaria u otro designatario del titular beneficiario, al Agente de Canje al domicilio y número de teléfono que se especifica en la página final de este Prospecto. La Compañía pagará al Agente de Canje las tarifas razonables y de práctica por la prestación de sus servicios y le reembolsará los gastos menores razonablemente incurridos en relación con el desempeño de sus funciones.

Agente de Información

D.F.King & Co., Inc. ha sido designado como Agente de Información para la Oferta de Canje y recibirá las tarifas de práctica por la prestación de sus servicios. Las preguntas referentes a los procedimientos para la oferta y solicitudes de copias adicionales de este Prospecto o la Carta de Transferencia deben ser dirigidas al Agente de Información al domicilio y número de teléfono que se indica en la última página de este Prospecto. Los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales podrán también contactar a sus bancos comerciales, agentes de bolsa, operadores, sociedades fiduciarias u otros designatarios en caso de necesitar asistencia con respecto a la Oferta de Canje.

Información en Argentina

En Argentina, las copias adicionales del Prospecto, Cartas de Transferencia y toda la correspondencia en relación con la Oferta de Canje deberán ser obtenidas por cada tenedor de Obligaciones Negociables Actuales, o banco comercial del titular beneficiario, agente de bolsa, colocador, entidad fiduciaria u otro designatario del representante del Agente de Canje en Argentina al domicilio y teléfono incluidos en la última página del Prospecto.

Colocador Principal

La Compañía ha contratado a Banc of America Securities LLC para actuar como Colocador Principal en relación con la Oferta de Canje. La Compañía ha pagado un honorario al Colocador Principal y pagará un honorario adicional habitual por sus servicios. La Compañía además reembolsará al Colocador Principal los gastos de representación razonablemente incurridos. Las obligaciones del Colocador Principal en relación con el cumplimiento de sus funciones están sujetas a ciertas condiciones. La Compañía ha acordado indemnizar al Colocador Principal por ciertas obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones conforme a las leyes sobre títulos valores argentinas y de los Estados Unidos. Las preguntas relacionadas con los términos de la Oferta de Canje podrán dirigirse al Colocador Principal al domicilio y número de teléfono especificado en la última página de este Prospecto.

Otros Honorarios y Gastos

La Compañía soportará los gastos de presentación de solicitudes de oferta de Obligaciones Negociables Actuales. Los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Actuales no estarán obligados a pagar honorarios o comisiones al Colocador Principal. Sin embargo, en caso de que un tenedor oferente llevara a cabo una operación a través de su agente de bolsa, intermediario, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, es probable que dicho tenedor esté obligado a pagar honorarios o comisiones por intermediación.

TIPOS DE CAMBIO

El 1º de abril de 1991 se implementó el Plan de Convertibilidad en la Argentina. Entre dicha fecha y el 31 de enero de 2002, el peso era libremente convertible a dólares estadounidenses. La Ley 25.561 dictada el 6 de enero de 2002 derogó la paridad de Ps. 1,00 / U$S 1,00 que había establecido la Ley de Convertibilidad.

El Decreto Nº 71/02 estableció un régimen cambiario dual provisorio formado por (1) un tipo de cambio fijo para operaciones sujeto a la aprobación del Banco Central, e importaciones y exportaciones a un tipo de cambio de Ps 1,40 por cada dólar estadounidense, y (2) un tipo flotante a ser determinado libremente por el mercado para todas las otras operaciones. Sin embargo, el 8 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo anunció el Decreto N° 260/02 disponiendo la eliminación del régimen dual por un tipo de cambio flotante único para todas las operaciones.

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio anuales promedio, máximo, mínimo y de cierre del año para la compra de dólares para los períodos indicados, expresados en pesos nominales por dólar. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador diario para el peso argentino.

Tipo de Cambio Libre por cada U$S

Año	Al cierre del ejercicio	Máximo	Mínimo	Promedio (1)
1999.....................................................	1,0015	1,0020	0,9988	1,0008
2000 ....................................................	1,0015	1,0015	0,9985	0,9996
2001 ....................................................	1,0546	1,0546	0,9990	1,0053
2002 ...................................................

Enero	(1) 2,0500 (tipo de cambio libre) (2) 1,4000 (tipo de cambio para transferencias del exterior)
Febrero	2,1500

______

Notas:

1. Promedio de tipo de cambio promedio mensual durante el período.

Fuente: Ambito Financiero

CAPITALIZACIÓN DE IMPSA

El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda consolidada de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) al 31 de octubre de 2001. El cuadro siguiente no refleja los efectos de la pesificación. Para obtener más información sobre los efectos de la pesificación y la devaluación del peso argentino sobre la situación financiera de la Compañía, véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones – Devaluación del Peso Argentino”.

			31 de octubre de 2001
			(en miles de Pesos)
Deuda de corto plazo:			265.071
Porción corriente de la deuda de largo plazo		16.508
Otra deuda de corto plazo			248.563
Deuda de largo plazo			18.458
Total deuda			283.529
Participación Minoritaria			6.133
Patrimonio neto:
Capital social			307.000
Ajuste de capital			43.390
Aporte irrevocable(1)			16.309
Reservas(2)			15.004
Resultados no asignados			21.476
Total patrimonio neto			403.179
Total capitalización(3)			692.841

______

Notas:

1. Compromiso de los accionistas de aportar capital adicional.
2. Incluye Ps. 5.110.603 de reservas legales y Ps. 9.892.942 de otras reservas. La ley argentina requiere la asignación del 5% de la utilidad neta anual de la Compañía a reserva legal hasta que el monto de la reserva sea igual al 20% de su capital social ajustado.
3. Patrimonio neto, participación minoritaria y deuda de corto y largo plazo.

El 10 de diciembre de 2001, la Compañía firmó un acuerdo para obtener un préstamo sindicado por el monto de U$S 20 millones. Para mayor información sobre este préstamo sindicado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Préstamo Sindicado”.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA

Y LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES

El siguiente análisis debe considerarse junto con los Estados Contables Consolidados y los estados contables no consolidados de la Compañía y sus respectivas notas, incluidos en otra sección de este Prospecto. Los estados contables de la Compañía y sus notas fueron confeccionados de acuerdo con los PCGA Argentinos.

Introducción

Los estados contables de la Compañía fueron confeccionados en valores nominales. Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 31 de enero de cada año. Por consiguiente, las referencias al ejercicio económico 2001 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, las referencias al ejercicio económico 2000 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2000 y las referencias al ejercicio económico 1999 de la Compañía aluden al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 1999. La información aquí presentada respecto de las subsidiarias de la Compañía distintas de Trater S.A. e IMPSA International Inc. cubre los períodos finalizados el 31 de diciembre del año anterior o, con respecto a la información relativa a los períodos de nueve meses de la Compañía finalizados el 31 de octubre, el 30 de setiembre del año calendario pertinente.

Devaluación del Peso Argentino

El 6 de enero de 2002, el nuevo gobierno argentino anunció un plan de emergencia económica, en virtud del cual se dio formalmente por terminado el plan de convertibilidad que regía desde 1991. Las nuevas normativas producirán consecuencias económicas y financieras importantes, siendo la principal la modificación del régimen cambiario.

Se incluye a continuación una reseña de las principales modificaciones:

• Ciertas transferencias de fondos al exterior, incluyendo el pago de dividendos y cierto financiamiento deben ser previamente autorizadas por el Banco Central de la República Argentina.
• Los pasivos denominados en dólares estadounidenses mantenidos con bancos y entidades financieras argentinas que se encuentren pendientes de pago al 6 de enero de 2002 serán convertidos a pesos al tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense. A partir del mes de febrero de 2002, los montos serán ajustados en función de la variación del índice de precios al consumidor.
• Todos los contratos celebrados antes del 6 de enero de 2002 cuyo precio estuviera fijado en dólares estadounidenses han sido convertidos a pesos al tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense. Los precios de estos contratos se ajustarán en función de la variación del índice de precios al consumidor.
• No se permitirán cláusulas de indexación, con la excepción de aquéllas relativas a los cambios en el índice de precios al consumidor, contratos nuevos ni en operaciones.
• Se ha restringido el retiro de saldos en cuentas corrientes, cajas de ahorro y plazos fijos, permitiéndose, no obstante, la conversión parcial de estos saldos a pesos al tipo de cambio de Ps. 1,40 por cada dólar estadounidense.
• El 8 de febrero de 2002 se emitió el Decreto N° 260/02 que estableció un sistema de tipo de cambio libre flotante para todas las operaciones en divisas extranjeras. El tipo de cambio libre se inició con un número limitado de operaciones a una paridad que osciló entre Ps. 1,80 y Ps. 2,10 por cada dólar estadounidense.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina”

La dirección estima que el impacto neto de las nuevas medidas económicas en el patrimonio neto de la Compañía representa una ganancia de aproximadamente Ps. 24 millones al 31 de octubre de 2001, utilizando el tipo de cambio vigente el 31 de enero de 2001. A efectos de esta conclusión, la dirección se basó en las siguientes presunciones:

• Los depósitos en dólares estadounidenses en bancos con sede en la Argentina fueron convertidos al tipo de cambio de Ps. 1,40 por cada dólar estadounidense.
• El tipo de cambio “libre” se aplicó para la conversión a pesos de las correspondientes inversiones, cuentas pendientes de cobro y pasivos denominados en dólares estadounidenses. En el caso de deudas y acreedores radicados en el exterior, el tipo de cambio aplicado fue de Ps. 1,95 por cada dólar estadounidense (para los activos) y Ps. 1,98 (para los pasivos). En el caso de los deudores y acreedores radicados en la Argentina, el tipo de cambio aplicado fue de Ps. 1,00 por cada dólar estadounidense.
• Las obras en curso de ejecución vinculadas con proyectos en el exterior, así como otros bienes de cambio denominados en dólares han sido convertidos a pesos al tipo de cambio de Ps. 1,95 por cada dólar estadounidense.

La fuente utilizada para la obtención del tipo de cambio utilizado en los cálculos anteriores fue la página web de Ambito Financiero.

Venta de la Unidad de Negocios de Transporte de Carga

En mayo de 1999, la Compañía concretó la venta de su unidad de negocios de transporte de carga. Esta unidad estaba integrada por dos concesiones y sus correspondientes activos adjudicadas por el gobierno argentino en 1992 y 1993 para el transporte de carga a través de dos líneas ferroviarias a distintos lugares de la Argentina. La Compañía era titular de una participación mayoritaria en ambas concesiones, las que eran operadas a través de las subsidiarias Buenos Aires al Pacífico San Martín S.A. (“BAPSA”) y Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza S.A. (“General Urquiza”). La Compañía arribó a un acuerdo de venta de sus participaciones en BAPSA y General Urquiza por la suma de U$S 33,9 millones al contado y el derecho a percibir el 50% de (i) los montos que recibiera el comprador en concepto de las sumas adeudadas por el gobierno argentino a las concesiones en virtud de los reclamos de indemnización formulados por BAPSA por la inundación de un tramo de vías y (ii) otros créditos adeudados a BAPSA y General Urquiza por entidades argentinas del sector público. Al concretar la operación a fines de mayo de 1999, la Compañía registró un crédito de Ps. 9,4 millones en su cuenta de balance “Otros Créditos Corrientes” respecto de los montos adicionales que preveía percibir. Al 31 de octubre de 2001, la Compañía había recibido un total de Ps. 1,0 millón en tal concepto, en tanto el saldo correspondiente al remanente de dichos montos, incluido bajo “Otros Créditos Corrientes”, ascendía a un total de Ps. 8,4 millones a dicha fecha.

Reseña

Bienes de Capital

Los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía provienen principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y con la fabricación de grúas portuarias y grúas pórtico. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital son la cantidad, el monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución de la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.

Los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital comprenden además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos o venderse a otras empresas con esa finalidad.

Los ingresos provenientes de proyectos de bienes de capital se reconocen exclusivamente cuando: (i) un cliente verifica y acepta que se ha ejecutado un porcentaje determinado de las obras y (ii) se factura al cliente el monto adeudado por dicha obra o se han cumplido ciertos parámetros de avance de obra. Por consiguiente, la Compañía puede registrar superávits o déficits de capital de trabajo (dentro de un mismo o distintos períodos), en función de la oportunidad en que se incurran los costos y reconozcan los ingresos. La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos. Véase "Nota 2c a los Estados Contables Consolidados".

Autopartes

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, actualmente el segundo productor de mazos de cables para automóviles más importante del Mercosur, obtiene la mayor parte de sus ingresos de la provisión de mazos de cables a los mismos tres clientes en Argentina y Brasil. La Compañía también participaba del negocios de repuestos de interior de vehículos, a través de Insys S.A. Dicha empresa fabricaba tableros de instrumentos, planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas y artículos afines. Cuando resultó evidente que era improbable que la Compañía pudiera obtener una rentabilidad de inversión aceptable en esa línea de negocios, fundamentalmente por cuestiones de situación de mercado y tecnología, la Compañía resolvió discontinuar tales operaciones. Esta línea de negocios dejó de operar en setiembre de 1999.

Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de autopartes son el precio y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en la Argentina y Brasil, así como también de la complejidad de los sistemas eléctricos de los modelos de automóviles.

Servicios Ambientales y Otros Servicios

Los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios provienen principalmente de los contratos adjudicados por cinco municipalidades (tres de Argentina y dos de Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Con fecha 3 de noviembre de 2000 la Compañía resultó adjudicataria de la licitación para la limpieza de calles y recolección y transporte de residuos de la zona sur de la ciudad de Rosario, Argentina, cuyo contrato entró en vigencia en el mes de febrero de 2001. La Compañía resultó asimismo adjudicataria de un contrato a cinco años, prorrogable a opción de la Compañía por igual período adicional, para la recolección y disposición de residuos domiciliarios, otorgado por la municipalidad de Las Heras, Provincia de Mendoza, Argentina. La prestación de ese servicio se inició el 1 de setiembre de 2001. El 23 de agosto de 2001, la Compañía transfirió la titularidad de Limpieza Urbana S.A. (“Limsa”), una subsidiaria que prestaba servicios de recolección y disposición de residuos a la ciudad de San Salvador de Jujuy, Argentina para un tercero. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final.

Resultados de las Operaciones

Comparación del Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de 2001 con el Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de 2000

Ventas Netas

Las ventas netas se calcularon previa deducción de Ps. 4,3 millones en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos. En los tres primeros trimestres económicos finalizados el 31 de octubre de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 211,4 millones, lo que representó una disminución del 3,3% respecto de las ventas netas de Ps. 218,6 millones registradas en los tres primeros trimestres económicos finalizados el 31 de octubre de 2000. El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000.

	Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de
	2001				2000
	(en millones de pesos y porcentaje de ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital
IMPSA Hydro	99,9		47,3%		81,0		37,0%
Manejo de Materiales	38,0		18,0%		50,0		22,9%
Otros	6,0		2,8%		6,5		3,0%
	143,9		68,1%		137,5		62,9%
Autopartes	42,9		20,3%		62,4		28,5%
Servicios Ambientales y Otros Servicios	24,6		11,6%		18,7		8,6%
Ventas Consolidadas	211,4		100,0%		218,6		100,0%

Bienes de Capital. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 143,9 millones, lo que representó un incremento del 4,7% respecto de las ventas netas de Ps. 137,5 millones registradas durante el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2000. Las mayores ventas netas son atribuibles a un incremento del 23,3% en las ventas netas de IMPSA Hydro, una disminución del 24% en la división de "material handling" (grúas), y una baja del 7,7% en las ventas netas correspondientes a otras operaciones. El aumento de las ventas netas de IMPSA Hydro es atribuible a los nuevos contratos que obtuvo la Compañía, principalmente el proyecto CBK en Filipinas. La disminución de las ventas netas de la división de "material handling" obedece a la terminación de ciertos proyectos, como Manzanillo en México, Illinois en los Estados Unidos y Terminal Río Grande en Brasil.

Autopartes. En los tres primeros trimestres económicos finalizados el 31 de octubre de 2001, el total de ventas netas de la unidad de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 42,9 millones, lo que representa una caída de Ps. 19,5 millones o 31,3% respecto de las ventas netas correspondientes a igual período de 2000. Esta caída obedece principalmente al menor volumen de ventas de cableado como consecuencia de la adversa situación económica imperante en la Argentina y Brasil, la que determinó una menor demanda de ventas de autos nuevos en dichos países. En particular, la menor demanda de automóviles en la Argentina motivada por la continua recesión económica del país determinó la suspensión temporaria de la mayoría de las plantas de producción de la industria automotriz (incluyendo las de la Compañía) desde mediados de diciembre de 2000 hasta mediados de febrero de 2001. Esta suspensión dio como resultado una reducción significativa en las ventas netas.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. En los tres primeros trimestres económicos finalizados el 31 de octubre de 2001 las ventas netas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios ascendieron a Ps. 24,6 millones, lo que representó un incremento de Ps. 5,9 millones, o 31,6% respecto de igual período de 2000. Tal aumento obedeció fundamentalmente a:

El inicio de operaciones en la ciudad de Rosario, en la que la Compañía comenzó a prestar los servicios en febrero de 2001. Las ventas netas correspondientes a este contrato de concesión ascendieron a Ps. 4,4 millones para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001; y

El incremento de las ventas netas de los consorcios Lime Cartagena y Lime Bogotá en base a ajustes de precios practicados conforme a cláusulas de indexación de precio contenidas en los respectivos contratos, parcialmente absorbido por una disminución de las ventas netas como consecuencia de la devaluación del peso colombiano respecto del peso argentino. Durante los períodos en que la inflación colombiana supera el índice de devaluación del peso colombiano respecto del peso argentino, la Compañía registra mayores ventas netas en términos de pesos argentinos.

Costo de Ventas

En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 177,3 millones u 83,9% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 162,0 millones o 74,1% de las ventas netas consolidadas para igual período finalizado el 31 de octubre de 2000. El siguiente cuadro refleja el costo de ventas de la Compañía para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000.

	Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de
	2001				2000
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios)
Bienes de Capital	125,3		87,1%		96,1		69,9%
Autopartes	35,8		83,5%		53,4		85,6%
Servicios Ambientales y Otros Servicios	16,2		65,6%		12,5		66,8%
Costo de Ventas Consolidado	177,3		83,9%		162,0		74,1%

Bienes de Capital. El costo de ventas de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía está compuesto por los costos directos (entre ellos, flete de materias primas y de productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, vivienda en el obrador, amortizaciones de bienes de uso y otras amortizaciones), las compras (entre ellas, chapas de acero, elementos para soldaduras y cables), la mano de obra (que comprende los sueldos y jornales y las cargas sociales como la obra social y los aportes previsionales obligatorios por ley) y otros costos (que incluyen las variaciones de inventario). En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocios de bienes de capital fue de Ps. 125,3 millones, lo que representó el 87,1% de las ventas netas de la unidad, comparado con un costo de ventas de Ps. 96,1 millones o el 69,9% de las ventas netas de la unidad para el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2000. El incremento en los costos de ventas de la unidad de negocios de bienes de capital, como porcentaje de las ventas netas, obedeció principalmente a la disminución de los márgenes de ganancia de los nuevos contratos de bienes de capital.

Autopartes. El Costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía está compuesto por compras (principalmente PVC, alambre de cobre, componentes -como terminales y conectores-, cajas de empalme y componentes varios), mano de obra, costos directos (principalmente flete, derechos de importación y amortizaciones) y otros costos (incluyendo variaciones de inventario). El costo de ventas de la unidad de autopartes para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 fue de Ps. 35,8 millones o el 83,5% de las ventas netas, en comparación con Ps. 53,4 millones o el 85,6% de las ventas netas para igual período del 2000. Esta disminución del costo de ventas de la unidad de autopartes obedece a la economía de costos resultante de la modificación del proceso de producción, la imposición de controles sobre gastos tales como flete aéreo de compras de componentes importados y una logística más eficiente en términos de entrega de las compras.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. El costo de ventas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía está compuesto por sueldos y cargas sociales, uniformes, herramientas y equipamiento relacionado, gas, repuestos y amortización de vehículos. En los tres primeros trimestres finalizados el 31 de octubre de 2001, el costo de ventas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios fue de Ps. 16,2 millones o el 65,6% de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 12,5 millones o 66,8% de las ventas netas de la unidad para los tres primeros trimestres finalizados el 31 de octubre de 2000. Este incremento del costo de ventas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios obedeció principalmente a un aumento de costos de Ps. 3,4 millones relacionado con el comienzo de prestación de servicios en la ciudad de Rosario, así como a un ligero aumento del costo de ventas de las operaciones de la Compañía en Colombia. Como porcentaje de las ventas netas, la disminución del costo de ventas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue atribuible al hecho de que el costo de ventas de IMPSA Servicios Ambientales S.A. (que opera la concesión de Rosario) es menor como porcentaje de las ventas que el de las demás operaciones de la unidad de negocios.

Gastos de Administración y Comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía ascendieron a Ps. 23,2 millones o el 11,0% de las ventas netas consolidadas para el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, en comparación con Ps. 28,7 millones o 13,1% de las ventas netas consolidadas para igual período de 2000. El siguiente cuadro detalla los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000.

	Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de
	2001				2000
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios)
Bienes de Capital	12,1		8,4%				13,7		10,0%
Autopartes	6,0		14,0%				8,8		14,1%
Servicios Ambientales y Otros Servicios	5,1		20,7%				6,2		33,2%
Gastos Consolidados de Administración y Comercialización	23,2		11,0%				28,7		13,1%

Bienes de Capital. Los gastos de administración y comercialización correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital ascendieron a Ps. 12,1 millones o el 8,4% de las ventas netas de la unidad para el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, comparado con Ps. 13,7 millones o 10,0% de las ventas netas, registrados en igual período finalizado el 31 de octubre de 2000. Esta disminución fue principalmente atribuible a una reducción de los gastos de comercialización de cada una de las subsidiarias de bienes de capital de la Compañía, en virtud de una política de reducción de costos.

Autopartes. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes fueron de Ps. 6,0 millones o 14,0% de las ventas netas de la unidad de negocios para el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, comparado con Ps. 8,8 millones o el 14,1 % de las ventas netas registrados en el correspondiente período finalizado el 31 de octubre de 2000. Tal disminución de los gastos de administración y comercialización de la unidad de autopartes para los tres primeros trimestres de 2001 respecto de igual período de 2000 fue atribuible a un importante plan de reestructuración y economía de costos implementado por la Compañía con motivo de la adversa situación económica de la industria de autopartes en la Argentina y Brasil. Dicho plan incluyó reducciones de costos de personal, controles de gastos y reducción de viáticos y otros servicios.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios para el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001 ascendieron a Ps. 5,1 millones, lo que representó el 20,7% de las ventas netas, en comparación con Ps. 6,2 millones o el 33,2% de las ventas netas registrados en igual período del 2000. Tal disminución obedeció principalmente a ciertos costos extraordinarios incurridos por el Consorcio Lime Bogotá en el primer semestre de 2000 en relación con la actualización del padrón de usuarios en Bogotá. Por otra parte, los gastos de administración y comercialización disminuyeron como consecuencia de la venta de Limsa el 23 de agosto de 2001, la cual contrarrestó el aumento registrado en los gastos de administración y comercialización en relación con el establecimiento de servicios en las ciudades de Rosario y Las Heras.

Otros Ingresos y Egresos

En los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 4,5 millones en otros ingresos netos de otros egresos consolidados, en comparación con una ganancia de Ps. 0,4 millones registrada en igual período finalizado el 31 de octubre de 2000. Esta pérdida fue principalmente atribuible a la amortización de gastos de fabricación anticipada del Proyecto CBK, así como al pago de indemnizaciones resultante de importantes reducciones de personal de la división de bienes de capital.

Resultados Financieros y por Tenencia

En los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001, los resultados financieros y por tenencia de la Compañía arrojaron una pérdida de Ps. 25,1 millones, comparado con la pérdida de Ps. 23,6 millones registrada en el correspondiente período finalizado el 31 de octubre de 2000. Como porcentaje de las ventas netas, los egresos financieros y por tenencia netos de la Compañía aumentaron de 10,8%, para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2000, a 11,9%, para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001. El siguiente cuadro detalla los resultados financieros y por tenencia consolidados de la Compañía para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000.

	Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de octubre de
	2001		2000
	(en millones de pesos)
Generados por Activos:
Diferencias de Cotización	(1,5)		---
Ingresos por intereses	4,9		2,3
Diferencias de cambio	2,2		1,7
Subtotal	5,6		4,0
Generados por Pasivos:
Gastos de colocación de obligaciones negociables	(0,2)		(0,1)
Egresos financieros y por intereses	(23,6)		(20,4)
Diferencias de cambio	(4,3)		(2,2)
Amortización de activos intangibles	(0,5)		(0,5)
Impuesto sobre intereses de deuda bancaria	(1,1)		(2,1)
Otros egresos financieros	(1,0)		(2,4)
Subtotal	(30,7)		(27,7)
Exposición a la Inflación	0,0		0,1
Subtotal	(30,7)		(27,6)
Resultados Financieros y por Tenencia Consolidados	(25,1)		(23,6)

La pérdida neta de Ps. 1,5 millón fue principalmente atribuible a: (i) un incremento de Ps. 1,5 millón en variaciones de precios (diferencias de cotización) con respecto a ciertos instrumentos en poder de la Compañía, (ii) una variación neta negativa de Ps. 1,6 millones debido a diferencias de tipo de cambio, (iii) un incremento de Ps. 3,2 millones en egresos financieros y por intereses, (iv) un aumento de Ps. 2,6 millones en ingresos por intereses generados por contratos con clientes y (v) una disminución de Ps. 1,4 millones en otros egresos financieros.

Impuestos

La Compañía incurrió Ps. 1,7 millón en concepto de impuesto a las ganancias ordinarias de sus subsidiarias para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001, comparado con Ps. 0,4 millones para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2000. Tal incremento estuvo principalmente determinado por un aumento de Ps. 0,7 millones en la unidad de bienes de capital, un aumento de Ps. 0,4 millones en la unidad de servicios ambientales y otros servicios y un aumento de Ps. 0,2 millones en la unidad de autopartes.

Resultados Extraordinarios

Los resultados extraordinarios de la Compañía arrojaron una pérdida de Ps. 1,6 millón para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001, comparado con una pérdida de Ps. 0,3 millones para los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2000. La pérdida registrada en resultados extraordinarios es principalmente atribuible a la pérdida de Ps. 1,6 millones que sufrió la Compañía en relación con la incobrabilidad de un adelanto otorgado a la entidad encargada de la facturación y cobranza del Consorcio Lime Bogotá.

Resultado Neto

En los nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001, la Compañía arrojó una pérdida neta de Ps. 16,1 millones, lo que representó el 7,6% de las ventas netas consolidadas, comparado con una ganancia neta de Ps. 4,3 millones o 2,0% de las ventas netas consolidadas, en el período comparable finalizado el 31 de octubre de 2000. Dicha pérdida fue principalmente atribuible a la pérdida neta de Ps. 15,1 millones registrada por la unidad de bienes de capital de la Compañía en el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, comparada con una ganancia neta de Ps. 4,6 millones registrada por dicha unidad de negocios en el correspondiente período de 2000.

Comparación del Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de 2001 con el Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de 2000

Ventas Netas

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 283,5 millones, lo que representó una disminución del 0,5% respecto de las ventas netas de Ps. 284,8 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Tal disminución en las ventas netas consolidadas obedeció principalmente a la venta de la unidad de negocios de transporte de carga de la Compañía en mayo de 1999. En el ejercicio 2001, las ventas netas correspondientes a las unidades de negocios continuadoras de la Compañía aumentaron Ps. 16,2 millones o el 6,1% respecto del ejercicio 2000. El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2001					2000
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital
División Hidráulica		110,8		39,1%			105,9		37,2%
División Grúas		58,8		20,7%			60,7		21,3%
Otros		10,6		3,7%			8,6		3,0%
		180,2		63,5%			175,2		61,5%
Autopartes		77,9		27,5%			65,4		23,0%
Transporte de Carga		–		–			17,5		6,1%
Servicios Ambientales y Otros Servicios		25,4		9,0%			26,7		9,4%
Ventas Netas Consolidadas		283,5		100,0%			284,8		100,0%

Bienes de Capital. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 180,2 millones, lo que representó un aumento del 2,9%, en comparación con Ps. 175,2 millones de ventas netas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. El aumento de las ventas netas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 reflejó un aumento del 4,6% en las ventas netas de IMPSA Hydro, una disminución del 3,1% en las ventas netas de la división de "material handling" y un aumento del 23,3% en las ventas netas de otras operaciones. El incremento de las ventas netas de IMPSA Hydro estuvo relacionado con la facturación de nuevos contratos que obtuvo la Compañía, principalmente el proyecto Funil en Brasil. Este aumento también resultó del logro de metas y facturación de ciertos otros proyectos, incluyendo Potrerillos en Argentina, Manso en Brasil y Caruachi en Venezuela. La disminución de las ventas netas en la división "material handling" está relacionada con la terminación de ciertos proyectos por parte de la Compañía en el año 2000, como la Terminal de Contenedores Kelang en Malasia y Puerto Houston en los Estados Unidos.

Autopartes. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, el total de ventas netas de la unidad de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 77,9 millones, lo que representa un incremento de Ps. 12,5 millones o el 19,1% respecto de las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Las principales causas del incremento de las ventas netas de la unidad de autopartes se relacionan con el aumento de producción de la planta de mazos de cables para el Renault Clio II de Brasil y los mayores niveles de producción y venta de automóviles en general en Brasil respecto del ejercicio anterior. Por otra parte, la debilitación del euro respecto del dólar estadounidense en el ejercicio 2000 produjo un efecto neto negativo del orden del 10% en los ingresos de la Compañía.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. En el ejercicio 2001, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios ascendieron a Ps. 25,4 millones, lo que representó una disminución de Ps. 1,3 millón o 4,9% respecto de las ventas netas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios registradas en el ejercicio 2000. La disminución de las ventas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios respecto del ejercicio anterior fue principalmente atribuible a una disminución temporaria en la facturación de Cartagena debido a la renegociación de un acuerdo con el agente de facturación de la Compañía, sumado a los efectos de la devaluación del peso colombiano.

Costo de Ventas

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 208,2 millones o el 73,4% de las ventas netas consolidadas, en comparación con Ps. 218,4 millones, o 76,7% de las ventas netas consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. El siguiente cuadro detalla el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2001				2000
	(en millones de pesos y % de las ventas netas de la unidad de negocios)
Bienes de Capital	122,8		68,1%			126,5		72,2%
Autopartes	67,8		87,0%			59,7		91,3%
Transporte de Carga	–		–			14,9		85,1%
Servicios Ambientales y Otros servicios	17,6		69,3%			17,3		64,8%
Costo de Ventas Consolidado	208,2		73,4%			218,4		76,7%

Bienes de Capital. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocios de bienes de capital fue de Ps. 122,8 millones, lo que representó el 68,1% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 126,5 millones, o el 72,2% de las ventas netas de la unidad para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. La disminución del costo de ventas de la unidad de bienes de capital obedeció principalmente a la mejora de ciertos márgenes de ganancia correspondientes a ciertos proyectos tales como Potrerillos en Argentina y Caruachi en Venezuela.

Autopartes. El costo de ventas de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía para el ejercicio 2001 fue de Ps. 67,8 millones, o el 87,0% de las ventas netas, comparado con Ps. 59,7 millones o 91,3% registrado en el ejercicio 2000. La disminución del costo de ventas de la unidad de autopartes como porcentaje de las ventas netas obedeció fundamentalmente a la reestructuración orgánica de la unidad mediante una significativa reducción de personal. La disminución es asimismo atribuible a la reducción de los gastos de flete aéreo de componentes importados.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. En el ejercicio 2001, el costo de ventas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue de Ps. 17,6 millones, lo que representó el 69,3% de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 17,3 millones o el 64,8% de las ventas netas correspondientes al ejercicio 2000. Este leve incremento obedeció principalmente a un aumento de costos en Colombia, el cual fue prácticamente contrarrestado por la devaluación de la moneda local.

Gastos de Administración y Comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio 2001 fueron de Ps. 37,5 millones, o 13,2% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 38,2 millones o 13,4% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio 2000. A continuación se presenta un cuadro detallando los gastos de administración y comercialización realizados por la Compañía en los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2001				2000
	(en millones de pesos y % de las ventas netas de la unidad de negocios)
Bienes de Capital	18, 8		10, 4%			16, 0		9, 1%
Autopartes	10, 6		13, 6%			12, 1		18, 5%
Transporte de Carga	–		–			2, 3		13,1%
Servicios Ambientales y Otros Servicios	8, 1		31,9%			7, 8		29, 2%
Gastos Consolidados de Administración y Comercialización	37, 5		13, 2%			38, 2		13, 4%

Bienes de Capital. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía para el ejercicio 2001 fueron de Ps. 18,8 millones, lo que representó el 10,4% de las ventas netas de esa unidad de negocios, comparado con Ps. 16,0 millones, o 9,1% de las ventas netas registradas en el ejercicio 2000. Este incremento fue principalmente atribuible a los gastos de viáticos, alojamiento y de oficina en Asia, así como a la consolidación, a efectos contables, de IMPSA Construction Corporation de Filipinas e IMPSA Andina de Colombia.

Autopartes. En el ejercicio 2001, los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía fueron de Ps. 10,6 millones, lo que representó el 13,6% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 12,1 millones, o el 18,5% de las ventas netas, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. La disminución de los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes en el ejercicio 2001 fue principalmente atribuible a la racionalización de ciertas instalaciones de producción en respuesta al menor nivel de venta de autopartes y automóviles en Argentina resultante de la adversa situación económica imperante. La disminución de los costos de administración y comercialización, como porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios, se debió al hecho de que la Compañía pudo emplear su gerenciamiento existente para aumentar las ventas, principalmente a Renault, sin registrar ningún aumento asociado en sus costos de estructura.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios para el ejercicio 2001 ascendieron a Ps. 8,1 millones, lo que representó el 31,9% de las ventas netas, en comparación con Ps. 7,8 millones, o el 29,2% de las ventas netas, registrados en el ejercicio 2000. El incremento de los gastos de administración y comercialización obedece a los costos incurridos en relación con la actualización del padrón de usuarios de Bogotá y a los gastos incurridos en relación con la renegociación por parte de Limsa de la concesión que le fuera otorgada por la Municipalidad de Jujuy en mayo de 2000.

Otros Ingresos y Egresos

En el ejercicio 2001, la Compañía registró una pérdida de Ps. 0,7 millones en otros ingresos netos de otros egresos consolidados, en comparación con una pérdida de Ps. 1,6 millón registrada en el ejercicio 2000. (Véase Nota 4.7 de los Estados Contables Consolidados). La disminución de la cuenta otros ingresos netos de otros egresos consolidados es principalmente atribuible a modificaciones en el cálculo de amortización de gastos de preexplotación del proyecto CBK y a la consolidación de IMPSA Andina.

Resultados Financieros y por Tenencia

Los resultados financieros y por tenencia registrados en el ejercicio 2001 por la Compañía arrojaron una pérdida de Ps. 31,5 millones, o el 11,1% de las ventas netas, comparado con una pérdida de Ps. 33,6 millones, o el 11,8% de las ventas netas, para el ejercicio 2000. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencia de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2001	2000
	(en millones de pesos)
Generados por Activos:
Ingresos por intereses	1,7	6,6
Operaciones de cobertura	0,0	(6,0)
Diferencias de cambio	2,6	2,5
Subtotal	4,3	3,1
Generados por Pasivos:
Resultados por compra de obligaciones negociables	0,0	5,3
Gastos financieros y por intereses	(27,7)	(28,1)
Diferencias de cambio	(2,2)	(8,6)
Amortización de activos intangibles	(0,7)	(0,7)
Impuesto sobre ganancias extraordinarias	(2,6)	(3,1)
Otros egresos financieros	(2,6)	(1,5)
Subtotal	(35,8)	(36,7)
Exposición a la Inflación	0,0	(0,0)
Subtotal	(35,8)	(36,7)
Resultados Financieros y por Tenencia Consolidados	(31,5)	(33,6)

El incremento de Ps. 2,1 millones en la cuenta de resultados financieros y por tenencia consolidados en el ejercicio 2001 fue principalmente atribuible a una variación neta positiva de Ps. 6,5 millones por fluctuaciones del tipo de cambio, específicamente la devaluación del real brasileño y el peso colombiano, como asimismo a la no recurrencia de una pérdida de Ps. 6,0 millones registrada en el 2000 en el marco de operaciones de cobertura vinculadas a la exposición de la Compañía en Brasil, la cual fue parcialmente absorbida por una disminución de Ps. 4,9 millones en los ingresos por intereses como consecuencia del mayor nivel de pago en término de los clientes de la Compañía (por lo cual no incurrieron en cargos por mora en el pago de facturas) y una menor ganancia por rescate de deuda. En el ejercicio 2000, la Compañía registró una ganancia de Ps. 5,3 millones por el rescate con descuento de U$S 10,0 millones de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2002.

Impuestos

La Compañía registró un impuesto a las ganancias de sus subsidiarias Ps. 0,6 millones durante el ejercicio 2001, en comparación con Ps. 0,8 millones del ejercicio 2000. La Compañía registró además Ps. 1,8 millón en concepto de impuesto a las ganancias de su subsidiaria BAPSA, debido a los resultados extraordinarios obtenidos por empresa en el ejercicio 2000. En el ejercicio 2001 no se registró impuesto alguno en tal concepto respecto de BAPSA.

Resultados Extraordinarios

En el ejercicio 2001, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 0,3 millones antes de impuesto a las ganancias, principalmente atribuible a pérdidas por bienes no realizados de operaciones discontinuadas.

Resultado Neto

En el ejercicio 2001 la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 5,0 millones, lo que representó el 1,8% de las ventas netas consolidadas, comparado con una ganancia neta de Ps. 4,8 millones, o el 1,7% de las ventas netas consolidadas, en el ejercicio 2000. Este leve incremento de la ganancia neta registrada por la Compañía en el ejercicio 2001 fue principalmente atribuible a la ganancia neta de Ps. 7,4 millones que arrojó la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía, parcialmente absorbida por las pérdidas netas que arrojaron las unidades de autopartes y servicios ambientales y otros servicios. Comparada con el ejercicio 2000, la ganancia neta de la unidad de negocios de bienes de capital disminuyó Ps. 3,1 millones en tanto la pérdida netas de la unidad de autopartes disminuyó en Ps. 9,3 millones.

Comparación del Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de 2000 con el Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de 1999.

Ventas Netas

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 284,8 millones, lo que representó una disminución del 17,1% respecto de las ventas netas de Ps. 343,7 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. El siguiente cuadro indica las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de
	2000					1999
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital		105,9		37,2%			93,9		27,4%
División Hidráulica		60,7		21,3%			61,9		18,0%
División Grúas		8,6		3,0%			10,4		3,0%
Otros		175,2		61,5%			166,2		48,4%
Autopartes		65,4		23,0%			77,1		22,4%
Transporte de Carga		17,5		6,1%			72,5		21,1%
Servicios Ambientales y Otros Servicios		26,7		9,4%			27,9		8,1%
Ventas Netas Consolidadas		284,8		100,0%			343,7		100,0%

Bienes de Capital. En el ejercicio 2000, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 175,2 millones, lo que representó un aumento del 5,4% respecto de las ventas netas de Ps. 166,2 millones registradas en el ejercicio 1999. El aumento de las ventas netas en el ejercicio 2000 fue principalmente atribuible a un aumento del 12,8% en las ventas netas de IMPSA Hydro, parcialmente absorbido por una disminución del 1,9% en la división de "material handling" y una disminución del 17,3% en las ventas netas de otras divisiones. Este incremento de las ventas netas de IMPSA Hydro se atribuyó a la facturación de montos correspondientes a nuevos contratos adjudicados a la Compañía, especialmente el proyecto Dahua en China y el proyecto “5 de Noviembre” en El Salvador. Este incremento también se generó por el logro de metas y facturación relacionada respecto de ciertos otros proyectos, incluyendo Potrerillos en Argentina y Summersville en Estados Unidos. La disminución en la división "material handling" se debió a la terminación de ciertos proyectos, como BACTSSA en la Argentina, Dagang en China y Penang I en Malasia.

Autopartes. En el ejercicio 2000, el total de ventas netas de la unidad de autopartes de la Compañía ascendió a Ps. 65,4 millones, lo que representa una disminución de Ps. 11,7 millones o 15,2% respecto de las ventas netas registradas por la unidad de autopartes en el ejercicio 1999. Tal disminución obedece principalmente al menor nivel de producción de las operaciones de la Compañía en la Argentina como consecuencia de la contracción del mercado automotriz argentino resultante de la recesión económica imperante en dicho país y una caída del 6% en los precios unitarios de TCA Argentina. Como consecuencia de la contracción del mercado automotriz argentino las terminales automotrices cerraron sus instalaciones desde mediados de diciembre de 1999 hasta mediados de febrero de 2000, lo que dio por resultado menores ventas de productos de TCA. Por otra parte, las operaciones brasileñas de la Compañía sufrieron una caída significativa en las ventas debido a una caída similar de las ventas de automóviles en Brasil a partir de la recesión que experimentó dicho país en 1999 con motivo de la devaluación del real brasileño en enero de ese año.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. En el ejercicio 2000, las ventas las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía ascendieron a Ps. 26,7 millones, lo que representó una disminución de Ps. 1,2 millón o el 4,3% respecto de las ventas netas de Ps. 27,9 millones registradas en el ejercicio 1999. La disminución de ventas netas obedeció principalmente a una reducción del valor en pesos argentinos de las ventas de esta unidad de negocios por operaciones colombianas como consecuencia de la devaluación del peso colombiano respecto del peso argentino y a una caída de ingresos de ciertos otros servicios de Ps. 0,9 millones respecto del ejercicio anterior.

Costo de Ventas

En el ejercicio 2000, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 218,4 millones o el 76,7% de las ventas netas consolidadas, en comparación con Ps. 282,9 millones, o el 82,3% de las ventas netas consolidadas correspondientes al ejercicio 1999. El siguiente cuadro indica el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2000				1999
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital	126,5		72,2%			127,1		76,5%
Autopartes	59,7		91,3%			70,6		91,6%
Transporte de Carga	14,9		85,1%			65,6		90,5%
Servicios Ambientales y Otros Servicios	17,3		64,8%			19,6		70,3%
Costo de Ventas Consolidado	218,4		76,7%			282,9		82,3%

Bienes de Capital. En el ejercicio 2000, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía fue de Ps. 126,5 millones, lo que representó el 72,2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 127,1 millones, representativos del 76,5% de las ventas netas de la unidad, para el ejercicio 1999. La disminución del costo de ventas de la unidad de bienes de capital como porcentaje de las ventas netas en el ejercicio 2000 obedeció principalmente a los mejores márgenes de ciertos nuevos proyectos, como el proyecto Dahua en China, el proyecto “5 de Noviembre” en El Salvador, Potrerillos en Argentina y Summersville en Estados Unidos.

Autopartes. En el ejercicio 2000, el costo de ventas de la unidad de autopartes de la Compañía fue de Ps. 59,7 millones, representativos del 91,3% de las ventas netas de la unidad, comparado con un costo de ventas de Ps. 70,6 millones, o el 91,6% de las ventas netas, en el ejercicio 1999. El costo de ventas de la unidad de autopartes de la Compañía se mantuvo en un nivel más alto que el deseado por la Compañía por diversos motivos. Como consecuencia de la depresión de los mercados automotrices de Argentina y Brasil en el ejercicio 2000, la Compañía se vio obligada a acordar reducciones de precios para la ventas de sus productos que en base porcentual superaban las reducciones de precios que la Compañía había obtenido de sus proveedores. Asimismo, la Compañía experimentó problemas de desabastecimiento de ciertos componentes, lo que determinó que incurriera en costos de flete superiores a los normales para obtener tales componentes.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. En el ejercicio 2000, el costo de ventas de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue de Ps. 17,3 millones, representativos del 64,8% de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 19,6 millones o el 70,3% de las ventas netas de la unidad, en el ejercicio 1999. La disminución del costo de ventas de la unidad de servicios ambientales y otros servicios fue principalmente atribuible a los menores costos en términos de pesos argentinos como consecuencia de la devaluación del peso colombiano respecto del peso argentino y la reducción en el costo de ventas de ciertos otros servicios de Ps. 0,6 millones.

Gastos de Administración y Comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio 2000 fueron de Ps. 38,2 millones, representativos de 13,4% de las ventas netas consolidadas, en comparación con Ps. 45,6 millones, o 13,3% de las ventas netas consolidadas, registrados en el ejercicio 1999. A continuación se presenta un cuadro que detalla los gastos de administración y comercialización realizados por la Compañía en los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicio Finalizado el 31 de Enero de
	2000				1999
	(en millones de pesos y porcentaje de las ventas netas de la unidad de negocios)
Bienes de Capital	16,0		9,1%			15,3		9,2%
Autopartes	12,1		18,5%			12,7		16,5%
Transporte de Carga	2,3		13,1%			9,7		13,4%
Servicios Ambientales y otros servicios	7,8		29,2%			7,9		28,3%
Gastos Consolidados de Administración y Comercialización	38,2		13,4%			45,6		13,3%

Bienes de Capital. En el ejercicio 2000, los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía se mantuvieron relativamente estables en Ps. 16,0 millones, o el 9,1% de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 15,3 millones, o 9,2% de las ventas netas, registrados en el ejercicio 1999.

Autopartes. En el ejercicio 2000, los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de autopartes fueron de Ps. 12,1 millones, o el 18,5% de las ventas netas de la unidad, comparado con Ps. 12,7 millones, representativos del 16,5% de las ventas netas, registrados en el ejercicio 1999. El incremento de los gastos de administración y comercialización de la unidad de autopartes de la Compañía en el ejercicio 2000 como porcentaje de las ventas obedeció a los mayores costos fijos de la unidad en términos porcentuales como consecuencia de la marcada disminución de las ventas netas, descripta bajo el título “Ventas Netas – Autopartes”, resultante de la recesión imperante en Argentina y Brasil.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía para el ejercicio 2000 se mantuvieron relativamente estables en Ps. 7,8 millones, o el 29,2% de las ventas netas, comparado con Ps. 7,9 millones, o el 28,3% de las ventas netas, registrados en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

Otros Ingresos y Egresos

En el ejercicio 2000, la Compañía registró una pérdida de Ps. 1,6 millón en otros ingresos netos de otros egresos consolidados, en comparación con una ganancia de Ps. 5,6 millones registrada en el ejercicio 1999. Esta variación de Ps. 7,2 millones obedeció principalmente a un quebranto por incobrabilidad de Ps. 6,5 millones en relación con el proyecto “Las Maderas”, indemnizaciones de Ps. 1,5 millón a empleados retirados, gastos estimados de Ps. 1,1 millón por juicios, y una utilidad de Ps. 3,0 millones por venta de bienes inmuebles ubicados en Mendoza, Argentina.

Resultados Financieros y por Tenencia

En el ejercicio 2000, los resultados financieros y por tenencia de la Compañía arrojaron una pérdida de Ps. 33,6 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 18,5 millones registrada en el ejercicio 1999. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencia de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicio Finalizado el 31 de enero de
	2000	1999
	(en millones de pesos)
Generados por Activos:
Ingresos por intereses	6,6	7,3
Seguros de Cambio	(6,0)	6,6
Diferencias de tipo de cambio	2,5	1,5
Subtotal	3,1	15,4
Generados por Pasivos:
Resultados por compra de obligaciones negociables	5,3	1,2
Gastos de rescate de obligaciones negociables	0,0	(0,2)
Gastos financieros y por intereses	(28,1)	(28,7)
Diferencias de cambio	(8,6)	(5,4)
Amortización de activos intangibles	(0,7)	(0,7)
Impuesto al endeudamiento empresario	(3,1)	0,0
Otros egresos financieros	(1,5)	(0,1)
Subtotal	(36,7)	(33,9)
Exposición a la Inflación	(0,0)	(0,0)
Subtotal	(36,7)	(33,9)
Resultados Financieros y por Tenencia Consolidados	(33,6)	(18,5)

El incremento de Ps. 15,1 millones en las pérdidas arrojadas por los resultados financieros y por tenencia en el ejercicio 2000 respecto del ejercicio anterior está principalmente determinado por una pérdida de Ps. 12,6 millones por operaciones de cobertura en Brasil y un aumento de Ps. 3,1 millones en otros egresos financieros, principalmente atribuible al impuesto al endeudamiento empresario, compensado por una ganancia de Ps. 4,1 millones por la recompra con descuento que realizó la Compañía respecto de algunas de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2002.

Impuestos

La Compañía debió pagar Ps. 0,8 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias generado por resultados ordinarios durante el ejercicio 2000, en comparación con Ps. 0,6 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias para el ejercicio 1999. La Compañía debió pagar asimismo Ps. 1,8 millón en concepto de impuesto a las ganancias sobre los resultados extraordinarios de BAPSA durante el ejercicio 2000. En el ejercicio 1999 no se registraron tales impuestos respecto de BAPSA.

Resultados Extraordinarios

En el ejercicio 2000, la Compañía registró una ganancia extraordinaria de Ps. 13,5 millones antes de impuesto. Dicha ganancia extraordinaria obedeció principalmente a los siguientes factores:

1. La Compañía registró una ganancia extraordinaria de Ps. 6,9 millones por la transferencia de sus acciones en BAPSA y General Urquiza, cuya ganancia estaba integrada por una ganancia de Ps. 9,5 millones en concepto de créditos recibidos por la Compañía, conforme se describen en el último apartado de la Nota 4.1 a los Estados Contables Consolidados de la Compañía, parcialmente absorbida por una pérdida de Ps. 2,6 millones como consecuencia de la transferencia mencionada (Nota 5d a los Estados Contables Consolidados de la Compañía);
2. una pérdida extraordinaria de Ps. 0,3 millones en BAPSA, a causa de la inundación de vastos tramos de vías, especialmente en la zona de la laguna “La Picasa”, al sur de la provincia de Santa Fe, Argentina;
3. una ganancia de Ps. 10,4 millones de BAPSA, como resultado de un convenio suscripto con el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos en virtud del cual se suprimió el canon por concesión adeudado por BAPSA al citado organismo para el período comprendido entre el 1 de junio de 1995 y el 31 de mayo de 1998; y
4. una pérdida de Ps. 3,2 millones de Insys S.A., correspondiente a indemnizaciones por despido como consecuencia del cese de operaciones.

Resultado Neto

En el ejercicio 2000, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 4,8 millones, o el 1,7% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 10,0 millones, o el 2,9% de las ventas netas consolidadas, registrada en el ejercicio 1999. La disminución de la ganancia neta consolidada fue principalmente atribuible a:

1. una disminución de la ganancia neta de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía, que ascendió a Ps. 10,5 millones en el ejercicio 2000, comparada con una ganancia neta de Ps. 20,7 millones en el ejercicio 1999;
2. una pérdida neta de Ps. 10,2 millones registrada por la unidad de negocios de autopartes de la Compañía en el ejercicio 2000, comparada con una pérdida neta de Ps. 4,2 millones en el ejercicio anterior; y
3. un aumento de Ps. 5,3 millones en la ganancia neta de la unidad de negocios de servicios de transporte de carga en el ejercicio 2000, comparada con una pérdida neta de Ps. 6,3 millones en el ejercicio 1999.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Flujo de Fondos y Liquidez

El siguiente cuadro indica el origen y la aplicación de los fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.

			Período de Nueve Meses Finalizado el 31 de Octubre de
			2001			2000
			(en millones de pesos)
Actividades Operativas
Orígenes		114,3			89,6
Aplicaciones		(91,9)			(60,1)
Fondos Netos Generados por Operaciones		22,4			29,5
Actividades de Inversión
Orígenes		4,9			4,5
Aplicaciones		(42,7)			(13,6)
Fondos Netos Aplicados a Inversiones		(37,8)			(9,1)
Actividades de Financiamiento
Orígenes		30,5			0,6
Aplicaciones		(14,5)			(14,7)
Fondos Netos Generados por (Aplicados a) Inversiones		16,0			(14,1)
Aumento Neto de Fondos		0,6			6,3
Caja y Bancos e Inversiones Corrientes al cierre del período (neto de Inversiones de disponibilidad restringida)
10,5			12,2

Operaciones. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, las operaciones de la Compañía generaron un flujo neto de fondos de Ps. 22,4 millones, comparado con Ps. 29,5 millones en igual período de 2000. Esta disminución de Ps. 7,1 millones en el flujo neto de fondos generados fue principalmente atribuible a un incremento de Ps. 24,7 millones en la generación de fondos motivado por un aumento en la cobranza de créditos y un aumento en la ganancia neta de Ps. 11,4 millones, parcialmente absorbido por la cancelación de pasivos corrientes (con la excepción de préstamos bancarios y financieros) y un aumento en otras cuentas por cobrar en el monto de Ps. 31,8 millones.

Inversiones. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, la Compañía invirtió Ps. 5,8 millones en bienes de uso y destinó Ps. 36,2 millones a incrementar sus inversiones corrientes de disponibilidad restringida (es decir, afectación de ciertos fondos a la garantía en efectivo de cartas de crédito). Las inversiones en bienes de uso se vincularon principalmente con una inversión de Ps. 1,4 millón en la unidad de autopartes de la Compañía destinada a mejorar la producción de mazos de cables y remodelar plantas (principalmente la planta de la Compañía en Ponta Grossa, Brasil) y una inversión de Ps. 4,0 millones en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios relacionada con la construcción de un nuevo edificio para las oficinas de Bogotá y con el inicio de operaciones en la ciudad de Rosario.

Actividades de Financiamiento

Al 31 de octubre de 2001 la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 283,5 millones, comparada con Ps. 247,4 millones al 31 de octubre de 2000. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 40,9% y 36,7% del total de deuda financiera de largo y corto plazo más participaciones minoritarias más patrimonio neto. De la deuda financiera total consolidada de la Compañía al 31 de octubre de 2001, el 19,5% correspondía a las subsidiarias de IMPSA, en comparación con 15,5% al 31 de octubre de 2000.

La deuda de corto plazo de la Compañía estaba básicamente integrada por Ps. 137,6 millones correspondientes a las Obligaciones Negociables al 9½% con vencimiento en 2002 de la Compañía y Ps. 127,5 millones correspondientes a financiamientos comerciales y préstamos bancarios que la Compañía destinó a financiar sus requerimientos de capital de trabajo. Dicha deuda, junto con la porción corriente de la deuda a largo plazo, ascendió a Ps. 265,1 millones al 31 de octubre de 2001 o el 93,5% de la deuda financiera total de la Compañía a dicha fecha, comparada con Ps. 96,8 millones para igual período finalizado el 31 de octubre de 2000 o el 39,1% de la deuda financiera total de la Compañía.

La deuda total de largo plazo consistía principalmente de préstamos de IMPSA Colombia por Ps. 3,2 millones; préstamos a largo plazo de IMPSA por U$S 8,9 millones otorgados por bancos y entidades crediticias para la exportación, y otros préstamos a largo plazo de las subsidiarias por U$S 6,4 millones. El total de deuda de largo plazo de la Compañía al 31 de octubre de 2001 ascendía Ps. 18,5 millones, o el 6,5% de la deuda total de la Compañía a esa fecha. De tales montos, se tornarán exigibles Ps. 10,3 millones de deuda de largo plazo durante el período a finalizar el 31 de octubre de 2003, Ps. 4,8 millones en el período a finalizar el 31 de octubre de 2004 y Ps. 3,4 millones en el período a finalizar el 31 de octubre de 2005. Además de las obligaciones relacionadas con las Obligaciones Negociables de la Compañía con vencimiento en 2002, la Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones restrictivas en el marco de otros endeudamientos financieros.

En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos, a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, tales como contratos para la provisión de: equipos hidromecánicos para la usina de Manso en Brasil; nueve grúas para Puerto Colombo en Sri Lanka; turbinas, generadores y equipos hidromecánicos destinados a la usina CBK en Filipinas; cuatro grúas para Puerto Surabaya en Indonesia; dos grúas para Puerto Nueva Orleans (EE.UU.); componentes para cinco grúas para North Port en Malasia; turbinas, generadores y equipos hidromecánicos para la usina Funil de Brasil y el bono por ejecución anticipada del proyecto CBK en Filipinas.

Al 31 de octubre de 2001, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 122,3 millones aproximadamente, comparado con Ps. 77,1 millones registrado en el período finalizado el 31 de octubre de 2000. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto de las deudas de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 31 de octubre de 2001, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de Ps. 20,1 millones. Además, la Compañía ha garantizado un préstamo de U$S 25 millones de CORIM. Para mayor información sobre las garantías de la Compañía, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.

Requerimientos Futuros de Capital

La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:

Bienes de Capital. En la unidad de negocios de bienes de capital, la Compañía no prevé nuevas inversiones de importancia en la Argentina en el corto plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes.

En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto es frecuentemente negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente intenta obtener el financiamiento de un banco comercial, en el marco del cual el banco asume el riesgo de incumplimiento de la Compañía hasta la finalización del proyecto y el riesgo del cliente de la Compañía una vez finalizado el proyecto.

Se prevé que los cronogramas de pago de algunos contratos vigentes de la Compañía producirán ciertos períodos de flujo negativo de fondos para sus respectivos proyectos, si bien CBK y Potrerillos, los proyectos de mayor envergadura de IMPSA Hydro, tienen flujos de fondos neutros o ligeramente positivos. Asimismo, la Compañía está analizando la posibilidad de presentarse en otras licitaciones de proyectos donde los cronogramas de pago podrían dar lugar a ciertos períodos de flujo de fondos negativo. Dadas tales circunstancias, será necesario que la Compañía utilice las líneas de crédito vigentes u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y suscribir los respectivos contratos.

La Compañía aún registra montos significativos de cuentas a cobrar vencidas relacionadas con sus proyectos de bienes de capital. Es así que aún cuando el cronograma de pagos de un proyecto esté diseñado para mantener un flujo de fondos positivo durante su ejecución, la mora en los pagos puede generar déficits de capital de trabajo. Las cuentas a cobrar vencidas constituyeron el 2,7% y 3,6% del total de cuentas a cobrar de la Compañía al 31 de octubre de 2001 y 2000, respectivamente. [Las cuentas a cobrar vencidas por más de un año representaron el 1,8% y 1,8% del total de cuentas a cobrar de la Compañía al 31 de octubre de 2001 y 2000 respectivamente]. Se estima que la crisis económica imperante en la Argentina afectará negativamente la posibilidad de la Compañía de cobrar en término a sus clientes del sector público argentino. Al 31 de octubre de 2001, la Compañía registraba Ps. 0,9 millones en cuentas a cobrar vencidas por más de un año de clientes del sector público argentino.

Autopartes. La Compañía prevé que suspenderá todas las inversiones planificadas para el año 2002 en razón de las condiciones económicas adversas que imperan actualmente en la Argentina.

Servicios Ambientales y Otros Servicios. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes de la unidad de servicios ambientales y otros servicios. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía no prevé dificultades para obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.

LA ACTIVIDAD DE IMPSA

Introducción

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y a la prestación de servicios ambientales. Actualmente la Compañía pertenece en un 93,4% a CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos, la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y la prestación de servicios ambientales y otros servicios. Al 30 de junio de 2001, CORIM contaba con bienes consolidados totales valuados en Ps. 800,8 millones y ventas netas consolidadas de Ps. 136,3 millones.

Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando el abuelo del actual Presidente y Presidente del Directorio, Enrique M. Pescarmona fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza donde se fabricaban repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. (“CMP”) para dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos. La Compañía se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir turbinas hidroeléctricas y grúas a comienzos de la década del 70, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1987 comenzó a producir generadores de electricidad.

Hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos de bienes de capital para la industria pesada en todo Sudamérica y América Central. En 1985 obtuvo su primer contrato importante en los EE.UU. y comenzó a distribuir sus productos en Asia dos años después. En la actualidad, la Compañía comercializa y distribuye sus productos y servicios a través de las subsidiarias o de oficinas de representación en 10 países fuera de Argentina, incluyendo clientes en Estados Unidos, Brasil, Filipinas, Colombia, Francia, Italia, Suiza, China, Malasia y Taiwán.

A mediados de los 80, los accionistas de IMPSA decidieron diversificar las operaciones de la Compañía, en 1987, adquirieron Puerto Seco S.A., una empresa argentina fabricante de mazos de cable para automóviles, y posteriormente su razón social fue cambiada a TCA S.A. (“TCA Argentina”). En 1995, la Compañía aumentó sus inversiones en el negocio de autopartes mediante la adquisición, a través de TCA Argentina, de Tecnología Componentes Automotivos Ltda. (“TCA Brasil”), una empresa brasileña fabricante de mazos de cable y resortes de suspensión. En 1993, a través de dos subsidiarias, la Compañía comenzó a operar dos líneas de ferrocarril que se privatizaron, le fueron adjudicadas en concesión por treinta años y vendió esta unidad de negocios en 1999. Las subsidiarias de IMPSA también participan en la prestación de servicios ambientales desde fines de la década de 1980 a través de los servicios de recolección y eliminación de basura en Argentina y Colombia.

Subsidiarias y Empresas Vinculadas

Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de octubre de 2001:

Sociedad	País	Año de Constitución o Adquisición	% que Pertenece a IMPSA
Bienes de Capital: IMPSA International Inc. IMPSA de Colombia Sucursal IMPSA Asia Ltd. Hugal A.G. IMPSA Port Systems Sdn. Bdn. IMPSA Andina S.A. CEMPPSA CBK Power Company Limited IMPSA Construction Corporation Kalayaan Power Management Corp. CBK Power Corporation Energimp S.A. Inverall Construcoes Bens de Capital S.A.	EEUU Colombia Hong Kong Suiza Malasia Colombia Argentina Filipinas Filipinas Filipinas Filipinas Brasil Brasil	1982 1983 1991 1992 1992 1995 1997 2000 2000 2000 2000 2000 1999	100,00 100,00 99,99 100,00 100,00 79,22 5,29 38,00 99,99 50,00 99,99 90,90 89,99	% % % %(1) %(2) %(3) %(4) %(5) % % % %(6) %(7)
Autopartes: TCA S.A. Tecnología en Componentes Automotivos Ltda.	Argentina Brasil	1987 1995	68,93 99,99	%(8) %(9)
Servicios Ambientales y Otros Servicios~~:~~ Consorcio Lime Bogotá Consorcio Lime Cartagena Solurban S.A. Inverall S.A. IMPSA Servicios Ambientales	Colombia Colombia Argentina Argentina Argentina	1994 1994 1997 1992 2001	81,00 62,00 50,00 90,00 85,00	%(10) %(11) % %(12)

______

Notas:

1. De titularidad indirecta, a través de Ebondale NV, una subsidiaria totalmente controlada por la Compañía.
2. De titularidad indirecta, a través de IMPSA Asia Ltd. La Compañía cambió la razón social de IMPSA Asia Sdn. Bhd a IMPSA Port Systems Sdn Bhd.
3. El 30 de setiembre de 2000, la Compañía recuperó el control de IMPSA Andina a través de la adquisición del 26,1% de las acciones de IMPSA Andina. La Compañía es titular de un 53,1% adicional de IMPSA Andina indirectamente a través de IMPSA de Colombia. CORIM es titular de un 20,8% adicional de las acciones de IMPSA Andina S.A.
4. Participación del 30,70% sobre las reservas y resultados.
5. Titularidad indirecta del 37,00% a través de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. y del 17% a través de CBK Power Corporation. CORIM es titular de un 12% adicional en CBK Power Company Limited.
6. La Compañía es titular del 9% y del 81,9% indirectamente a través de Inverall S.A. El 7,6% restante es de titularidad indirecta de miembros de la familia Pescarmona.
7. De titularidad indirecta a través de Inverall S.A., los miembros de la familia Pescarmona poseen en forma indirecta el 8,3%.
8. Originalmente la Compañía era titular del 51,6% de TCA S.A. El 29 de mayo de 1997, adquirió el 17,3% que originalmente era propiedad de Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A., una sociedad controlada por CORIM. El 25 de febrero de 1997, la Compañía cambió la razón social de su subsidiaria de autopartes de Puerto Seco S.A. a TCA S.A. Los miembros de la familia Pescarmona, en conjunto, eran titulares de un 11,1% adicional de TCA S.A.
9. Totalmente controlada por TCA S.A.
10. La Compañía es titular directa del 80% y del 1% a través de IMPSA de Colombia. Un 17,2% adicional es propiedad indirecta de CORIM.
11. La Compañía es titular directa del 60,00% y del 2% a través de IMPSA de Colombia. CORIM es titular indirecta de un 34,3% adicional.
12. Los miembros de la familia Pescarmona son titulares del 8,3%.

La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos de bienes de capital para la industria pesada, las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA está dividida en dos divisiones, una es IMPSA Hydro y la otra es IMPSA Port Systems (“IPS”). IMPSA Hydro se dedica básicamente a la generación de energía hidroeléctrica, especialmente atendiendo modalidades de proyectos de concesión del tipo BOT (construcción operación y transferencia) y contratos llave en mano denominados EPC (ingeniería, suministro y construcción). También se dedica a la venta de equipos hidroeléctricos tales como turbinas, generadores y otros equipos así como a la operación y mantenimiento de plantas hidroeléctricas. IPS produce grúas para la carga, descarga y manipulación de contenedores y carga en general y sistemas informáticos para la administración de la carga y descarga de contenedores en los puertos y servicios relacionados. Ambas divisiones conforman una red operativa que cubre diferentes regiones en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable abasteciendo a seis fabricantes de autos en Brasil y Argentina. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos a municipalidades en Colombia y Argentina. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 283,5 millones. Los sectores de bienes de capital y autopartes representaron el 91% (63,5% y 27,5 respectivamente) de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001. La unidad de negocios de servicios ambientales representó el 9% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001.

En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en mas de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Durante el ejercicio económico 2001, aproximadamente el 77,3% de las ventas de bienes de capital de IMPSA se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la unidad de negocios de bienes de capital registró ingresos y EBITDA de Ps. 180,2 millones y Ps. 54,8 millones, respectivamente, lo cual representó el 63,5% y el 94,2% de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía. El 31 de diciembre de 2001, la cartera de contratos de bienes de capital estaba valuada en aproximadamente Ps. 253,5 millones.

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cable del Mercosur, empleando tres plantas para la fabricación de dichos productos, una planta en Argentina ubicada en la provincia de San Juan y dos plantas en Brasil, una en el estado de Pernambuco (Recife) y la última en el estado de Paraná (Ponta Grossa - Curitiba). En Argentina, los principales clientes de la Compañía son Peugeot (PSA) para la fabricación del modelo 306 y Berlingo; Volkswagen para el modelo Polo, Scout y Caddy; y Renault, para los modelos Kangoo, Trafic y Clío II. Los principales clientes en Brasil son Volkswagen, para la producción del modelo Gol; Renault, para la producción del modelo Clío II y Ford, para la producción de la Pick-up. En 1994, la Compañía vendió una participación del 20% de su subsidiaria de autopartes argentina a una empresa multinacional francesa, líder en el mercado de mazos de cable del automotor en el mundo, Sylea S.A. ("Sylea"), que forma parte del grupo Valeo. A través de esta asociación, la Compañía ha accedido al uso de nuevas tecnologías y procesos de producción, mejorando considerablemente su competitividad y pudiendo ingresar de esta forma a la globalización de sus productos. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 77,9 millones y Ps. 2,9 millones, respectivamente lo que representa el 27,5% y el 5,0% de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos. En la actualidad es titular de concesiones otorgadas por cinco municipalidades, tres en Argentina y dos en Colombia. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 25,4 millones y a Ps. 0,5 millones, respectivamente.

En los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000, la Compañía registró resultados netos consolidados de Ps. 5,0 millones y Ps. 4,8 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 742,3 millones y a Ps. 721,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001 y 2000, respectivamente.

Estrategia

El objetivo de la Compañía es explotar las oportunidades de crecimiento dentro de cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA Hydro se compromete a: (i) participar en la explotación, ejecución y operación de proyectos de energía hidroeléctrica en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgo operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en países con alto potencial de energía hidroeléctrica; y (iv) procurar proyectos de valor agregado mas elevado evaluando, controlando y mitigando cuidadosamente y en forma simultánea el mayor riesgo asumido, suministrando soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes privados. Por su parte, la estrategia de IPS consiste en (i) mejorar su posición en el negocio de provisión de equipamiento y servicios portuarios; (ii) aumentar el volumen de ventas y rentabilidad a través de asociaciones estratégicas que abarquen todas las regiones del mundo, con una cartera de productos más extensa; y (iii) aumentar en forma significativa el porcentaje de ventas relacionadas con los servicios portuarios.

Bienes de capital

Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar participando agresivamente en licitaciones de proyectos de infraestructura de envergadura, tales como energía hidroeléctrica, a través de IMPSA Hydro y proyectos de instalaciones portuarias, a través de IPS, especialmente en Brasil y el Sudeste Asiático. En mercados donde no tiene aún una trayectoria conocida en proyectos hidroeléctricos, la Compañía procura explorar nichos de mercado, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con ciertos clientes y aprovechar las ventas de IPS para acrecentar la confianza de clientes y su reputación lo cual le permitirá licitar con éxito contratos importantes. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales adecuados para mejorar su posición licitatoria en determinados proyectos de bienes de capital. Además, en los últimos diez años, la Compañía ha fortalecido su presencia en Asia mediante el desarrollo de procesos de fabricación, principalmente a través de la organización de empresas y la firma de contratos con fabricantes y subcontratistas locales. Este plan también ha sido implementado en otras partes del mundo, lo que le ha permitido a la Compañía aumentar su competitividad y obtener una participación del mercado internacional más importante.

Suministro de Servicios de Bienes de Capital de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de bienes de capital y rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, incluyendo servicios postventa para el cliente, operación y mantenimiento para todos sus bienes de capital y la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas y grúas de la industria pesada obsoletas (especialmente en América del Norte y Europa). Asimismo, IMPSA Hydro ha comenzado a explorar el mercado de productores de energía independientes (Mercado IPP) privados con contratos de concesión y contratos que incluyen soluciones integrales tales como contratos BOT (construcción, operación y transferencia) y contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción. Por su parte, IPS está ampliando su cartera de productos relativos a servicios portuarios con el objeto de incluir el desarrollo de servicios de tecnología informática para aumentar la eficiencia de servicios portuarios.

Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante la Inversión en Bienes de Capital. La Compañía ha iniciado una estrategia de proponer inversiones de capital para acompañar su oferta en ciertos proyectos hidroeléctricos, especialmente atendiendo modalidades tipo BOT, BROT (construcción, operación y transferencia) y proyectos similares. La Compañía determina la dimensión apropiada de estas inversiones en base a la rentabilidad potencial del proyecto propuesto, la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable, la posibilidad de llevar a cabo los proyectos con asociaciones estratégicas e inversores institucionales y la probabilidad de que el proyecto pueda ser financiado a través de los mercados de capitales internacionales. Se han adjudicado a la Compañía dos contratos relativos a proyectos hidroeléctricos, Potrerillos en Argentina y CBK en Filipinas. Se están analizando proyectos similares en Brasil. Estos proyectos requieren que IMPSA obtenga financiamiento para una parte de los costos de construcción como accionista de la empresa concesionaria a través de la cual la Compañía procura obtener un margen de ganancia aceptable con la venta de energía hidroeléctrica durante el período de operación y mantenimiento. En el momento adecuado considerará la posibilidad de vender la totalidad o una parte de su participación accionaria.

Mejoramiento de las Líneas de Productos de Bienes de Capital. La Compañía procura mantener la competitividad de sus productos de bienes de capital en el mercado internacional al continuar aplicando recursos financieros y humanos para diseñar y fabricar productos con la mayor eficiencia posible, desarrollando tecnología innovadora y turbinas de alto rendimiento en su laboratorio hidráulico, utilizando materiales y métodos de construcción nuevos, capacitando en forma continua a los empleados de IMPSA en la aplicación de dicha tecnología y procesos nuevos. Asimismo, la Compañía aplicará recursos adicionales al desarrollo de negocios procurando mayor penetración en el mercado y aumento en los márgenes de ganancias.

Autopartes

Ampliación de la Posición Actual dentro del Mercosur. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía opera dos plantas de producción en Brasil y una en Argentina. Estas instalaciones se encuentran posicionadas estratégicamente a fin de proveer mazos de cables a todos los países miembros del Mercosur. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, el objetivo de la Compañía es incrementar su participación en el mercado que en la actualidad es de aproximadamente el 30% del mercado de mazos de cable dentro del Mercosur. La Compañía cree que el fortalecimiento y la expansión de su posición actual en este mercado la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.

En parte como resultado de la aceleración de la crisis económica en Argentina, la Compañía prevé que el mercado de autopartes del Mercosur sufrirá una consolidación adicional con motivo de que los fabricantes con costos elevados y menor valor agregado deben suspender sus operaciones. A la vez, la mejora en la competitividad de los productos argentinos debido a la devaluación del peso y el anunciado plan de fabricantes de automóviles para expandir su producción dentro del Mercosur puede proporcionar una gran oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía. La Compañía considera que ciertas tendencias en el proceso de suministro para la fabricación de automóviles junto con el aumento en la complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles pueden representar oportunidades de aumentar las ventas de mazos de cables. La Compañía planea explotar dichas oportunidades (i) fortaleciendo su posición actual en el Mercosur, (ii) capitalizando su asociación estratégica con Valeo y (iii) expandiendo su línea de productos para incluir valor agregado alto y productos pre-ensamblados.

Ventaja de las Asociaciones Estratégicas. La Compañía procura responder a la competencia potencial y a las demandas del mercado internacional de autopartes mediante el incremento de oportunidades que se deriven de su asociación con el grupo Valeo, un fabricante francés de autopartes de primer nivel. La Compañía prevé capitalizar los servicios técnicos y otros servicios de soporte, licencias de fabricación, know-how y otros derechos de propiedad intelectual. Se espera obtener beneficios de esta asociación estratégica con el grupo Valeo mediante el desarrollo de nuevas líneas de productos, la expansión a equipamiento para camiones y la capitalización de las relaciones de Valeo con fabricantes europeos de automóviles.

Servicios Ambientales y Otros Servicios

La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios para cubrir tres áreas relacionadas: (i) recolección y disposición final de residuos; (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento (específicamente compactación, reciclado e incineración de residuos). La Compañía cree que la unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial no satisfecha de aquellos servicios en el mercado de América Latina.

Unidades de negocio

Bienes de capital

La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA comprende dos divisiones: IMPSA Hydro e IPS.

IMPSA Hydro. Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica. Provee servicios a titulares y operadores de plantas de este tipo de energía en la modalidad de proyectos BOT (construcción, operación y transferencia), contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción) y vende equipos hidroeléctricos incluyendo turbinas, generadores y otros equipos hidromecánicos.

Las turbinas y generadores de la Compañía son fabricadas especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses para su diseño, fabricación e instalación. Véase “Proceso de Producción”. Actualmente, IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan Francia (turbinas y bombas) y Pelton. Diseña y produce turbinas Francis y Pelton en forma conjunta con su subsidiaria suiza, Hugal A.G. La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto” disponible, o sea de la altura del agua sobre la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 60 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo de agua, el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. Conforme a información obtenida por la Compañía del Manual de Energía Hidroeléctrica y Construcción Internacional de 1996, las turbinas Francis representaron aproximadamente el 49% de las nuevas turbinas por las cuales se adjudicaron contratos entre 1993 y 1995 en todo el mundo, medidas por capacidad de generación, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 24% y 9%, respectivamente. El restante 18% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos de la Compañía, que convierten la energía mecánica de una turbina rotativa en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa por parte de una planta hidroeléctrica, también son fabricadas a pedido en acero pesado y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MVA a 800 MVA) y frecuencia eléctrica.

Los otros bienes de capital fabricados por IMPSA para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, como las válvulas mariposa y esféricas y válvulas Howell-Bunger, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie, túneles y elevadores.

Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por IMPSA Hydro eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia. A comienzos de la decada del 90, IMPSA ha provisto los materiales para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China y Filipinas.

El cuadro siguiente incluye información relativa a proyectos hidroeléctricos en los que la Compañía se encontraba trabajando al 31 de diciembre de 2001.

Proyecto	Cartera de Contratos al 31 de diciembre de 2001(1) (en millones de dólares)	Finalización (2)	País	Moneda
Potrerillos	7,7	2003	Argentina	U$S
Dahua	2,3	2002	China	U$S
Shihlin	0,5	2002	Taiwán	U$S
Manso	0,4	2002	Brasil	Reales
Usina Hidroeléctrica Tucurui	1,2	2004	Brasil	Reales (1)
Funil	13,6	2003	Brasil	Reales
Sáo Joăo	4,1	2002	Brasil	Reales
CBK	149,4	2003	Filipinas	U$S
Caruachi I	2,4	2002	Venezuela	U$S
La Miel	0,2	2002	Colombia	U$S
Taio	0,1	2002	Italia	Lira Italiana
“5 de noviembre”	0,9	2002	El Salvador	U$S
PRYN (Yaque del Norte)	12	2002	Rep. Dominicana	U$S
Sipansihaporas	0,7	2004	Indonesia	U$S
Mieville	0,1	2002	Suiza	Fr. Suizos
TOTAL	195,6			U$S

______

Notas:

1. Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2001.
2. Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización estimada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.

Principales Proyectos Hidroeléctricos

Proyecto CBK

CBK Power Company Limited (“CBK”) es una sociedad filipina de propiedad conjunta de IMPSA que indirectamente es titular del 38%, CORIM, que indirectamente posee el 12% y Edision Mission Energy (”EME”) que es titular indirectamente del 50%. CBK se constituyó para llevar a cabo la financiación, desarrollo, rehabilitación, construcción y operación de las plantas de energía hidroeléctrica Caliraya, Botocan y Kalayaan ubicadas en Filipinas (el “Proyecto CBK”).

El 8 de febrero de 2001, CBK firmó un contrato a 25 años para la construcción, rehabilitación, operación y transferencia (el “Contrato BROT”) con CBK Power Corporation (“CBK Power”) una subsidiaria totalmente controlada en forma indirecta por IMPSA. CBK Power había accedido al Contrato BROT a través de IMPSA el 18 de febrero de 1999. Originalmente IMPSA firmó el Contrato BROT con National Power Corporation (“NPC”), una sociedad totalmente controlada por el gobierno de Filipinas, el 6 de noviembre de 1998 luego de ganar la licitación del Proyecto CBK.

Descripción de Obras a ser Ejecutadas y Cronograma de Tareas

El Proyecto CBK incluye (i) la rehabilitación de tres plantas existentes, dos de las cuales son centrales de energía hidroeléctricas convencionales (Botocan y Caliraya) y la tercera es una central de bombeo de 318 MV (Kalayaan I), y (ii) la construcción de una nueva planta de energía hidroeléctrica con central de bombeo de 348,6 MV (Kalayaan II). Al momento de la finalización del Proyecto CBK, la capacidad total instalada de las plantas Caliraya, Botocan, Kalayaan I y Kalayaan II habrá aumentado de 366,8 MV a 728 MV.

El cuadro siguiente incluye el trabajo propuesto a ser realizado en relación con el Proyecto CBK.

Planta	Unidad	Capacidad (en MV)		Tipo	Trabajo Principal
		Actual	Nueva
Caliraya	1 2 3 4	8 8 8 8	11,3 11,3 na na	Represa Hidroeléctrica	Instalación de central nueva, reparaciones menores a esclusas, importante reparación del túnel, reparación del tanque de equilibrio.
Botocan	1 2 3	8 8 0,8	10 10 0,8	Central Hidroeléctrica (curso de río)	Instalación de central nueva. Modernización de empalmes del dique y esclusas. Reparaciones menores del túnel. Reemplazo de compuerta. Dragado de vías fluviales. Remodelación de la unidad
Kalayaan I	1 2	150 168	168 168	Central de Bombeo	Rehabilitación y modernización de ambas unidades. Reemplazo del rodete de la Unidad 1. Rectificación del dique Caliraya. Dragado de vías fluviales.
Kalayaan II	1 2	n.a. n.a.	174,3 174,3	Central de Bombeo	Construcción de una nueva central generadora y compuertas asociadas.
Total		366,8	728

Además de la rehabilitación y construcción de las centrales de energía Caliraya, Botocan y Kalayaan, el Proyecto CBK incluye la rehabilitación de estructuras civiles específicas relacionadas con el complejo CBK.

A partir del 8 de febrero de 2001, (la “Fecha de Adjudicación”) CBK ha obtenido ingresos en la forma de tarifas de operación y mantenimiento (“Honorario O&M”) por la operación de por lo menos una Unidad de Kalayaan I. Se espera que los ingresos aumenten progresivamente a medida que cada unidad sea rehabilitada o construida, comience sus operaciones y genere Honorarios O&M y honorarios de recupero de costos (“Honorarios CR”).

El Proyecto CBK comprende un gran cantidad de proyectos de obras civiles independientes, la fabricación y entrega de equipamiento hidromecánico complejo de gran envergadura y la renovación y rehabilitación de centrales de energía existentes. La Compañía cree que, al 31 de diciembre de 2001, el Proyecto CBK se encontraba ejecutado en un 52,5%, en términos generales, considerando todas las operaciones (ingeniería, suministro y construcción). A continuación se incluye una descripción mas detallada de dicha evolución:

Rehabilitación de la Central Caliraya: CBK ha comenzado con la instalación de la turbina principal y los componentes de generador. La obra continúa por la instalación de la esclusa y los trabajos de rehabilitación del patio de maniobras de alto voltaje y dos transformadores de 22 MVA. Las obras en la central Caliraya que debían estar terminadas para el 8 de febrero de 2002 conforme a los términos del Contrato BROT y del Contrato Llave en Mano, se espera actualmente que queden finalizadas para el 31 de mayo de 2002. En consecuencia, la Compañía prevé que se exigirá que IMPSA Construction Corporation pague daños y perjuicios a CBK conforme al Contrato Llave en Mano. Si las obras se terminan para el 31 de mayo de 2002, CBK exigirá que IMPSA Construction Corporation (“ICC”) pague daños y perjuicios por un monto de U$S 1,3 millones. La Compañía prevé que las demoras en la finalización de las obras de esta central no afectarán su posibilidad de cumplir otras metas conforme al Contrato Llave en Mano o el Contrato BROT, puntualmente bajo los términos del mismo contrato.

Nuevo vertedero de Caliraya: en noviembre de 2001 se reiniciaron los trabajos para la excavación del nuevo vertedero de excedentes.

Rehabilitación de la Unidad 1, Kalayaan I: el contratista continúa llevando a cabo las actividades de prueba para el sistema de la planta en preparación para la futura prueba en seco del conjunto turbina/generador.

Kalayaan II: La Compañía piensa que los trabajos de la tubería de presión y las excavaciones para los bloques y el túnel de la tubería avanzar en forma razonable. Las obras de la tubería de presión subterránea están catalogadas como la actividad en curso más crítica. A comienzos de este mes se entregaron dos tubos de aspiración de las turbinas y las estructuras del estator para las dos unidades.

Botocan: continúan los trabajos en las zonas del bloque de potencia y la Compañía estima que se llegará a la fecha de operación comercial programada. La instalación de los componentes de la turbina principal, que se encuentra en una etapa crítica, avanza, así como también la instalación de la tubería horizontal y el tanque chimenea de equilibro. Las obras de represa y vertedero también evolucionan de acuerdo a lo previsto.

La imposibilidad de CBK de cumplir con el cronograma de entrega establecido en el Contrato BROT tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de CBK, lo cual a su vez tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Contratos del Proyecto

A continuación se incluyen resúmenes de los términos sustanciales de los contratos principales relacionados con el Proyecto CBK que no deben considerarse como una declaración completa de los términos y condiciones de dichos contratos. Estos resúmenes no están completos y quedan sujetos y condicionados en su totalidad a las disposiciones actuales de dichos contratos.

Contrato BROT

Términos Generales. El Contrato BROT incluye, entre otras, las siguientes disposiciones:

• CBK es responsable de la financiación, diseño, construcción, rehabilitación, modernización, suministro, finalización, prueba, puesta en servicio, operación y mantenimiento del complejo CBK de acuerdo con los términos del Contrato BROT;
• Durante el período de colaboración, que comenzó el 8 de febrero de 2001 y se estima que continuará hasta el 8 de febrero de 2026 (el “Período de Colaboración”), CBK operará el Proyecto CBK por su cuenta y cargo y dedicará la totalidad de la energía eléctrica producida de este proyecto (neta del uso del proyecto) a NPC;
• Con respecto a cada unidad que se haya completado y se encuentre en funcionamiento, NPC pagará a CBK, mensualmente, Honorarios CR y Honorarios O&M;
• CBK transferirá el complejo CBK a NPC al final del Período de Cooperación en el estado en que se encuentre tomando en cuenta el deterioro y desgaste para evitar cualquier remuneración adicional.

Honorarios CR y Honorarios O&M. Los ingresos operativos de CBK se originarán en los Honorarios CR y Honorarios O&M que deba pagar NPC mensualmente los cuales serán calculados sobre la base de capacidad disponible de las unidades del complejo CBK. NPC está obligada a efectuar pagos a CBK aún cuando CBK no tuviera la posibilidad de entregar electricidad con motivos de fuerza mayor u otros hechos específicos. El incumplimiento en generar electricidad o bombear agua con motivo de la falta de este elemento, en sí mismos, no afectarán en forma adversa el cálculo de los Honorarios CR y Honorarios O&M.

Los Honorarios CR para cada unidad terminada y en funcionamiento son exigibles en dólares estadounidenses hasta el final del Período de Colaboración y se calculan como el producto de:

• el índice de recupero de capital (que es U$S 11,87 KW por mes para los primeros nueve años del Período de Colaboración y en adelante U$S 4,33 KW por mes);
• la capacidad neta contratada de dicha unidad para el año correspondiente según lo determinado en la propuesta y prueba anual; y
• el factor de disponibilidad equivalente de dicha unidad que se determina por referencia a la interrupción del servicio total permitida comparada con la interrupción del servicio total real de dicha unidad durante el período de facturación.

NPC pagará Honorarios O&M por cada unidad en funcionamiento durante todo el Período de Colaboración a partir de la Fecha de Adjudicación. Los Honorarios O&M deberán pagarse en pesos de Filipinas y serán ajustados de acuerdo con las variaciones del tipo de cambio vigente PHP/U$S y aumento de la inflación de los Estados Unidos. Estos honorarios serán calculados como el producto de:

• índice de operación y mantenimiento de 26PHP/KV mensuales;
• la capacidad contratada neta de dicha unidad para el ejercicio correspondiente;
• el factor de disponibilidad equivalente de dicha unidad para el mes de facturación; y
• un factor de ajuste correspondiente a las variaciones del tipo de cambio con una tasa base de 26PHP/U$S y variaciones de la inflación de los Estados Unidos.

Adquisición del Control. El Contrato BROT dispone la adquisición por parte de NPC de la totalidad del paquete de derechos, titularidad y participación en el Proyecto CBK si ocurrieran ciertos acontecimientos, incluyendo:

• la privatización o cualquier reestructuración societaria de NPC que diera como resultado la asignación a un tercero de los derechos de NPC o la asunción por parte de un tercero de las obligación de NPC conforme al Contrato BROT, sujeto a ciertas excepciones;
• ciertos casos de fuerza mayor;
• notificación por parte de NPC, no antes de un año después de la fecha de finalización de la última unidad a ser completada, de cierre del complejo CBK; o
• el incumplimiento de NPC en efectivizar cualquier pago dentro de los 90 días de su fecha de vencimiento.

En el caso de que ocurriera la adquisición del control antes de que se haya terminado la totalidad de las unidades, el precio será un monto equivalente a la suma de (x) el valor neto actual del monto restante de Honorarios CR atribuibles a las unidades terminadas, (y) un monto equivalente al total de todos los costos, gastos (incluyendo intereses y comisiones de financiación) y obligaciones incurridas por CBK por cualquier unidad que no se ha terminado y (z) un monto suficiente para suministrar a CBK un retorno sobre el capital invertido del 10% anual a partir del momento de la inversión. Si se produjera la venta después de que se hayan terminado todas las unidades, el precio será el valor neto actual del total de Honorarios CR restantes que deban pagarse a CBK en concepto y desde la fecha de la compra hasta el final del Período de Colaboración; teniendo en cuenta que el monto exigible a NPC no podrá ser inferior al valor nominal de la deuda senior pendiente de cancelación conforme a los acuerdos de financiación de CBK, junto con intereses y comisiones devengadas.

Demoras del Proyecto. En el caso de una demora en las obras atribuible a NPC o ciertos hechos de fuerza mayor, y en ausencia de culpa de CBK, se otorgará a CBK una prórroga para el cumplimiento de sus obligaciones equivalente a la cantidad de días de la demora. Si las obras en una unidad se demoraran bajo estas condiciones, le corresponderán a CBK los Honorarios CR y el 75% de los Honorarios O&M por dicha unidad desde la fecha límite de finalización original hasta su nueva fecha de finalización propuesta, sin extender el Período de Colaboración. En caso de que CBK tuviera del mismo modo algún impedimento en la operación de una unidad puesta en servicio de acuerdo con sus obligaciones conforme al Contrato BROT, le corresponderán a CBK los Honorarios CR y los Honorarios O&M completos para dicha unidad.

Si CBK no cumpliera con la fecha de finalización de una unidad dentro del período de gracia de 30 días posteriores a la fecha límite de finalización por causas que se le puedan atribuir, NPC tendrá derecho a daños y perjuicios a una tasa diaria máxima por unidad durante 60 días de la siguiente forma:

• para Kalayaan I, U$S 16.000;
• para Kalayaan II, U$S 16.000;
• para Caliraya U$S 1.000; y
• para Botocan U$S 1.000.

Si las demoras si extienden más allá de los 60 días después de transcurrido el período de gracia, NPC tendrá derecho a recibir indemnización por daños y perjuicios a una tasa que duplique la tasa diaria que se indica anteriormente hasta la extinción completa de la garantía de cumplimiento.

Supuestos de Incumplimiento. El Contrato BROT incluye disposiciones de supuestos de incumplimiento, incluyendo los siguientes:

• si por causas atribuibles a CBK, no mediando culpa de NPC, no se terminara con una unidad dentro de los 180 días (en el caso de Kalayaan I y Kalayaan II) o 360 días (en el caso de Caliraya y Botocan) con posterioridad a la fecha límite de finalización para dicha unidad;
• si CBK no mantuviera la garantía de cumplimiento según lo requerido; o
• si los socios no mantuvieran sus tenencias en CBK;

En caso de que CBK no subsanara el incumplimiento dentro de los 90 días después de haber recibido notificación al respecto por parte de NPC y NPC considera que no es probable que CBK pueda subsanar el incumplimiento, NPC podrá rescindir el Contrato BROT. Luego de dicha rescisión:

• CBK se verá obligada a pagar, dentro de los 90 días, a NPC un cargo de rescisión de U$S 9,75 millones, lo cual se tomará de la garantía de cumplimiento y del depósito en garantía;
• NPC quedará obligada a pagar a CBK un precio de rescisión en dólares estadounidenses equivalente al valor del Proyecto CBK para NPC.

Garantía de Cumplimiento y Depósito en Garantía. Para respaldar el cumplimiento de sus obligaciones, CBK ha otorgado favor de NPC una garantía de cumplimiento (U$S 12 millones durante la construcción disminuyendo a U$S 6 millones durante la operación). CBK también ha efectuado un depósito en garantía a favor de NPC por U$S 70,8 millones. NPC deberá devolver el depósito en garantía CBK en dólares estadounidenses y sin intereses en intervalos especificados durante el Período de Colaboración.

Sin contar el monto de daños y perjuicios reales sufridos por NPC como resultado del incumplimiento culposo y doloso de CBK, la obligación total máxima de CBK hacia NPC por el incumplimiento de sus obligaciones es la garantía de cumplimiento y el depósito en garantía.

Compromiso GOP. El gobierno de Filipinas ha asumido un compromiso (el “Compromiso GOP”) de fecha 12 de julio de 1999, firmado por la Secretaría de Finanzas a favor de IMPSA y CBK, por el cual se confirma que las obligaciones de NPC emergentes del Contrato BROT tienen el respaldo total del Gobierno de Filipinas.

Contrato Llave en Mano

Términos Generales. CBK ha celebrado un contrato (el “Contrato Llave en Mano”) de fecha 18 de agosto de 2000 con ICC, una subsidiaria totalmente controlada de IMPSA. Las obligaciones de ICC bajo los términos del Contrato Llave en Mano incluyen la provisión del diseño, ingeniería, materiales, suministros y servicios así como el compromiso de rehabilitación, construcción y las obras necesarias para la finalización del Proyecto CBK de acuerdo con las especificaciones. ICC ha acordado cumplir con sus obligaciones por una suma global fijada en U$S 215,6 millones.

Garantía de Cumplimiento. De conformidad con el Contrato Llave en Mano, ICC, como garantía de ejecución ha otorgado lo siguiente:

• una carta de crédito garantizando las obligaciones del Contratista de pagar a CBK los daños y perjuicios que sufriera en un monto de hasta U$S 25,7 millones;
• una garantía de ejecución por el monto de U$S 240,5 millones lo que representa el 110% del precio del Contrato Llave en Mano original; y
• una retención de fondos en efectivo equivalente al 5% de cada pago adeudado a ICC.

Además de la garantía de cumplimiento, IMPSA ha garantizado las obligaciones de ICC conforme al Contrato Llave en Mano.

La imposibilidad de CBK de cumplir sus obligaciones según lo establecido en el Contrato Llave en Mano tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Cronograma de obras. El cuadro siguiente incluye el cronograma de obras a completarse de acuerdo con los términos del Contrato Llave en Mano.

Unidad	Días para la Operación Comercial Requerida conforme al Contrato Llave en Mano (1)	Días para la Fecha de Finalización Límite de acuerdo con el Contrato BROT (1)
Kalayaan I, Unidad 1	851	1.278
Kalayaan I, Unidad 2	60	1.278
Caliraya, Unidades 1 y 2	365	365
Botocan Unidades 1, 2 y 3	487	487
Kalayaan II, Unidades 1 y 2	851	1.095
Otras Estructuras Civiles	1.260	1.278

1. Días desde la Fecha de Adjudicación que fue el 8 de febrero de 2001.

Este cronograma de obras de conformidad con los términos del Contrato Llave en Mano concuerda con las fechas de finalización límite del Contrato BROT para las Unidades Caliraya y Botocan y establece un margen sustancial de anticipación para las fechas de finalización límite del Contrato BROT para las Unidades de Kalayaan I y de Kalayaan II.

Daños y Perjuicios. El principio que se aplica a la determinación de daños y perjuicios por demoras así como la determinación de daños y perjuicios por incumplimiento defectuoso es que las multas que debe pagar CBK conforme al Contrato BROT por motivos atribuibles a ICC serán traspasadas a ICC en virtud del Contrato Llave en Mano.

Los daños y perjuicios por demora en alcanzar las fechas de operación comercial de las unidades respectivas se acumulan en los montos diarios siguientes conforme al Contrato Llave en Mano:

• para Kalayaan I (Unidad 1) U$S 72.564;
• para Kalayaan I (Unidad 2) U$S 23.910;
• para Kalayaan II (Unidades 1 y 2) U$S 75.285;
• para Caliraya (Unidades 1 y 2) U$S 4.964;
• para Botocan (Unidades 1 y 2) U$S 4.394; y
• para Botocan (Pelton), U$S 352.

Dichos montos se calculan para sustituir en su totalidad la pérdida del 100% de los Honorarios CR y el 75% de los Honorarios O&M debido a la demora en alcanzar la fecha de operación comercial para cualquier unidad.

Los daños y perjuicios por demoras relativas a la fecha de finalización límite conforme al Contrato BROT también se devenga en los términos del Contrato Llave en Mano, coincidiendo con el monto diario por unidad de toda multa que deba pagarse a NPC conforme al contrato BROT. Estos daños y perjuicios se devengan luego de transcurrido el período de gracia de 30 días, para los próximos 60 días en base a los siguientes aranceles diarios:

• para Kalayaan I, U$S 16.000;
• para Kalayaan II, U$S 16.000;
• para Caliraya U$S 1.000; y
• para Botocan U$S 1.000.

Contrato Constitutivo de la Sociedad

Términos Generales. El 21 de febrero de 2000, CBK Power, EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. firmaron un documento (el “Contrato Constitutivo”) que rige sus relaciones y la operación de CBK. CBK Power y EME Kalayaan B.V. son “Socios Solidarios”, cada una de ellas y EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. son “Socios Comanditarios”, junto con los Socios Solidarios, los “Socios”.

Aportes de Capital y Distribuciones. EME Kalayaan B.V. y EME Caliraya B.V. se comprometieron a aportar U$S 76 millones y CBK Power, IMPSA B.V. y CORIM B.V. se comprometieron a aportar U$S 56 millones a CBK. En contraprestación, CBK Power recibió una participación societaria solidaria del 1% al igual que EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V. recibió una participación societaria comanditaria del 49%, IMPSA B.V. del 37% y CORIM B.V. del 12%, respectivamente. Los aportes a la sociedad deberán integrarse de acuerdo con los plazos establecidos en el Contrato Constitutivo.

Al momento de la firma del Contrato Constitutivo, CBK Power y EME Kalayaan B.V. aportaron U$S 100.000 cada una de ellas en concepto de participación societaria solidaria y EME Caliraya B.V., IMPSA B.V. y CORIM B.V. aportaron U$S 1.000, U$S 755 y U$S 245, respectivamente, como aportes iniciales de sus participaciones societarias comanditarias (o de responsabilidad limitada). El 8 de febrero de 2001, EME Caliraya B.V. aportó U$S 20 millones a la sociedad.

Los costos incurridos durante la etapa de desarrollo del Proyecto CBK van a ser financiados por cada Socio en proporción a sus respectivas participaciones societarias. Durante la etapa de construcción, solo el 25% de las necesidades de financiación del proyecto será provisto por aportes de capital de los Socios en proporción a sus participaciones societarias respectivas. Salvo disposición expresa en contrario incluida en el Contrato Constitutivo, o salvo acuerdo en contrario al que hayan arribado los Socios, ningún Socio tendrá derecho a retirar el aporte de capital que haya efectuado, no tendrá derecho a reclamar o recibir algún bien que no sea fondos en efectivo como reembolso de su aporte de capital respectivo, no se le podrá exigir a ningún Socio que aporte capital adicional a la sociedad y ningún socio tendrá derecho a efectuar aportes de capital en especies.

En general, cada ítem de ingresos, ganancia, pérdida, deducciones y crédito serán asignados en proporción a la participación societaria de cada Socio.

En relación con el Proyecto CBK, en agosto de 2000, EME y la Compañía acordaron que ésta última, bajo ciertas circunstancias, transferiría a EME un porcentaje de sus distribuciones futuras o dividendos provenientes de CBK por un período de tiempo especificado con el objeto de brindarle a EME la posibilidad de obtener una tasa de retorno mínima sobre su inversión en CBK. En consecuencia, la Compañía acordó ceder a EME la mitad de toda distribución que reciba respecto de su participación societaria en CBK durante un período que se inicia el 1º de abril de 2006 y finaliza el 31 de marzo de 2008 o el 30 de setiembre de 2008, dependiendo de las condiciones definitivas de la financiación del proyecto. La Compañía cree que por los términos de la Financiación PRI no será necesario ceder a EME distribuciones futuras que podría recibir de CBK. No obstante, la Compañía no ha confirmado que EME esté de acuerdo con el entendimiento de la Compañía de los términos e intención del acuerdo alcanzado con EME. Por lo tanto es posible que EME pueda reclamar, a comienzos de 2006 y hasta 2008, su derecho a una parte de los dividendos de CBK que le corresponderían a la Compañía.

Gerenciamiento. Los Socios Solidarios, a través de un comité de administración, conducen, dirigen y ejercen el control de todas las actividades de CBK y tienen plenas facultades y autorización por parte de CBK para manejar y administrar sus negocios y asuntos.

El comité de administración de la sociedad está integrado por dos representantes de CBK Power y dos de EME Kalayaan B.V. Todas las decisiones del comité de administración deben contar con el consentimiento unánime de todos sus miembros. No obstante, los representantes de CBK Power no pueden votar con respecto al Contrato Llave en Mano y los representantes de EME Kalayaan B.V. no tienen voto para los temas relacionados con Contratos de Representación del Dueño.

Incumplimiento. En caso de que un Socio no cumpliera con sus obligaciones de aportes, se suspenderá su derecho de participar en el proyecto. Durante dicha suspensión, si el Socio que no ha cumplido es un Socio Comanditario (o de responsabilidad limitada a sus aportes), no tendrá derecho a votar respecto de cualquier cuestión para la cual se requiera o se procure la aprobación de un Socio Comanditario, salvo que lo exigiera la ley. Si el Socio que no ha cumplido tiene el carácter de Socio Solidario, los Socios Solidarios que si hayan aportado y el Socio Comanditario que no se encuentre vinculado tendrán derecho a suspender los derechos de voto del Socio Solidario, pero dicho Socio Solidario que no haya cumplido conservará todas las obligaciones que le corresponden a un Socio Solidario. Además, el socio que no aporte no tendrá derecho a recibir distribuciones u otros retornos sobre el capital de ninguna naturaleza.

Si el socio que no haya aportado no subsana su incumplimiento aportando las sumas adeudadas, uno o más de los otros Socios podrán pagarlas lo que constituirá el otorgamiento de un préstamo del Socio que las paga hacia el Socio que no ha cumplido. Si el Socio no aportante no hubiera subsanado su incumplimiento reembolsando el préstamo dentro de los 90 días luego de recibir notificación de incumplimiento, el Socio que le haya otorgado el préstamo podrá (i) adquirir una parte de la participación societaria del Socio que no cumplió en la misma proporción que guarda el préstamo respecto de todos los aportes de capital del Socio que no pagó junto con una proporción de todos los derechos de ese Socio, en su carácter de prestamista, de acuerdo con los préstamos efectuados por dicho Socio incumplidor a favor de la sociedad y las participaciones societarias y los límites máximos de aportes de capital de los socios se ajustarán en consecuencia, o (ii) acordar amortizar la deuda relevante mediante la aplicación de los fondos que de otro modo le hubieran correspondido al Socio incumplidor. Si los Socios que han aportado optaran por no otorgar un préstamo, cada uno de ellos (por acuerdo unánime) tendrán derecho a adquirir al Socio incumplidor y a la sociedad vinculada del Socio incumplidor la participación societaria respectiva de ellos.

Transferencias de Participaciones Societarias. Un Socio puede transferir su participación en CBK a una sociedad vinculada teniendo en cuenta que (i) dicho Socio haya enviado notificación con 30 días de anticipación, (ii) ese Socio continúe siendo responsable del aporte de capital y las obligaciones de restricciones a la transferencia cuando la sociedad vinculada no cumpliera con ellas y (iii) si dicha sociedad vinculada dejara de serlo, entonces ese Socio deberá encargarse de la nueva transferencia de participación y la nueva cesión de los derechos y obligaciones a sí mismo o a favor de otra sociedad vinculada suya. Los Socios también podrán transferir sus participaciones de titularidad como garantía a (a) entidades comprometidas en la actividad de seguro de riego político y (b) los prestamistas involucrados en la financiación del Proyecto CBK.

Contratos de Representación del Titular

CBK ha celebrado un contrato de representación del titular para los servicios locales y otro para los servicios internacionales (conjuntamente, los “Contratos de Representación del Titular”) con sociedades vinculadas de EME para el control integral de las obras comprometidas conforme al Contrato Llave en Mano y todos los acuerdos relacionados. Los servicios prestados, de conformidad con estos contratos consisten, entre otras cosas, en la revisión e inspección de la obra de ICC respecto del cumplimiento con especificaciones, control de la evolución de la obra, revisión de cambios y asesoramiento a CBK sobre cuestiones relacionadas con las obras.

El honorario total que debe pagar CBK conforme a estos Contratos de Representación del Titular no superarán el monto de U$S 8,4 millones.

Contrato de Gerenciamiento y Servicio Técnico

CBK firmó un contrato de dirección y servicios técnicos (el “MTSA”) con Kalayaan Power Management Corporation (el “Operador”), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Filipinas y de propiedad indirecta en un 50% de EME y 50% de IMPSA. El Operador se comprometerá a la dirección de la operación, mantenimiento, prueba, revisión y reparación del complejo CBK de acuerdo con los estándares de cumplimiento que correspondan y en cumplimiento de los requisitos del Contrato BROT, ley aplicable y las especificaciones del MTSA.

El Operador recibirá honorarios de U$S 500.000 por año que serán ajustados para reflejar las variaciones en el índice de precios al productor de los Estados Unidos e impuestos de Filipinas. CBK reembolsará al Operador ciertos costos y gastos incurridos por el Operador en relación con sus obligaciones conforme al MTSA.

Contrato de Ingeniería General

IMPSA y CBK han celebrado un contrato de ingeniería general conforme al cual CBK pagó a IMPSA por la valuación técnica del Proyecto CBK, la preparación de la ingeniería general y otros trabajos preliminares a ser cumplidos y terminados antes de la obtención anticipada de las obras requeridas conforme al Contrato BROT. CBK pagó a IMPSA el precio fijado de U$S 20 millones (el “Honorario”) como contraprestación por sus servicios. EME pagó este honorario a través de un aporte de capital de una de sus sociedades vinculadas que actúa como socio con responsabilidad limitada en CBK.

Financiamiento del Proyecto

Reseña

CBK ha financiado el costo total del proyecto CBK a través de una combinación de capital societario y una financiación garantizada de un grupo de bancos internacionales incluyendo BNP Paribas, Dai-Ichi Kangyo Bank Limited, Industrial Bank of Japan Limited and Société Générale Asia Limited (los “Prestamistas PRI”).

El cuadro siguiente incluye la clasificación de los costos del proyecto anticipados y las fuentes de financiación:

Fuentes	(en miles de dólares estadounidenses)	Usos	(en miles de dólares estadounidenses)
Financiación PRI		Precio del Contrato Llave en Mano	215.622
336.954(1)	Servicios de Ingeniería General	20.000
	Depósito en Garantía	70.824
Capital:		Adelanto a NPC por Beneficio de Retiro IDC, Otros ítems.	2.929 65.563
Capital Inicial de EME	20.000	Costos de Desarrollo, Seguro, Asesores	40.893
Capital Adicional de EME	56.159 (2)	IVA	24.085
Capital de IMPSA	56.159 (2)	Contingencias	8.718
	Otros Costos de Financiación	22.013
	Dirección de Titulares, Movilización de O&M, etc.	9.220
	Déficit/(Excedente) de Flujo de Fondos durante la Construcción	(10.595)
Total	469.272		469.272

_____

Nota:

1. El monto comprometido de la Financiación PRI es de U$S 351 millones
2. El Capital Adicional de EME comprometido y el Capital de IMPSA es de U$S 58,5 millones cada una.

Además de estas fuentes de financiación, CBK ha garantizado (a) un financiamiento de reserva para el servicio de deuda de U$S 20 millones (el “Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda”) y (b) una garantía de ejecución de U$S 12 millones (la “Garantía de Cumplimiento”). Asimismo, IMPSA y CORIM han garantizado préstamos de U$S 45 millones y U$S 14 millones, respectivamente, para financiar sus obligaciones de aportes de capital para CBK.

Costo del Proyecto

El costo total del Proyecto CBK se estima en aproximadamente U$S 485,4 millones, incluyendo costos de desarrollo, costos de construcción, comisiones de financiación, intereses durante la etapa de construcción, depósitos en garantía pagaderos a NPC y costos iniciales y otros.

Financiación de Deuda

CBK ha obtenido de los Prestamistas PRI una financiación de deuda por el monto de U$S 383 millones para el Proyecto CBK que consiste en un crédito por el monto de U$S 351 millones (la “Financiación PRI”), el Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda y el Crédito para la Garantía de Cumplimiento. En base al Contrato Llave en Mano firmado entre CBK e ICC, los fondos a pagarse a ICC generaron un flujo de fondos negativo significativo. Originalmente se proyectaba que este flujo de fondos negativo sería financiado con fondos que obtuviera la Compañía en los mercados de capital local e internacional. No obstante, la crisis de liquidez en Argentina limitó la posibilidad de ICC de obtener financiamiento de capital de trabajo en términos comercialmente razonables. Como consecuencia de esto, ICC presentó a CBK una solicitud para modificar la curva de certificación de modo tal que los nuevos parámetros siguieran la curva de gastos de ICC. CBK y los Prestamistas de la Financiación PRI aprobaron la propuesta que fue financiada en un 50% con capital y el otro 50% a través de la Financiación PRI. En diciembre de 2001, ICC recibió un total de U$S 40,1 millones.

Financiación PRI. La Financiación PRI es un préstamo a plazo por el monto de hasta U$S 351 millones y se encuentra disponible para financiar los costos del proyecto. El monto total de capital e intereses de la Financiación PRI están cubiertos por el seguro de riesgo político en el caso de expropiación, imposibilidad de convertir o transferir moneda, violencia política o traspaso forzado, entre otras cosas.

El capital de la Financiación PRI deberá pagarse en 38 cuotas trimestrales sucesivas a partir del último día del período de disponibilidad para la Financiación PRI (que será a más tardar el 18 de diciembre de 2003). Los intereses sobre los montos pendientes de cancelación conforme a la Financiación PRI deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR más 2,15% anual (más un margen especial para cubrir el costo de la prima de seguro y comisiones relacionadas para la próxima fecha de pago de intereses). Al 20 de febrero de 2002 se había desembolsado un monto de U$S 257,2 millones aproximadamente y quedaban pendientes de cancelación conforme a los términos de la Financiación PRI.

Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda. El Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda consiste en un préstamo renovable por un monto total de U$S 20 millones. El objetivo de este financiamiento es cumplir con el servicio de deuda programado conforme a la Financiación PRI en la medida que no haya flujo de fondos operativos suficientes para cumplir con ese servicio de deuda.

El monto de capital total pendiente de cancelación conforme al Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda deberá pagarse en cada fecha de reembolso en la medida en que se encuentren disponibles ingresos del Proyecto CBK. Los intereses sobre los montos adeudados conforme a este financiamiento deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR mas 3% anual. Al 31 de octubre de 2001, no se había desembolsado fondos ni quedaban pendiente de cancelación conforme a los términos del Financiamiento de Reserva para el Servicio de Deuda.

Crédito para la Garantía de Cumplimiento. El Crédito para la Garantía de Cumplimiento asciende al monto de U$S 12 millones conforme al cual se emiten una o más cartas de crédito a favor de NPC a los fines de proporcionar una garantía de ejecución durante las etapas de construcción y operación del Proyecto CBK, según lo requerido por el Contrato BROT. Luego de la finalización de la etapa de construcción del Proyecto CBK, el Crédito de Garantía de Cumplimiento disminuirá a U$S 6 millones.

El monto de capital total pendiente de cancelación conforme al Crédito para la Garantía de Cumplimiento deberá pagarse en cada fecha de reembolso en la medida en que se encuentren disponibles ingresos del Proyecto CBK. Los intereses sobre los montos adeudados conforme a este financiamiento deberán pagarse trimestralmente a una tasa equivalente a LIBOR mas 3,5% anual. Al 31 de octubre de 2001 no se había desembolsado ningún monto ni quedaba pendiente de cancelación conforme a los términos de este crédito.

Crédito. El 23 de octubre de 2000 IMPSA firmó un acuerdo de crédito con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York), Banco de la Nación Argentina, Banca Nazionale del Lavoro S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires y Galicia Capital Markets S.A., CORIM, IMPSA Construction Corporation, IMPSA Construction and Services B.V. e IMPSA CBK Projects B.V. por hasta U$S 45 millones de capital total (el “Crédito”). El capital de este préstamo deberá pagarse en tres cuotas anuales consecutivas de U$S 15 millones cada una (o un tercio del monto desembolsado). La primer cuota de capital vence el 22 de octubre de 2004. Los intereses deberán pagarse semestralmente el 23 de abril y 23 de octubre de cada año a la tasa establecida en el acuerdo. Los fondos de este crédito se utilizarán para financiar aportes de capital de IMPSA y ciertos otros pagos para el Proyecto CBK. Al 31 de octubre de 2001, no se había desembolsado ningún monto bajo los términos de este crédito.

Como garantía en beneficio de los prestamistas conforme a este crédito se firmaron los siguientes acuerdos de garantía:

• IMPSA Construction Corporation ha cedido su derecho a recibir un pago denominado “gratificación por finalización anticipada” conforme al Contrato Llave en Mano por el Proyecto CBK en un monto de hasta U$S 15 millones.

• IMPSA ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. (“IMPSA B.V.”), IMPSA CBK Projects B.V., IMPSA Construction Corporation e IMPSA Construction and Services B.V., (b) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (c) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones);

• CORIM ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de Corporación IMPSA B.V., (b) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (c) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones); e
• IMPSA Construction and Services B.V. ha cedido su derecho a recibir (a) dividendos de IMPSA Construction Corporation, (b) 50% de los dividendos que le corresponden provenientes de Kalayaan Power Management Corporation, (c) pagos (directa o indirectamente) de CBK conforme al MTSA, y (d) cualquier otro derecho de pago en relación con el Proyecto CBK (sujeto a ciertas excepciones);

El Crédito incluye ciertos compromisos, incluyendo uno exigiendo que la Compañía cumpla con la totalidad de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Actuales. Los prestamistas pueden considerar el incumplimiento de la Compañía de pagar intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales el 30 de noviembre de 2001 como un supuesto de incumplimiento del Crédito. El Crédito dispone que no se requerirá que los prestamistas realicen desembolsos en tanto exista y se mantenga vigente un supuesto de incumplimiento. En consecuencia, los prestamistas pueden negarse a efectuar desembolsos respecto de los aportes de capital de IMPSA al Proyecto CBK hasta tanto se hayan subsanado cualquier incumplimiento relativo a las Obligaciones Negociables Actuales.

Ciertos acuerdos firmados por la Compañía en relación con la Financiación de Capital también incluyen disposiciones que permiten que los prestamistas consideren como supuesto de incumplimiento determinados hechos, condiciones o acontecimientos, los cuales podría esperarse en forma razonable que tengan un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme a tales acuerdos. Los acontecimientos vinculados con la crisis argentina actual podrían ser considerados por los prestamistas como supuestos de incumplimiento conforme a dichos acuerdos, resultando en (i) la caducidad de plazos de los montos desembolsados y pendientes de cancelación conforme a la financiación de deuda, (ii) la denegación de los prestamistas de efectuar desembolsos adicionales o (iii) las caducidad de los plazos de las obligaciones de aporte de capital contraídas por la Compañía.

Crédito de CORIM

El 13 de octubre de 2000, CORIM firmó un acuerdo de crédito con Banque Sudameris, Sucursal Panamá por un monto máximo de U$S 14 millones. Como garantía en beneficio de los prestamistas conforme a este crédito, la Compañía había firmado un compromiso de garantía por el monto del crédito. Al 31 de octubre de 2001, se habían depositado U$S 6,5 millones de dicha garantía. En diciembre de 2001, se habían retirado U$S 2,4 millones para usar como aporte de capital. Los fondos provenientes del crédito se utilizarán para financiar los aportes de capital de CORIM al Proyecto CBK. Al 31 de diciembre de 2001 no se había desembolsado ningún monto ni se encontraba pendiente de cancelación conforme a este crédito.

Financiación de Capital

Los aportes de capital por parte de EME, IMPSA y CORIM cubren aproximadamente el 25% de los costos del proyecto (sin incluir las tarifas por servicios de ingeniería general). El aporte de capital inicial de EME, que corresponde al pago del honorario por servicios de ingeniería general a IMPSA, se pagó el 8 de febrero de 2001.

Los costos del Proyecto CBK se atenderán girando sobre la Financiación PRI hasta que sea desembolsada íntegramente. Posteriormente, los costos del Proyecto serán cubiertos con aportes de capital de EME e IMPSA. También se les exigirá a EME e IMPSA efectuar aportes de capital para cancelar en forma anticipada la Financiación PRI con el objeto de asegurar que el índice capital - deuda del Proyecto CBK no sea superior a 75/25. Dichos aportes de capital adicionales no podrán superar el monto de U$S 112 millones el nivel máximo comprometido de aportes de capital a ser efectuado por EME e IMPSA.

El compromiso de capital de EME se encuentra respaldado por una garantía de EME y el compromiso de capital de IMPSA está respaldado por una garantía de IMPSA y cartas de crédito standby irrevocables de Banca Nazionale del Lavoro, Sucursal Nueva York y Banque Sudameris, Sucursal Panamá.

Contratos de Garantía

Las obligaciones de CBK y otras conforme a los acuerdos de financiación se encuentran garantizadas por los siguientes contratos de garantía en beneficio de los Prestamistas PRI:

• CBK ha constituido una hipoteca sobre la totalidad de sus derechos, titularidad e intereses sobre bienes muebles e inmuebles;

• CBK ha asignado la totalidad de su derecho, titularidad y participación y ciertos otros bienes de CBK, incluyendo sus derechos conforme al Contrato BROT, el Contrato Llave en Mano, los demás documentos del proyecto, acuerdos de aporte de capital y contratos de seguros, ingresos generados por esto, permisos, cuentas y otros activos habitualmente garantizados a favor de prestamistas en operaciones de financiación de proyectos de este tipo en la medida que no habían ya quedado afectados por la hipoteca;

• CBK ha asignado a totalidad de su derecho, titularidad y participación y ciertos otros ingresos que se le adeudan, incluyendo derechos a recibir pagos conforme al Contrato BROT, el Contrato Llave en Mano, el MTSA, el Compromiso GOP, documentos de garantía de cumplimiento y fondos provenientes de seguros.
• EME Kalayaan B.V., EME Caliraya B.V., CORIM B.V., IMPSA B.V. y CBK Power (quienes constituyen la totalidad de los socios de CBK) han prendado su participación societaria en CBK; y
• EME Caliraya B.V., CORIM B.V. e IMPSA B.V. han prendado sus acciones en cada socio solidario de CBK y, en el caso de IMPSA, sus acciones IMPSA B.V. e IMPSA CBK Projects B.V.

Desregulación de la Industria Energética de Filipinas

El 8 de junio de 2001, el gobierno de Filipinas promulgó la Ley de Reformas de la Industria de Energía Eléctrica (Electric Power Industry Reform Act) por la cual se reestructuró la industria eléctrica del país separando la actividad energética en cuatros sectores diferentes y disponiendo la privatización de NPC. Conforme a la nueva ley, la industria de la electricidad estará dividida en los siguientes sectores: generación, transmisión, distribución y suministro. Power Sector Assets and Liabilities Management Corporation (“PSALM”), una sociedad del gobierno y controlada por éste, constituida en virtud de la nueva ley, asumirá la titularidad de todos los activos de generación y plantas de transmisión, pasivos, contratos de productores de energía independientes (IPP), bienes inmuebles y otros bienes disponibles existentes de NPC. La venta y privatización de la totalidad de estos bienes y contratos IPP quedarán bajo el control de PSALM con el objeto de cancelar todas las obligaciones financieras de NPC. Se espera crear un mercado eléctrico mayorista spot en el cual se negociará la electricidad, un años después de la fecha de vigencia de la ley. Estas reformas apuntan a estimular una mayor competencia y atraer más inversiones del sector privados en la industria energética.

Conforme a la nueva ley, la Secretaría de Energía, en consulta con la entidades gubernamentales correspondientes y con la aprobación de la Comisión de Energía del Congreso Conjunta (Joint Congressional Power Commission) promulgará normas y regulaciones para implementar las disposiciones de la nueva ley. El 19 de febrero de 2002, la comisión mencionada aprobó las normas que implementan la nueva ley y se espera que poco después sean firmadas por el Presidente de Filipinas.

El impacto que pueden tener estas reformas sobre el Proyecto CBK es incierto. La privatización de NPC puede desencadenar las disposiciones de adquisición del control (buy-out) del Contrato BROT y por lo tanto no puede garantizarse que dichas reformas no tendrán un efecto adverso sobre los ingresos de IMPSA provenientes del Proyecto CBK o sobre su continuidad en la operación del proyecto.

Proyecto Potrerillos

Descripción General

En diciembre de 1997, la Provincia de Mendoza (la “Provincia”) adjudicó una concesión por 25 años para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico Potrerillos (el “Proyecto Potrerillos”) a Consorcio de Empresas Mendocinas Para Potrerillos S.A. (“CEMPPSA”), una sociedad argentina propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A. (“Cartellone”), IMPSA y la Provincia.

El Proyecto Potrerillos comprende la construcción de una presa en el Río Mendoza, la reconstrucción de una planta hidroeléctrica, la modernización de la planta hidroeléctrica existente de una capacidad actual de 60 MW a 193 MW y la operación y mantenimiento del complejo hidroeléctrico.

Los principales beneficios derivados del Proyecto Potrerillos serán en las áreas de producción de energía, riego y control de inundaciones. El Proyecto Potrerillos se prevé generará hasta el 25% de la energía que consume la Provincia. Con la finalización del Proyecto Potrerillos, se debería terminar el riesgo de apagones derivados de peligros naturales y mal funcionamiento de las líneas de transmisión. Más aún, se prevé que el Proyecto Potrerillos proporcionará una fuente confiable de agua potable y para uso industrial, así como también suministrará agua para riego. En términos de control de inundaciones, el Proyecto Potrerillos se prevé creará un sistema de contención para las crecidas del Río Mendoza, que en años anteriores ocasionalmente provocó la inundación de los bancos y terrenos adyacentes.

Sponsors del Proyecto Potrerillos

Cartellone, IMPSA y la Provincia son los sponsors del Proyecto Potrerillos. Cartellone es una de las empresas constructoras más importantes argentinas, con actividades en todo América Latina. Tiene intereses diversificados en los sectores de infraestructura, alimentación y bebidas y cuenta con una vasta experiencia en el sector energético. Cartellone es responsable de las obras de construcción civil relacionadas con el Proyecto Potrerillos y compartirá el 69,3% de las ganancias del Proyecto Potrerillos. IMPSA es responsable de la provisión de equipo electromecánico y líneas de transmisión, además de la provisión de soporte para el mantenimiento del complejo junto con CEMPPSA. Tendrá una participación del 30,7% en las ganancias del Proyecto Potrerillos. La Provincia, el tercer sponsor, ocupa el quinto lugar dentro de las provincias de la Argentina. La Provincia proveerá un 52,4% del costo de la inversión total, satisfaciendo el costo íntegro de construcción de la presa y otras obras relacionadas. A cambio, el Proyecto Potrerillos brindará agua a la Provincia, sin cargo, para riego y consumo de personas y proveerá control de inundaciones. La Provincia dejará la generación de electricidad durante el período de la concesión, y los beneficios derivados de ello, completamente a cargo de Cartellone e IMPSA, recibiendo solamente derechos de riego y regalías de CEMPPSA.

Costos del Proyecto

El siguiente cuadro muestra el detalle de los costos proyectados del proyecto Potrerillos:

	ITEM	COSTO
		(en millones de dólares estadounidenses)
	Valor Contrato EPC	249,5
	Impuestos sobre Contrato EPC	38,7
	Plantas Existentes	33,4
	Intereses Durante la Construcción	8,1
	Desarrollo y Otros Costos	8,3
	Total	338,5

Financiamiento

Se prevé que el costo del Proyecto Potrerillos sea financiado mediante una combinación de aportes de capital de los sponsors del proyecto y fondos que provengan de endeudamiento que contraiga CEMPPSA. Básicamente todos los aportes de capital requeridos de los sponsors han sido efectuados. Al 31 de octubre de 2001, la Compañía había realizado aportes de capital por un monto total de Ps. 11,2 millones.

Los aportes de capital de los sponsors del proyecto y los créditos existentes actualmente son insuficientes para cubrir todos los costos del Proyecto Potrerillos. Si CEMPPSA no puede obtener financiación adicional para cubrir dichos costos, puede ser que se recurra a la Compañía para la financiación de una parte de ellos a través de aportes de capital adicional o la extensión de créditos, principalmente mediante cuentas a cobrar adicionales.

Cartellone e IMPSA han registrado cuentas a cobrar de CEMPPSA por obras ejecutadas. Si CEMPPSA no puede obtener financiamiento adicional para el Proyecto Potrerillos, las cuentas a cobrar devengarán intereses a una tasa acordada. Dichas cuentas a cobrar serían pagadas por CEMPPSA de los ingresos generados por el proyecto Potrerillos, luego de deducir los costos y gastos operativos. Al 31 de octubre de 2001, CEMPPSA le adeudaba a la Compañía Ps. 22,7 millones netos.

Principales Contratos

Los siguientes son los resúmenes de los términos sustanciales de los principales contratos referentes al Proyecto Potrerillos y no deben ser considerados como una declaración completa de los términos y disposiciones de dichos contratos. Por lo tanto, los siguientes resúmenes no pretenden ser completos y están sujetos y condicionados en su totalidad por referencia a las disposiciones actuales de dichos contratos.

Contrato BOT

El 4 de diciembre de 1997, la Provincia y CEMPPSA celebraron un contrato de construcción, operación y transferencia (el “Contrato BOT”), que establece el desarrollo del Proyecto Potrerillos, la construcción de las obras y la operación y mantenimiento de las centrales durante el período de la concesión. El período de la concesión conforme al Contrato BOT es de 25 años y podrá ser prorrogado en determinadas circunstancias por tres períodos de cinco años cada uno.

CEMPPSA es responsable por (i) daños y perjuicios por la suma de U$S 250.000 por semana en el supuesto de que el Proyecto Potrerillos no comience a operar para fines del período de construcción de 60 meses; (ii) daños y perjuicios provenientes de la imposibilidad de las plantas de producir energía; (iii) la multa por no alcanzar el objetivo de producción de energía anual de 720 GWh durante un año en condiciones hidrológicas promedio, lo cual se encontraba garantizado en la licitación internacional para Nueva Cacheuta y la planta modernizada Álvarez Condarco; (iv) una multa por la suma de U$S 1.000 diarios por cualquier otra violación que no sea subsanada. Se puede considerar que estos montos se encuentran sujetos a la pesificación de cuerdo con el Decreto 214/02, también sujetos al reajuste equitativo que pueda ser acordado entre las partes. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina”.

Contrato EPC

CEMPPSA ha celebrado un contrato EPC (de ingeniería, suministro y construcción) bajo la modalidad llave en mano por un precio garantizado máximo (el “Contrato EPC”) con un joint venture formado por Cartellone e IMPSA (juntos, el “Contratista EPC”) para la ejecución de las obras para el Proyecto Potrerillos. El precio del Contrato EPC es de U$S 249,5 millones (más IVA y ciertos montos adicionales que podrán ser reembolsados por la Provincia). De los U$S 249,5 millones, aproximadamente U$S 180 millones corresponden a obras a cargo de Cartellone y U$S 69 millones de obras a cargo de IMPSA. El Contrato EPC permite el ajuste de acuerdo con una fórmula de indexación aplicable conforme al Contrato BOT. Los pagos conforme al Contrato BOT se realizan en base a certificados de construcción mensuales entregados a CEMPPSA.

IMPSA y Cartellone deben otorgar dos tipos de garantías conforme al Contrato EPC: (i) garantías de ejecución por la suma de U$S 1 millón cada uno en los primeros dos años, U$S 6 millones en el tercer año y U$S 9 millones para los dos últimos años que han sido otorgadas; y (ii) garantías de operación por la suma de U$S 5 millones cada uno para cubrir el período de la garantía que serán otorgadas al momento de la finalización del proyecto.

El Contratista EPC es responsable ante CEMPPSA, entre otras cuestiones, por lo siguiente: (i) multas de cualquier naturaleza fijadas por la Provincia conforme al Contrato BOT; (ii) pagos de cualquier naturaleza que deba efectuar CEMPPSA a terceros por actos u omisiones del Contratista EPC; (iii) daños liquidados por demora o incumplimiento; (iv) costo directo o indirecto incluyendo pérdida de ganancias soportadas por CEMPPSA por razones imputables al Contratista EPC.

Cronograma de Obras

El Proyecto Potrerillos se desarrolla actualmente según el presupuesto y cronograma, habiéndose concluido la mayoría de las obras civiles (construcción de los túneles y de la presa) y la nueva central Cacheuta. Al 31 de enero de 2002, se concluyó el 95 % de las obras civiles, el 90 % de los trabajos electromecánicos y el 100% de las obras de ingeniería. En diciembre de 2001, CEMPPSA comenzó las tareas de llenado de la presa. La operación comercial está prevista para abril de 2002, más de un año antes del plazo establecido en el Contrato BOT. La terminación y prueba final están programadas para febrero de 2003.

Proyecto Funil

La planta hidroeléctrica Funil está emplazada en el Estado de Belo Horizonte, Brasil. En agosto de 2000, el gobierno brasileño adjudicó un contrato para la construcción de una planta de generación de energía hidroeléctrica (el “Proyecto Funil”) a un consorcio formado por Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”) y Compañía Vale do Rio Doce (“CVRD”), (el “Consorcio Funil”). El 28 de agosto de 2000, el Consorcio Funil celebró un contrato EPC bajo la modalidad llave en mano (el “Contrato Llave en Mano Funil”) con el Consorcio liderado por IMPSA (el “Consorcio de la Construcción”) para la construcción del Proyecto Funil por una suma global (base diciembre 1999) igual a Reales 157.981.811.

El Consorcio de la Construcción fue formado de conformidad con las leyes de Brasil por IMPSA y cinco otras empresas para el sólo propósito de la construcción del Proyecto Funil. De acuerdo con el contrato de consorcio celebrado entre los participantes del Consorcio de la Construcción en julio de 2000, IMPSA es responsable del diseño, fabricación, instalación y ensayos del equipo electromecánico e hidromecánico para el Proyecto Funil. En contraprestación de sus tareas, IMPSA tendrá derecho al 30,9% del precio fijo establecido en el Contrato Llave en Mano Funil. Cada miembro del Consorcio de la Construcción emite facturas separadas y factura en forma separada al Consorcio Funil por las obras terminadas, de acuerdo con las fechas y datos que figuran en el Contrato Llave en Mano Funil. Los miembros del Consorcio de la Construcción son solidariamente responsables por todas las obligaciones asumidas por el Consorcio de la Construcción conforme al Contrato Llave en Mano Funil.

Las obras de IMPSA sobre el Proyecto Funil están en las etapas avanzadas de montaje y fabricación. IMPSA prevé concluir la entrega de cada una de las unidades que tiene a su cargo aproximadamente tres meses antes de lo programado. El bonus por conclusión anticipada de las obras se basa en la disponibilidad de energía, tarifas de electricidad y plazo de entrega anticipado de las obras. IMPSA prevé actualmente que su parte de este bonus sería de aproximadamente Reales 1 millón por mes.

Otros Proyectos Hidroeléctricos

A continuación se incluye una breve descripción de los otros proyectos hidroeléctricos en los que actualmente trabaja la Compañía:

• Shihlin: El proyecto hidroeléctrico Liyutan Shihlin en Taiwán comprende la provisión de dos turbinas Francis de 42,4 MW; dos generadores sincrónicos de 44,4 MVA y 13,8 KV y dos válvulas mariposa. La primer máquina entró en operación comercial con éxito recientemente y la segunda se prevé será entregada en abril de 2002.
• Manso. El proyecto de la central hidroeléctrica Manso en Brasil se adjudicó en 1998. El proyecto consiste en el diseño, fabricación, instalación y puesta en funcionamiento de cuatro turbinas Francis de 60 MW y cuatro generadores de 62,5 MVA. IMPSA entregó las cuatro unidades durante el año 2001 antes de la fecha prevista, con un promedio de entrega de tres meses por adelantado.
• Dahua. El proyecto hidroeléctrico Dahua, para la planta Generadora de Electricidad Guangxi Guigan, está emplazado en China y se adjudicó en 1998 y comprende el reemplazo de rodetes para cuatro turbinas Kaplan de 117MW. Se han reemplazado los rodetes de tres de las unidades, alcanzando 122 MW de energía.
• Yaque del Norte. El proyecto PRYN en la República Dominicana incluye la construcción completa de tres pequeñas plantas hidroeléctricas. El contrato ha sido adjudicado y se está completando la documentación de la financiación para recibir la orden de iniciar la obra del cliente.
• Caruachi. El proyecto Caruachi I, que incluye la provisión de equipo hidromecánico para la explotación de la central hidroeléctrica en Venezuela está casi concluido.
• Yantan. IMPSA ha recibido un pedido en relación con el proyecto Yantan en China para llevar a cabo el análisis hidráulico de la operatividad de los rodetes existentes. El proyecto fue adjudicado a IMPSA en parte debido a su éxito de gestión en el proyecto Dahua. Los resultados de estos análisis hidráulicos en el laboratorio de la Compañía podrían derivar en el posterior reemplazo de los rodetes.

IMPSA Port Systems. A partir del año 1972, la Compañía comenzó a diseñar, fabricar e instalar grúas móviles de elevación y grúas pórtico (grúas móviles soportadas por un armazón tipo portal) para mover equipos, maquinarias, materiales y bienes en centrales hidroeléctricas y centrales de energía nuclear y en fábricas, acerías, astilleros y otras instalaciones industriales. Desde mediados de la década del 80 la Compañía se ha concentrado en la producción de grúas portuarias y ha fabricado grúas tipo puente únicamente en relación a proyectos hidroeléctricos, industriales o nucleares en los que participan sus otras divisiones.

La Compañía cree que IPS es una de las tres empresas con mayor reconocimiento internacional en la provisión de grúas de descarga portuaria con una participación de mercado del 14% durante el ejercicio 2000. Aunque IPS ha participado de este mercado sólo 16 años, sus productos han competido exitosamente con nombres tradicionales de la industria. La posición de liderazgo de IPC se ha debido a varios factores, incluyendo: (i) la reputación de sus productos por su tecnología de avanzada, alta calidad, alto rendimiento y confiabilidad y el apoyo de los clientes; (ii) el mantenimiento de buenas relaciones con clientes, lo que le ha posibilitado obtener la repetición de trabajos; y (iii) la capacidad para desarrollar los diseños mecánicos estructurales, eléctricos y de software para sus productos logrando una integración completa de desarrollo del producto pudiendo de este modo satisfacer las necesidades específicas de cada cliente. Debido a sus ubicaciones de producción centralizadas (Asia y Latinoamérica) y su eficiente manejo de proyectos, IPS ha podido mantener una estructura de costos competitiva.

Las grúas de la Compañía son diseñadas para satisfacer los requisitos específicos de sus clientes, teniendo en cuenta factores tales como ubicación geográfica y sus presupuestos. Por ejemplo, recientemente IMPSA ha diseñado grúas más livianas que se adaptan especialmente a ciertos puertos cuyas dársenas no pueden soportar las grúas de contenedores más pesados. IMPSA también ha diseñado grúas con un alcance mayor para los puertos que reciben buques nuevos con áreas de carga muy amplias, denominados “post-panamax” y “super-post panamax”. Ha fabricado grúas portuarias que llegan a los 60 metros de alcance sobre el agua y capacidades superiores a las 50 toneladas. Las grúas tipo puente de la Compañía también han evolucionado desde las de pequeñas trochas y capacidades de carga pequeñas a aquéllas con trochas de 37 metros y gran capacidad de carga de hasta 750 toneladas. IMPSA puede producir en forma integral todo tipo de grúas en su planta de Mendoza. Sin embargo, por razones de transporte y costo, utiliza sus instalaciones de Mendoza principalmente para construir los equipos de mayor valor agregado, tales como las unidades de control de las grúas, sub-contratando a nivel local la fabricación y montaje final de proyectos menos delicados. Véase “Proceso de Producción”.

La Compañía ha vendido más de 400 grúas desde 1972. En la década del 70, virtualmente todas las grúas de IMPSA eran producidas para clientes en la Argentina. A mediados de la década del 80, la Compañía comenzó a expandir sus ventas de grúas al mercado internacional y desde 1990, más del 95% de las grúas fueron vendidas a clientes fuera de la Argentina. Durante este período, la Compañía ha vendido equipos a puertos situados en los Estados Unidos, Malasia, China, Brasil, Chile, Colombia, Méjico, República Dominicana, Cuba, Arabia Saudita, Indonesia y Taiwán.

Además, la Compañía celebró contratos para la prestación de servicios postventa con puertos situados en Malasia, China, Indonesia, Taiwán y Sri Lanka que comprenden el mantenimiento preventivo y por fallas con personal y equipo en el lugar las 24 horas del día.

La Compañía también comercializa servicios de tecnología de información, ofreciendo software especializado para mejorar la productividad y administración de la información en puertos en todo el mundo.

El siguiente cuadro muestra información relacionada con órdenes no cubiertas de grúas de la Compañía al 31 de diciembre de 2001:

Proyecto	Pendiente al 31 de diciembre de 2001 (en dólares estadounidenses)	Finalización Prevista (1)	País	Moneda
Tanjung Pelepas I	0,8	2002	Malasia	Ringgit Malayo
Tanjung Pelepas II	0,5	2002	Malasia	Ringgit Malayo
Tanjung Pelepas III	1	2003	Malasia	Ringgit Malayo
Tanjung Pelepas IV	0,5	2003	Malasia	Ringgit Malayo
Navy II	0,5	2002	EE.UU.	U$S
KCT III	0,2	2002	Malasia	Ringgit Malayo
KCT IV	0,5	2002	Malasia	Ringgit Malayo
KPM IV	2,5	2003	Malasia	Ringgit Malayo
South Asia Gateway Terminal	28,2	2004	Sri Lanka	U$S
New Orleans	8,6	2002	EE.UU.	U$S
Surabaya	4,4	2003	Indonesia	U$S
Penang III	2,1	2002	Malasia	Ringgit Malayo
TBC	2,2	2002	B.V.I.	U$S
Total	52

______

Nota:

1. Las fechas de finalización se relacionan solamente con la terminación proyectada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no con la terminación del proyecto en general. No obstante, las fechas de finalización dependen de la envergadura y cronograma de todo el proyecto y no sólo con la obra a cargo de la Compañía.

La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos enumerados anteriormente:

South Asia Gateway Terminal: Un consorcio encabezado P&O Ports Ltd. (“P&O”), una empresa de Sri Lanka y algunos inversores, incluyendo Evergreen, el Banco Mundial y el Banco de Desarrollo de Asia, están desarrollando una terminal de administración de contenedores en el Puerto de Colombo en Sri Lanka. La Compañía suministrará 6 grúas pórtico super post-panamax y 3 grúas pórtico super post-panamax. Las tres primeras, fabricadas y ensambladas en China, fueron enviadas al cliente en febrero de 2002. Este es el cuarto proyecto que la Compañía desarrolla con P&O y representa un paso importante en el desarrollo de futuras actividades económicas con P&O.

Pelabuhan Tanjung Pelepas: La Compañía celebró contratos para el suministro de 14 grúas pórtico super post-panamax a un consorcio integrado por Maersk, una empresa de transporte marítimo, y una empresa de Malasia que está desarrollando la terminal de contenedores más importante de Malasia. Las grúas están actualmente operativas.

Surabaya: El proyecto de Surabaya está situado en Surabaya, Indonesia y el cliente es P.T. Terminal Petikemas Surabaya, un consorcio formado por la autoridad portuaria local y P&O. La orden se compone de cuatro grúas panamax del tipo monoviga multipropósito con una capacidad de carga de 40 toneladas. Las dos primeras grúas ya están operativas y las otras dos serán puestas en servicio durante el primer semestre de 2002.

New Orleans: El proyecto New Orleans está situado en el Puerto de New Orleans, Louisiana, Estados Unidos. La orden se compone de dos grúas post-panamax del tipo doble viga principal y móvil, multipropósito con una capacidad de carga de 60 toneladas. El montaje de las grúas se está realizando en China y serán puestas en servicio durante el primer semestre de 2002.

Penang III: La orden es por una grúa de contenedor tipo panamax con un capacidad de carga de 40 toneladas, cuya fabricación y montaje se realizan en Malasia. Esta es la tercer orden complementaria para este puerto situado en Malasia.

TBC: El operador de la Terminal Barcelona de Contenedores en España ha desarrollado un puerto en La Habana, Cuba, lugar en el que IMPSA entregó una grúa para carga/descarga de contenedor hace dos años. El cliente emitió una orden complementaria por una grúa tipo panamax.

Proyectos Especiales.

A través de la unidad de negocios de bienes de capital, la Compañía celebra contratos para la fabricación de cierto equipo especializado para su uso en la industria petroquímica, petrolera, de energía nuclear y siderúrgica. Los productos fabricados incluyen:

1. reactores: "hidrocrackers" y reactores-generadores para plantas UPCC;
2. torres de vacío y atmosféricas;
3. tanques de almacenamiento: esférico, horizontal y vertical;
4. hornos de coke;
5. compresores;
6. calderas; y
7. conversores e intercambiadores de calor.

A través de IMPSA Andina S.A., la Compañía también ha fabricado oleoducto para inyección a alta presión y equipo para el sector petrolero.

A continuación se incluye un cuadro de la cartera de proyectos:

Proyectos	Pendientes al 31 de diciembre de 2001 (en dólares estadounidenses)	Finalización Prevista (1)	País	Moneda
Flota Fluvial	0,1	2002	Colombia	Pesos
Marenas	0,1	2002	Honduras	Pesos
Puerto Madero	0,5	2002	Argentina	U$S
Total	0,7

Ventas y clientes

La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital se orientan a la privatización de empresas estatales y a la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, incluyendo identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Brasil, Estados Unidos, Suiza, Malasia, Hong Kong y Shangai. Asimismo, la Compañía tiene representantes en muchos otros países, tales como, Indonesia, India y Taiwán. Estas oficinas y representantes en el extranjero comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican proyectos potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. En general, la Compañía se encuentra evaluando, preparando y negociando licitaciones para varios proyectos nuevos en cualquier momento dado, sin embargo, dada la complejidad y requerimientos de los proyectos para los que presenta licitaciones, no puede asegurarse si se adjudicará a la Compañía alguno de estos proyectos.

Una vez que la Compañía identifica un proyecto, IMPSA Hydro o IPS llevan a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, incluyendo diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales, además de todas las circunstancias relacionadas con el cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, IMPSA toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, la cartera de obras no cubiertas, actuales y proyectadas, de la Compañía, la capacidad de financiación del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas caso por caso. El volumen de know-how y experiencia laboral disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación son también factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de la división y unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía para reflejar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades fijado.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. La Compañía obtiene estos instrumentos a través de bancos o compañías de seguros, y generalmente representan entre el 1% y el 2% (en algunos casos, hasta el 5%) del valor de la oferta de la Compañía. Las garantías de oferta generalmente permanecen en vigor por un cierto período mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen inmediatamente después de la adjudicación del contrato.

Disposiciones Contractuales Generales

Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos de bienes de capital para la industria pesada celebrados por IMPSA, generalmente establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por el contrario, se beneficia con la reducción de costos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluyan alguna cláusula de "indexación" que permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación y/o las fluctuaciones de la moneda según el país y la moneda en que se contrae. Los términos de la indexación podrán contener una o varias fórmulas para calcular los costos incrementados, basados en determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo.

Recientemente, en el caso de contratos denominados en dólares estadounidenses y en otras monedas fuertes, algunos clientes de la Compañía han comenzado a requerir que los proyectos sean interpretados sobre la base de precios fijos estrictos, sin incluir ninguna cláusula de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos asociados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos

Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con los hitos dentro de ciertas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento anticipado y todos los contratos disponen sanciones en caso de mora. Con excepción de los contratos en los Estados Unidos, la Compañía normalmente debe prestar una garantía de cumplimiento por montos de hasta el 20% del precio contractual para garantizar su cumplimiento conforme al contrato. En,los Estados Unidos, la garantía de cumplimiento podrá ascender al 100% del precio del contrato. Al 31 de octubre de 2001, la Compañía tenía Ps. 283,3 millones en garantías de cumplimiento vigentes. De conformidad con determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante la fase de construcción, tal como el seguro de responsabilidad civil y riesgo total. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.

Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria. Dicho monto es pagado una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra por la Compañía, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación inicial y final por parte del cliente, en general por montos de un 10% aproximadamente del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento normalmente permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase "Garantías y Servicio Post Venta".

Pago. Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a la Compañía de un porcentaje determinado (aproximadamente entre un 5% y un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes, por montos y períodos que varían de un proyecto a otro, para garantizar el cumplimiento satisfactorio para el cual se realizó el pago adelantado. De allí en más, los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo “por hitos”, la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de “certificación por avance”, el pago se realiza a intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso, incluso si no se llega a una etapa determinada. Las certificaciones pueden ser hechas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se realiza una certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad dar a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase "Factores de Riesgo-Liquidez y Disponibilidad de Financiación para la Unidad de Negocios de Bienes de Capital". Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos en mora.

Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño o perjuicio hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, invitados o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier violación de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación con o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase "Seguros".

Duración. La duración de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo, un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogada en forma significativa por mutuo acuerdo. La duración, habitualmente entre 24 a 36 meses para un proyecto hidroeléctrico y entre 12 y 24 meses para un proyecto IPS, generalmente comienza con la firma del contrato y vence con la aceptación provisional del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se hace ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad de la unidad a determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponde), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de recepción por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha sufrido demoras para recibir dichos certificados debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.

Incumplimiento, Suspensión y Finalización. Ciertos contratos contemplan el pago de punitorios y la rescisión del contrato si la Compañía continuara en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía estuviera en quiebra o fuera insolvente. Además, las entidades del sector público tienen el derecho, conforme a la legislación argentina, a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, se le deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía sólo tuvo un contrato rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. La suspensión de contratos celebrados con el sector público por motivos de política se ha producido en relación con el transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía en relación con dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, se puede requerir a la Compañía la presentación de documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes para su revisión y justificación del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros temas similares.

Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un determinado período.

Contratos de Consorcio

La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y cada uno de los miembros del consorcio celebra un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de consorcio o joint venture.

Cumplimiento; Incumplimiento de un Miembro del Consorcio

A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato del proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y efectuar los pagos adeudados al miembro en mora por parte del cliente para cubrir los gastos incurridos por los miembros que no incurren en mora al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro en mora. El costo de terminar el trabajo de un miembro que haya incumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su participación proporcional en el proyecto.

Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos del contrato, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros que fueran menester como resultado de o en relación con tales correcciones. Los daños determinados que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, hasta un máximo establecido por el contrato. Cualquier exceso generalmente será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Cartera de Proyectos

El siguiente cuadro muestra la cartera de proyectos de los contratos de bienes de capital de IMPSA, firmados y cuya ejecución ya ha comenzado, al 31 de diciembre de 2001.

Región / Moneda		2002	2003	2004	Total
Argentina
Denominados en dólares estadounidenses		8,1	0,1		8,2
Brasil
Denominados en reales (1)		14,6	4,3	0,4	19,3
Asia
Denominados en dólares estadounidenses		135,9	49,2	0,4	185,5
Denominados en ringgit malayos (1)		6,1	2		8,1
Región Andina/América Central
Denominados en dólares estadounidenses		17,8			17,8
Denominados en pesos colombianos(1)		0,1			0,1
América del Norte
Denominados en dólares estadounidenses		9,1			9,1
Europa
Denominados en francos suizos (1)		0,1			0,1
Denominados en liras italianas (1)		0,1			0,1
Reembolso de impuestos (2)		5,2			5,2
Total		197,1	55,6	0,8	253,5

______

Nota:

(1) Convertido a la moneda correspondiente al tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2001.

El monto de la cartera de proyectos no necesariamente es indicativo de las ventas futuras de IMPSA. Representa los contratos de bienes de capital celebrados y, por lo tanto las actividades que la Compañía considera que son razonablemente ciertas. No obstante, no se pueden dar garantías de que no ocurran cancelaciones, suspensiones o ajustes a los contratos celebrados. En ciertos casos, la Compañía o sus socios en el proyecto han garantizado (i) la finalización no más allá de una fecha programada o (ii) el logro de ciertos niveles de cumplimiento, y el incumplimiento de cualquiera de dichos requisitos podría dar como resultado gastos significativos, incluso sanciones, que excederían los márgenes de ganancias previstas. Véase "Disposiciones Contractuales Generales".

Ninguno de los clientes de la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus contratos o ha entablado disputas al respecto contra la Compañía en relación con ningún monto sustancial. Sin embargo, la Compañía en varias ocasiones ha soportado demoras sustanciales en los pagos, especialmente por parte de clientes del sector público. Véase "Factores de Riesgo – El Negocio de los Bienes de Capital Depende de los Clientes del Sector Público" y "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones" - "Liquidez y Recursos de Capital".

Plantas de Producción

IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en su planta ubicada en Mendoza, Argentina. La maquinaria de las plantas de Mendoza incluye herramientas eléctricas de gran precisión, centros de maquinarias, prensas, columnas de soldadura, hornos de tratamiento térmico y maquinarias para corte de láminas. La mayor parte de las máquinas se controlan por computadora, lo que permite la operación utilizando especificaciones de la base de datos generada durante el proceso de programación informática.

La Planta 2 de Mendoza es la principal fábrica de la Compañía para la producción de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene 28 hectáreas (69 acres), con una superficie de planta cubierta total de 19.190 metros cuadrados (206.600 pies cuadrados). El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados (93.000 pies cuadrados) y tiene la mayoría de las máquinas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de maquinaria fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que es una prensa y torno vertical combinado con un pórtico movible y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros (59 pies) de diámetro, 6 metros (20 pies) de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menor dimensión que son utilizados para soldadura, corte por llama, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios que forman parte de la Planta 2 incluyen una fábrica para generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas. La Planta 2 también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica, un edificio de 1.500 metros cuadrados (16.150 pies) con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Incluyen tanto bancos de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan. La Compañía no prevé efectuar nuevas inversiones de capital significativas en sus plantas en el corto plazo.

Dada la naturaleza específica de la mayoría de los productos de bienes de capital de la Compañía, la Compañía considera que no existe una medida indicativa de la capacidad promedio de las plantas de producción de IMPSA. La Compañía considera que sus plantas de producción son suficientes tanto para sus actuales trabajos como para actividades adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando agresivamente en nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la cual la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva. Véase "Proceso de Producción".

Proceso de Producción. Una vez que la Compañía resulte adjudicataria de un proyecto, el departamento de proyectos de la Compañía supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados con dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente de la Compañía ayuda a supervisar el cumplimiento de los contratos a nivel local. A pesar de que los diferentes elementos del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente comprende cuatro etapas: (a) diseño y programación de productos; (b) abastecimiento; (c) fabricación de productos; y (d) instalación, montaje y prueba. El siguiente cuadro muestra los programas de producción normales para los diferentes productos de bienes de capital:

	Cronogramas de Producción
	(meses desde la firma del Contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Abastecimiento	Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
Turbinas	0-10	1-13	4-24	16-36
Generadores	0-12	1-14	4-26	16-36
Grúas	0-3	1-5	2-10	7-13
Válvulas	0-3	1-5	2-7	8-9
Compuertas	0-3	1-5	2-7	8-9

En las etapas iniciales del proyecto, el departamento de proyectos programa el proceso de producción, incluso la secuencia exacta de compra, fabricación, transporte, instalación y prueba. La oficina técnica del departamento de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora ("CAD/CAM") que permite la asistencia de las computadoras en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de computación alquilados o desarrollados en la empresa, permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de herramientas eléctricas para la fabricación de complejas partes mecánicas. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para la maquinaria controlada por computadora durante la fabricación.

Las etapas de abastecimiento y producción del proceso de producción son llevadas a cabo por el departamento industrial que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño y evalúa la necesidad de materia prima para que la oficina de compras pueda obtener presupuestos de precios. Como parte del proceso de abastecimiento, el departamento industrial también determina cuáles son las partes del proyecto que deben ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. Generalmente, la Compañía busca fabricar en sus propias plantas los productos que tienen mayor valor agregado, los proyectos que están más estrechamente vinculados o con requisitos de oportunidad crítica.

La oficina de fabricación, planeamiento y programación utiliza un sofisticado sistema de control de planta para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza producida. Luego, el departamento industrial comienza la fabricación con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para maximizar la utilización de las placas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras) y el fresado (por ejemplo, mediante tornos) lo que les da a las piezas la dimensión final exacta y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto finalizado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente parecido para cada uno de ellos.

El departamento industrial supervisa el control de calidad durante el proceso de fabricación, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles de calidad internacional, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels) y ASTM (American Society for Testing Materials, -la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. con el propósito de adecuarse al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.

La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en el lugar, la instalación, el ensayo y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los bienes de capital de la industria pesada de IMPSA, el costo de su transporte hasta los clientes puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes para el transporte internacional. Todos los contratos de transporte están redactados en términos que la Compañía considera que son razonables y de práctica para de la industria. Para el montaje, la prueba, la instalación y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, tales como soldadores o técnicos especializados, o contrata subcontratistas locales y empleados temporarios. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía considerablemente dependiendo de los requisitos específicos del proyecto.

Materiales y Suministros

La materia prima más importante para los bienes de capital de la Compañía son las placas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, silicona acero y acero inoxidable) y grandes láminas de acero inoxidable o carbono forjado o templado). IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado de fabricantes de Brasil, Francia, los Estados Unidos, Canadá, Alemania y Japón. En tanto que todas las láminas de acero que IMPSA compra satisfacen los standards internacionales de calidad necesarios para fabricar sus productos, hace poco la Compañía compró la mayoría de sus placas de acero de Compañías brasileñas por cuestiones de precio y calidad. Sin embargo, existen muchas otras fuentes alternativas que la Compañía considera pueden ser utilizadas en cualquier momento. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, incluyendo acero inoxidable, cobre, piezas de fundición, materiales de aislación eléctrica, pernos, cables y materiales para soldaduras, se obtienen de varios proveedores en la Argentina y en otros países sin gran dificultad. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.

Investigación y Desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar una licitación o no, y posteriormente a primas o sanciones, según sea el caso, según las especificaciones contractuales.

De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sofisticados sistemas de computación y en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía y en el uso extensivo del laboratorio de ensayo hidráulico de la Compañía por IMPSA Hydro. Véase "Plantas de Producción". En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, la Compañía invirtió Ps. 0,9 millones en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.

Estos montos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados en relación con diseños y desarrollo de productos específicos, cuyos costos son asignados a cada proyecto. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM y programas especializados. Al utilizar modelos de computadora avanzados, el departamento técnico puede lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras y, por consiguiente, aumentar su confiabilidad. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:

1. fabricación de rodetes hidráulicos Pelton;
2. fabricación de estructuras para grúas de puerto;
3. fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
4. diseño de nueva clase de grúa liviana para transporte de contenedores para los puertos existentes;
5. desarrollo de software para administración y operación de equipo portuario;
6. desarrollo de tecnología de información para terminales para contenedores; y
7. desarrollo de pruebas en túneles de viento a fin de optimizar el diseño estructural.

Garantías y Servicio de Postventa

IMPSA garantiza el diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación en particular para un proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de bienes de capital de IMPSA Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de un año desde la puesta en marcha para generadores. Para bienes de capital de IPS, las garantías en general expiran al año en el caso de uso para grúas, aunque la Compañía modifica la vigencia de la garantía para satisfacer las necesidades particulares del cliente. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, hasta la fecha, la Compañía no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos a la garantía contra la Compañía, como reclamos para que se realice nuevamente el trabajo o por punitorios, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. IMPSA mantiene un seguro de responsabilidad del fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan causar a terceros. Véase "Seguros".

IMPSA Hydro e IPS también suministran varios servicios post venta a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de post venta. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar cuando licite nuevos proyectos.

Autopartes

IMPSA se dedica a la producción de cableado para automóvilesEl cableado es un mazo de cables preformados para los diferentes sistemas eléctricos de los automóviles. Un automóvil generalmente utiliza una variedad de mazos de cables para las diferentes partes, tales como el motor, la iluminación interior, el tablero y el encendido, según la complejidad del sistema eléctrico del automóvil.

Argentina y sus Subsidiarias Brasileñas. En la Argentina, IMPSA lleva a cabo su actividad de autopartes a través de TCA Argentina, una subsidiaria adquirida en 1987, de la cual la Compañía es titular del 68,9%, el 11,1% pertenece directa e indirectamente a los miembros de la familia Pescarmona, y el 20% restante a Valeo. En relación con su inversión en TCA Argentina, Valeo acordó suministrar servicios de ingeniería y otros servicios de soporte, licencias de fabricación, know-how y otros derechos de propiedad intelectual, incluso para nuevas líneas de productos, de ser necesario.

En Brasil, IMPSA conduce sus actividades de autopartes a través de TCA Brasil, una compañía adquirida por TCA Argentina en octubre de 1995. Anteriormente TCA Brasil era una planta de producción de Autolatina S.A..

Ventas y Clientes. Actualmente TCA Argentina está produciendo únicamente cableado preformado y suministrándolo directamente a los fabricantes de automóviles y autopartes. Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, tres de sus clientes, representaron el 80% de las ventas de TCA Argentina: Peugeot Citröen Argentina, Volkswagen Argentina y Renault Argentina, con una participación del 42%, del 25% y del 13%, respectivamente, en las ventas de TCA Argentina. El resto de las ventas de TCA Argentina correspondieron a exportaciones a Uruguay (14%) y otras ventas (6%).

En el caso de TCA Brasil, sus ventas fueron principalmente a Volkswagen do Brasil, con un 70% de ventas, y a Renault do Brasil, con un 18% de ventas. El 12% restante de las ventas de TCA Brasil correspondió a Mitsubishi, Peugeot Citröen do Brasil y otros clientes.

Contratos. La práctica común en el sector automotriz en la región del MERCOSUR es emitir para los proveedores órdenes de compra por la vida útil del producto o modelo de automóvil en particular. Comúnmente, esos contratos son revisados una vez al año. Basándose en dichas órdenes de compra abiertas (excluyendo cantidades), TCA Argentina y TCA Brasil normalmente efectúan ventas sobre la base de las órdenes de compra emitidas por cantidades cada mes y negociadas con sus clientes sobre la base del mercado anticipado de ventas de automóviles. TCA Argentina y TCA Brasil trabajan junto a sus clientes en el diseño y las especificaciones técnicas y negocian los precios basándose no sólo en los costos de producción proyectados sino también en los precios finales a los usuarios de los automóviles terminados.

Materiales y Suministros. Los materiales más importantes, tales como conectores, terminales y cables, utilizados por TCA Argentina y TCA Brasil, son importados (60%) o comprados en el mercado local (40%). Dependiendo del precio y de la calidad de los materiales, las empresas también importan materiales de los principales mercados de fabricación automotriz, tales como los Estados Unidos, Francia y Alemania. El resto de los materiales que necesiten TCA Argentina y TCA Brasil pueden ser obtenidos tanto en la Argentina como en Brasil y en otros países sin dificultad de obtenerlos de diferentes proveedores. A partir del primer semestre de 2000, TCA Argentina y TCA Brasil ampliarán la producción de cableado propio en la unidad fabril de la provincia de San Juan.

Plantas de Producción. TCA Argentina tiene una planta fabril en la localidad de Santa Lucía, provincia de San Juan con una superficie de 15.000 metros cuadrados (161.450 pies cuadrados) de los cuales 13.000 metros cuadrados (140.000 pies cuadrados) son utilizados como planta industrial, y el resto se utiliza para área de oficinas, servicios, comedor y capacitación.

TCA Brasil cuenta con dos plantas. La planta más importante de TCA Brasil está situada en el región metropolitana de Recife, estado de Pernambuco, con una superficie de 19.900 metros cuadrados (214.200 pies cuadrados) y una capacidad para producir un promedio estimado de cableado para 2.200 vehículos por día. La otra planta está ubicada en Ponta Grossa, estado de Paraná, y tiene una superficie cubierta de 3.000 metros cuadrados (32.000 pies cuadrados) y está dedicada exclusivamente a la producción de cableado preformado para Renault.

Servicios Ambientales y Otros Servicios.

Servicios Ambientales. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía suministra principalmente servicios de recolección y eliminación de residuos a través de cuatro de sus subsidiarias: Consorcio Lime Bogotá, Consorcio Lime Cartagena, IMPSA Servicios Ambientales S.A. (“ISASA”) y Solurban S.A.

En 1992, la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Argentina, otorgó a Limsa una licencia por seis años (que fue renovada automáticamente por otros tres años en el mes de marzo de 1998) para el suministro de servicios de recolección y remoción de desechos industriales, residenciales y patogénicos; la disposición final o incineración de dichos residuos, y para actuar como su agente recaudador de las facturas entregadas a los residentes en concepto de tales servicios. Limsa suministra el servicio en la región norte de Jujuy y cubre el 50% del territorio de la ciudad. El 23 de agosto de 2001, IMPSA llevó a cabo la venta de Limsa. La venta de Limsa generó ingresos por Ps. 900.000.

En Cartagena, Colombia, el Consorcio Lime Cartagena firmó un contrato por cinco años en marzo de 1994 para los servicios de recolección de residuos y rellenado de tierras en el 70% del área metropolitana de esa ciudad. La concesión fue prorrogada desde su vencimiento en marzo de 1999, extendiéndose, por última vez su vigencia en abril de 2001, hasta nuevo llamado a licitación. IMPSA no prevé que dicho proceso licitatorio sea realizado en el corto plazo. En agosto de 2001, el Consorcio Lime Cartagena suspendió la prestación de los servicios de rellenado de tierras.

En Bogotá, Colombia, el Consorcio Lime Bogotá recibió en octubre de 1994 una concesión por cinco (renovable por otros cinco años) para suministrar servicios de recolección, transporte de residuos y limpieza a aproximadamente el 25% de la ciudad de Bogotá. La concesión fue renovada por otros dos años a partir de su vencimiento en octubre de 1999, y posteriormente, en octubre de 2001 fue prorrogada su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2002.

En octubre de 1997, el gobierno de la Ciudad de Buenos aires otorgó concesiones para la recolección de residuos, barrido de las calles y limpieza de cloacas de cuatro zonas de la ciudad. El consorcio formado por IMPSA, Compagnie Generale d´Entreprises Automóviles y Bomagra S.A. resultó adjudicataria de la Zona 3 de la ciudad. La concesión comenzó el 1º de febrero de 1998 y ha sido renovada hasta el mes de febrero de 2003. Debido a que las especificaciones de oferta para la nueva concesión aún no han sido preparadas, es posible que esta concesión sea extendida por otro año más hasta su expiración en Febrero de 2003. A fin de cumplir con la concesión, se creó Solurban S.A., de la cual IMPSA es titular del 50%, y el otro 50% es propiedad de Compagnie Generale d’Entreprises Automobiles. La porción de IMPSA en el resultado neto de Solurban arrojó una pérdida de Ps. 41.481, una ganancia de Ps. 395.619 y una ganancia de Ps. 322.032, respectivamente, en 1999, 2000 y 2001. Los requisitos de capital para esta concesión fueron totalmente financiados por entidades financieras locales.

El 3 de noviembre de 2000, IMPSA resultó adjudicataria por cinco años de la concesión para la recolección y eliminación de residuos residenciales y barrido de calles en la zona sur de la ciudad de Rosario, Argentina. El contrato de concesión se celebró en febrero de 2001 y se está ejecutando a través de ISASA.

En julio de 2001, IMPSA resultó adjudicataria por cinco años de la concesión para la recolección y eliminación de residuos, barrido de las calles y disposición o incineración de desechos en la ciudad de Las Heras, Provincia de Mendoza, Argentina. IMPSA comenzó a proveer servicios en virtud de esta concesión en setiembre de 2001.

La Compañía está evaluando la posibilidad de unirse a otros prestadores de servicios ambientales y agregar otros servicios de mayor valor agregado (tales como servicios de asesoramiento, auditoría e ingeniería) a sus actividades comerciales actuales.

Otras Actividades. La Compañía tiene también algunas subsidiarias menores, ninguna de las cuales es esencial para la actividad global de la Compañía, que se dedican a inversiones en el transporte de carga pesada y venta de combustibles líquidos.

Competencia

Bienes de Capital

La Compañía considera que los competidores en su actividad de bienes de capital son los grandes productores de turbinas, generadores y equipo hidromecánico a nivel mundial. La Compañía considera que IMPSA Hydro compite con los principales productores existentes, con una presencia global.

Con respecto a las turbinas y generadores Hydro, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en el sector en los últimos años. En consecuencia, las principales empresas competidoras son ABB Alstom Power, GE Hydro Kvaerner, Va Tech-Sulzer y Voith-Siemens Hydro. Algunas de estas empresas están resolviendo ciertas cuestiones de integración resultantes de dichas consolidaciones. Debido a ello, IMPSA considera que actualmente puede estar mejor posicionada para ofrecer soluciones integrales a sus clientes, en particular a productores independientes. La participación global de mercado en el segmento hidroeléctrico es relativamente menor en comparación con sus principales competidores. IMPSA considera que su participación de mercado durante los últimos 5 años fue del 3% aproximadamente.

Actualmente, la Compañía considera que sus productos de bienes de capital son competitivos en cuanto a precio, entrega y eficiencia. Sin embargo, para permanecer competitiva, es esencial que la Compañía continúe desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores, ya que diferencias muy pequeñas en las eficiencias operativas pueden brindar ventajas competitivas esenciales. Véase "Bienes de Capital - Investigación y Desarrollo". Ciertos competidores de la Compañía tienen recursos financieros muy superiores y por lo tanto están en una posición que les permite asignar una mayor cantidad de fondos a la investigación y al desarrollo. Además, con respecto a ciertas licitaciones, es posible que IMPSA se encuentre en desventaja competitiva en cuanto al precio y entrega, debido al hecho de que algunos de sus competidores más importantes tienen plantas de producción en mercados clave, como Brasil y China.

Este sector también ha experimentado una significativa consolidación global en los últimos años. Muchas empresas, en especial las empresas americanas y europeas, han aumentado su participación de mercado en los segmentos de mercado de crecimiento significativo y en los nichos de mercado a través de adquisiciones de empresas menores. Esta tendencia también se ha reflejado en la industria de grúas portuarias. En 1995, aproximadamente el 65% de la participación de mercado en el sector se dividía entre diez competidores, mientras que en el 2000 este porcentaje se repartió entre tres competidores, ZPMC (35%); IMPSA Port Systems (15%); y Reggiane-Noell (15%).

A fin de aumentar su participación de mercado en la industria de las grúas, IPS ha implementado una estrategia tendiente a trasladar el foco de sus operaciones en la Argentina de la producción a la prestación de servicios de ingeniería, desarrollo de software, desarrollo de control electrónico y otros servicios de alto valor agregado. La fabricación de grúas se ha subcontratado a empresas seleccionadas en todo el mundo. Dichas empresas son precalificadas por la dirección de IPS, y el control de calidad de los proyectos subcontratados es supervisado por expertos de IPS que son asignados a cada proyecto y permanecen en el lugar hasta su conclusión. Mediante esta modalidad operativa, IPS ha podido asegurar el mismo nivel de calidad en la producción y montaje de sus grúas en todo el mundo.

Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia anterior y servicios post venta. Para los proyectos que no son financiados por una entidad financiera internacional como el Banco Interamericano de Desarrollo o el Banco Mundial, la capacidad del licitante para obtener financiamiento de terceros también puede ser un factor competitivo muy importante. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener “financiación para el proyecto” también pueden ser factores competitivos.

A pesar de que IMPSA posee una considerable experiencia en proyectos de bienes de capital de importancia en la Argentina, Brasil y ciertos países de Asia, su presencia y reputación en mercados clave fuera de dichos países, y especialmente en regiones de alto crecimiento, están menos establecidas que la de muchos de sus principales competidores. Contar con antecedentes a nivel local suele ser un requisito previo para que las ofertas sean consideradas seriamente en las licitaciones, sin tener en cuenta otros factores competitivos como el precio o los términos de financiación. Por consiguiente, la Compañía puede tener menos éxito al enfrentar presiones competitivas en sus mercados internacionales. En tanto IMPSA espera compensar esta diferencia mediante asociaciones con compañías locales e internacionales que tienen una presencia más establecida en determinadas áreas.

De igual manera, en tanto IMPSA ha acordado con éxito la financiación por parte de terceros de muchos de sus proyectos de bienes de capital más importantes, los mayores recursos financieros disponibles para determinados grandes competidores de la Compañía otorgan una mayor flexibilidad para licitar agresivamente en proyectos importantes. Además, a fin de presentarse en las licitaciones de ciertos contratos, la financiación por entidades de crédito para la exportación, o financiación semejante, constituye un requisito. Los competidores de la Compañía provenientes de países cuyas entidades de crédito para la exportación buscan promover las exportaciones, en algunos casos, brindando financiación subvencionada en términos no disponibles a las compañías argentinas. Estos últimos a veces pueden ofrecer a los potenciales clientes términos de financiación (en relación con licitaciones de proyectos) más favorables que los que IMPSA puede acordar.

La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su actividad de bienes de capital debido a que (i) la actividad de bienes de capital es una industria relativamente madura a nivel mundial, actualmente con gran capacidad de producción, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes establecidos es esencial para competir con éxito.

Autopartes

TCA Argentina tiene una participación del 50% en el mercado de autopartes en la Argentina. Las principales empresas competidoras de TCA Argentina en la industria de las autopartes en la Argentina está constituida por otros productores internacionales, tal como Lear Argentina S.A. (20% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (5% de participación de mercado) y Yasaki Argentina S.A. (10% de participación de mercado). Además, el 25% del mercado de autopartes argentino se encuentra en poder de empresas brasileñas.

TCA Brasil tiene una participación del 28% en el mercado de autopartes en Brasil. Entre las principales empresas competidoras de TCA Brasil en la industria de autopartes en Brasil se encuentran Delphi Packard Electric Systems do Brasil Ltda. (35% de participación de mercado), Kronberg & Schubert (11% de participación de mercado), Sumidenso do Brasil Industrias Electricas Ltda. (7% de participación de mercado), Yazaki do Brasil Ltda. (7% de participación de mercado), Cableletra do Brasil Ltda. (5% de participación de mercado), ALF Alcoa-Fujikura do Brasil Ltda. (4% de participación de mercado) y Siemens Automotive Systems do Brasil Ltda. (3% de participación de mercado).

Servicios Ambientales y Otros Servicios

Cada una de las subsidiarias de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con concesiones exclusivas otorgadas por contratos firmados con las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo.

Empleados

Al 31 de octubre de 2001, la Compañía y sus subsidiarias empleaban 4.931 personas, de las cuales 575 se encontraban empleadas directamente por IMPSA, según se consigna en el siguiente cuadro:

	Al 31 de octubre de
	2001	2000
IMPSA	575	621
Consolidados por Unidad de Negocios:
Bienes de capital	951	1.001
Autopartes	1.809	2.142
Servicios ambientales y otros servicios	2.171	1.901
Total	4.931	5.044
Consolidados por País/Región:
Argentina	2.113	2.033
Brasil	1.450	1.632
Colombia	1.179	1.251
Asia	181	119
EE.UU.	5	6
Otros	3	3
Total	4.931	5.044

Al 31 de octubre de 2001, el 36% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina o la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, en tanto el 64% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los tres sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada convenio fue celebrado en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las indemnizaciones son renegociadas todos los años. Los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha soportado una huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que sus relaciones laborales son buenas.

En la unidad de negocios de autopartes, al 31 de octubre de 2001, el 87,3% de los empleados de TCA Argentina y el 87,5% de los empleados de TCA Brasil eran miembros de los sindicatos de trabajadores de la electricidad, metalúrgicos o plásticos en la Argentina y Brasil. En la unidad de negocios de disposición de residuos, a la misma fecha, aproximadamente el 50 % de los empleados pertenecía a sindicatos, incluyendo aproximadamente el 3% de los empleados en Colombia, y aproximadamente el 91% en la Argentina. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha experimentado en ninguna oportunidad un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que las relaciones de sus subsidiarias con sus empleados son buenas.

Como es costumbre en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase "Proceso de Producción". La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía mucho dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento dado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Seguros

La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga marítima, equipos, edificios y plantas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una compañía que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es contratada con varias compañías argentinas de seguros, que a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones Legales

La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-trabajadores de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de las actividades. Al 31 de octubre de 2001, las responsabilidades contingentes de la Compañía por acciones legales fue de Ps. 0,4 millones. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual tenga un efecto esencial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Al leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales contra la Compañía que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Legislación Ambiental y Otras Regulaciones de Gobierno

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera. La principal ley en materia de medio ambiente en la Argentina es la Ley N° 24.051 (la "Ley de Protección del Medio Ambiente") aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la "Secretaría"). Conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede promover acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes de protección del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dicha normativa. La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y ejecutadas en la actualidad.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel federal, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier modificación correspondiente, y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Los estados contables anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas federales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la "Ley de Obras Públicas"). La Ley de Obras Públicas se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública competitiva. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado, y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no están sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta, y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa grave del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE IMPSA

Directorio

Los Estatutos Sociales de la Compañía establecen que el Directorio deberá estar compuesto por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por ocho directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades comerciales de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía:

Nombre	Cargo	Antigüedad
Enrique M. Pescarmona	Presidente	1993
Pedro Osvaldo Mayol	Director	1972
Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini	Director	1976
Jaime Alberto Aguiló	Director	1985
Francisco Rubén Valenti	Director	1992
Carlos Daniel Ruiz	Director	1997
Osvaldo Gutiérrez	Director Suplente	1999
Hernán Guiñazú	Director Suplente	2001
Juan Carlos Fernández	Director Suplente	1995

De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por haber violado la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por el daño causado por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director determinadas obligaciones. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohibe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.

Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de los accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales Argentina. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que hacen oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres síndicos. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general. A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Nombre	Cargo	Antigüedad
Jorge Aldo Perone	Síndico titular	1992
Rita Teresita Díaz	Síndico titular	1994
Lidio Manzano	Síndico titular	1999
Pedro Mirante	Síndico Suplente	1994
Héctor Velasco	Síndico Suplente	2000

De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía:

Nombre	Cargo	Antigüedad
Carlos Daniel Ruíz	Director General	1997
Eduardo de la Mota	Director de Contratos	1994
Osvaldo Gutiérrez	Director de Administración y Finanzas	1997
Jorge Brignone	Auditor (Controller)	1993

Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Principales Empleados

Enrique M. Pescarmona, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Ingeniero electromecánico con una licenciatura en economía y administración de empresas de la Universidad de Navarra, España, y Presidente y Presidente del directorio de CORIM y Presidente del Directorio de IMPSAT Fiber Networks, Inc. Director de Lagarde S.A. (una empresa vitivinícola), Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA") (una empresa que fabrica componentes electrónicos), Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”) (una compañía de seguros) y TCA S.A.; Vicepresidente de Henri Lagarde S.A. (una agroindustria). El señor Pescarmona es hermano de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y cuñado de Pedro Osvaldo Mayol, directores de IMPSA.

Pedro Osvaldo Mayol, arquitecto, Director de IMPSA, ha estado en la Compañía desde 1970. Es miembro del directorio de Lagarde S.A., ICSA y Trater S.A.. Es cuñado de Enrique M. Pescarmona y de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, directores de la Compañía.

Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, ingeniera agrónoma egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en 1975, miembro del directorio de IMPSA. Es hermana de Enrique M. Pescarmona y cuñada de Pedro Osvaldo Mayol.

Jaime Alberto Aguiló, contador público con licenciatura en economía y administración de empresas. Ha estado en IMPSA desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Gerente de Administración, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. Actualmente se desempeña como director en La Mercantil Andina.

Francisco Rubén Valenti, ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1974 desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Jefe de Ingeniería. Ha sido director de la Compañía desde 1991 y Director Comercial hasta 1997. El señor Valenti también ha sido Presidente y Director Gerente de IMPSA Asia hasta 1993.

Carlos Daniel Ruíz, ingeniero industrial, Director General de la Compañía desde 1997, se unió a IMPSA en 1982 desempeñándose en forma sucesiva como Ingeniero de Producción, Jefe de Producción y Gerente de Compras de IMPSA International (1990-1994) y de IMPSA (1995) y Director Industrial de la Compañía en 1996.

Osvaldo Gutiérrez, contador público, ha estado en IMPSA desde 1978, y se ha desempeñado en varios cargos incluyendo el de Contador General y Gerente de Administración. Entre 1994 y 1996, se desempeñó como Director de Administración. En la actualidad se desempeña como Director de Administración y Finanzas de la Compañía. Con anterioridad se desempeñó como Contador General de Curtiembre Mendoza S.A.

Hernán Guiñazú, ingeniero electrónico y electricista, ingresó a IMPSA en 1978, actuando sucesivamente como Coordinador y Gerente de Proyectos (1978-1989), Gerente de Ofertas y de Proyectos Internacionales (1989-1991), Gerente de Planificación Estratégica (1991-1992), Desarrollador de Proyectos de Energía (1993-1999) y Gerente de la División de Análisis de Proyectos de Generación de Energía desde 1999. Se desempeña como director suplente de IMPSA desde 2001. Anteriormente, trabajó en Philips Argentina S.A..

Juan Carlos Fernández, ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1979, se desempeñó en diversas capacidades en los departamentos de ingeniería, fabricación y comercial. También se desempeñó como Director General de IMPSA Asia y Presidente de IMPSA Port Systems. Ha sido Director Suplente de la Compañía desde 1995.

Eduardo De La Mota, ingeniero mecánico, ha estado en IMPSA desde 1975, desempeñándose en los siguientes cargos: Jefe de Planeamiento, Jefe del Departamento de Programación y Métodos y Coordinador de Proyectos. Previamente, el señor De La Mota fue empleado por Fiat Concord.

Jorge Brignone es Licenciado en Administración y se unió a IMPSA en 1981 desempeñándose en los siguientes puestos: Analista Financiero, Gerente Financiero y de Control. Previamente, el Sr. Brignone se desempeñó en Jabón Federal S.A., General Motors Argentina S.A., en Sevel S.A. y en SOCMA S.A.. El Sr. Brignone es licenciado en administración de empresas.

Jorge Aldo Perone, El Sr. Perone es contador público y economista y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984, actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Rita Teresita Díaz de Baldini, miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, se ha desempeñado como asesora legal en La Mercantil Andina desde 1979.

Lidio Manzano, Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, ha sido Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente, fue Gerente Contable en Georgalos Hnos. S.A.

Héctor Velasco, contador público, se ha desempeñado como Gerente Administrativo y Controller en La Mercantil Andina desde 1976.

Pedro Mirante, Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, ha sido Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Previamente, fue empleado por Austral Líneas Aéreas S.A.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del Gerente General y de otros directores con carácter ejecutivo está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes para los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.

En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, la remuneración total de todos los directores titulares y suplentes y funcionarios ejecutivos de la Compañía pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados en todos los cargos fue de Ps. 0,5 millones. A la fecha del presente Prospecto, ningún funcionario o director de la Compañía es titular de acciones de la Compañía (excepto aquellos directores que son miembros de la familia Pescarmona, quienes indirectamente poseen acciones de la Compañía a través de CORIM, así como el Sr. Jorge Aldo Perone, miembro de la Comisión Fiscalizadora, que es titular de 76.749 acciones de la Compañía). Véase "Principales Accionistas".

PRINCIPALES ACCIONISTAS

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 307.000.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se encuentra a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:

Accionistas	Acciones Clase A	Porcentaje (%)
Miguel Tomas Lamadrid	100.694	*
CORIM	286.722.557	93,4
Jorge Aldo Perone	76.749	*
La Mercantil Andina	20.100.000	6,6
Total	307.000.000	100

_______

Nota:

* Representa menos del uno por ciento.

El 93,4% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona. CORIM a través de sus subsidiarias, desarrolla actividades comerciales diversas, incluyendo bienes de capital de la industria pesada, telecomunicaciones, transporte de carga y administración de desechos y residuos.

El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase "A" y Clase "B", con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase "A" tiene derecho a cinco votos por cada acción, y el tenedor de acciones Clase "B" tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase "B" en circulación.

El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.

Accionista:	Porcentaje (%):
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Pescarmona)	43,85
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Mayol)	21,10
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Baldini)	21,10
Q Overseas Participation Ltd.	14
Total:	100%

El siguiente cuadro muestra los accionistas de La Mercantil Andina S.A. y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.

Accionista:	Porcentaje (%):
CORIM	55,81
Enrique M. Pescarmona	4,87
Liliana T. Pescarmona de Mayol	19,66
Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini	19,66
Total:	100%

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES VINCULADAS

Periódicamente la compañía realiza compras, y celebra contratos de servicios o toma parte en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras por parte de la Compañía de las otras compañías vinculadas fue de Ps. 4,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001. La siguiente es una descripción de las operaciones más significativas en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en iguales condiciones.

Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA"), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabricante de equipo electrónico utilizado en plantas hidroeléctricas y grúas. La Compañía compró Ps. 2,7 millones en equipos de ICSA en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001.

La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como asegurador de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 0,2 millones en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001.

Transapelt S.A., en la que la Compañía posee una participación del 9%, es una empresa del grupo CORIM que desarrolla actividades comerciales relacionadas con el transporte especializado de carga pesada o a gran escala. La Compañía abonó por los servicios prestados por Transapelt S.A. la suma de Ps. 1 millón en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001.

IMPSAT S.A., una compañía en la que CORIM es titular del 38%, brindó servicios de telecomunicaciones a la Compañía por un total de Ps. 0,2 millones en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001.

Lagarde S.A. es una empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona que es propietaria de una bodega en la zona de Mendoza, la cual también es operada por la familia Pescarmona. La Compañía llevó a cabo operaciones con Lagarde S.A. (compras de vino y el alquiler de las instalaciones para eventos sociales) por la suma de Ps. 0,05 millones en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001.

La Compañía es parte en un contrato celebrado con TCA Argentina, en virtud del cual la Compañía presta a TCA Argentina determinados servicios corporativos (incluyendo servicios de administración financiera, comercialización, diseño, control de calidad, asesoramiento legal y relaciones públicas) y recibe a cambio un 0,8% de los ingresos netos mensuales de TCA Argentina y TCA Brasil. Según este contrato, la Compañía recibió U$S 0,1 millones de TCA Argentina en los tres períodos económicos finalizados el 31 de octubre de 2001. Los miembros de la familia Pescarmona son titulares en conjunto del 11,1% del capital social de TCA Argentina.

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

Al 31 de octubre de 2001, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base no consolidada:

	31 de oct. de 2001 (1)
	(en millones de dólares estadounidenses)
Obligaciones Negociables de la Segunda Serie	143,1
Obligaciones Negociables de la Quinta Serie	8,6
Obligaciones Negociables de la Sexta Serie	8,5
Préstamo Creditanstalt	9,3
Société Genérale	6,5
Préstamo Galicia por 12 millones	12
Préstamo New Orleáns	7,8
Otros	32,5
Total	228,3

______

Nota:

(1) Incluye montos de capital pendientes de pago, e intereses devengados sobre dichos montos de capital, al 31 de octubre de 2001.

Adicionalmente, el 10 de diciembre de 2001, la Compañía celebró un contrato de préstamo sindicado en relación con un préstamo por U$S 20 millones. Para mayor información sobre el préstamo sindicado, véase “—Préstamo Sindicado”.

El siguiente es un resumen de las principales disposiciones de los contratos que rigen parte del endeudamiento de la Compañía. Este resumen está sujeto a todas las disposiciones de dichos contratos, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidos, y deberá interpretarse en su totalidad por referencia a todas las disposiciones de dichos contratos. Podrán obtenerse copias de estos contratos previa solicitud a la Compañía.

Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo

Obligaciones Negociables Actuales

El 30 de mayo de 1997, IMPSA emitió las Obligaciones Negociables Actuales por un valor nominal total de U$S 150.000.000, a una tasa de interés del 9,5% anual y con vencimiento el 31 de mayo de 2002. Las Obligaciones Negociables Actuales se emitieron en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables de mediano plazo de IMPSA (el “Programa de Emisión de Obligaciones Negociables”). En octubre de 1998 y junio de 1999, respectivamente, IMPSA compró U$S 2.380.000 y U$S 10.000.000 del monto de capital de sus Obligaciones Negociables Actuales en circulación a través de operaciones de mercado. Como resultado de estas compras, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales es U$S 137.620.000. Al 31 de octubre de 2001 el monto de capital pendiente de pago sobre las Obligaciones Negociables Actuales, más los intereses devengados sobre ellas, era de U$S 143,1 millones.

Debido a la situación económica y financiera actual de la Argentina, IMPSA incumplió con el pago de intereses adeudados conforme a las Obligaciones Negociables Actuales el 30 de noviembre de 2001 en la fecha de pago de intereses.

Quinta Serie

El 10 de abril de 2001, IMPSA emitió U$S 8 millones de sus obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables de la Quinta Serie”) en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables. Las obligaciones negociables devengan una tasa de interés del 13,25% pagaderos al vencimiento. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago conforme a las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie, más los interese devengados sobre ellas, era de U$S 8,6 millones. El pago de capital, intereses y montos adicionales de las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie está garantizado por CORIM.

El capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie, que venciera el 11 de diciembre de 2001, no ha sido pagado por la Compañía. La Compañía está negociando una refinanciación de las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie con los tenedores de dichas obligaciones negociables; el cierre de dicha operación se prevé para marzo de 2002.

Sexta Serie

El 29 de octubre de 2001, IMPSA emitió un monto adicional de U$S 8,5 millones de sus obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables de la Sexta Serie”) en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables. Las obligaciones negociables devengan una tasa de interés del 13% pagadero a su vencimiento. El capital de las obligaciones negociables vence el 24 de octubre de 2002. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago conforme a las Obligaciones Negociables de la Sexta Serie, más los interese devengados sobre ellas, era de U$S 8,5 millones.

Calificación y Rescate del Endeudamiento conforme al Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo

El endeudamiento de la Compañía conforme al Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo, incluyendo las Obligaciones Negociables Actuales, las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie y las Obligaciones Negociables de la Sexta Serie, es un endeudamiento no garantizada y califica igual que todo el endeudamiento no subordinado, presente y futuro, de la compañía. Dicho endeudamiento contiene una serie de obligaciones que limitan la capacidad de la Compañía y ciertas de sus subsidiarias de llevar a cabo ciertos actos, incluyendo el incurrimiento de endeudamiento adicional y pago de dividendos. Para mayor información sobre dichas obligaciones, véase “--Compromisos de No Hacer”.

Préstamo Creditanstalt

El 20 de junio de 2000, la Compañía celebró un contrato de exportaciones con pago anticipado con Banco Austria Creditanstalt International AG, estableciendo un préstamo por un monto de capital de U$S 9,4 millones. El prestamista posteriormente otorgó una participación en el préstamo a BBA-Creditanstalt S.A.. En relación con este préstamo, IMPSA autorizó al prestamista a acreditar los pagos que reciba bajo el contrato por la provisión de bienes y servicios al proyecto South Asia Gateway Terminals para satisfacer sus obligaciones de pago conforme al préstamo. Los intereses sobre el préstamo serán pagaderos a una tasa del 15% anual. Los fondos de este préstamo se utilizaron para financiar exportaciones con respecto al proyecto South Asia Gateway Terminals. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago sobre este préstamo, más los intereses devengados, eran de U$S 9,3 millones.

El contrato de préstamo además contiene una disposición conforme a la que el incumplimiento de pago de la Compañía de cualquier endeudamiento adeudado a terceros podrá ser considerado como un supuesto de incumplimiento por parte del prestamista. En consecuencia, el incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de los intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales y del capital y los intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie podrá ser considerado por los prestamistas como un supuesto de incumplimiento y dar como resultado el vencimiento anticipado del préstamo.

Préstamo Banco Société Générale

El 8 de noviembre de 2001, IMPSA celebró un contrato de préstamo con Banco Société Générale S.A. por un monto de U$S 7 millones. El capital es pagadero en doce cuotas mensuales comenzando el 9 de abril de 2002 en montos variables. Los intereses se pagan mensualmente comenzando el 9 de diciembre de 2001, a una tasa igual a la tasa de interés ofrecida por los bancos en Buenos Aires para depósitos a 30 días en dólares estadounidenses, más un margen del 5% anual. En relación con este préstamo, IMPSA autorizó al prestamista a acreditar pagos que serán percibidos por ésta conforme al Contrato Llave en Mano Funil para el Proyecto Ahe Funil para satisfacer sus obligaciones de pago conforme al préstamo. Los fondos del préstamo se utilizan para financiar exportaciones de bienes y servicios en relación con el Proyecto Ahe Funil. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago sobre este préstamo, más los intereses devengados, era de U$S 6,5 millones.

Préstamo Galicia por U$S 12 millones

El 24 de octubre de 2001, IMPSA celebró un contrato de préstamo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York) por un monto de hasta U$S 12 millones. El capital de este préstamo es pagadero en dieciséis cuotas mensuales de U$S 0,75 millones, comenzando el 15 de diciembre de 2001. Los intereses se pagan mensualmente, junto con el capital, a la tasa igual a la Tasa Encuesta Corregida (según se define en el contrato de préstamo), más un margen del 5% anual. Los fondos del préstamo se utilizan para capital de trabajo y para cancelar deuda de corto plazo. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago sobre este préstamo, más los intereses devengados, era de U$S 12 millones.

En relación con este préstamo, IMPSA Construction Corporation otorgó una garantía a favor del prestamista garantizando los montos adeudados y a pagar por IMPSA en virtud del préstamo. Asimismo, IMPSA Construction Corporation otorgó como garantía en beneficio de los prestamistas (i) una cesión de ciertos derechos conforme al Contrato Llave en Mano que no se hubieran dado en garantía conforme al Crédito; y (ii) una cesión subordinada de los derechos de recibir un “bonus por conclusión anticipada” conforme al Contrato Llave en Mano.

El contrato de préstamo además contiene disposiciones que permiten al prestamista considerar como supuestos de incumplimiento, aquellos supuestos, condiciones o acontecimientos que podrían tener un efecto adverso para la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme a dichos contratos. Los hechos que rodean a la actual crisis argentina podrían ser considerados por el prestamista como supuestos de incumplimiento conforme al contrato de préstamo, dando como resultado el vencimiento anticipado de cualquiera de los montos desembolsados y pendientes de pago en virtud de dicho contrato.

Préstamo New Orleans

El 7 de junio de 2001, la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York) por un monto máximo de U$S 9,5 millones. El capital es pagadero en tres cuotas, comenzando el 31 de julio de 2001. Los intereses se pagan a una tasa del 9,75% anual. Los fondos del préstamo se utilizan para financiar capital de trabajo. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital pendiente de pago sobre este préstamo, más los intereses devengados, era de U$S 7,8 millones.

Como garantía en beneficio del prestamista del préstamo, IMPSA International Inc. e IMPSA Port Systems Ltd. otorgaron: (i) garantías de las obligaciones de la Compañía conforme préstamo y (ii) cesiones de derechos bajo el contrato para la construcción e instalación de las nuevas grúas pórtico multipropósito fabricada para el Puerto de New Orleans.

El contrato de préstamo contiene una disposición conforme a la que el incumplimiento de pago de la Compañía de cualquier endeudamiento adeudado a terceros que, a sola consideración del banco, podría afectar la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme a este contrato, podrá ser considerado como un supuesto de incumplimiento. En consecuencia, el incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de los intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales y del capital y los intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie podrá ser considerado por el banco como un supuesto de incumplimiento y dar como resultado el vencimiento anticipado del préstamo.

Préstamo Sindicado

El 10 de diciembre de 2001, IMPSA celebró un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y Galicia Capital Markets S.A. para un préstamo por un monto de capital total de U$S 20 millones. El capital es pagadero en once cuotas mensuales, comenzando el 31 de agosto de 2002, en montos variables. Los intereses se pagan mensualmente, a partir del 31 de enero de 2002, a una tasa igual a la LIBOR, más un margen del 8,5% anual. Los fondos del préstamo se utilizan para financiar bienes para exportaciones en relación con un contrato de suministro (el “Contrato de Suministro IMPSA Asia”) otorgado el 14 de noviembre de 2000 entre IMPSA e IMPSA Asia Ltd. Con respecto al Proyecto CBK. Al 31 de diciembre de 2001, U$S 20 millones se encontraban pendientes de cancelación conforme a este préstamo.

En relación con este préstamo, IMPSA (i) otorgó como garantía en beneficio de los prestamistas una cesión de derechos conforme al Contrato de Suministro IMPSA Asia y (ii) acordó gestionar que IMPSA Asia Ltd. otorgue como garantía en beneficio de los prestamistas sus derechos conforme a un contrato de suministro, celebrado el 23 de octubre de 2000, entre IMPSA Asia Ltd. e IMPSA Construction Corporation.

El contrato de préstamo contiene una disposición conforme a la que el incumplimiento de pago de la Compañía de cualquier endeudamiento adeudado a terceros podrá ser considerado como un supuesto de incumplimiento por parte de los prestamistas. En consecuencia, el incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de los intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales y del capital y los intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie podrá ser considerado por los prestamistas como un supuesto de incumplimiento y dar como resultado el vencimiento anticipado del préstamo.

Crédito

Además de lo expuesto precedentemente, la Compañía firmó un Crédito y acuerdos de garantía con respecto a sus requisitos de aporte de capital conforme al Proyecto CBK. Para mayor información sobre dichos documentos, véase “La Actividad de IMPSA – Unidades de Negocios – Bienes de Capital – Principales Proyectos de IMPSA Hydro – Proyecto CBK – Financiamiento del Proyecto – Financiación de Deuda”.

Otro Endeudamiento

La Compañía tiene varios contratos de préstamo menores, créditos para exportaciones, cartas de créditos, pagarés y otras formas de endeudamiento pendientes de pago con algunos prestamistas en la Argentina y en el exterior. [Los términos de dicho otro endeudamiento varían según el tipo de operación, y la compañía considera que sus términos son los comunes para este tipo de operaciones. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital total pendiente de pago de dicho otro endeudamiento era de U$S 32,5 millones.

Garantías

Al 31 de octubre de 2001, la Compañía había otorgado garantías a favor de bancos y otras entidades financieras con respecto a sus subsidiarias y sociedades vinculadas por un monto de U$S 20,1 millones. Dichas garantías cubrían principalmente endeudamiento pendiente de pago, garantías de cumplimiento y otras obligaciones de dichas subsidiarias y sociedades vinculadas. Además, la Compañía ha garantizado un préstamo de U$S 25 millones de CORIM. Para mayor información con respecto a las garantías de la Compañía, véase la Nota 19 a los estados contables no consolidados correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2002.

Garantías Bumiputra-Commerce Bank Berhad

El 6 de octubre de 2000, IMPSA otorgó una garantía a favor de Bumiputra-Commerce Bank Berhad garantizando los montos adeudados y a pagar por IMPSA Port Systems Sdn. Bhd. conforme a un acuerdo de crédito renovable, ciertos créditos comerciales y 10% del crédito para contratos en moneda extranjera (los “Créditos”) por un monto de capital total de Ringgits Malayos 53,5 millones (U$S 14,1 millones al tipo de cambio aplicable el 31 de octubre de 2001 de Ringgits Malayos 3,80 = U$S 1,00). Esta garantía es una garantía simple que califica igual que todo el endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Compañía.

Asimismo, el 23 de febrero de 2001, IMPSA otorgó una garantía de cumplimiento a favor de Bumiputra-Commerce Bank Berhad acordando: (i) procurar que IMPSA Port Systems Sdn. Bhd. cumpla todas sus obligaciones conforme a ciertos contratos comerciales financiados por el banco y (ii) asegurar que IMPSA Port Systems Sdn. Bhd. tenga fondos suficientes para permitirle cumplir sus obligaciones conforme a los contratos comerciales.

Garantía Citibank, N.A.

El 7 de mayo de 2001, CORIM celebró un contrato de préstamo con Citibank, N.A. (sucursal Buenos Aires) por un monto de U$S 25 millones, cuyos fondos fueron utilizados para la refinanciación de un préstamo de U$S 25 millones de la Compañía. El capital de este préstamo era pagadero en una cuota el 30 de junio de 2001. Los intereses eran pagaderos mensualmente a una tasa de interés del 16% anual. Los fondos del préstamo se destinaron a refinanciar un crédito por U$S 25 millones originalmente otorgado a la Compañía. Como condiciones precedentes para el préstamo, Nevasa Holdings Ltd., una subsidiaria de CORIM, constituyó una prenda sobre ciertas acciones de IMPSAT Fiber Networks, Inc. a favor de Citibank, y la Compañía otorgó una garantía de las obligaciones de CORIM conforme al préstamo.

CORIM no pagó el capital del préstamo a su vencimiento y actualmente está negociando la refinanciación o prórroga de su préstamo. Sin embargo, no puede asegurarse que se alcanzará un acuerdo entre CORIM y Citibank ni que Citibank no procurará ejecutar su derecho de pago contra la Compañía conforme a la garantía.

Deuda Consolidada

Además de lo expuesto precedentemente, las subsidiarias consolidadas de la Compañía oportunamente celebraron contratos de préstamo y otros instrumentos de financiamiento. Al 31 de octubre de 2001, el monto de capital total pendiente de pago conforme a préstamos de las subsidiarias consolidadas de la Compañía, más los intereses devengados, era de U$S 55,2 millones. Para mayor información sobre la deuda consolidada de la Compañía, véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones -- Liquidez y Recursos de Capital – Deuda Consolidada”.

Compromisos de No Hacer

El endeudamiento pendiente de pago de la Compañía contiene ciertos compromisos que limitan la capacidad de la Compañía y de algunas de sus subsidiarias, entre otras cuestiones, para:

• incurrir endeudamiento adicional;
• otorgar garantías;
• pagar dividendos y realizar ciertos otros pagos restringidos;
• perfeccionar ciertas ventas de activos;
• incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento; y
• fusionarse por absorción, consolidación o disponer de sus activos.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables Nuevas en el marco de un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F., Bankers Trust Company, en calidad de fiduciario (en dicho carácter, el "Fiduciario"), coagente de registro (en dicho carácter, el "Coagente de Registro"), principal agente de pago (en dicho carácter, el "Principal Agente de Pago") y agente de transferencia (en tal carácter, el “Agente de Transferencia”) y Deutsche Bank S.A., en calidad de agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro Argentino”), agente de pago (en tal carácter, el “Agente de Pago Argentino”), agente de transferencia (en tal carácter, el “Agente de Transferencia Argentino”). Los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas incluyen aquellos contenidos en el Contrato de Fideicomiso.

La siguiente descripción es una síntesis de las principales disposiciones del Contrato de Fideicomiso, no siendo una versión íntegra reordenada de este documento. IMPSA recomienda leer el Contrato de Fideicomiso, ya que en él se definen vuestros derechos como tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas.

Las definiciones de ciertos términos utilizados en el siguiente resumen figuran bajo el título “—Definiciones”. Los términos que figuran en mayúsculas y no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. En la presente descripción, el término “Compañía” se refiere únicamente a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Descripción General

Las Obligaciones Negociables Nuevas:

• constituyen "Obligaciones Negociables" en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, con derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos procesales;
• constituyen obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía;
• gozan de igual prioridad de pago que todas las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); y
• gozan de prioridad de pago respecto de todas las obligaciones subordinadas de la Compañía.

Capital, Vencimiento e Intereses

Descripción General

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable Nueva con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses, excluyendo esta última fecha. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses o cualquier fecha de pago de capital de cualquier Obligación Negociable Nueva no fuera un Día Hábil en el lugar de pago, dicho pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses respecto de dicha Obligación Negociable Nueva será efectuado el siguiente Día Hábil en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento, no devengándose intereses sobre dicho pago desde dicha fecha de vencimiento.

Los intereses (y el capital o prima, cuando procediera, pagadero fuera de la fecha de vencimiento establecida o en virtud de rescate o caducidad de plazos) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre esté registrada una Obligación Negociable Nueva al cierre de operaciones de la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables Nuevas en su transferencia o canje con posterioridad a dicha Fecha Regular de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, que (i) en caso y en la medida en que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluyendo Montos Adicionales) pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses no abonados (incluyendo Montos Adicionales) se abonarán a las personas a cuyos nombres estén registradas tales Obligaciones Negociables al cierre de operaciones de una fecha de registro posterior establecida por la Compañía mediante notificación cursada por correo por o en nombre de la Compañía a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, fecha de registro que deberá ser como mínimo 15 días antes de la fecha de pago de dichos intereses no abonados, y (ii) los intereses pagaderos al vencimiento establecido o en ocasión del rescate o caducidad de plazos serán pagaderos a la persona a quien sea pagadero el capital. La “Fecha Regular de Registro” respecto de cualquier Obligación Negociable Nueva será el 15º día corrido anterior a cada Fecha de Pago de Intereses para dicha Obligación Negociable Nueva, sea o no Día Hábil en la ciudad de Nueva York.

Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de cualquier Obligación Negociable Nueva al vencimiento establecido o en caso de rescate o caducidad de plazos se efectuarán al tenedor registral en la fecha de pago con fondos de inmediata disponibilidad, contra entrega de dicha Obligación Negociable en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en Manhattan, ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Pago, mediante cheque o transferencia a una cuenta mantenida por el tenedor registral en un banco ubicado en la ciudad de Nueva York. Los pagos de capital y prima, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas que deba efectuarse en una fecha que no sea el vencimiento establecido o en oportunidad del rescate, se efectuará por medio de cheque girado contra un banco de la ciudad de Nueva York enviado por correo en la fecha de vencimiento de dicho pago o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibirlo tal como consta en el Registro; teniendo en cuenta, no obstante que un tenedor de U$S 1 millón en valor nominal total de Obligaciones Negociables Nuevas de la misma clase tendrá derecho a recibir dicho pago mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que dicho tenedor mantenga en un banco en la ciudad de Nueva York según pudiera haber sido debidamente designada por dicha persona al Fiduciario por escrito con 15 días de anticipación a la respectiva Fecha de Pago de Intereses. A menos que dicha designación sea revocada, toda designación realizada por dicha persona con respecto a dichas Obligaciones Negociables Nuevas se mantendrá vigente con respecto a todo pago futuro respecto a dichas Obligaciones Negociables Nuevas pagaderas a dicha persona.

Obligaciones Negociables Step-Up. A partir del 30 de noviembre de 2007, el capital de las Obligaciones Negociables Step-Up se amortizará y será pagadero en cinco cuotas anuales consecutivas iguales del 20% del valor nominal original el 30 de noviembre de cada año, siendo el vencimiento de la última cuota de capital el 30 de noviembre de 2011.

No se devengarán ni se exigirá el pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up entre la fecha de emisión y el 30 de mayo de 2003. A partir de allí, comenzando el 30 de mayo de 2003 (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”), comenzarán a devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up a una tasa anual del 5% desde la Fecha de Inicio del Período de Intereses, y serán pagaderos semestralmente por período vencido cada 30 de noviembre y 30 de mayo, a partir del 30 de noviembre de 2003 (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Intereses”). A partir de la Fecha de Pago de Intereses del 30 de mayo de 2006, se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up a una tasa anual del 8% y serán pagaderos semestralmente por período vencido cada Fecha de Pago de Intereses a partir del 30 de noviembre de 2006. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up serán calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

Obligaciones Negociables con Descuento. A partir del 30 de noviembre de 2004, el capital de las Obligaciones Negociables con Descuento se amortizará y será pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas el 30 de noviembre de cada año, siendo el vencimiento de la última cuota de capital el 30 de noviembre de 2007. El monto de capital de las Obligaciones Negociables con Descuento deberá ser pagado en las siguientes sumas, expresadas por cada U$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables:

Fecha de Pago de Capital	Capital Adeudado
30 de noviembre de 2004	U$S 100
30 de noviembre de 2005	U$S 200
30 de noviembre de 2006	U$S 200
30 de noviembre de 2007	U$S 500

No se devengarán ni se exigirá el pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables con Descuento entre la fecha de emisión y el 30 de mayo de 2003. A partir de allí, comenzando en la Fecha de Inicio del Período de Intereses, comenzarán a devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables con Descuento a una tasa anual del 10% a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses, y serán pagaderos semestralmente por período vencido cada Fecha de Pago de Intereses a partir del 30 de noviembre de 2003. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables con Descuento serán calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

La Compañía no estará obligada a efectuar pagos de fondos de amortización respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas. Las Obligaciones Negociables Nuevas no podrán ser rescatadas por los tenedores. Las Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser rescatadas a opción de la Compañía en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y en ciertas otras circunstancias, tal como se describe bajo el título “—Rescate Opcional y Recompra”, en el presente.

Garantía

Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán garantizadas con una garantía común senior otorgada por el Garante, una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía. Si la Compañía no cumpliera con los pagos conforme a las Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores de dichas obligaciones negociables podrán recurrir al Garante para procurar el pago de dichos montos.

El Garante es una sociedad recientemente formada, constituida de conformidad con las leyes de España. El Garante será titular del 100% de las acciones en circulación de IMPSA B.V. que le serán transferidas por la Compañía en la Fecha de Liquidación (o su prórroga en su caso). Las acciones de IMPSA B.V. han sido prendadas por la Compañía para beneficio de los prestamistas con relación al CBK Project. Además, ciertos dividendos de los cuales la Compañía es titular con respecto a las acciones de IMPSA B.V. han sido asignados para beneficio de los prestamistas con relación al Crédito. Por lo tanto, el Garante tendrá derecho a recibir dividendos de IMPSA B.V. únicamente en la medida en que dichos dividendos no hayan sido asignados en beneficio de los prestamistas de acuerdo con los términos del Crédito. Para mayor información sobre la prenda sobre las acciones de IMPSA B.V. y la asignación de dividendos de IMPSA B.V., véase "La Actividad de la Compañía – Unidades de Negocio - Bienes de Capital – Principales Proyectos Hidroeléctricos – Proyecto CBK – Proyecto de Financiación de Deuda – Crédito”.

La Compañía cree que podrá requerirse la obtención de consentimientos de terceras partes para de esta forma proceder a la transferencia de las acciones de IMPSA B.V. al Garante. La Compañía tiene la intención de obtener tales consentimientos, y llevar a cabo cualquier otro arreglo que fuere necesario o aconsejable para permitir que el Garante tenga acceso a la Garantía, previo a la Fecha de Expiración. En el caso de que la Compañía no logre conseguir tales consentimientos y llevar a cabo los arreglos necesarios, la Compañía podrá extender la Fecha de Liquidación por hasta [___] después de la Fecha de Expiración con el propósito de obtener los mencionados consentimientos y llevar a cabo los arreglos necesarios o aconsejables.

La Garantía no será exigible contra el Garante en un monto superior al del patrimonio neto del Garante al momento de la determinación de que dicho patrimonio neto es relevante a la exigibilidad de la Garantía conforme a la ley aplicable. La determinación del patrimonio neto puede incluir cualquier reclamo que pueda tener el Garante contra la Compañía por el reembolso de los montos exigibles al Garante bajo los términos de la Garantía.

Pago Extraordinario

Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario, o de no ocurrir un Supuesto de Pago Extraordinario durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, en la fecha de vencimiento final de las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, o, si fuera antes, en el momento del rescate opcional por parte de la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables Nuevas. Los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Step-Up en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables con Descuento tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables con Descuento en poder de dichos tenedores. Los Pagos Extraordinarios serán diferidos hasta el 30 de noviembre de 2003. En ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Nuevas del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario desencadenante antes de esa fecha.

Sujeto al período de diferimiento establecido en la última oración del párrafo anterior, los Pagos Extraordinarios se realizarán según lo siguiente:

1. En caso y en la medida en que durante cualquier ejercicio de la Compañía, los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas provenientes de una o más Ventas de Activos, fueran superiores a U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas), la Compañía podrá, dentro de los doce meses posterior a la fecha en que se reciban dichos Fondos Netos en Efectivo, invertir o hacer invertir a la respectiva Subsidiaria Restringida, hasta el 80% de dichos Fondos Netos en Efectivo (o celebrar un acuerdo definitivo comprometiéndose a realizar dicha inversión dentro de los seis meses de la fecha del acuerdo), en bienes o activos (salvo activos corrientes) de la naturaleza o tipo utilizado en un negocio (o en una Persona que tuviera bienes y activos de la naturaleza o tipo, o que participara de un negocio) similar o relacionado con la naturaleza o tipo de los bienes y activos o el negocio de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según determine de buena fe el directorio de la Compañía, determinación que será concluyente y se acreditará por una resolución de directorio). A partir de allí, en primer lugar, la Compañía deberá aplicar (no después del cierre del período de doce meses al cual se hace referencia anteriormente) los Fondos Netos en Efectivo restantes en la Fecha de Pago de Intereses próxima siguiente a la cancelación del Pago Extraordinario
2. Si al cierre de cualquier ejercicio económico de la Compañía, el EBITDA Consolidado de la Compañía superara los montos establecidos en el presente (EBITDA Consolidado que será convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) (el alcance de los resultados de dicho EBITDA Consolidado se refiere en el presente como un “Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes”), en ese caso, en la primera Fecha de Pago de Intereses posterior al cierre del ejercicio económico aplicable de la Compañía, la Compañía deberá destinar al Pago Extraordinario un monto calculado según lo siguiente:
3. si el EBITDA Consolidado fuera menor a U$S 70 millones, cero;
4. si el EBITDA Consolidado estuviera entre U$S 70 millones y U$S 75 millones, 5% del EBITDA Consolidado;
5. si el EBITDA Consolidado estuviera entre U$S 75 millones y U$S 80 millones, 5% del EBITDA Consolidado hasta U$S 75 millones, y 5,25% de la porción del EBITDA Consolidado superior a U$S 75 millones;
6. si el EBITDA Consolidado estuviera entre U$S 80 millones y U$S 85 millones, 5% del EBITDA Consolidado hasta U$S 75 millones, 5,25% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 75 millones y U$S 80 millones, y 5,50% de la porción del EBITDA Consolidado superior a U$S 80 millones;
7. si el EBITDA Consolidado estuviera entre U$S 85 millones y U$S 90 millones, 5% del EBITDA Consolidado hasta U$S 75 millones, 5,25% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 75 millones y U$S 80 millones, 5,50% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 80 millones y U$S 85 millones, y 5,75% de la porción del EBITDA Consolidado superior a U$S 85 millones;
8. si el EBITDA Consolidado estuviera entre U$S 90 millones y U$S 95 millones, 5% del EBITDA Consolidado hasta U$S 75 millones, 5,25% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 75 millones y U$S 80 millones, 5,50% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 80 millones y U$S 85 millones, 5,75% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 85 millones y U$S 90 millones, y 6% de la porción del EBITDA Consolidado superior a 90 millones; y
9. si el EBITDA Consolidado fuera superior a U$S 95 millones, 5% del EBITDA Consolidado hasta U$S 75 millones, 5,25% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 75 millones y U$S 80 millones, 5,50% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 80 millones y U$S 85 millones, 5,75% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 85 millones y U$S 90 millones, 6% de la porción del EBITDA Consolidado entre U$S 90 millones y U$S 95 millones, y 6,25% del EBITDA Consolidado superior a U$S 95 millones.

(c) En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los Fondos Netos en Efectivo de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas, dicho monto inferior será distribuido entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Step-Up y los tenedores de las Obligaciones Negociables con Descuento en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Step-Up y las Obligaciones Negociables con Descuento en base a los valores nominales totales iniciales de las respectivas clases de Obligaciones Negociables Nuevas, hasta que todos dichos Pagos Extraordinarios sean efectuados. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de cada clase de Obligaciones Negociables Nuevas serán pagados en forma proporcional entre todos los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables Nuevas.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, sanción, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables Nuevas de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

1. a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Nueva, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener dicho tenedor o titular beneficiario una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable Nueva o el recibo de una renta o pagos al respecto;
2. a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Nueva o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable Nueva de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
3. a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Nueva o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor de presentar al cobro dicha Obligación Negociable Nueva (cuando se exija tal presentación) más de 30 días desde el último de los siguientes hechos (x) la fecha en la cual dicho pago se torne exigible, o (y) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en la cual, habiendo sido recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera notificado a tal efecto a los tenedores, salvo en el caso en que el tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago el último día del período de 30 días aplicable; o
4. cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable Nueva o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable Nueva, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquéllos que resulten o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable Nueva o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier Tenedor o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en este Prospecto a los pagos realizados por la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables Nuevas y a lo indicado precedentemente.

Rescate Opcional y Recompra

Rescate Anticipado por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario y a la CNV por escrito), a su valor nominal, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate, si, como consecuencia de cualquier cambio o modificación en las leyes (o en sus normas o reglamentación) de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables Nuevas, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables Nuevas o con posterioridad y la Compañía no pudiera evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no podrá cursarse tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la primera fecha en que la Compañía se viera obligada a pagar Montos Adicionales en caso de que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables Nuevas. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía deberá entregar al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía, a los efectos de declarar que la Compañía tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que se han cumplido las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía, y una opinión legal que establezca que la Compañía ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a Opción de la Compañía

La Compañía podrá, habiendo cursado una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y la CNV, rescatar la totalidad o sólo parte de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, que se encuentren en ese momento en circulación, en las fechas (las "Fechas de Rescate Opcional") y por los montos ("los Montos de Rescate Opcional") determinados en la forma especificada en el presente, más intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. En caso de rescate parcial de las Obligaciones Negociables Nuevas, tales Obligaciones Negociables Nuevas serán seleccionadas por el Fiduciario en cumplimiento de los requisitos de la principal bolsa de valores nacional, si hubiera, donde coticen las Obligaciones Negociables Nuevas o, si las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas no cotizaran en bolsa, por sorteo o por cualquier otro método que el Fiduciario considere justo y conveniente, a su sola consideración; teniendo en cuenta, no obstante, que no podrá rescatarse parcialmente ninguna Obligación Negociable Nueva de U$S 1.000 de valor nominal al vencimiento o monto inferior. La Compañía podrá rescatar una clase de Obligaciones Negociables Nuevas sin rescatar las demás clases de Obligaciones Negociables Nuevas. De rescatarse una Obligación Negociable Nueva en parte, la notificación de rescate deberá establecer la porción de su valor nominal a rescatar. Se emitirá una nueva Obligación Negociable Nueva por un valor nominal igual a su porción no rescatada, a nombre de su tenedor en la cancelación de la Obligación Negociable Nueva.

Obligaciones Negociables Step-Up. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up en forma total o parcial, a partir del 30 de noviembre de 2003. Las Obligaciones Negociables Step-Up podrán ser rescatadas a los precios de rescate establecidos a continuación, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales correspondientes a la Fecha de Rescate Opcional, de ser rescatadas durante los períodos iniciados en las fechas establecidas a continuación. Para mayor información sobre las consecuencias impositivas de este Rescate Opcional, véase “Tratamiento Impositivo”. Los precios de rescate, expresados como un porcentaje del valor nominal establecido de las Obligaciones Negociables Step-Up:

	Porcentaje de Capital
30 de noviembre de 2003 al 30 de noviembre de 2005	70%
1º de diciembre de 2005 al 30 de noviembre de 2007	85%
1º de diciembre de 2007 al Vencimiento Final	100%

Obligaciones Negociables con Descuento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento en forma total o parcial, en cualquier momento a los precios de rescate establecidos a continuación, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales correspondientes a la Fecha de Rescate Opcional, de ser rescatadas en los períodos iniciados en las fechas establecidas a continuación. Los precios de rescate, expresados como un porcentaje del valor nominal establecido de las Obligaciones Negociables con Descuento:

	Porcentaje de Capital
Fecha de Emisión hasta al 30 de noviembre de 2003	70%
1º de diciembre de 2003 al 30 de noviembre de 2005	85%
1º de diciembre de 2005 al Vencimiento Final	100%

Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

La Compañía y sus sociedades vinculadas podrán en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables Nuevas mediante oferta (disponible a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables Nuevas compradas por la Compañía serán entregadas al Fiduciario para su cancelación. La Compañía podrá presentar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Step-Up o las Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, sin presentar ofertas por las demás Obligaciones Negociables Nuevas.

Cancelación

Todas las Obligaciones Negociables Nuevas rescatadas en forma total por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser emitidas ni vendidas nuevamente.

Procedimiento de Pago en caso de Rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables Nuevas a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables Nuevas en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará tales Obligaciones Negociables Nuevas en los lugares y en la forma y moneda allí especificados y al precio de rescate especificado más intereses devengados, de haberlos, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables Nuevas llamadas a rescate, para su rescate en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas será recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados, si hubiera, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital y los intereses y los Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Nuevas de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Seguros

La Compañía mantendrá, y hará que sus Subsidiarias Relevantes también mantengan, seguros en compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operan bienes similares a aquéllos que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera, según sea el caso, en las mismas áreas de actividad en que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera sus bienes.

Mantenimiento de Personería Jurídica; Bienes

Cuidando que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas también lo haga, la Compañía:

(a) mantendrá vigente su personería jurídica y todas las inscripciones necesarias para tal fin,

(b) tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones; y

(c) mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y mantenimiento;

con la condición de que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Restringida, si el directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservación ya no resultara necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y (ii) la ausencia de tal mantenimiento o preservación no resultara, ni resultará, contrario a los intereses de los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la Ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre su persona o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Informes al Fiduciario

La Compañía suministrará al Fiduciario,

(i) tan pronto como se encuentre disponible pero en cualquier caso dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia del balance consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de evolución del patrimonio neto consolidados para dicho ejercicio;

(ii) tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres económicos de la Compañía, una copia del balance consolidado no auditado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de evolución del patrimonio neto consolidados no auditados para dicho trimestre y la porción del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados contables referidos en los puntos (i) y (ii) precedentes deberán ser completos y correctos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados sobre una base uniforme para todos los períodos que abarcan, y redactarse en idioma inglés y castellano; y

(iii) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en el punto (i) precedente, una certificación de dichos estados contables por parte de Deloitte & Touche (u otros contadores externos de reconocimiento internacional seleccionados por la Compañía) en la cual declararán que en el curso de los procedimientos normales de auditoría nada los llevó a creer que existía a la fecha de dichos estados cualquier Supuesto de Incumplimiento de índole económico, o cualquier condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, entendiéndose que dichos contadores externos no estarán obligados a ampliar el alcance de su análisis más allá de lo requerido por sus procedimientos normales de auditoría; y (iv) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de una Persona Autorizada de la Compañía que declare que dichos estados contables reflejan razonablemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes normales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía haya mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta o similar obligación ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas, o ha iniciado alguna acción para ejecutar o realizar dicha garantía, excepto lo mencionado en dicho certificado.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita al Fiduciario, inmediatamente y en cualquier caso dentro de los 10 días posteriores a la fecha en que la Compañía tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará que las Obligaciones Negociables Nuevas constituyan "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) constituirán obligaciones generales, directas, no garantizadas, incondicionales y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de toda otra deuda con garantía común y no subordinada, presente o futura, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de puro derecho).

Medidas Adicionales

La Compañía tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso sean admitidas como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto del Contrato de Fideicomiso.

Limitaciones a la Constitución de Gravámenes

La Compañía no creará, incurrirá, asumirá o soportará la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, se encuentren garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

"Gravamen Permitido" significa cualquier:

(i) Gravamen existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso; con la condición, no obstante, que el monto total del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto así garantizado en dicha fecha;

(ii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar el Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía; con la condición, no obstante, que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o el activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permita de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravamen dispuesto por la ley a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios o proveedores de materiales o maquinarias incurrido en el curso habitual de los negocios por una suma aún no vencida o cuyo pago ha sido objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos con diligencia y para el cual se han realizado las reservas u otras previsiones adecuadas, de haberlas, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravamen que garantice el Endeudamiento incurrido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el curso habitual de los negocios para financiar ingresos futuros derivados de contratos adjudicados o documentos por cobrar que, en cada caso, se originen fuera de Argentina; con la condición, no obstante,que (a) dicho Gravamen se circunscriba únicamente a dichos créditos, y (b) el monto de capital total impago del Endeudamiento así garantizado no exceda en ningún momento el 40% del total de los ingresos consolidados de la Compañía (determinados de conformidad con los PCGA Argentinos) para su último ejercicio económico;

(v) Gravamen constituido para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o desarrollo de bienes raíces u otros activos dentro de un proyecto; con la condición, no obstante, que (a) dicho Gravamen se restrinja únicamente a los bienes y otros activos involucrados y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes y activos gravados;

(vi) Gravamen constituido por subsidiarias de la Compañía que comprenden sus unidades de negocios de servicios ambientales y otros servicios en el curso habitual de los negocios; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) se restrinja únicamente a las cuentas por cobrar de la Persona que constituye dicho Gravamen y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los activos de la Persona que otorga dicho Gravamen;

(vii) Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de ofertas, alquileres, contratos comerciales, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento y/o pagos por adelantado y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios;

(viii) Gravamen sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, ya sea por fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) exista al momento de dicha adquisición y no haya sido creado, incurrido o asumido como anticipación para su realización; (b) no afecte a ningún bien o activo con posterioridad a dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de producida, y (c) no garantice Endeudamiento alguno que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(ix) Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (v) u (viii) precedentes; con la condición, no obstante, que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos mediante los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento objeto de prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea creado dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o los Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento que es objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(x) Gravamen en garantía de las Obligaciones Negociables Nuevas, impuesto solamente con el propósito de la rescisión parcial o total de las Obligaciones Negociables Nuevas de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Rescisión de Obligaciones".

(xi) Gravamen que garantice Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas en un monto de capital total no superior a U$S 5 millones (o el equivalente en otras monedas en ese momento) a los fines de financiar los costos del Proyecto Potrerillos.

(xii) Gravamen que se agregue a los indicados en (i) a (xi) precedentes en garantía del Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas por un monto de capital total que no exceda la suma de U$S 20 millones (o el equivalente en otras monedas en ese momento) en cualquier momento en que se determine.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transferirá o alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a Persona alguna, a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del Contrato de Fideicomiso el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Sociedad Sucesora se encuentre o pueda encontrarse sujeta) de todas las Obligaciones Negociables Nuevas y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor y el Fiduciario se encuentren sujetos solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o alquiler con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Nuevas, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de alquileres), de haberlos, suceda y reemplace a la Compañía con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables Nuevas como la Compañía y (e) dicha fusión, consolidación, transferencia o alquiler sean aprobados mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas; teniendo en cuenta, no obstante, que la Compañía podrá, sin la aprobación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, fusionarse o consolidarse con cualquier entidad si (i) los titulares beneficiarios de la Sociedad Sucesora permanecieran en el mismo estado que los de la Compañía inmediatamente antes de dicha fusión por absorción o consolidación y la jurisdicción en la que la Sociedad Sucesora estuviera constituida tuviera una calificación de crédito igual o mayor que el de la Argentina en el momento de la fusión o consolidación, o (ii) la Sociedad Sucesora tuviera una calificación de deuda senior no garantizada igual o mayor a la de la Compañía en el momento de la fusión o consolidación.

Limitación al Endeudamiento

1. La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento, a menos que, en el momento de hacerlo, y con posterioridad a darle efecto pro forma, el Índice de Cobertura de Interés para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos de la Compañía cerrados antes de tal supuesto, considerados como un período, sea superior a 1,5 a 1.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (excepto lo especificado a continuación y en todo caso sujeto a las limitaciones indicadas en la cláusula "Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias") podrán Incurrir en cualquiera de las siguientes:

1. Endeudamiento de corto plazo Incurrido en el curso habitual de los negocios contraído de conformidad a cualquier línea de crédito destinada a capital de trabajo, por un capital total pendiente de pago que no exceda los U$S 40 millones en cualquier momento;
2. Endeudamiento de (A) la Compañía con cualquier Subsidiaria Restringida o (B) cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada con la Compañía que esté representado por un pagaré no subordinado,
3. Endeudamiento bajo las Obligaciones Negociables Nuevas;
4. Endeudamiento emitido en canje, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme al punto (ii), o al presente punto (iv), por un monto no superior al monto refinanciado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido, no obstante, que tal Endeudamiento cuyos fondos son utilizados para refinanciar las Obligaciones Negociables, o refinanciar el Endeudamiento que recibe un tratamiento pari passu o está subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, sólo se encuentra permitido conforme a este punto (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables Nuevas sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables Nuevas, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento se encuentra pendiente de pago, recibe expresamente un tratamiento pari passu o se encuentra subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas en circulación, según el caso, (B) en caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, tal Endeudamiento nuevo, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento se encuentra pendiente de pago, se subordina expresamente el pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, como mínimo en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables Nuevas, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha en que se Incurre, no vence antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo es como mínimo igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; quedando establecido asimismo que en ningún caso podrá refinanciarse en forma directa o indirecta un Endeudamiento de la Compañía mediante un Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida conforme a este punto (iv); y
5. Endeudamiento en los términos del Crédito; y
6. Endeudamiento de hasta U$S 5 millones en relación con el Proyecto Potrerillos.

(b) A los fines de determinar el monto particular del Endeudamiento conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", (i) las Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento, garantías de mantenimiento de oferta u obligaciones similares celebradas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, pagos anticipados y contratos adjudicados, no serán incluidas a menos que el beneficiario de tales garantías de cumplimiento, garantía de mantenimiento de oferta u obligación similar hayan exigido a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pagar y/o cumplir las obligaciones garantizadas, o de otro modo hayan iniciado acciones para ejecutar o hacer valer tal garantía, en cuyo caso y en cuyo momento todas las obligaciones así garantizadas (incluido todo Endeudamiento relacionado con dicho beneficiario) se incluirán en la determinación del monto del Endeudamiento y (ii) el monto máximo de Endeudamiento que puede Incurrirse conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" se considerará que no ha sido excedido, con respecto a cualquier Endeudamiento pendiente de pago, exclusivamente debido al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas. A los fines de determinar el cumplimiento de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", en caso de que un Endeudamiento corresponda a más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos en las cláusulas precedentes, la Compañía, a su exclusivo criterio, clasificará dicho Endeudamiento y sólo deberá incluir el monto y tipo de tal Endeudamiento en una de dichas cláusulas.

(c) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en los puntos (a) o (b) precedentes, la Compañía no asumirá, garantizará o de otro modo será responsable en forma directa o indirecta, eventual o de otro modo, por el pago de ningún Endeudamiento u otros pasivos de una Subsidiaria No Restringida o una Sociedad Vinculada Sin Recurso, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga.

Operaciones con Personas Relacionadas

La Compañía no celebrará ni soportará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre o soporte, ya sea directa o indirectamente, una operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, a título enunciativo, la venta, compra, canje o alquiler de activos, bienes o servicios) con o para el beneficio de cualquier Sociedad Vinculada, a menos que dicha operación o serie de operaciones sea en base a términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según sea el caso, que aquéllos que podrían aplicarse a una operación comparable realizada con un tercero no relacionado (con la salvedad que lo antedicho no limitará los montos que las Subsidiarias deban pagar a la Compañía por servicios de administración, financieros o de otra índole prestados por la Compañía).

Operaciones de Compraventa con Alquiler Recíproco

La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes celebre, en forma directa o indirecta, ninguna Operación de Compraventa con Alquiler Recíproco.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará ninguno de los siguientes actos, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, en forma directa o indirecta: (i) declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ninguna distribución de su Capital Social, salvo (A) los dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en Acciones Ordinarias propias o de dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones de Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagadas o realizadas en forma proporcional entre los tenedores de dichas Acciones Ordinarias, (ii) comprar, rescatar, retirar o de otro modo adquirir a título oneroso acciones del Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, salvo las Inversiones Permitidas en el Capital Social de Subsidiarias Restringidas, (iii) realizar ningún pago de capital opcional o voluntario o rescate, recompra, rescisión, u otra adquisición o retiro a título oneroso, voluntario u opcional, de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas, o (iv) realizar ninguna Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o cualquier otro acto detallado en los puntos (i) a (iv) serán denominados en conjunto los "Pagos Restringidos") si, en el momento y después de dar efecto al Pago Restringido propuesto: (A) se ha producido o persiste un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; (B) la Compañía no podría Incurrir en un Endeudamiento de cómo mínimo U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento", o (C) el monto total de todos los Pagos Restringidos después del 31 de enero de 2002 excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si el Resultado Neto Consolidado constituye una pérdida, menos el 100% de tal monto) (determinado excluyendo los ingresos resultantes de transferencias de activos por la Compañía o por una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) a partir del primer día del trimestre económico inmediatamente siguiente al 31 de enero de 2002 y hasta el último día del último trimestre económico que cierra como mínimo 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) los Fondos Netos en Efectivo totales recibidos por la Compañía después del 31 de enero de 2002 a partir de la emisión y venta permitidas por el Contrato de Fideicomiso de su Capital Social (salvo las Acciones Descalificadas) a una Persona que no sea una Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluida toda Acción Descalificada, Endeudamiento convertible, o cualquier opción, warrant u otro derecho que sea rescatable a opción del tenedor, o que deba ser rescatado, antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables Nuevas).

Las disposiciones precedentes no serán violadas en razón de (i) el pago de un dividendo efectuado dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliría con el párrafo precedente; (ii) el rescate, recompra, rescisión u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamientos que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas incluyendo a la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos, con los fondos o en canje de Endeudamiento que se permite Incurrir bajo el punto (iv) del segundo párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento"; (iii) la recompra, rescate u otra adquisición del Capital Social de la Compañía en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social (excluyendo Acciones Descalificadas) de la Compañía; (iv) el rescate o retiro del Capital Social de una Subsidiaria de la Compañía en canje de Acciones Ordinarias de una Persona que no sea una Sociedad Vinculada de dicha Subsidiaria conforme a una Combinación Comercial Permitida; o (v) la realización de cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, rescisión u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas, en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (excluyendo las Acciones Descalificadas).

Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida Incurra, en forma directa o indirecta, ningún Endeudamiento salvo (i) Endeudamiento emitido a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y en su poder; quedando establecido, no obstante, que cualquier transferencia posterior de tal Endeudamiento (excepto a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada) se considerará, en cada caso, que constituye el Incurrimiento de tal Endeudamiento por su emisora; (ii) Endeudamiento emitido por una Subsidiaria Restringida en canje o cuyos fondos se utilizan para refinanciar Endeudamiento de tal Subsidiaria vigente al 31 de enero de 2002 por un monto que no debe exceder el monto refinanciado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando establecido, no obstante, que (A) dicho nuevo Endeudamiento, determinado a la fecha en que se Incurre, no venza antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y (B) la Vida Promedio de dicho Endeudamiento Nuevo sea al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; (iii) Obligaciones Contingentes de las Subsidiarias Restringidas respecto del Endeudamiento de la Compañía que de otra forma pueda Incurrirse conforme al Contrato de Fideicomiso; y (vi) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de pago de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía, no excederá el 50% del Patrimonio Neto Consolidado.

Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía, en forma directa o indirecta, no constituirá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida constituya, ni de otro modo permitirá la existencia, de un gravamen o restricción de cualquier tipo que se establezca sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida para (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar cualquier Endeudamiento con la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o anticipos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán ningún gravamen o restricción (i) que exista el 31 de enero de 2002 o cualquier otro contrato vigente el 31 de enero de 2002, y cualquier prórroga, refinanciación, renovación o reemplazo de tales contratos; siempre que, no obstante, los gravámenes y restricciones en tales prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial con respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas que aquellos gravámenes o restricciones que se encuentran vigentes en ese momento y que se prorrogan, refinancian, renuevan o reemplazan; (ii) que exista en razón de la legislación aplicable; (iii) que exista con respecto a cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existente al momento de tal adquisición y que no haya sido Incurrido en relación con ella, gravámenes o restricciones que no son aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona más que a dicha Persona o a los bienes o activos adquiridos de tal Persona; o (iv) disposiciones usuales de no transferabilidad en locaciones que rigen participaciones en los derechos del locatario en la medida que dichas disposiciones limitan la transferencia de la locación o del bien locado en virtud de sus términos.

Limitación a la Emisión y Venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda, Acciones Preferidas, con las siguientes excepciones: (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con o sea absorbida por una Subsidiaria Restringida, en cada caso si dichas Acciones preferidas no fueron emitidas antes de tal operación.

Ciertas Definiciones

A continuación se incluyen ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso para la información completa de dichos términos al igual que respecto de otros términos en mayúsculas para los cuales no se provee definición alguna. A los fines del Contrato de Fideicomiso, a menos que se indique específicamente lo contrario, el término "consolidado" con respecto a cualquier Persona se refiere a tal Persona consolidada con sus Subsidiarias Restringidas y excluye de tal consolidación a toda Subsidiaria No Restringida.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el control de, o es controlada por, o se encuentra bajo control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular del 5% o más del capital social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Sociedad Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según fuere el caso.

"PCGA Argentinos" son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

"Venta de Activos" significa toda venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones relacionadas) por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una denominada a los fines de esta definición, una "disposición"), de (i) acciones de Capital Social (salvo las acciones calificadas de los directores o las que, por la legislación aplicable, deben encontrarse en poder de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida) de una Subsidiaria Restringida, (ii) todos o sustancialmente todo el Capital Social de una Subsidiaria Relevante o la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, o (iii) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de las actividades de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, pero excluyendo en cada caso, (x) una operación regida por las disposiciones contenidas en la cláusula “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones”, (y) una disposición por parte de una Subsidiaria Restringida a la Compañía o por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Totalmente Controlada y (z) la locación en el curso ordinario de las actividades de mercaderías fabricadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas.

"Persona Autorizada" significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, en nombre de la Compañía.

"Vida Promedio" significa, aplicado a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años que se obtiene dividiendo (i) el producto obtenido de multiplicar (A) el total de todos los pagos de las cuotas, fondos de amortización, vencimiento en serie restantes a ese momento u otros pagos de capital requeridos, incluyendo el pago de ellos al vencimiento definitivo por (B) la cantidad de años (calculada al un-doceavo más próximo) que transcurrirá entre dicha fecha y la efectivización de dicho pago por (ii) el capital sin amortizar en tal momento de dicho Endeudamiento.

"Capital Social" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sean con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad por partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

"CBK Project" significa, el proyecto de construcción a 25 años, rehabilitación, operación y transferencia de plantas de potencia hidroeléctrica de Caliraya, Botocan y Kalayaan en Filipinas, a las cuales se accedió a través de CBK Power Company Limited, una sociedad filipina de responsabilidad limitada cuya titularidad es detentada conjuntamente por IMPSA que indirectamente posee el 38%, CORIM, quien indirectamente posee el 12% y Edison Mission Energy, quien indirectamente posee el 50%.

"Acciones Ordinarias" de cualquier Persona significa el Capital Social de tal Persona que no es de rango superior en cuanto al pago de dividendos o la distribución de activos en caso de quiebra solicitada por ella o por sus acreedores, disolución o liquidación de dicha Persona, en relación con acciones del Capital Social de cualquier otra clase, de dicha Persona.

"EBITDA Consolidado" significa, respecto de un período, las ganancias brutas de la Compañía y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (a) menos los gastos administrativos y de ventas, (b) más (menos) ganancias (pérdidas) sobre el patrimonio en subsidiarias y en consorcios y (c) más los gastos de depreciación y amortización, todo ello determinado de forma consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

"Egresos Financieros Consolidados" significa, para cualquier período, todos los gastos por pago de intereses de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas (incluyendo, a título enunciativo, las comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, líneas de crédito e intereses imputables a bienes de capital alquilados) para dicho período, todos calculados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos menos todo egreso financiero en efectivo atribuible a las Obligaciones Negociables Nuevas que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, han sido cancelados conforme y de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Rescisión"

"Resultado Neto Consolidado" significa, para cualquier período, los ingresos netos de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas determinados de conformidad con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado (i) ningún ingreso neto de ninguna Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria Restringida, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) a continuación, la participación de la Compañía en los ingresos netos de tal Persona para dicho período deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por tal Persona durante dicho período a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en la cláusula (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona para dicho período deberá incluirse para determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) cualquier ingreso (o pérdida) neto de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una transacción llamada "pooling of interest" (método contable por el cual se combina el balance de dos compañías que fueron fusionadas para cualquier período) anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) cualquier ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida si dicha Subsidiaria Restringida está sujeta a las restricciones, en forma directa o indirecta, al pago de dividendos o la realización de distribuciones por dicha Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, a la Compañía, con las siguientes excepciones (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) más adelante, deberá incluirse la participación de la Compañía en los ingresos netos de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante ese período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula) y (B) deberá incluirse la participación de la Compañía en una pérdida neta de tal Subsidiaria Restringida para dicho período en la determinación de dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquiera de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive conforme a una operación de compraventa con alquiler recíproco) que no se vendan o se disponga de ellos de otro modo en el curso ordinario de las actividades y toda ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de una variación en los principios contables.

"Patrimonio Neto Consolidado" significa en cualquier fecha el patrimonio neto (incluido el capital social, el capital integrado adicional, la reserva por revalúo técnico de los activos fijos, reservas legales y otras reservas y resultados acumulados después de deducir todo capital social de dicha Persona que esté emitido pero que no se encuentre en circulación) que aparecería en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

"Obligaciones Contingentes" significa respecto de cualquier Persona, toda obligación de dicha Persona que garantice o efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier modo, sea en forma directa o indirecta, incluyendo sin limitación, avales y cualquier obligación de dicha Persona, sea o no contingente, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya una garantía directa o indirecta de la misma, (b) de adelantar o proveer fondos (i) para la compra o pago de cualquiera de estas obligaciones principales o (ii) para mantener el capital de trabajo o el capital social del obligado principal o de otro modo mantener el patrimonio neto o solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos y servicios principalmente a los fines de garantizar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectivizar los pagos sobre dicha obligación principal o (d) de garantizar o mantener indemne de otra forma al titular de dicha obligación principal respecto de las leyes correspondientes. El monto de toda Obligación Contingente se considerará un monto igual al monto establecido o determinable de la obligación principal respecto de la cual se incurre en dicha Obligación Contingente o, de no ser establecido o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista respecto de la misma determinada por el obligado contingente de buena fe.

"Control" de una persona por parte otra Persona significa que la otra Persona (sea en forma directa o indirecta y a través de la titularidad del capital social, por detentar derechos de voto, por contrato o por otro motivo) tiene la facultad para designar o destituir a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de control de dicha Persona, o de otro modo controla o tiene la facultad para controlar los asuntos y políticas de dicha Persona, y los términos "controlante" y "controlada" tienen los significados derivados de lo estipulado precedentemente.

"Acciones Descalificadas" significa todo Capital Social respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pueda canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, opere su vencimiento o el cual deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor, en todo o en parte en la fecha de vencimiento definitiva de las Obligaciones Negociables Nuevas, o antes de ese momento, o pueda canjearse por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes de esa fecha; quedando establecido que, no obstante, sólo el monto de dicho Capital Social rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas será considerado Acciones Descalificadas.

“Crédito” significa el acuerdo de crédito celebrado con fecha 23 de octubre de 2000 entre la Compañía, CORIM, IMPSA Construction Corporation, IMPSA Construction and Services B.V., IMPSA CBK Projects B.V., Galicia Capital Markets, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires (Sucursal Nueva York), Banco de la Nación Argentina, Banca Nazionale del Lavoro S.A. de fecha 23 de octubre de 2000 disponiendo el otorgamiento de un crédito por el monto de U$S 45 millones.

“Pago Extraordinario”, respecto de un tenedor de Obligaciones Negociables Step-Up, U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Step-Up en poder de dicho tenedor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas y, respecto de un tenedor de Obligaciones Negociables con Descuento, U$S 150 por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables con Descuento en poder de dicho tenedor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas.

“Supuesto de Pago Extraordinario” significa (i) toda Venta de Activos o (ii) todo Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes.

"Valor Justo de Mercado" significa, con respecto a cualquier bien, el precio al cual puede ser negociado por efectivo en una operación realizada en igualdad de condiciones en el mercado libre entre un vendedor y un comprador, que negocian por propia voluntad, y sin que ninguno de ellos se encuentre obligado a cerrar la operación.

"Dependencia Gubernamental" significa un organismo o entidad del gobierno, creado por autoridad competente, o cualquier otro ente legal existente en el presente o a crearse en el futuro, o de propiedad o bajo control directo o indirecto de dicho organismo público o entidad del gobierno, inclusive cualquier banco central.

“Garante” es Rerum Novarum S.L., una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme a las leyes del Reino de España.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario ("swap"), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio o las tasas de interés.

"IMPSA B.V." significa Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V., una subsidiaria cuya titularidad la ejerce totalmente la Compañía y que está organizada bajo las leyes de los Países Bajos.

"Incurrir" significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable del pago o respecto del pago, en forma contingente o de otro modo, de dichos Endeudamientos, incluyendo, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un "incurrimiento" de Endeudamientos en razón de que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, no se considerarán Incurrimiento de Endeudamiento el devengamiento de intereses ni el acrecentamiento del descuento de emisión original.

"Endeudamiento" de cualquier Persona significa sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizada o haya sido o no asumida por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo sin limitación por medio de descuento o "factoring" de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que estuvieran registradas como pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos e (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho Endeudamiento no incluirá (A) deudas comerciales y gastos acumulados que surjan en el curso ordinario de las actividades y conforme a términos usuales de mercado o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, haya sido cancelado conforme a y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Cancelación".

"Indice de Cobertura de Intereses" significa, respecto de cualquier período, el índice de EBITDA Consolidado para dicho período con respecto a los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra o rescate un Endeudamiento (con la excepción de reembolsos de créditos de renovación automática con respecto a los cuales el compromiso relacionado se mantiene vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Indice de Cobertura de Intereses pero antes del supuesto por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura de Intereses (la "Fecha de Cálculo"), entonces el Índice de Cobertura de Intereses se calculará dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento o rescate como si el mismo se hubiera producido al inicio del trimestre respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y disposiciones o suspensiones de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocios operativa (según lo determinado conforme a los PCGA Argentinos) que hayan sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas las fusiones por absorción, consolidación y las disposiciones, durante el período de referencia trimestral o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, disposiciones, operaciones suspendidas, fusiones por absorción, consolidación (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o Egresos Financieros Consolidados resultantes de ello) hubieran ocurrido el primer día del trimestre de referencia. Si, desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria o se fusionó o fue absorbida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, disposición o suspensión de operaciones que constituya toda o casi toda una unidad de negocios operativa, fusión por absorción o consolidación que hubiera requerido ajustes conforme a esta definición, entonces el Indice de Cobertura de Intereses será calculado dando un efecto pro forma al mismo para dicho período como si dicha Inversión, disposición, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período trimestral correspondiente. A los fines de esta definición, toda vez que deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones por operaciones de leasing se devengan a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito de renovación automática calculados pro forma se computarán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período correspondiente. Los intereses sobre Endeudamientos que puedan determinarse en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda, u otra tasa, se considerarán basados en la tasa realmente elegida, o, de no haberla, entonces a la tasa opcional que la Compañía designe.

"Inversión" significa, respecto de cualquier Persona, (a) todo anticipo, préstamo, u otra ampliación de crédito o aporte de capital (a través de (i) cualquier transferencia de efectivo u otro activo (tangible o intangible) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por propiedades o servicios por cuenta o para beneficio de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de algún Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otro pasivo contingente relativo a cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o tenencia por parte de dicha Persona de cualquier porcentaje de capital social, bonos, títulos, debentures u otros títulos (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, participaciones en cualquier sociedad o joint venture) emitido o en posesión de cualquier otra Persona.

"Gravamen" será toda hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria [Restringida] de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

1. que las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en ella y los adelantos a la Subsidiaria superen el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias;
2. que la participación proporcional de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en el total de activos (después de las eliminaciones entre compañía) de la Subsidiaria supere el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias; o
3. que el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias en los ingresos totales de la Subsidiaria superen el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias;

todo ello calculado por referencia a los estados contables del último ejercicio fiscal cerrado en ese momento (o a los estados contables consolidados del ejercicio fiscal cerrado, según corresponda) de dicha Subsidiaria y los estados contables consolidados auditados del último ejercicio fiscal cerrado de la Compañía y sus Subsidiarias; teniendo en cuenta, sin embargo y sin perjuicio de lo anterior, IMPSA Asia Ltd., o sus respectivas subsidiarias, se considerarán una Subsidiaria Relevante.

"Fondos Netos en Efectivo" respecto de toda Venta de Activos, significa los fondos provenientes de la misma en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo los pagos respecto de obligaciones de pago diferido, cuando sean recibidos en efectivo o equivalentes de efectivo (excepto en la medida que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con recurso para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) netos de (a) comisiones de intermediación y otros honorarios y gastos (incluyendo los honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión) relacionados con dicha Venta de Activos. (b) previsiones por todos los impuestos pagaderos como consecuencia de dicha Venta de Activos, (c) los montos que deben pagarse a cualquier Persona (excepto la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) que posea una participación en, o tenga un Gravamen sobre los activos sujetos a la Venta de Activos, (d) los pagos realizados para amortizar Endeudamiento cuando su pago está garantizado por los activos o bienes objeto de dicha Venta de Activos y (e) los montos correspondientes que deban ser provistos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, como reserva requerida de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente contra pasivos relacionados con dicha Venta de Activos, y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, después de dicha venta de Activos, incluyendo, a título enunciativo, los pasivos por haberes jubilatorios y otros por empleo, los pasivos relacionados con cuestiones ambientales y los pasivos conforme a obligaciones de indemnización asociadas con dicha Venta de Activos, todo según se refleja en el Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario.

"Sociedad Vinculada Sin Recurso" significa (i) al momento de determinación, cualquier Sociedad Vinculada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria No Restringida) constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como una Sociedad Vinculada Sin Recurso por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Sociedad Vinculada Sin Recurso. El directorio de la Compañía podrá designar dicha Sociedad Vinculada como Sociedad Vinculada Sin Recurso a menos que dicha Sociedad Vinculada o sus Subsidiarias posean acciones de capital, sean titulares o posean algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea Subsidiaria de la Sociedad Vinculada a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta, sin embargo que (a) toda Sociedad Vinculada Sin Recurso debe estar comprometida exclusivamente en actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas, (b) la Compañía deberá certificar por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni continúa vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento y (c) cada una de (I) la Sociedad Vinculada a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido, al momento de la designación y con posterioridad, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Sociedad Vinculada Sin Recurso contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que dio efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: - Pagos Restringidos".

"Combinación Comercial Permitida" significa una fusión por absorción o consolidación o una unión de una Subsidiaria Restringida de la Compañía con otra Persona cuya actividad principal sea la misma que la de dicha Subsidiaria Restringida en la fecha de la operación; siempre que (i) al momento de dicha operación e inmediatamente después de que la misma esté vigente, no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, ni exista ninguna situación o hecho que, mediando la entrega de notificación, el transcurso del tiempo o una combinación de ambas circunstancias, salvo que se subsanara o dispensara, podría constituir en un Supuesto de Incumplimiento y (ii) después de que dicha operación esté vigente, cualquier sociedad constituida por dicha fusión por absorción o consolidación o unión sea una Subsidiaria de la Compañía.

"Inversiones Permitidas" significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes al 31 de enero de 2002 e indicadas en un anexo al Contrato de Fideicomiso; (c) Inversiones en cualquier Subsidiaria Restringida por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo toda Inversión realizada para adquirir, o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, no obstante, quela actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realiza dicha Inversión deberá ser una actividad realizada por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, según el caso, que realiza la inversión al 31 de enero de 2002; (d) Inversiones en la Compañía por parte de una Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios realizados conforme a las condiciones de venta a crédito utilizadas anteriormente por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o de otro modo que se ajusten a las condiciones de venta a crédito de uso común en la industria y sean registradas como cuentas a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta y (f) además de las Inversiones Permitidas descriptas en las cláusulas precedentes (a) a (e), Inversiones en Subsidiarias No Restringidas y Sociedades Vinculadas Sin Recurso por un monto total que no superen los U$S 90 millones pendiente de cancelación en cualquier momento.

"Persona" significa un individuo, asociación, sociedad (inclusive un fideicomiso comercial), sociedad en comandita por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica, joint venture, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad, o subdivisión gubernamental o política o dependencia de ellas.

“Proyecto Potrerillos” es la concesión a 25 años para construir, operar y transferir el complejo hidroeléctrico Potrerillos adjudicado en diciembre de 1997 a Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., una sociedad argentina de propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A., la Compañía y la Provincia de Mendoza.

“Acciones Preferidas" significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sea con o sin derecho a voto) de las acciones preferidas de dicha Persona, se encuentren en circulación en este momento o hubieran sido emitidas con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, incluyendo, sin limitación, todas las clases y series de acciones preferidas y las opciones, warrants u otros derechos para adquirirlas.

"Subsidiaria Restringida" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía que no sea Subsidiaria No Restringida en ese momento.

"Operación de Compraventa con Alquiler Recíproco" respecto de la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con algún banco, compañía de seguros u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor sea parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de alguna propiedad o bien de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (con la excepción de ventas de bienes de capital a clientes en el giro comercial habitual) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le ha adelantado o le adelantará fondos con la garantía de dicha propiedad o activo.

"Vencimiento Establecido" significa (i) con respecto a cualquier título de deuda, la fecha especificada en el mismo como fecha fijada en la cual es exigible y pagadera la cuota final del capital de dicho título de deuda y (ii) con respecto a cualquier cuota programada de capital o de intereses sobre cualquier título de deuda, la fecha especificada en dicho título de deuda como la fecha fijada en la cual vence y será exigible dicha cuota.

"Subsidiaria" respecto de cualquier Persona significa cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la cual más del 50% de los derechos a voto de las Acciones con Derecho a Voto sea en ese momento de propiedad esté controlado, directa o indirectamente, por tal Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de las ellas.

"Inversiones Provisorias en Efectivo" significa cualquiera de las siguientes: (i) cualquier inversión en obligaciones directas de Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de estos países u obligaciones garantizadas por Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado financiero con vencimiento dentro de los 180 días de su fecha de adquisición emitidos por (A) un banco o sociedad fiduciaria que se encuentre organizada conforme a las leyes de Estados Unidos de América, cualquier estado de ese país o cualquier otro país extranjero reconocido por Estados Unidos de América y banco o sociedad fiduciaria que cuenta con capital, superávit y utilidades netas no distribuidas que asciendan a más de U$S 250.000.000 (o su equivalente en moneda extranjera) y tenga una deuda sin amortizar calificada “A” (o calificación equivalente similar) o superior otorgada por al menos una agencia calificadora reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Securities Act) o (B) First National Bank of Boston, Banco Francés S.A., Banco Río de la Plata S.A., Citibank N.A., The Chase Manhattan Bank y cualquiera de los cinco bancos más importantes (sobre la base de sus depósitos o patrimonio neto al 31 de diciembre) constituidos conforme a las leyes de la Argentina o Brasil; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho banco no deberá encontrarse intervenido, sujeto a administración judicial, o a algún acuerdo similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación; o cualquier fondo del mercado financiero patrocinado por un agente bursátil registrado o distribuidor de fondo común de inversión, (iii) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para títulos subyacentes de los tipos descritos en la cláusula (i) precedente celebradas con un banco que cumpla con los requisitos descritos en la cláusula (ii) precedente, (iv) inversiones en títulos negociables de corto plazo con vencimiento de no más de 180 días con posterioridad a la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y vigente conforme a las leyes de Estados Unidos de América o cualquier otro país extranjero reconocido por Estados Unidos de América con una calificación al momento en el cual se realiza una inversión en la misma de “P-1” (o mayor) de acuerdo con Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) de acuerdo con Standard and Poor’s Ratings Group, (v) inversiones en títulos valores con vencimientos de doce meses o menos a partir de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, provincia, distrito o territorio de Estados Unidos de América o la República Argentina, o por cualquier subdivisión política o impositiva de los mismos y con una calificación de por lo menos “A” otorgada por Standard & Poor's Ratings Group o “A” otorgada por Moody's Investors Service, Inc. y (vi) inversiones en fondos cuya totalidad de activos consistan en títulos valores del tipo descrito en las cláusulas (i) a (v) precedentes.

"Subsidiaria No Restringida" significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como Subsidiaria No Restringida por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El directorio de la Compañía podrá designar a dicha Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida salvo que dicha Subsidiaria o sus Subsidiarias posean acciones, sean titulares o mantengan algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta que (a) toda Subsidiaria No Restringida debe realizar exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas y debe ser una entidad de la cual la mayoría de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación sea de propiedad, directa o indirecta, de la Compañía, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y que inmediatamente después de efectivizar dicha designación, la Compañía podría incurrir en Endeudamiento adicional de U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" y (c) cada una de (1) la Subsidiaria a ser designada como tal y (2) sus Subsidiarias no ha Incurrido al momento de la designación ni con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tenga un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Subsidiaria No Restringida contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas por el cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Subsidiaria No Restringida en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluyendo los derechos que le puedan corresponder a los titulares del mismo de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Subsidiaria No Restringida) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) al titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o declarar la caducidad de plazos o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que aprobó tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: “- Pagos Restringidos”. El directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicha designación deberá considerarse Incurrimiento en Endeudamiento por parte de una Subsidiaria de la Compañía de cualquier Endeudamiento sin amortizar de dicha Subsidiaria Restringida y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula descripta bajo el encabezamiento “Limitación al Endeudamiento” calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período trimestral de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

"Acciones con Derecho a Voto" significa, con respecto a cualquier Persona, toda clase o serie de acciones de dicha Persona que en general tenga derecho a votar en una elección de directores de la misma llevada a cabo en una asamblea de accionistas convocada a fin, sin el acaecimiento de ningún hecho o contingencia adicional.

"Subsidiaria Totalmente Controlada" es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones que califiquen de titularidad de directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que ocurriera y se mantuviera vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

1. si la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables Nuevas en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o
2. si la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables Nuevas incluidas en ellas o en el Contrato de Fideicomiso; teniendo en cuenta no obstante que, en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y mantenimiento de bienes, operaciones con personas relacionadas, cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, el incumplimiento continuara vigente durante el período de 30 días después de que la Compañía hubieran recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas; o

3. si la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, que sea Subsidiaria Restringida, no pagara en la fecha de vencimiento, el capital, prima, los gastos por cancelación anticipada (si correspondieran) o los intereses sobre cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que se encontraran pendientes en un monto total de capital de U$S 7,5 millones como mínimo (o su equivalente en otra moneda a ser determinada en oportunidad del incumplimiento relevante y no se viera afectado por posteriores variaciones en el tipo de cambio) y dicho incumplimiento continuara vigente después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable antes de dicho incumplimiento; o si ocurriera cualquier otro acontecimiento o se produjera otra circunstancia conforme a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 7,5 millones como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (por otro motivo que no fuera la cancelación anticipada o rescate opcionales) o que permitiera o, que con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera permitir al tenedor de ese Endeudamiento o a cualquier persona que actuara en su representación, adelantar el vencimiento del mismo; teniendo en cuenta, sin embargo que, el incumplimiento del pago de cualquiera de estos montos o la ocurrencia de cualquiera de los supuestos o la existencia de cualquiera de estas condiciones, en cada caso con respecto a las Obligaciones Negociables a una tasa del 9,5% con vencimiento en 2002 no se considerará una Causal de Incumplimiento; y, teniendo en cuenta además que, el incumplimiento de pago de dichos montos o la ocurrencia de dicho supuesto o la existencia de dicha condición, en cada caso, con respecto a cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, no se considerará una Causal de Incumplimiento,en cada caso antes del 30 de noviembre de 2002; o

4. si la República Argentina declarara una cesación general de pagos o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables Nuevas); teniendo en cuenta, sin embargo que, el efecto de la Ley N° 25.563 no se considerará una moratoria o suspensión ni tampoco un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente; o

5. si la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o aprobara la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito su imposibilidad de pagar sus deudas en las fechas de vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante; (iv) fuera declarada en quiebra o concursada, (v) presentara su quiebra o se presentara en concurso preventivo de acreedores o procurara ampararse en una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos más importantes en un pedido de quiebra contra la Compañía o esa Subsidiaria Relevante en un proceso de quiebra, concurso preventivo o reestructuración; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
6. sin que mediara su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales en un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la declaración de quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, recomposición, convocatoria de acreedores, reestructuración de deuda o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía o esa Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier recurso similar bajo cualquier ley de quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda no fuera contestada fehacientemente por la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante de buena fe o (ii) dichas acciones judiciales continuaran en trámite durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia, resolución u orden judicial para la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
7. con la excepción de respecto de un Endeudamiento referido en los apartados del párrafo (c), si se dictara una sentencia firme u orden judicial contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea Subsidiaria Restringida ordenando el pago de una suma de dinero superior a U$S 7,5 millones (o su equivalente en otras monedas) y no fuera cancelada y además (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia u orden judicial o (ii) hubiera transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y sin haber sido anulada, dispensada o no se hubiera detenido la ejecución; o
8. si no se hubieran obtenido o hubieran vencido y dejado de tener validez y efecto las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Nuevas o al Contrato de Fideicomiso o si fuera ilícito para la Compañía el cumplimiento de una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Nuevas o el Contrato de Fideicomiso; o
9. si el gobierno o una de sus dependencias o entidades nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier gobierno o una de sus dependencias o entidad asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
10. si el directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o un tribunal competente dictara una sentencia firme inapelable referente a la disolución de la Compañía por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con sus términos; o
11. si ocurriera cualquier otro hecho que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo con cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (e) y (f) precedentes;

entonces el Fiduciario, a solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del capital de todas las Obligaciones Negociables Nuevas en circulación en ese momento, mediante notificación por escrito a la Compañía, podrá declarar vencidas y exigibles inmediatamente la totalidad de las Obligaciones Negociables Nuevas en circulación a ese momento; sin embargo, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (e) y (f) precedentes con respecto a la Compañía, sin ninguna notificación a la Compañía y sin ningún otro acto por parte de ningún tenedor de ellas, se considerarán vencidas y pagaderas de inmediato todas las Obligaciones Negociables Nuevas. Al producirse la declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables Nuevas vencidas y los intereses devengados así como los demás montos exigibles respecto de esas Obligaciones Negociables Nuevas vencerán y deberán pagarse inmediatamente. Si con posterioridad a la mencionada declaración de caducidad de plazos se subsanara uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a dicha declaración, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas podrán anular la declaración de caducidad de plazos en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas de iniciar acciones judiciales contra la Compañía por el reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable Nueva, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Compañía y el Fiduciario, mediando instrucción escrita de la Compañía, sin el voto o consentimiento de tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, podrán modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Nuevas a los fines de (i) agregar a los compromisos de la Compañía los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, (ii) otorgar cualquier derecho o poder que se le haya conferido a la Compañía, (iii) dejar demostrada la sucesión de otra sociedad a la Compañía y la asunción por parte dicha sucesora de los compromisos y obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso conforme a la fusión por absorción, consolidación o venta de activos, (v) cumplir con cualquier requisito de la CNV con el objeto de efectuar y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso, (vi) enmendar o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables Nuevas, (vii) realizar cualquier modificación u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables Nuevas u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de cualquier forma que no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas en cualquier aspecto sustancial o (viii) efectuar alguna modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir un error manifiesto.

La Compañía y el Fiduciario podrán efectuar las modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Step-Up o las Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o cumplimiento anterior de la Compañía y el Fiduciario mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa, sin el consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas afectadas por ello no podrán: (i) cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha Obligación Negociable Nueva, (ii) reducir el valor nominal de éstas, la porción de dicho valor nominal que sea exigible luego de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables Nuevas, (iii) modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable Nueva, (iv) acortar el período durante el cual no se permite a la Compañía rescatar dicha Obligación Negociable Nueva o permitir que la Compañía la rescate si no le estuviera permitido hacerlo, (v) cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables Nuevas, (vi) cambiar la moneda especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable Nueva o la prima o intereses sobre la misma o los lugares requeridos para ello, (vii) limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Nuevas o cualquier derecho de cancelación a opción del tenedor de las Obligaciones Negociables Nuevas, (viii) reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Nuevas necesarias para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables Nuevas o para una dispensa de cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos cumplimientos o (ix) reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables Nuevas en circulación requeridas para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas en la cual se adopta la resolución.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas, a cargo de la Compañía, de los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up o de Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, podrán ser convocadas por el Fiduciario o por la Compañía cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, en circulación, o cuando la Compañía lo juzgue necesario, de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas se regirán de conformidad a lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las mencionadas asambleas deberán celebrarse simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse mutuamente y hablar. Si se celebra una asamblea como consecuencia de una solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, dicha asamblea deberá convocarse dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Compañía y el orden del día deberá ser el que se establezca en la solicitud. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según el caso, (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá enviarse por lo menos en dos oportunidades, la primera con no menos de 20 ni más de 180 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea según se establece bajo el título "Notificaciones" más adelante y se publicará, en cinco fechas diferentes, entre los 10 y los 30 días previos a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial de la República Argentina y en otro diario de circulación general en Argentina. La convocatoria en Argentina se publicará durante 5 días hábiles consecutivos, para el caso de asambleas en primera convocatoria y durante 3 días hábiles consecutivos para el caso de cualquier asamblea que se celebre en segunda convocatoria.

El tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas puede asistir a una asamblea personalmente o por medio de apoderado. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas que tenga la intención de asistir a dicha asamblea deberá comunicar a la Compañía su intención de hacerlo con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de celebración.

Las asambleas de tenedores podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones o complementos al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, o las renuncias de cualquiera de sus disposiciones aprobadas en una asamblea, podrán aprobarse únicamente en una asamblea extraordinaria. El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que posean o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto de capital total del capital de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, en circulación, y en cualquier asamblea diferida estará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, en circulación (en el caso de una asamblea extraordinaria) o de las personas presentes en la segunda convocatoria de la asamblea diferida (en el caso de un asamblea ordinaria). En una asamblea o asamblea diferida debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar al cumplimiento de cualquier disposición (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar (i) la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, en ese momento en circulación y afectadas por dicho acto o (ii) el 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, en ese momento en circulación y afectadas por dicho acto, presentes por representación y con derecho a voto en la asamblea, lo que fuera menor. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Nueva para autorizar la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable Nueva. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, hayan dado o no su consentimiento al respecto o hayan estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, con derecho a voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable Nueva podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas pertinente en la cual dicho tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables Nuevas en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables Nuevas estuviera denominado.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable Nueva autenticada y entregada conforme Contrato de Fideicomiso se encuentra, a partir de cualquier fecha de determinación, "en circulación", excluyendo:

1. las Obligaciones Negociables Nuevas que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a dicho Fiduciario para su cancelación o mantenidas por el Fiduciario para su reemisión, pero que no hubieran sido reemitidas por el Fiduciario;
2. las Obligaciones Negociables Nuevas que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado exigibles y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición del Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, la prima, los intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables Nuevas; o
3. las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables Nuevas conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables Nuevas en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier solicitud, reclamo, autorización, directiva, notificación, consentimiento, renuncia, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no serán consideradas Obligaciones Negociables Nuevas en circulación aquellas Obligaciones Negociables Nuevas en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquier Sociedad Vinculada de la Compañía, incluyendo cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y el Fiduciario de cualquier complemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas afectadas por dicho acto y a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho complemento o modificación. Si la Compañía no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas afectadas dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho complemento o modificación, el Fiduciario deberá notificar a los tenedores a cargo de la Compañía. El incumplimiento de la entrega de dicha notificación a por parte de la Compañía o el Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho complemento o modificación.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas

Salvo lo dispuesto en este párrafo, ningún tenedor de una Obligación Negociable Nueva tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable Nueva, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Nuevas, o para designar un síndico, administrador judicial, liquidador, custodio u otro funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor haya dado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento en relación con dichas Obligaciones Negociables Nuevas; (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Nuevas hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones que deban ser incurridos en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna directiva incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable Nueva, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable Nueva (incluidos los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable Nueva, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

Rescisión de Obligaciones

Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, la Compañía podrá elegir entre (i) rescindir y liberarse de todas y cualquiera de las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento,, según fuera el caso, incluyendo cualquier obligación para rescatar dichas Obligaciones Negociables Nuevas y las obligaciones descriptas bajo el título "Compromisos" (con excepción de ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, proveer la información requerida por la Norma 144A según se describe bajo el título "Información Disponible" para registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, reemplazar las Obligaciones Negociables Nuevas provisorias o total o parcialmente destruidas, perdidas o robadas, aceptar jurisdicción, o mantener un Fiduciario o agentes de pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables Nuevas ("rescisión total"), o (ii) rescindir y liberarse de dichas obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas según se describen bajo "Compromisos: --Gravámenes", “--Limitación sobre Endeudamiento", "--Limitación sobre Pagos Restringidos”, “--Operaciones de Venta y Compraventa con Alquiler Recíproco", "Limitación sobre Endeudamiento de Subsidiarias”, “Limitación sobre Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas”, y “Limitación sobre Ventas de Activos”, y que el acaecimiento de cualquier hecho especificado en la cláusula (b) bajo "Supuestos de Incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo en la medida que dicha cláusula haga referencia a las obligaciones descriptas bajo el título "--Compromisos" de los cuales la Compañía estuviera eximida según se describe en esta cláusula (ii) ("rescisión parcial").

La Compañía podrá optar por ejercer la rescisión total o parcial con respecto a las Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento, según fuera el caso, sólo si se cumplen las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen, entre otras, (a) el depósito en fideicomiso en un fiduciario (el "Fiduciario de la Rescisión"), a tal fin, de una suma de dinero y/u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos en un monto, específicamente dado en garantía y destinado únicamente en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, suficiente para pagar el capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Nuevas al vencimiento o rescate, según sea el caso, (b) la entrega al Fiduciario de la Rescisión de un certificado de una firma estadounidense de auditores independientes reconocida a nivel nacional expresando su opinión de que el capital e interés al vencimiento y sin reinversión de las obligaciones del gobierno estadounidense depositadas, más cualquier suma de dinero depositada sin invertir, proveerán efectivo en las oportunidades y por los montos que sean suficientes para pagar el capital e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables Nuevas a su vencimiento o rescate, según sea el caso, (c) la entrega al Fiduciario de la Rescisión de opiniones de los asesores legales argentinos y estadounidenses a los efectos que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Nuevas no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias en la Argentina o Estados Unidos como resultado de dicha rescisión total o parcial y que estarán sujetos al pago del impuesto a las ganancias en la Argentina o los Estados Unidos por el mismo monto, en la misma forma y en la misma oportunidad que si la rescisión total o parcial no hubiera ocurrido, (d) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o supuesto que por la notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias constituiría un Supuesto de Incumplimiento en la fecha de depósito, o (e) la ausencia de cualquier incumplimiento o violación de cualquier acuerdo del que la Compañía fuera parte como resultado de dicha rescisión total o parcial.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Nuevas total o parcialmente destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de dichas Obligaciones Negociables al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de prueba, a satisfacción de ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable Nueva perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable Nueva en su reemplazo, se requerirá al tenedor el pago de indemnización a satisfacción del Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier Obligación Negociable Nueva en reemplazo, la Compañía podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con ello.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en relación con cualquier Obligación Negociable Nueva (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados en los dos años con posterioridad a la fecha en que dicho monto se hubiera tornado exigible, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Compañía por el Fiduciario, mediante instrucción escrita de la Compañía, o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable Nueva, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, deberá recurrir a partir de ese momento exclusivamente a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, y a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dicho dinero.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en relación con cualquier Obligación Negociable Nueva (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realice dentro de los tres años de la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago se tornó exigible por primera vez y (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, el Fiduciario hubiera enviado notificación al respecto a los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas se considerarán debidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, (ii) mientras las Obligaciones Negociables Nuevas coticen en la BCBA, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación. Se prevé que las notificaciones en Buenos Aires se publicarán en La Nación. En el caso de Obligaciones Negociables Nuevas globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus designatarios, como tenedores, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán las notificaciones a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables.

Ni la falta de notificación ni defecto alguno en la notificación efectuada a un determinado tenedor de una Obligación Negociable Nueva afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable Nueva.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

En caso de que el fallo o sentencia dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto de cualquier Obligación Negociable Nueva en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en que están denominadas dichas Obligaciones Negociables Nuevas o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al tenedor correspondiente y al Fiduciario por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Nuevas, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la Obligación Negociable Nueva correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidades

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Nuevas se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Nuevas por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Nuevas califiquen como "obligaciones negociables" conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se ha sometido irrevocablemente a la competencia de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en Buenos Aires y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario en relación con cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Nuevas. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto al tribunal en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un foro inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeta tal parte mediante acción legal para hacer lugar a la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones a la Compañía se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras haya Obligaciones Negociables Nuevas en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, a quienes podrá dar traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Nuevas. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicha notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará una notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal, en la medida autorizada por ley. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 111 Eight Avenue, Nueva York, Nueva York 10011 como su agente para el traslado de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York.

Asimismo, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso la Compañía ha ratificado que las actividades contempladas por el Contrato de Fideicomiso son actos comerciales y ha renunciado irrevocablemente, con el alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier derecho de inmunidad o reclamo existente en la actualidad o en el futuro.

Fiduciario

Bankers Trust Company ha sido designado como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas.

El Fiduciario podrá en cualquier momento renunciar o ser removido por la Compañía mediante preaviso escrito con 60 días de anticipación. Si el Fiduciario renunciara, fuese removido o se tornara incapaz de seguir actuando en tal carácter, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas y a la CNV cualquier renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

La Compañía se compromete en el Contrato de Fideicomiso a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) emergentes o relacionados con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos en virtud de dicho contrato y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, salvo cuando dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deban a negligencia o mala fe del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus sociedades vinculadas podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o una sociedad vinculada, y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas de la Compañía con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una sociedad vinculada. El Fiduciario y sus sociedades vinculadas están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus sociedades vinculadas sin dar cuenta de ganancia alguna resultante de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

La Compañía ha designado inicialmente los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia indicados en el presente. En cualquier momento la Compañía podrá designar más agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de dichas personas, estableciéndose, no obstante, que (i) mientras haya Obligaciones Negociables Nuevas en circulación, la Compañía mantendrá un coagente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Nueva York; y (ii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía mantendrá un coagente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Buenos Aires. Se deberá dar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, al Fiduciario y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia y de cualquier modificación del mandato dado a cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia, en la forma descrita en el Contrato de Fideicomiso.

El Agente de Registro deberá mantener el registro definitivo (el “Registro”) en el que se asentarán los nombres y domicilios de los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, los números de dichas Obligaciones Negociables Nuevas y otros detalles respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables Nuevas. No se efectuarán cargos por servicios por el registro o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, pero el Fiduciario, Agente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrán requerir el pago de una suma suficiente para cubrir impuestos u otras cargas de gobierno a pagar en relación con ello.

Registro Escritural; Entrega y Forma

Las Obligaciones Negociables Nuevas se ofrecen en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act (las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”). Las Obligaciones Negociables Nuevas también podrán ofrecerse a compradores institucionales calificados, según definición de dicho término incluida en la Norma 144A de la Securities Act (las “Obligaciones Negociables de la Norma 144A”). Con excepción de lo que se establece más adelante, las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas en forma nominativa, global, en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables de la Regulación S inicialmente estarán representadas por una o más obligaciones negociables nominativas, globales, sin cupones de interés (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S”). Las Obligaciones Negociables de la Norma 144A inicialmente estarán representadas por una o más obligaciones negociables nominativas, globales, sin cupones de interés (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A”, y, junto con las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”). Las Obligaciones Negociables Globales se depositarán contra su emisión en el Fiduciario como custodio de DTC en Nueva York, Nueva York, y se registrarán en nombre de DTC o su designatario, en cada caso para su acreditación en cuenta de un participante directo o indirecto de DTC según se detalla en el presente. Las participaciones beneficiarias no podrán canjearse entre las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A y las Obligaciones Negociables de la Regulación S en ningún momento salvo en ciertas circunstancias descriptas bajo el título “ --Canjes entre Obligaciones Negociables de la Regulación S y Obligaciones Negociables de la Norma 144A”.

Salvo por lo que se establece más adelante, las Obligaciones Negociables Globales podrán ser transferidas, exclusivamente en su totalidad, a cualquier designatario de DTC o a un sucesor de DTC o su designatario. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales no podrán canjearse por obligaciones negociables cartulares salvo en ciertas circunstancias descriptas en el presente. Véase “—Canje de Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares.

Las Obligaciones Negociables de la Regulación S estarán sujetas a restricciones a la transferencia y tendrán impresa una leyenda restrictiva según lo descripto en “Restricciones a la Transferencia”. Las Obligaciones Negociables de la Norma 144A (incluyendo las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A también tendrán la leyenda descripta en “Restricciones a la Transferencia”. Asimismo, las transferencias de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos aplicables de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluyendo, de ser aplicable, aquéllos de Euroclear y Clearstream), que puedan cambiar periódicamente.

Procedimientos del Depositario

La siguiente descripción de las operaciones de DTC se incluye por cuestiones de conveniencia únicamente. Estas operaciones y procedimientos están dentro del exclusivo control de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a los cambios que éstos puedan implementar. IMPSA no asume responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos y recomienda ponerse en contacto con el sistema o sus participantes directamente para conversar sobre estas cuestiones.

DTC ha informado a la Compañía que es una sociedad fiduciaria de objeto limitado creada para la tenencia de títulos valores de sus entidades participantes (conjuntamente, los "Participantes") y para facilitar la compensación y liquidación de las operaciones de títulos valores entre los Participantes, tal como las transferencias y prendas, mediante el sistema de registro electrónico de las cuentas de sus Participantes. Los Participantes incluyen agentes de bolsa, ya sea que actúen por sí o en su calidad de mandatarios, bancos, entidades fiduciarias y sociedades compensadoras y algunas otras entidades. Además, tienen acceso indirecto al sistema DTC otras entidades tales como bancos, agentes de bolsa, colocadores y entidades fiduciarias que mantienen una relación de custodia de títulos valores con un Participante, ya sea directa o indirectamente, (conjuntamente, los "Participantes Indirectos"). Las Personas que no sean Participantes podrán ejercer la titularidad beneficiaria de títulos valores mantenidos por o en representación de DTC solamente a través de Participantes o Participantes Indirectos. La titularidad de participaciones en cada título valor mantenido por o en representación de DTC, y las transferencias de titularidad, se registran en los registros de los Participantes y de los Participantes Indirectos.

DTC también ha informado a la Compañía que, de conformidad con los procedimientos establecidos:

1. luego del depósito de las Obligaciones Negociables Globales, DTC acreditará porciones del monto de capital de las Obligaciones Negociables Globales en las cuentas de los Participantes designadas por los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que canjeen sus Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje; y
2. la titularidad de estas participaciones en las Obligaciones Negociables Globales se reflejará en los registros mantenidos por DTC (respecto de los Participantes) o por los Participantes y los Participantes Indirectos (respecto de otros titulares de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales), y la transferencia de dicha titularidad se concretará solamente a través de los mencionados registros.

Hasta el 40º día posterior a la Fecha de Liquidación, inclusive, (el “Período de Cumplimiento de Distribución”), los inversores en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S deberán mantener sus participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales a través de Euroclear o Clearstream, si fueran participantes de dichos sistemas, o indirectamente a través de entidades que fueran participantes de dichos sistemas. Luego del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, y no antes de dicho período, los inversores podrán también tener participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S a través de Participantes del sistema de DTC, independientemente de Euroclear o Clearstream. Los inversores de Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A que sean Participantes del sistema de DTC podrán mantener sus participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A directamente a través de DTC. Los inversores de Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A que no sean Participantes podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades (incluyendo Euroclear y Clearstream) que sean Participantes de DTC. Euroclear y Clearstream mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S en representación de sus Participantes a través de cuentas de títulos valores de clientes en sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Todas las participaciones en una Obligación Negociable Global, incluyendo aquéllas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Las participaciones mantenidas a través de Euroclear o Clearstream también podrán estar sujeta a los procedimientos y requisitos de dichos sistemas. Las leyes de algunos estados requieren la entrega física de certificados definitivos a ciertas personas. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede estar limitada en ese sentido. Dado que DTC sólo puede actuar en representación de Participantes, que a su vez actúan en representación de Participantes Indirectos, la capacidad de una persona que tenga una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de prendar tal participación a favor de personas que no participen en el sistema DTC, o de actuar de otro modo con respecto a tal participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de dicha participación.

Salvo por lo dispuesto más adelante, los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales no tendrán Obligaciones Negociables Nuevas registradas a sus nombres, no se les hará entrega física de Obligaciones Negociables Nuevas cartulares y no serán considerados los titulares registrales o “tenedores” pertinentes en el marco del Contrato de Fideicomiso a ningún efecto.

Los pagos respecto del capital e intereses (incluyendo intereses adicionales) y prima, si la hubiera, sobre una Obligación Negociable Global registrada en nombre de DTC o su designatario serán pagaderos a DTC en su carácter de tenedor registral conforme al Contrato de Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Compañía y el Fiduciario tratarán a las personas a cuyos nombres estén registradas las Obligaciones Negociables Nuevas, incluyendo las Obligaciones Negociables Globales, como los titulares de las Obligaciones Negociables Nuevas a los efectos de percibir pagos y otros propósitos. En consecuencia, ni la Compañía, el Fiduciario ni ningún agente de la Compañía o el Fiduciario ha tenido ni tendrá responsabilidad u obligación por:

1. ningún aspecto de los registros de DTC o de los registros de cualquier Participante o Participante Indirecto relacionado con los pagos realizados a cuenta de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales ni de mantener, supervisar o revisar los registros de DTC o de cualquier Participante o Participante Indirecto con respecto a las participaciones de titularidad beneficiaria en las Obligaciones Negociables Globales; o
2. cualquier asunto relacionado con los actos o prácticas de DTC o cualquiera de sus Participantes o Participantes Indirectos].

DTC ha informado a la Compañía que su práctica corriente consiste en acreditar los pagos en las cuentas de los respectivos Participantes en las fechas de pago en el momento de recibir cualquier pago respecto de títulos valores tal como las Obligaciones Negociables Nuevas (incluyendo pagos de capital e intereses), a menos que DTC tenga motivos para suponer que no recibirá pago alguno en dicha fecha de pago. Se imputa a cada Participante un monto proporcional a la titularidad beneficiaria de una participación en el monto de capital del título valor correspondiente según se refleje en los registros de DTC. Los pagos por los Participantes y los Participantes Indirectos a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Nuevas se regirán por las instrucciones vigentes y prácticas habituales, siendo responsabilidad del Participante o de los Participantes Indirectos y no de DTC, el Fiduciario o la Compañía. Ni la Compañía o el Fiduciario serán responsables por la demora de DTC o cualquiera de sus Participantes para identificar los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Nuevas, y la Compañía y el Fiduciario podrán basarse en forma concluyente y estarán protegidos al basarse en las instrucciones de DTC o su designatario a todos los fines.

Sujeto a las restricciones a la transferencia establecidas en “Restricciones a la Transferencia”, las transferencias entre Participantes de DTC se llevarán a cabo de acuerdo con los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos de inmediata disponibilidad, y las transferencias entre Participantes de Euroclear y Clearstream se llevarán a cabo de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables Nuevas descriptas en el presente, las transferencias entre mercados entre Participantes de DTC, por una parte, y los participantes de Euroclear o Clearstream, por la otra, serán efectuadas a través de DTC de conformidad con las normas de DTC en nombre de Euroclear o Clearstream, según corresponda, por su respectivo depositario; no obstante, tales operaciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream, según corresponda, por la contraparte en dicho sistema de conformidad con las normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas) de dicho sistema. Euroclear o Clearstream, según corresponda, si la operación cumple con los requisitos de liquidación, dará instrucciones a su respectivo depositario para que efectúe la liquidación final en su nombre mediante la entrega o recepción de participaciones en la respectiva Obligación Negociable Global en DTC, y realice o reciba el pago de conformidad con los procedimientos habituales para liquidaciones con fondos de inmediata disponibilidad aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y los participantes de Clearstream no podrán dar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream.

DTC ha notificado a la Compañía que tomará cualquier acción que esté permitido tomar a un tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas solamente siguiendo instrucciones de uno o más Participantes de DTC, a cuya cuenta en DTC estén acreditadas las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales, y solamente con respecto a la parte del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Nuevas con respecto a la cual dicho Participante o Participantes hayan impartido tales instrucciones. No obstante, si se produjera un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas, DTC se reserva el derecho de canjear las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Nuevas cartulares que tendrán impresa la leyenda correspondiente, y a distribuir dichas Obligaciones Negociables Nuevas a sus Participantes.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream han aprobado los procedimientos descriptos anteriormente para facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la regulación S y las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A entre participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen ninguna obligación de aplicar o de continuar aplicando tales procedimientos, los que podrán ser suspendidos en cualquier momento. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos agentes tendrá responsabilidad por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream, o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones según las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Canje de Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares

La Obligación Negociable Global podrá ser canjeada por Obligaciones Negociables Nuevas definitivas en forma nominativa cartular (“Obligaciones Negociables Cartulares”) si:

1. DTC (a) notificara a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de las Obligaciones Negociables Globales, y la Compañía no hubiera designado un depositario sucesor, o (b) hubiera dejado de ser una sociedad de compensación registrada de conformidad con la Ley del Mercado de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1934 (“Exchange Act”), y sus modificaciones;
2. a opción de la Compañía, la Compañía notificara al Fiduciario por escrito que ha elegido disponer la e misión de las Obligaciones Negociables Cartulares; o
3. hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas.

Asimismo, las participaciones en una Obligación Negociable Global podrán canjearse por Obligaciones Negociables Cartulares previa notificación escrita al Fiduciario por o en representación de DTC de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. En todos los casos, las Obligaciones Negociables Cartulares entregadas en canje por Obligaciones Negociables Globales o participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales se registrarán en los nombres requeridos por o en representación del depositario (de acuerdo con los procedimientos de práctica), se emitirán en cualquier denominación aprobada por o en representación del depositario y tendrán impresa la leyenda restrictiva correspondiente a la que se hace referencia en “Restricciones a la Transferencia”, a menos que dicho requisito no fuera requerido por la ley aplicable.

Canjes entre Obligaciones Negociables de la Regulación S y Obligaciones Negociables de la Norma 144A

Antes del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, las participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en la Obligación Negociable Global de la Norma 144A únicamente si:

1. dicho canje se produjera en relación con una transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas en virtud de la Norma 144A; y
2. el cedente primero entregara al Fiduciario un certificado escrito (según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que las Obligaciones Negociables Nuevas están siendo transferidas a una persona:
3. que según el razonable entender del cedente es un comprador institucional calificado, según la definición de este término en la Norma 144A de la Securities Act;
4. que compra para sí o en nombre de un comprador institucional calificado o CIC en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y
5. de conformidad con las leyes de títulos valores vigentes de los estados de los Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A podrán ser transferidas a una persona que las reciba en la forma de una participación en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, ya sea con anterioridad o posterioridad al vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, solamente si el cedente primero entregara al Fiduciario un certificado escrito (según el modelo establecido en el Contrato de fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se está realizando de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la regulación S o Norma 144A (si correspondiera) y que, si dicha transferencia se produjera antes del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, la participación transferida será mantenida inmediatamente de allí en adelante a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que comprenda canjes de participaciones beneficiarias entre las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S y las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A se llevarán a cabo en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del sistema de Depósito/Retiro del Custodio de DTC. En consecuencia, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes convenientes para reflejar la disminución del monto de capital de la Obligación negociable Global de la regulación S y el correspondiente aumento del monto de capital de la Obligación Negociable Global de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Las participaciones beneficiarias en una de las Obligaciones Negociables Globales que se transfieran a una persona que las reciba en la forma de una participación en la otra Obligación Negociable Global, contra su transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, de allí en adelante estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto continúe en esa condición. Las políticas y prácticas de DTC podrán prohibir las transferencias de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S con anterioridad a la finalización del Período de Cumplimiento de Distribución.

Liquidación y Pago en Fondos de Inmediata Disponibilidad

La Compañía realizará los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas representadas por las Obligaciones Negociables Globales (incluyendo el capital, prima, si la hubiera, intereses y daños y perjuicios pagados, si los hubiera) mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a las cuentas especificadas por el tenedor de la Obligación Negociable Global. La Compañía realizará todos los pagos de capital e intereses y prima, si la hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables Cartulares mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a las cuentas especificadas por los respectivos tenedores o, si no se especifica ninguna cuenta, enviando por correo un cheque al domicilio registral de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables Nuevas representadas por las Obligaciones Negociables Globales se prevé coticen en el Sistema de Liquidación de Fondos de Inmediata Disponibilidad de DTC, y cualquier actividad de negociación de mercado secundario permitida en las Obligaciones Negociables Nuevas será, en consecuencia, liquidada, a requerimiento de DTC, en fondos de inmediata disponibilidad. La Compañía prevé que la negociación secundaria de Obligaciones Negociables Cartulares también sea liquidada en fondos de inmediata disponibilidad

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de títulos valores de un participante de Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global a un Participante de DTC se acreditará durante el día de procesamiento de liquidación de títulos valores (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, según corresponda) inmediatamente posterior a la Fecha de Liquidación de DTC, y dicha operación se informará al respectivo participante de Euroclear o Clearstream el día de procesamiento de liquidación de títulos valores (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, según corresponda) inmediatamente posterior a la Fecha de Liquidación de DTC. DTC ha informado a la Compañía que el dinero recibido en Euroclear o Clearstream como resultado de las ventas de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream a un Participante de DTC se recibirá al valor del día de liquidación de DTC, pero se encontrará disponible en la cuenta de efectivo correspondiente de Euroclear o Clearstream recién a partir del día hábil siguiente a su liquidación en DTC.

Representante del Fiduciario en Argentina

En el caso de que las Obligaciones Negociables Nuevas se conviertan en títulos definitivos, Deutsche Bank S.A. asumirá las funciones de Agente de Registro Argentino, Agente de Pago Argentino y Agente de Transferencia Argentino respecto de los tenedores argentinos de Obligaciones Negociables Nuevas.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Declaraciones del Inversor y Restricciones sobre la Reventa

Cada tenedor de Obligaciones Negociables Actuales que presente una Carta de Transferencia, o acuerde los términos de la Carta de Transferencia de conformidad con un mensaje del agente, se considerará que manifiesta, declara y conviene lo siguiente:

1. que entiende que las Obligaciones Negociables Nuevas no han sido registradas de conformidad con lo dispuesto en la Securities Act y que no podrán venderse salvo en la medida permitida en el presente;
2. que entiende y acuerda en nombre propio y en representación de otras personas para las que actúa según se establece más adelante (a) que dichas Obligaciones Negociables Nuevas se ofrecen únicamente en una operación que no comprende ninguna oferta pública dentro del significado de la Securities Act, y (b) que (1) si dentro de los dos años posteriores a la emisión original de las Obligaciones Negociables Nuevas o si dentro de los tres meses de que dejara de ser una Sociedad Vinculada, según el significado de la Norma 144 de la Securities Act, de la Compañía decidiera revender, prendar o de otra forma transferir dichas Obligaciones Negociables Nuevas en las que figure la leyenda establecida más adelante, dichas Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser revendidas, prendadas o transferidas únicamente (A) a la Compañía, (B) en una operación offshore de acuerdo con la Regulación S (según figure en el casillero marcado por el cedente en el certificado de transferencia en el anverso de la Obligación Negociable Nueva si dicha Obligación Negociable Nueva no fuera escritural), (C) mientras dicho título valor cumpla con las condiciones para su reventa de conformidad con la Norma 144A, a una persona que según el razonable entender del vendedor sea un comprador institucional calificado, o CIC, que compra en su nombre o en nombre de un comprador institucional calificado, o CIC, a quien se hubiera informado que la reventa, prenda o transferencia se está realizando en base a la Norma 144A (según figure en el casillero marcado por el cedente en el certificado de transferencia en el anverso de la Obligación Negociable Nueva si ésta no es una Obligación Negociable escritural), o (D) de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act establecida por la Norma 144 (si fuera aplicable), y (2) el comprador notificará, y cada tenedor posterior estará obligado a notificar, al comprador de Obligaciones Negociables Nuevas las restricciones de reventa a las que se hace referencia en el punto (1) precedente, si fueran aplicables en ese momento;
3. que cada Obligación Negociable Nueva llevará impresa la siguiente leyenda, salvo que la Compañía acuerde lo contrario:

“ESTE TÍTULO VALOR NO HA SIDO REGISTRADO CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA DE 1933, Y SUS MODIFICACIONES, (LA "SECURITIES ACT"). MEDIANTE LA COMPRA DE ESTE TÍTULO VALOR, EL TENEDOR DEL PRESENTE ACUERDA EN BENEFICIO DE LA COMPAÑÍA QUE EL PRESENTE NO PODRÁ SER REVENDIDO, PRENDADO NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDO (X) ANTES DEL SEGUNDO AÑO DE LA EMISIÓN DEL PRESENTE (O DE UN TÍTULO VALOR PREDECESOR DEL PRESENTE) O (Y) POR NINGÚN TENEDOR QUE FUERA UNA SOCIEDAD VINCULADA DE LA COMPAÑÍA EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LOS TRES MESES ANTERIORES A LA FECHA DE DICHA TRANSFERENCIA, EN AMBOS CASOS EXCLUYENDO (1) A LA COMPAÑÍA, (2) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE DE ACUERDO CON LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT (SEGÚN SE INDICA EN EL CASILLERO MARCADO POR EL CEDENTE EN EL CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA EN EL ANVERSO DEL PRESENTE TÍTULO VALOR), (3) MIENTRAS ESTE TÍTULO VALOR CUMPLA CON LAS CONDICIONES PARA SU REVENTA DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA SECURITIES ACT (“NORMA 144A”) A UNA PERSONA QUE SEGÚN EL RAZONABLE ENTENDER DEL VENDEDOR SEA UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO SEGÚN EL SIGNIFICADO DE LA NORMA 144A QUE COMPRA EN SU NOMBRE O EN NOMBRE DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO A QUIEN SE HUBIERA INFORMADO QUE LA REVENTA, PRENDA O TRANSFERENCIA SE ESTÁ REALIZANDO EN BASE A LA NORMA 144A (SEGÚN FIGURE EN EL CASILLERO MARCADO POR EL CEDENTE EN EL CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA EN EL ANVERSO DEL PRESENTE), O (4) DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT ESTABLECIDA POR LA NORMA 144 (SI FUERA APLICABLE) DE LA SECURITIES ACT, EN CADA CASO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS”;

1. que reconoce que (a) ni la Compañía, el Agente de Información, el Agente de Canje, el Colocador Principal, ni ninguna persona que actúe en representación de cualquiera de ellos ha realizado ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, con respecto a la Compañía o a la oferta o venta de las Obligaciones Negociables Nuevas, excluyendo la información incluida por la Compañía en el presente Prospecto (complementada a la Fecha de Vencimiento), y (b) se encuentra o se ha puesto a su disposición toda la información necesaria con respecto a la Compañía y las Obligaciones Negociables Nuevas o cualquier otra cuestión pertinente a su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Nuevas (incluyendo una copia del Prospecto);
2. que (a) es capaz de actuar en su propio nombre en las operaciones contempladas en este Prospecto, (b) posee el conocimiento y experiencia necesarios en materia financiera y comercial para evaluar las posibilidades y riesgos de su potencial inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas y (c) éste (o la persona para la que esté actuando) posee la capacidad de soportar los riesgos económicos de su potencial inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas y puede hacer frente a la pérdida total de dicha inversión; y
3. que entiende que la Compañía, el Colocador Principal y otras personas actuarán sobre la base de la veracidad y exactitud de las ratificaciones, manifestaciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si cualquiera de las ratificaciones, manifestaciones y acuerdos otorgados por éste mediante su presentación de la Carta de Transferencia, o su conformidad con los términos de una Carta de Transferencia en virtud de un mensaje del agente, no fueran exactas en cualquier oportunidad previa al perfeccionamiento de la Oferta de Canje, éste deberá notificar inmediatamente a la Compañía y al Colocador Principal. En el supuesto que estuviera adquiriendo las Obligaciones Negociables Nuevas como fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, cada uno de ellos declara que tiene facultades exclusivas en materia de inversión respecto de tales personas y que cuenta además con plenas facultades para realizar las ratificaciones, manifestaciones y acuerdos precedentes en representación de tales personas.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Régimen Impositivo Argentino

A continuación se incluye un resumen de ciertas cuestiones impositivas argentinas que pueden ser pertinentes respecto de la inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas. El resumen se incluye como información general únicamente y está basado en las leyes y reglamentaciones argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto. Por otra parte, este resumen no refleja todas las potenciales consecuencias emergentes de una inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes o en su interpretación.

SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A SUS CIRCUNSTANCIAS EN PARTICULAR EMANADAS DE LA COMPRA Y VENTA, TENENCIA, CANJE, COMPENSACIÓN O CUALQUIER OTRO TIPO DE DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE Y EL PAGO DE INTERESES SOBRE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE.

Impuesto a las Ganancias

Las personas físicas residentes, incluyendo las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y las personas jurídicas residentes en la Argentina, están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias obtenidas en la Argentina y en el exterior. Las personas físicas no residentes y las sociedades están sujetas al pago de impuestos solamente por las ganancias derivadas de ingresos argentinos.

Las ganancias derivadas de la compra y venta, permuta, canje, conversión o disposición de las obligaciones negociables, así como las actualizaciones o ajustes de capital o intereses sobre éstas, están exentas del pago del Impuesto a las Ganancias argentino, independientemente del lugar de residencia del tenedor, siempre que las obligaciones negociables sean colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV y los fondos obtenidos sean invertidos en activos fijos situados en la Argentina capital de trabajo utilizado en la Argentina o refinanciación de deudas, o sean utilizados para aportes de capital en sociedades controladas por la emisora o vinculadas a ella, que utilicen los fondos para uno de los propósitos mencionados anterior mente (los “Requisitos”). En este caso, dado que las Obligaciones Negociables Nuevas cumplen con estos requisitos (los “Requisitos”), los Tenedores oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto a las Ganancias.

Si la Emisora no cumpliera estos Requisitos, la exención mencionada precedentemente no será de aplicación, y la Emisora será responsable del pago de impuestos argentinos sobre los ingresos financieros con respecto a las obligaciones negociables, cuyo pago de otra forma habría correspondido a los tenedores de las obligaciones negociables.

La exención no se aplica a los residentes argentinos que deban hacer ajustes por inflación por impuestos conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentino (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, asociaciones civiles y algunos fideicomisos y fondos comunes de inversión). Por lo tanto, la oferta de Obligaciones Negociables Actuales será considerada como un supuesto de ingresos para dichas entidades. La diferencia entre el valor justo de mercado de las Obligaciones Negociables Nuevas recibidas y el costo de las Obligaciones Negociables Actuales contabilizadas a los fines impositivos por el tenedor, de ser positiva, será considerada como una ganancia de capital, gravable al 35%; de ser negativa, será registrada como una pérdida de capital.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La base impositiva del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta son los activos en poder del contribuyente al cierre del ejercicio económico. La alícuota es del 1%. El Impuesto a la Ganancias pagado se imputa como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Las personas físicas y sucesiones indivisas y personas no residentes sin establecimiento permanente en la Argentina están exentos del pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las Obligaciones Negociables Nuevas en poder de personas físicas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina al 31 de diciembre de cada año están incluidas en la base imponible del Impuesto sobre los Bienes Personales . El valor será el valor de mercado de las Obligaciones Negociables de Canje al cierre del último día hábil de cada ejercicio. Existe un monto mínimo no imponible de Ps. 102.300. Si la base imponible es Ps. 302.300 o monto inferior, se aplicará una alícuota del 0,5% sobre el monto excedente de Ps. 102.300. Si la base imponible es más de Ps. 302.300, se aplicará una alícuota del 0,75% sobre el monto excedente de Ps. 102.300.

Con respecto a las personas físicas residentes fuera de la Argentina, o las sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, los bienes personales estarán sujetos al pago de una alícuota del 0,75% sobre su valor al 31 de diciembre de cada año. La responsabilidad fiscal mínima es de Ps. 255.75. El pago del Impuesto sobre los Bienes Personales corresponde a las personas físicas o personas jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan la custodia o mantengan en depósito los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes, o que posean, administren, mantengan, sean titulares conjuntos o tengan el derecho de posesión, uso, goce o disposición de los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes (“Obligado Sustituto”). No existe ningún otro procedimiento para el cobro del impuesto con respecto a las obligaciones negociables en caso de que dichas personas físicas o sucesiones indivisas no tengan un Obligado Sustituto en la Argentina.

El Obligado Sustituto podrá recuperar cualquier monto pagado respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales en nombre del titular no residente mediante retención de un monto equivalente a los intereses pagados sobre las obligaciones negociables o venta de las obligaciones negociables gravadas con el Impuesto sobre los Bienes Personales.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables Nuevas no estarán sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales en la medida que dichas Obligaciones Negociables Nuevas se hubieran colocado mediante oferta pública autorizada por la CNV y sean negociadas en una bolsa de valores situada en la Argentina o en el exterior.

Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y las obligaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de una Obligación Negociable Nueva estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto las obligaciones negociables cumplan con los Requisitos. En este caso, dado que las Obligaciones Negociables Nuevas cumplen con estos requisitos, los Tenedores Oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados en cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

El impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto a las ventas local fijado por las provincias argentinas y la ciudad de Buenos Aires. La base imponible es el monto de ingresos brutos recibidos de cualquier actividad comercial dentro de la jurisdicción. Pueden haber diferencias respecto de su aplicación según la provincia.

Todos los ingresos de las operaciones relacionadas con las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley 23.576, tales como las Obligaciones Negociables Nuevas, están exentos del pago de este impuesto en la ciudad de Buenos Aires. Los ingresos brutos provenientes de las Obligaciones Negociables Nuevas están exentos en la Provincia de Buenos Aires, en tanto estén también exentas del Impuesto a las Ganancias. En otras provincias se gravan a una alícuota del 4%.

Impuesto de Sellos

Los tenedores de las obligaciones negociables no deberán pagar Impuestos de Sellos en la Argentina.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales para ejecutar cualquiera de los términos y condiciones de las obligaciones negociables en la Argentina, corresponderá el pago de una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier demanda entablada ante los tribunales nacionales de la Argentina.

AUDITORES EXTERNOS

Los estados contables consolidados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, incluidos en el presente Prospecto han sido auditados por Deloitte & Touche contadores independientes, como se establece en el informe del presente.

ASUNTOS LEGALES

La validez de la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas en relación con la Oferta de Canje y ciertas cuestiones en relación con la legislación argentina serán consideradas para la Compañía por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores argentinos de la Compañía, y para el Colocador Principal por Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani, asesores argentinos del Colocador Principal. Ciertas cuestiones relacionadas con la legislación de los Estados Unidos serán consideradas para la Compañía por Arnold & Porter. Arnold & Porter, asesores estadounidenses de la Compañía. Arnold & Porter se basará en la opinión de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) en relación con todas las cuestiones referentes a la legislación argentina.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Se ha proporcionado copia del presente Prospecto. Mediante recepción del presente Prospecto Uds. ratifican que (a) han tenido oportunidad de requerir a la Compañía y han recibido toda la información adicional que es necesaria, a vuestro criterio, para verificar la exactitud y suficiencia de la información incluida o incorporada por referencia en el presente, (b) no se han basado en el Colocador Principal, el Agente de Canje o el Agente de Información ni en ninguna persona vinculada con dichas personas en relación con la investigación de la exactitud de esta información adicional o la decisión de invertir y (c) salvo por lo que se establece del punto (a) precedente, ninguna persona ha sido autorizada a brindar información o a realizar ninguna declaración con respecto a las Obligaciones Negociables Nuevas, con excepción de aquéllas incluidas en el presente documento. En caso de ser brindada o efectuada, toda información o declaración adicional no debería considerarse como autorizada por la Compañía o el Colocador Principal, el Agente de Canje o el Agente de Información.

El presente documento incluye el resumen de los términos de ciertos acuerdos que a entender de la Compañía son exactos en todos sus aspectos sustanciales. No obstante, para mayor información la Compañía hace referencia a los acuerdos vigentes en relación con dichos acuerdos. Los resúmenes están condicionados en su totalidad a esta referencia. La Compañía pondrá a disposición copias de dichos documentos, previa solicitud a la Compañía o al Colocador Principal. Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Nuevas permanezca en circulación, la Compañía pondrá a disposición de cualquier tenedor o potencial comprador la información requerida de conformidad con la Norma 144A(d)(4) de la Securities Act.

TRASLADO DE NOTIFICACIONES Y EXIGIBILIDAD

DE RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y el Garante es una sociedad constituida conforme a las leyes de España. Todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente, así como los directores y funcionarios del Garante, residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y del Garante y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan efectuar el traslado de notificaciones fuera de Argentina o España, según el caso, a la Compañía o a dichas personas, o exigir el cumplimiento, en los tribunales fuera de la Argentina de las sentencias dictadas en su contra fundadas en responsabilidad civil de la Compañía, el Garante o dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean Argentina o España, según el caso, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. La Compañía ha sido notificada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores legales argentinos, en cuanto a que no hay certeza sobre la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos.

El Agente de Canje para la Oferta de Canje es:

Bankers Trust Company

Por Mano:	Por Correo:	Por Correo de 24 Horas / Courier
c/o The Depositary Trust Clearing Corporation	BT Services Tennessee, Inc. Reorganization Unit	BT Services Tennessee, Inc. Corporate Trust & Agency Services Reorganization Unit
55 Water Street, 1st Floor Jeanette Park Entrance	P.O. Box 292737 Nashville, TN 37229-2737	648 Grassmere Park Road Nashville, TN 37211
New York, NY 10041

Por facsímil (para Entidades Calificadas únicamente):

(615) 835-3701

Confirmación:

(615) 835-3572

Teléfono:

(800) 735-7777

Dirección en Argentina

Deutsche Bank S.A.

Tucumán 1 - Piso 14

(C1049AAA) Buenos Aires

Argentina

Las inquietudes, solicitudes de información y solicitudes de copias adicionales del Prospecto y respectiva Carta de Transferencia podrán ser dirigidas al Agente de Información o al Colocador Principal a los respectivos domicilios consignados en el presente:

El Agente de Información para la Oferta de Canje es:

D. F. King& Co., Inc.

77 Water Street

Piso 20

Nueva York, Nueva York 10005

Teléfono:

Bancos y Operadores y Fuera de los E.E. U.U.: (212) 269-5550

Llamadas Gratis en E.E. U.U.: (800) 207-3155

El Colocador Principal exclusivo para la Oferta de Canje es:

Banc of America Securities LLC

100 North Tryon Street

Piso 12

Charlotte, North Carolina 28255

Atención: High Yield Special Products

Teléfono:

Internacional: (704) 388-4807

Gratis en EE.UU.: (888) 292-0070

Bank of America N.A., Sucursal Buenos Aires

25 de Mayo 537

(1002) Buenos Aires, Argentina

Teléfonos en Argentina: (54 11) 4311-5326