IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2002

Apr 12, 2002

Suplemento de fecha 12 de abril de 2002

del Prospecto de Oferta de Canje de fecha 14 de marzo de 2002

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5% CON VENCIMIENTO EN 2011

u

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 10% CON VENCIMIENTO EN 2007

DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

POR

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9 1/2%

CON VENCIMIENTO EN 2002

MAS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS

DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(144A CUSIP Nº 45647WAB9, Reg. S - ISIN Nº US45647XAB73)

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje (según se prorrogara de acuerdo con este Suplemento) operará el día 24 de abril de 2002, salvo que sea prorrogada nuevamente por Compañía.

Este suplemento (el “Suplemento”) modifica, actualiza y cambia ciertos términos de la Oferta de Canje descriptos en el Prospecto de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. de fecha 14 de marzo de 2002 (el “Prospecto”). Si la información de este Suplemento resultara inconsistente con el Prospecto se aplicará este Suplemento y reemplazará la información contenida en el Prospecto. Salvo definición en contrario incluida en este documento, los términos en mayúsculas utilizados en este Suplemento tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto.

Modificación de la Oferta de Canje

La Compañía modifica los términos de la Oferta de Canje de la siguiente forma:

• La Fecha de Vencimiento de la Oferta de canje se prorroga hasta el 24 de Abril de 2002.

• El monto de Fondos Netos en Efectivo provenientes de la Venta de Activos y el EBITDA Consolidado de la Compañía, a los fines de determinar si y en que medida la Compañía debe realizar un Pago Extraordinario a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas se modifica, de modo tal que los párrafos (a) y (b) del Prospecto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Pago Extraordinario” se reemplazan por lo siguiente:

• En caso y en la medida en que durante cualquier ejercicio de la Compañía, los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas provenientes de una o más Ventas de Activos, fueran superiores a U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), la Compañía podrá, dentro de los doce meses posteriores a la fecha en que se reciban dichos Fondos Netos en Efectivo, invertir o hacer invertir a la respectiva Subsidiaria Restringida, hasta el 80% de dichos Fondos Netos en Efectivo (o celebrar un acuerdo definitivo comprometiéndose a realizar dicha inversión dentro de los seis meses de la fecha del acuerdo), en bienes o activos (salvo activos corrientes) de la naturaleza o tipo utilizado en un negocio (o en una Persona que tuviera bienes y activos de la naturaleza o tipo, o que participara de un negocio) similar o relacionado con la naturaleza o tipo de los bienes y activos o el negocio de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según determine de buena fe el directorio de la Compañía, determinación que será concluyente y se acreditará por una resolución de directorio). A partir de allí, en primer lugar, la Compañía deberá aplicar (no después del cierre del período de doce meses al cual se hace referencia anteriormente) los Fondos Netos en Efectivo restantes en la Fecha de Pago de Intereses próxima siguiente a la cancelación del Pago Extraordinario

• Si al cierre de cualquier ejercicio económico de la Compañía, el EBITDA Consolidado de la Compañía superara el monto de U$S 57,5 millones (EBITDA Consolidado que será convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) (el alcance de los resultados de dicho EBITDA Consolidado se refiere en el presente como un “Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes”), en ese caso, en la primera Fecha de Pago de Intereses posterior al cierre del ejercicio económico aplicable de la Compañía, la Compañía deberá destinar al Pago Extraordinario un monto equivalente al 5% de la diferencia entre (i) dicho EBITDA Consolidado (convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) y (ii) U$S 57,5 millones.

• La Garantía será otorgada por Planeta Brillante S.A. (el “Garante”). El Garante es una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme a las leyes de España. El Garante será titular del 100% de las acciones en circulación de IMPSA B.V. que le serán transferidas por la Compañía antes de la Fecha de Liquidación.

Todos los demás términos de la Oferta de Canje permanecerán vigentes según lo establecido en el Prospecto.

Información Financiera Complementaria

Se encuentra a disposición de los inversores los estados contables anuales del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 que serán distribuidos entre los interesados.

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Es importante que toda la información incluida en este Suplemento y en el prospecto sea leída y considerada para tomar la decisión de inversión.

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El Colocador Principal exclusivo para esta Oferta de Canje es

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