IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2002

May 30, 2002

SUPLEMENTO de fecha 8 de mayo de 2002

del Prospecto de Oferta de Canje de fecha 14 de marzo de 2002

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5,75% CON VENCIMIENTO EN 2011

U

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 11,50% CON VENCIMIENTO EN 2007

por

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9,5 %

CON VENCIMIENTO EN 2002

MÁS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS DE

de

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

(144A - CUSIP No. 45647WAB9, y Reg S – ISIN No. US45647XAB73)

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje (según su prórroga) operará el día 22 de mayo de 2002, salvo que sea prorrogada nuevamente por la Compañía.

Este suplemento (el “Suplemento”) modifica, actualiza y reforma el Prospecto de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. de fecha 14 de marzo de 2002 (el “Prospecto”), según fuera modificado por los suplementos de fecha 12 de abril y 25 de abril de 2002. Si la información de este Suplemento no coincidiera con la del Prospecto, se aplicará este Suplemento y ésta reemplazará la información incluida en el Prospecto. Salvo definición en contrario incluida en este Suplemento, los términos en mayúsculas aquí utilizados tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Resolución N° 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y por Resolución N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Prórroga de la Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje se prorroga al 22 de mayo de 2002. La Compañía prevé no realizar otras prórrogas de la Oferta de Canje. La Compañía estima que la Fecha de Liquidación será el 29 de mayo o aproximadamente en esa fecha.

Modificación de las Disposiciones sobre Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Nuevas

Las disposiciones del Prospecto que se refieren a la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Nuevas se modifican para reflejar lo siguiente:

• la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Step-Up durante el período que se inicia en la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta el 30 de mayo de 2006 será de 5,75% anual;
• la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Step-Up durante el período que se inicia en la Fecha de Inicio del Período Intereses que corresponde al 30 de mayo de 2006 hasta el vencimiento final será de 8,75% anual; y
• la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables con Descuento desde la Fecha de Inicio del Período Intereses hasta su vencimiento definitivo será de 11,50% anual.

Modificación de Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Nuevas

Las disposiciones del Prospecto que se refieren a los compromisos de la Compañía de acuerdo con las Obligaciones Negociables nuevas se modifican de la siguiente forma:

• se elimina en tu totalidad la cláusula (iv) bajo los títulos “Prospecto – Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Compromisos – Limitaciones al Endeudamiento” y se reemplaza por la siguiente:

(iv) Endeudamiento emitido en canje, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar o reintegrar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme al punto (iii), punto (v) o al presente punto (iv), por un monto no superior al monto refinanciado o reintegrado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido, no obstante, que tal Endeudamiento cuyos fondos sean utilizados para refinanciar o reintegrar las Obligaciones Negociables Nuevas, o refinanciar o reintegrar el Endeudamiento que reciba tratamiento pari passu o esté subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, sólo se encuentra permitido conforme a este punto (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables Nuevas sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables Nuevas, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento quede pendiente de cancelación, recibiera expresamente un tratamiento pari passu o se encontrara subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas restantes, según el caso, (B) en caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, tal Endeudamiento nuevo, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual quede pendiente de cancelación, se subordinara expresamente el pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, como mínimo en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables Nuevas, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha en que se Incurre, no venciera antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo sea como mínimo igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado;

• se modifica la definición de “Gravámenes Permitidos” bajo el título “Prospecto – Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Compromisos – Limitaciones a la Constitución de Gravámenes” incluyendo la siguiente cláusula adicional:

(xii) Gravamen que garantice Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por un monto de capital total que no supere los U$S 20 millones (o el equivalente a ese momento en otras monedas); teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho Gravamen deberá limitarse a los activos e ingresos de la Compañía y las Subsidiarias Restringidas que garanticen, a la fecha del presente, la financiación del Proyecto CBK y el Crédito.

Modificación a la Condición de Participación Mínima

El Prospecto se modifica para reflejar que la obligación de la Compañía de perfeccionar la Oferta de Canje se encuentra condicionada a la recepción por su parte de ofertas validas e irrevocables que representen por lo menos el 80% del valor nominal total de Obligaciones Negociables Actuales. A la fecha de este Suplemento, la Compañía ha recibido ofertas validas e irrevocables de Obligaciones Negociables Actuales por un valor nominal total de U$S 87,4 millones.

Dispensas relativas a la Garantía

El 7 de mayo de 2002, la Compañía recibió todos los consentimientos de terceros necesarios como para permitirle la transferencia de las acciones de IMPSA B.V. al Garante. La Compañía espera que todos los demás arreglos necesarios para que el Garante otorgue la Garantía quedarán completados antes de la Fecha de Vencimiento (según se modifica en el presente).

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Es importante que se lea y se considere toda la información incluida en este Suplemento y el Prospecto para tomar una decisión de inversión.

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