IMPSA S.A. - Capital/Financing Update 2002

PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA DE CANJE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5,75% CON VENCIMIENTO EN 2011

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 11,50% CON VENCIMIENTO EN 2007

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

POR

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9 1/2%

CON VENCIMIENTO EN 2002

MAS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(144A CUSIP Nº 45647WAB9, Reg. S - ISIN Nº US45647XAB73)

El siguiente es un resumen (el "Prospecto Resumido") del Prospecto de fecha 14 de marzo de 2002 )el "Prospecto de Canje") y de los Suplementos del Prospecto de Canje de fechas 12 de abril de 2002, 25 de abril de 2002 y 8 de mayo de 2002. El presente Prospecto Resumido debe leerse junto con la información detallada que aparece en el Prospecto y en los estados contables anexos al mismo. Copia del Prospecto de Canje y de los Suplementos de Prospecto y de los estados contables anexos al mismo se encuentran a disposición de los señores inversores para su consulta en Carril Rodríguez Peña 2451 (5503), Godoy Cruz, Provincia de Mendoza (sede social de IMPSA) y en las oficinas del representante del Fiduciario en Argentina DEUTSCHE BANK S.A. en Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA), Buenos Aires, Argentina.

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje operará a las 17:00 hs., hora de Buenos Aires, del 22 de mayo de 2002, salvo que fuera prorrogada por la Compañía

La Oferta de Canje

Por el presente, la Compañía ofrece el canje (la “Oferta de Canje”) de Obligaciones Negociables a una tasa del 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002 de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (las “Obligaciones Negociables Actuales”) según cualquiera de las siguientes dos opciones:

U$S 1.050 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 5,75% con vencimiento en 2011 de la Compañía (con un incremento de intereses de hasta el 8,75% en mayo de 2006) (las “Obligaciones Negociables Step-Up”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas (la “Opción I”); o
U$S 500 de valor nominal de nuevas Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11,50% con vencimiento en 2007 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables con Descuento”, y junto con las nuevas Obligaciones Negociables Step-Up, denominadas las “Obligaciones Negociables Nuevas”) por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas mas intereses devengados e impagos (la “Opción II”).

Los tenedores recibirán la opción de Obligaciones Negociables Nuevas por las que presentarán sus ofertas. No existe límite alguno sobre el derecho de ningún tenedor de recibir Obligaciones Negociables Step-Up u Obligaciones Negociables con Descuento.

Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán garantizadas con una garantía común senior (la “Garantía”) de Planeta Brillante S.A. (el “Garante”) una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía, constituida conforme a las leyes del Reino de España (el "Garante"). Si la Compañía no cumple con los pagos de las Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores podrán obtener el pago del Garante.

Los tenedores tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario (según lo definido en el presente) que será de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Step-Up y de U$S 150 por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables con Descuento. El Pago Extraordinario será efectivizado cuando ocurra el primero de ciertos hechos (pero en ningún caso antes del 30 de noviembre de 2003) o, si no ocurre ninguno de esos hechos, en el momento de los vencimientos definitivos respectivos de las Obligaciones Negociables Nuevas.

No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Nuevas hasta el 30 de mayo de 2003. El primer pago de intereses en efectivo se efectuará el 30 de noviembre de 2003. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas dentro del marco del Programa de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en todo momento en circulación de hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA 14 DE MARZO DE 1996, RESOLUCIÓN N° 11.749 DE FECHA 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 DE FECHA 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

La Oferta de Canje se encuentra sujeta a ciertas condiciones, incluyendo el requisito de que la Compañía reciba ofertas válidas y en firme representativas de por lo menos el 80%% de valor nominal total de las Obligaciones Negociables Actuales. Debido a las condiciones económicas en Argentina y a la situación financiera de la Compañía, los tenedores que no participen tienen el riesgo de incumplimiento de pago de las Obligaciones Negociables Actuales y los intereses sobre ellas a su vencimiento el 31 de mayo de 2002.

Tanto la aceptación como el rechazo de la Oferta de Canje implican un alto grado de riesgo. Para mayor detalle sobre algunos de los riesgos que deberán considerar al evaluar la Oferta de Canje (incluyendo los riesgos vinculados con la actual situación de la crisis argentina), véase “Factores de Riesgo”, en el presente.

El Colocador Principal exclusivo de esta Oferta de Canje es:

Banc of America Securities LLC

La fecha del presente Prospecto es 24 de mayo de 2002

Podrán retirarse las ofertas de las Obligaciones Negociables Actuales o cambiar su opción de Obligaciones Negociables del Canje en cualquier momento hasta el 22 de mayo de 2002. La Compañía comunicará si ha recibido las ofertas requeridas el primer día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de la Oferta de Canje (la “Fecha del Anuncio”).

El canje de las Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas en la Oferta de Canje será tratado como recapitalización a los efectos del impuesto federal a las ganancias vigente en los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas con descuento de emisión original a los efectos de dicho impuesto.

Las Obligaciones Negociables Nuevas

Las Obligaciones Negociables Step-Up vencerán el 30 de noviembre de 2011. Las Obligaciones Negociables Step-Up no devengarán intereses hasta el 30 de mayo de 2003. Desde el 30 de mayo de 2003 hasta el 30 de mayo de 2006, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 5,75%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, cada 30 de mayo y 30 de noviembre. A partir de allí, desde el 30 de mayo de 2006 hasta su vencimiento final, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 8,75% pagadero semestralmente en efectivo por período vencido cada 30 de mayo y 30 de noviembre. El capital de las Obligaciones Negociables Step-Up se amortizará y será pagadero en cinco cuotas anuales iguales del 20% del monto de capital original, siendo la primera de dichas cuotas pagadera el 30 de noviembre de 2007.

Las Obligaciones Negociables con Descuento vencerán el 30 de noviembre de 2007. Las Obligaciones Negociables con Descuento no devengarán intereses hasta el 30 de mayo de 2003. Desde el 30 de mayo de 2003, las Obligaciones Negociables con Descuento devengarán intereses a una tasa anual del 11,50%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, cada 30 de mayo y 30 de noviembre hasta su vencimiento final. El capital de las Obligaciones Negociables con Descuento se amortizará y será pagadero en cuatro cuotas anuales crecientes, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables con Descuento del 30 de noviembre de 2004, según lo siguiente: 11,50% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero el 30 de noviembre de 2004; 20% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero cada 30 de noviembre de 2005 y 30 de noviembre de 2006, y el restante 50% del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables con Descuento será pagadero el 30 de noviembre de 2007.

La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up en su totalidad o en parte, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento, en su totalidad o en parte, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Nuevas a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y el 100% del valor nominal de dichas Obligaciones Negociables Nuevas, más intereses devengados e impagos. Estos precios de rescate se establecen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables”.

La Compañía no ha registrado ni tiene intención de registrar las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y sus modificatorias (la “Securities Act”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores vigente en ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. La Oferta de Canje únicamente será realizada y las Obligaciones Negociables Nuevas se ofrecen o emiten únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a las personas que no sean personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma 902 de la Securities Act, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act (los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que reúnan las condiciones de los puntos (i) o (ii) precedentes, se denominan los “Compradores Calificados”). Se requiere la entrega de una Carta de Transferencia por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales en relación con la Oferta de Canje. La Carta de Transferencia incluye una certificación haciendo constar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales que participen en la Oferta de Canje revisten el carácter de Compradores Calificados. Se encuentran autorizados a participar en la Oferta de Canje únicamente aquellos tenedores que hubieran certificado en la Carta de Transferencia que reúnen los requisitos del punto (ii) o (iii) precedentes. Para una mayor descripción de las restricciones a la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.

Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas en dólares estadounidenses y serán abonadas en dicha moneda. Las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán un monto total en conjunto de hasta U$S144.501.000 (dólares estadounidenses ciento cuarenta y cuatro millones quinientos un mil). Las Obligaciones Negociables Nuevas constituirán obligaciones negociables en los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y demás leyes y normas aplicables de la Argentina, y serán emitidas de conformidad con dichas leyes y, en tal sentido, gozarán de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.


ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Luego de completada la Oferta de Canje, la Compañía presentará una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables Nuevas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), luego de lo cual empleará sus esfuerzos comerciales razonables para que se mantenga la cotización en dicha bolsa de valores.

RESUMEN

El presente resumen sintetiza información seleccionada del presente Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que les resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas y de la Oferta de Canje.

IMPSA

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y a la prestación de servicios ambientales. La unidad de negocios de bienes de capital diseña, fabrica e instala turbinas, generadores y otros equipos para el sector hidroeléctrico, grúas de la industria pesada y otros equipos de acero pesado para clientes en todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cable. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 211,4 millones. Las divisiones de bienes de capital, autopartes y servicios ambientales y otros servicios representaron el 68,1%, 20,3% y 11,6%, respectivamente de las ventas netas consolidadas de la Compañía durante el mismo período de nueve meses.

La antecesora de la Compañía fue constituida en la provincia de Mendoza en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,4% a Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos, la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y la prestación de servicios ambientales y otros servicios. CORIM se encuentra actualmente en estado de cesación de pagos con respecto a ciertas deudas propias y ciertas deudas garantizadas por ella misma.

La Compañía ha participado de la industria de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad comercializa sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 10 países. Hasta mediados de los 80, básicamente la totalidad de los bienes de capital se vendían a clientes dentro del país. En los últimos años, la Compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus productos y actualmente tiene sus productos funcionando en 20 países en América del Norte, Sudamérica, Asia, Europa y Oriente Medio. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, aproximadamente el 92,7% de las ventas de bienes de capital de IMPSA se realizaban a clientes del exterior. En ese mismo período, la unidad de negocios de bienes de capital registró ingresos y EBITDA de Ps. 143,9 millones y Ps. 26,3 millones, respectivamente, lo que representa el 68,1% y 77,8,75% respectivamente de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2001, la cartera de contratos pendientes de bienes de capital de la Compañía estaba valuada en aproximadamente Ps. 253,5 millones.

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía, con una planta en Argentina y dos en Brasil, ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur entre los fabricantes de mazos de cable. Esta unidad de negocios deriva sus ingresos principalmente de la provisión de mazos de cable a tres clientes en Argentina y tres en Brasil. La Compañía decidió interrumpir sus operaciones con Insys S.A. (fabricante de planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas y productos similares) debido a que no pudo obtener una tasa de retorno razonable sobre su inversión. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, los ingresos y EBITDA de esta unidad de negocio de la Compañía ascendieron a Ps. 42,9 millones y Ps. 3,3 millones, respectivamente, que representa el 20,3% y 9,8,75%, respectivamente, de los ingresos consolidados y EBITDA de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. El 3 de noviembre de 2000, esta unidad de negocios obtuvo la adjudicación de un contrato de servicios ambientales para el barrido de calles y la recolección y transporte de residuos en la parte sur de la ciudad de Rosario. Los servicios relacionados con este contrato comenzaron a prestarse en febrero de 2001. La municipalidad de Las Heras en la provincia de Mendoza adjudicó a IMPSA un contrato para la prestación de servicios de recolección y disposición final de residuos locales por un período de cinco años, que podrá extenderse por un período similar. La prestación de estos servicios se inició en setiembre de 2001. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados y eliminados. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 24,6 millones y Ps. 4,1 millones, respectivamente, que representa el 11,6% y 12,1% respectivamente de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía.

Anteriormente la Compañía también se dedicó al negocio de transporte de carga. Esta unidad de negocios se vendió en mayo de 1999 en Ps. 33,9 millones.

En los períodos finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000, la Compañía registró resultados netos consolidados de Ps.

-16,1 millones y Ps. 4,3 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 787,7 millones y Ps. 737,1 millones al 31 de octubre de 2001 y 2000, respectivamente.

La estrategia de la Compañía consisten en explotar las oportunidades de crecimiento en cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes, y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA aplica una estrategia que se divide en cuatro puntos: (i) aumentar sus negocios a nivel internacional; (ii) llevar a cabo y fortalecer las asociaciones estratégicas internacionales; (iii) aprovechar los beneficios brindados por la posición de la Compañía dentro del Mercosur; y (iv) incrementar las ofertas de servicios y productos de mayor valor agregado en las unidades de negocios principales.

La Oferta de Canje


Títulos por los que la Compañía realiza la presente Oferta de Canje	Obligaciones Negociables por un valor nominal total de U$S 137.620.000 a una tasa del 9 ½% con vencimiento en 2002 de la Compañía.

Títulos ofrecidos en esta Oferta de Canje	Podrán elegir entre dos opciones:

	Opción I:
	U$S 1.050 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Step-Up con vencimiento en 2011 de la Compañía por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas, más intereses devengados e impagos, o

	Opción II:
	U$S 500 de valor nominal de las Obligaciones Negociables con Descuento con vencimiento en 2007 de la Compañía por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas, más intereses devengados e impagos.

	No es obligación elegir la misma opción para todas las Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas. No es obligación tampoco ofrecer todas las Obligaciones Negociables Actuales para participar en esta Oferta de Canje; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que las Obligaciones Negociables Actuales no sean ofrecidas por todos los tenedores por un monto total como mínimo igual a la participación mínima requerida para la realización de esta Oferta de Canje, la Oferta de Canje no será realizada respecto de ninguno de los oferentes.

	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Securities Act. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Nuevas son ofrecidas o emitidas únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a personas que no sean personas estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S. Para una mayor descripción de la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.

	Las Obligaciones Negociables Actuales podrán ser canjeadas únicamente por denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra; teniendo en cuenta, no obstante, que si las tenencias totales de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Actuales fueran inferiores a U$S 100.000, dicho tenedor podrá ofrecer dicho monto menor de Obligaciones Negociables Actuales en tanto se ofrezca la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas, en total, directamente al participante de DTC que actúe como custodio de las Obligaciones Negociables Actuales del tenedor. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas únicamente por denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra. Si en los términos de la Oferta de Canje cualquier participante de DTC oferente tuviera derecho a recibir Obligaciones Negociables Nuevas por un valor nominal que no constituye un múltiplo entero de U$S 1.000, la Compañía reducirá el valor nominal de las Obligaciones Negociables Nuevas a ser recibido por ese participante de DTC al U$S 1.000 más cercano y reemplazará un pago en efectivo igual al valor nominal por el que se reducen dichas Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas por el participante de DTC.

	Sujeto al cumplimiento o dispensa de ciertas condiciones, la Compañía canjeará las Obligaciones Negociables Nuevas por todas las Obligaciones Negociables Actuales válidamente ofrecidas y no retiradas antes del vencimiento de la Oferta de Canje. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas en canje de las correspondientes Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, de ser consumada, el quinto día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de la Oferta de Canje o tan pronto como fuera posible con posterioridad.

Intereses Devengados	Se pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Nuevas el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003. Las Obligaciones Negociables Nuevas devengarán intereses a partir del 30 de mayo de 2003, independientemente de la Fecha de Liquidación de la Oferta de Canje.

Fecha de Vencimiento	La Oferta de Canje vencerá a las 17.00 hs., hora de Buenos Aires, del 22 de mayo de 2002 (la “Fecha de Vencimiento”), salvo que la Compañía prorrogue la oferta. La Compañía no tiene intención actualmente de prorrogar la Fecha de Vencimiento.

Tratamiento Impositivo	El canje de Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas en la Oferta de Canje se tratará como una recapitalización a los efectos del impuesto federal a las ganancias aplicable en los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas con descuento de emisión original a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Los beneficiarios no argentinos no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias argentino derivado del canje o disposición de las Obligaciones Negociables Actuales.

Condiciones para el Canje	La Oferta de Canje se encuentra sujeta a las condiciones de práctica, que la Compañía podrá afirmar o dispensar. Véase “La Oferta de Canje – Condiciones para la Oferta de Canje”. Estas condiciones incluyen los requisitos de que la Compañía reciba ofertas válidas y en firme representativas de por lo menos el 80%% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales.

Procedimientos para la Oferta	Las Obligaciones Negociables Actuales fueron emitidas en forma de títulos escriturales únicamente, y actualmente la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales se mantienen de tal forma. En caso de tener intención de aceptar la Oferta de Canje y si sus Obligaciones Negociables Actuales se encuentran en poder de una entidad custodia tal como un banco, un operador de bolsa, intermediario, entidad fiduciaria u otro designatario, deberán instruir a esta entidad custodia para que presente vuestras Obligaciones Negociables Actuales en nombre suyo, conforme a los procedimientos de esa entidad custodia.

	Las entidades custodia que sean participantes en The Depository Trust Company (“DTC”), deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Actuales por vía del Programa de Oferta Automatizada (el “ATOP”), mantenido por DTC, por el cual dicha entidad y el titular beneficiario en cuya representación actúa acuerden quedar obligados por la Carta de Transferencia, siempre que los inversores acreditados ofrezcan las Obligaciones Negociables Actuales mediante la transferencia de dichas Obligaciones Negociables Actuales a la cuenta del Agente de Canje en DTC y confeccionen y emitan una Carta de Transferencia al Agente de Cambio con anterioridad o en la Fecha de Vencimiento. Estos procedimientos requieren la transmisión de un mensaje del agente a Bankers Trust Company (el “Agente de Canje”). Con el objeto de que una transferencia escritural constituya una oferta válida de vuestras Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, Bankers Trust Company, como Agente de Canje, debe recibir una confirmación de transferencia escritural de vuestras Obligaciones Negociables Actuales a la cuenta del Agente de Canje en el sistema de transferencia escritural antes del vencimiento de la Oferta de Canje. No es necesario que la Carta de Transferencia adjunte las ofertas efectuadas a través de ATOP.

Retiro de Ofertas	Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales podrán ser retiradas o se podrá modificar la opción elegida de Obligaciones Negociables Nuevas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento. Las ofertas de Obligaciones Negociables Actuales no podrán ser retiradas y no se podrán efectuar cambios en la elección de Obligaciones Negociables Nuevas luego de esa fecha salvo que la Oferta de Canje sea prorrogada con cambios en los términos de la Oferta de Canje que sean, según el leal saber y entender de la Compañía, sustancialmente adversos para el tenedor oferente de las Obligaciones Negociables Actuales. Véase “La Oferta de Canje – Retiro de Ofertas”. La Compañía anunciará si ha recibido las ofertas requeridas a más tardar a las 9.00 hs., hora de Nueva York, del primer día hábil posterior al vencimiento de la Oferta de Canje.

Consecuencias de no realizar el Canje	En caso de que no ofrecieran las Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje, se toma el riesgo de incumplimiento de pago de capital y de intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales al vencimiento. Además, el mercado para negociar las Obligaciones Negociables Actuales podría verse más limitado y dejar de existir. Un mercado más limitado podría afectar seriamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Actuales. Para obtener información sobre los efectos que se producirían de no efectuar el canje de las Obligaciones Negociables Actuales, véase “Factores de Riesgo – Consecuencias de no Canjear las Obligaciones Negociables Actuales”.

Agente de Canje	Bankers Trust Company es el Agente de Canje para la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Agente de Canje se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto. Las suscripciones en Argentina serán realizadas a través de Bank of America N.A., Sucursal Buenos Aires.

Agente de Información	D.F. King & Co., Inc. es el Agente de Información de la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Agente de Canje se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto.

Colocador Principal	Banc of America Securities LLC es el Colocador Principal exclusivo de la Oferta de Canje. El domicilio y número de teléfono del Colocador Principal se encuentran consignados en la última página del presente Prospecto. La recepción de ofertas en Argentina se realizará a través de Bank of America N.A., Sucursal Buenos Aires.

Resolución Societaria	La Compañía ha resuelto la Oferta de Canje en su reunión de Directorio de fecha 14 de marzo de 2002

Resumen de las Obligaciones Negociables Nuevas


Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Amortización del Capital de las Obligaciones Negociables Nuevas	Opción I: El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Step-Up será amortizado y pagadero en cinco cuotas anuales iguales consecutivas del 20% del monto de capital original, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Step-Up del 30 de noviembre de 2007.

	Opción II: El valor nominal original de las Obligaciones Negociables con Descuento será amortizado y pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas, a partir de la fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables con Descuento del 30 de noviembre de 2004, según lo siguiente: 30 de noviembre de 2004, 11,50% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2005, 20% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2006, 20% del valor nominal original; y 30 de noviembre de 2007, 50% del valor nominal original.

Intereses	Opción I: No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Step-Up hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 5,75%, pagaderos en efectivo semestralmente por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el 30 de mayo de 2006. A partir de allí, las Obligaciones Negociables Step-Up devengarán intereses a una tasa anual del 8,75%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2006, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Step-Up.

	Opción II: No se devengarán ni pagarán interese sobre las Obligaciones Negociables con Descuento hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables con Descuento devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 11,50%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables con Descuento.

Garantía	Las Obligaciones Negociables Nuevas gozan de una garantía total, incondicional e irrevocable del Garante, una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme las leyes de España en virtud del Contrato de Garantía de fecha ___ de abril de 2002. Si la Compañía no pagara las Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores podrán procurar el pago de los montos adeudados a través del Garante. El Garante es una nueva compañía, constituida bajo las leyes del Reino de España con domicilio en José Abascal 45, inscripto en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16.112, Folio 60, Sección 8ª, Hoja M-272906, inscripción 1ª. El Garante será el tenedor del 100% de las acciones en circulación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. (“IMPSA B.V.”), las que serán transferidas al Garante por la Compañía con anterioridad o en la Fecha de Liquidación. Las acciones de IMPSA B.V. han sido prendadas por la Compañía en beneficio de los prestamistas en relación al Proyecto CBK. Además, ciertos dividendos a los que la Compañía tiene derecho con respecto a las acciones de IMPSA B.V. han sido cedidos en beneficio de los prestamistas en relación con el Crédito. El Garante estará facultado a percibir dichos dividendos de IMPSA B.V. siempre y cuando dichos dividendos no hubieran sido cedidos en beneficio de los prestamistas bajo el Crédito. La Compañía entiende que podrá ser necesario obtener ciertas conformidades de terceros para poder transferir sus acciones de IMPSA B.V. al Garante. La Compañía tiene la intención de obtener dichas conformidades, y realizar cualquier otro acuerdo necesario para permitir al Garante otorgar la Garantía, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Para mayor información sobre la Garantía, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Garantía”

Pago Extraordinario	La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un Supuesto de Pago Extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía. Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario específico, o de no ocurrir dicho hecho durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, en el vencimiento final o si ocurriera antes, al momento del rescate opcional por parte de la Compañía, de las respectivas Obligaciones Negociables Nuevas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables Nuevas. Los tenedores de Obligaciones Negociables Step-Up tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Step-Up en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables con Descuento tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables con Descuento en poder de dichos tenedores. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Nuevas del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario desencadenante antes de esa fecha.

	En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los fondos netos en efectivo de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas, dichos montos menores serán distribuidos entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Step-Up y los tenedores de las Obligaciones Negociables con Descuento en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Step-Up y las Obligaciones Negociables con Descuento en base a los valores nominales totales iniciales de las Obligaciones Negociables Nuevas, hasta el pago de todos dichos Pagos Extraordinarios. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de cada clase de Obligación Negociable Nueva serán efectuados en forma proporcional entre los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables Nuevas.

	Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Pago Extraordinario”.

Rescate Opcional	Opción I: La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up, total o parcialmente, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Step-Up a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Step-Up, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Rescate Opcional y Recompra”.

	Opción II: La Compañía tendrá opción de rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento, total o parcialmente, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables con Descuento a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables con Descuento, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Rescate Opcional y Recompra”.

Rango	Las Obligaciones Negociables Nuevas serán obligaciones generales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Las Obligaciones Negociables Nuevas tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Nuevas estarán efectivamente sujetas a cualquier deuda garantizada de la Compañía en la medida de sus activos que garantizan dicha deuda garantizada. Véase “Factores de Riesgo – Otras Deudas de la Compañía con Prioridad de Pago sobre las Obligaciones Negociables Nuevas” y “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Descripción General”.

Obligaciones de No Hacer	El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Nuevas contendrá compromisos que, entre otras disposiciones, limitarán la capacidad de la Compañía y ciertas subsidiarias de la Compañía para, entre otras cosas, incurrir en deuda adicional, pagar dividendos y efectuar ciertos otros pagos restringidos o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda (salvo que las Obligaciones Negociables Nuevas estuvieran garantizadas igual y proporcionalmente). Asimismo, el Contrato de Fideicomiso limitará la capacidad de la Compañía de fusionarse o vender la totalidad de sus bienes.

Supuestos de Incumplimiento	La ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Actuales no se considerará como supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas y la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002, de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas. Para un mayor tratamiento de los hechos que permitirán la caducidad de plazos para el pago de capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Supuestos de Incumplimiento”.

Restricciones de las Leyes de Títulos Valores	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos de la Securities Act. La Oferta de Canje únicamente será realizada y las Obligaciones Negociables Nuevas son ofrecidas o emitidas únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, según se define dicho término en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a las personas que no sean personas estadounidenses, según se define dicho término en la Norma 902 de la Securities Act, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Se requiere la entrega de una Carta de Transferencia a los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales en relación con esta Oferta de Canje. La Carta de Transferencia incluye una certificación haciendo constar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales deberán completar y devolver. Se encuentran autorizados a participar en la Oferta de Canje únicamente aquellos tenedores que hubieran certificado, mediante la presentación de un mensaje del agente o en la Carta de Transferencia, que reúnen los requisitos del punto (i) o (ii) precedentes.

	Las Obligaciones Negociables Nuevas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a favor o beneficio de personas estadounidenses, salvo según una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act. Las Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser vendidas por oferta pública en la Argentina de acuerdo con la Ley 17.811 argentina y las normas de la CNV al respecto.

	Para una mayor descripción de las restricciones a la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Nuevas, véase “Restricciones a la Transferencia”.

Forma y Denominación	Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas únicamente en la forma de (i) una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A respecto de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados o CICs y (ii) una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S respecto de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas y vendidas a personas no estadounidenses en base a la Regulación S. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Registro Escritural, Entrega y Forma”. Cada obligación negociable global será depositada en DTC, en cada caso, para su acreditación en la cuenta de un participante directo o indirecto de DTC. Los inversores en los títulos globales que sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones en las obligaciones negociables globales directamente a través de DTC. Los inversores en las obligaciones negociables globales que no sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades que sean participantes en DTC. Las participaciones en las obligaciones negociables globales serán reflejadas y sus transferencias serán efectuadas únicamente a través de registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo Euroclear y Clearstream.

	Salvo lo establecido bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Canje de las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares”, los participantes y participantes indirectos no tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables Nuevas definitivas ni hacer emitir Obligaciones Negociables Nuevas y registrarlas a sus nombres ni serán considerados los titulares o tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos del Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente).

	Las participaciones en las obligaciones negociables globales y las Obligaciones Negociables Nuevas definitivas, si hubiera, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.

Cotización	Dentro de los 60 días de la realización de la Oferta de Canje, la Compañía presentará una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables Nuevas en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de lo cual empleará todos los esfuerzos comerciales razonables para obtener y mantener tales cotizaciones.

PORTAL	Las Obligaciones Negociables Nuevas calificarán para ser negociadas mediante el Mercado Automatizado de Ofertas, Ventas y Negociación Privada conocido como PORTAL.

Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables de la Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Nuevas califiquen en tal carácter según la ley argentina. La autorización, celebración y entrega de las Obligaciones Negociables Nuevas por la Compañía y su aprobación por la CNV para su oferta pública se rigen por la ley argentina. Todos los demás asuntos respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas y el Contrato de Fideicomiso se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

Fiduciario, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia	Deutsche Bank Trust Company Americas.

Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina	Deutsche Bank S.A.

Calificación de Riesgo	ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIONES DE RIESGO.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA Y DE OTRA NATURALEZA

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los Estados Contables Consolidados de la Compañía y sus notas incluidos en el presente Prospecto, encontrándose totalmente condicionados por referencia a ellos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía para sus ejercicios económicos 2001, 2000 y 1999 han sido auditados por Deloitte & Touche, contadores públicos independientes. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de octubre de 2001 y 2000 han sido revisados en forma limitada por Deloitte & Touche.

	Nueve meses finalizados el 31 de octubre de	Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de
	2001	2001	2000	1999
	*(in miles de pesos)*
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas de bienes y servicios (1)	211.359	283.485	284.783	343.709
Costo de ventas	(177.314)	(208.224)	(218.430)	(282.866)
Ganancia bruta	34.045	75.261	66.353	60.843
Gastos de administración y comercialización	(23.217)	(37.459)	(38.208)	(45.631)
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	5.338	(360)	(840)	(2.453)
Ganancia operativa	16.166	37.442	27.305	12.759
Otros ingresos y egresos	(4.458)	(675)	(1.593)	5.616
Resultados financieros y por tenencias	(25.082)	(31.461)	(33.594)	(18.537)
Ganancia antes de impuestos	(13.374)	5.306	(7.882)	(162)
Impuesto a las ganancias ordinarias	(1.744)	(644)	(848)	(594)
Resultado extraordinario	(1.563)	(262)	13.538	7.050
Impuesto a las ganancias extraordinarias	-	0	(1.757)	0
Participación minoritaria	(595)	646	1.781	3.723
Ganancia neta	(16.086)	5.046	4.832	10.017

Información del Balance

Disponibilidades	10.526	10.156	5.230	17.588
Total activo corriente	440.771	387.437	381.046	373.246
Activos intangibles	28.348	33.839	16.106	25.097
Bienes de uso	234.735	242.504	252.033	316.993
Total activo	787.705	742.274	721.090	782.417
Pasivo corriente	356.910	161.199	151.362	180.828
Total deuda de corto plazo	265.071	95.153	92.110	108.560
Total deuda de largo plazo	18.458	149.652	147.165	172.327
Total pasivo	378.392	315.141	300.365	359.937
Participación Minoritaria	6.133	6.647	5.285	11.874
Patrimonio neto	403.179	420.486	415.440	410.607

Otra Información Contable

EBIT (2)	16.166	37.442	27.305	12.759
Incorporaciones de bienes de uso (3)	5.799	7.362	10.556	24.023
Depreciación y amortización	17.594	20.778	23.991	31.675
Intereses netos pagados (4)	18.756	25.980	21.445	21.403
Intereses pagados	23.591	27.667	28.063	28.703
EBITDA (5)	33.760	58.220	51.296	44.434

Indices Financieros Seleccionados

Liquidez ácida (6)	0,74	1,37	1,42	1,30
Indice de liquidez (7)	1,23	2,40	2,52	2,06
Indice de solvencia (8)	1,07	1,33	1,38	1,14
Indice de activos fijos (9)	0,31	0,33	0,35	0,41
Margen de ganancia bruta (10)	16,11%	26,55,75%	23,30%	17,70%
Margen EBITDA (11)	15,97	20,54%	18,01%	12,93%
Margen de ganancia neta (12)	(7,61)%	1,78,75%	1,70%	2,91%
Total deuda con respecto a capitalización (13)	40,92%	36,43%	36,25,75%	39,93%
Total deuda con respecto a EBITDA (14)	8,40	4,20	4,66	6,32

Indices de Cobertura de Intereses:

EBITDA dividido por intereses pagados	1,43	2,10	1,83	1.55
EBITDA dividido por intereses netos pagados	1,80	2,24	2,39	2.08

Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región:

Bienes de Capital
Argentina	10.523	40.900	41.817	59.496
Otros países de América Latina	27.429	45.457	23.020	39.126
América del Norte	2.062	16.583	21.677	23.362
Africa	0	2.220	4.140	7.185
Asia	103.587	74.614	84.491	37.004
Europa	250	451	89	37
Subtotal	143.851	180.225	175.234	166.210
Autopartes	42.861	77.852	65.394	77.090
Servicios de Transporte de Carga	-	-	17.494	72.468
Servicios ambientales y otros	24.647	25.409	26.661	27.941
Total ventas netas	211.359	283.486	284.783	343.709

EBITDA por Unidad de Negocios:

Bienes de Capital	26.343	54.812	47.148	36.626
Autopartes	3.280	2.859	(851)	(20)
Servicios de Transporte de Carga	-	-	2.722	6.249
Servicios ambientales y otros	4.137	549	2.277	1.579
Total EBITDA	33.760	58.220	51.296	44.434

______

Notas:

Ventas brutas netas del impuesto a los ingresos brutos.
Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) ganancias (pérdidas) por inversiones en subsidiarias.
Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
Intereses consolidados pagados menos intereses consolidados cobrados.
EBIT, más depreciación y amortización consolidada.
Activo corriente consolidado menos bienes de cambio consolidados, dividido por pasivo corriente consolidado.
Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
Patrimonio neto dividido por pasivo total consolidado.
Bienes de uso netos consolidados dividido por activo total consolidado.
Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
Ganancia neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
Deuda total dividido por EBITDA.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas involucra cierto grado de riesgo, así como sucede con la no participación en la Oferta de Canje. Los compradores deberían considerar cuidadosamente los siguientes factores y la demás información incluida o referida en el presente Prospecto antes de decidir canjear las Obligaciones Negociables Actuales por Obligaciones Negociables Nuevas.

Riesgos relacionados con la Argentina

Descripción General

La mayor parte de las operaciones y bienes de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. La economía argentina ha experimentado gran volatilidad en recientes décadas, caracterizadas por período de bajo o nulo crecimiento y altos niveles de inflación. En 1988, 1989 y 1990, las tasas de inflación anuales fueron de aproximadamente 338,75%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, en base al índice de precios al consumidor y aproximadamente del 432%, 5.386% y 798,75%, respectivamente, en base al índice de precios mayoristas. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina se devaluó repetidamente durante las décadas de 1960, 1970 y 1980 y la inestabilidad macroeconómica originó importantes fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda argentina respecto del dólar estadounidense. Para solucionar estas presiones, el gobierno argentino implementó varios planes y utilizó una cantidad de sistemas cambiarios durante este período. Antes de diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino estuvo sujeto a controles de cambio.

En 1991, el gobierno argentino lanzó un plan destinado a controlar la inflación y reestructurar la economía, promulgando la Ley Nº 23.928 y su Decreto Reglamentario Nº 529/91 (en conjunto, la “Ley de Convertibilidad”). La Ley de Convertibilidad fijó el tipo de cambio en un peso por dólar y obligó al Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) a mantener reservas en oro y divisas mínimas equivalentes a la base monetaria. Luego de la adopción de la Ley de Convertibilidad, la inflación cayó significativamente y la economía experimentó un crecimiento en los períodos de 1991 a 1997. En el cuatro trimestre de 1998, no obstante, la economía argentina entró en una recesión que originó la caída del producto bruto interno en un 3% en 1999, 0,5,75% en 2000 y aproximadamente un 4,9% en 2001. Durante el segundo semestre de 2001, la recesión argentina empeoró significativamente, precipitando la crisis política y económica descripta en mayor detalle en este capítulo.

La reciente inestabilidad política y económica ha paralizado la actividad comercial y financiera

Luego de las elecciones presidenciales de octubre de 1999, Fernando De la Rúa se enfrentó con el desafío de tener que encargarse de la recesión económica soportada por la Argentina y de obtener el consenso político en temas críticos relacionados con la economía, el gasto público, reformas legales y programas sociales. Sin embargo, el Presidente De la Rúa no obtuvo el respaldo del Congreso, que estaba controlado por el partido opositor Peronista, ni la cooperación de varios gobernadores provinciales, también pertenecientes al partido Peronista. Su fuerza política se vio aún más debilitada por las controversias dentro de su propio partido, las cuales mostraron su pico más alto con la renuncia del Vicepresidente en octubre de 2000.

La administración De la Rúa no pudo resolver correctamente el creciente déficit del sector público, tanto a nivel federal como provincial. Al caer la recaudación fiscal como resultado de la recesión, el sector público se respaldó cada vez más en la financiación de bancos locales y, en menor medida, bancos extranjeros, lo que en efecto fue una limitación a la capacidad de las empresas del sector privado para obtener financiación bancaria. A medida que se deterioraba la solidez financiera del sector público, aumentaban las tasas de interés a picos históricos, llevando a la economía a una virtual paralización. La falta de credibilidad en el futuro económico del país y en su capacidad de sostener la paridad entre el peso y el dólar originó el retiro masivo de los depósitos. A pesar de las declaraciones en contrario, el 1º de diciembre de 2001, el gobierno argentino congeló efectivamente los depósitos bancarios e incorporó controles de cambio que limitaron la salida de capital. Las medidas fueron percibidas como una mayor paralización de la economía en beneficio del sector bancario, aumentando aún más el descontento social y desencadenando el saqueo de comercios en todo el país el 19 de diciembre de 2001 y la renuncia del Ministro de Economía, Domingo Cavallo, al día siguiente. El 21 de diciembre de 2001, luego de declarar el estado de sitio, el Presidente De la Rúa renunció en medio de una escalada de disturbios políticos, sociales y económicos.

El 1º de enero de 2002, luego de la renuncia de un Presidente interino una semana después de su nombramiento, la Asamblea Legislativa eligió al senador peronista Eduardo Duhalde como Presidente, para ocupar el cargo por el período no cumplido por el anterior Presidente De la Rúa, hasta diciembre de 2003.

Desde su designación el 2 de enero de 2002, el Presidente Duhalde y el actual gobierno argentino han emprendido una cantidad de iniciativas de gran envergadura, entre las que se incluyen:

la ratificación de la cesación de pagos de una porción de la deuda externa argentina declarada por el Presidente interino;
la revocación de la Ley de Convertibilidad y la creación de un marco para la resultante devaluación del peso;
la conversión de las deudas denominadas en dólares en deudas denominadas en pesos a una paridad uno a uno;
la conversión de los depósitos bancarios denominados en dólares en depósitos bancarios denominados en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense;
la reestructuración de los depósitos bancarios y el mantenimiento de las restricciones sobre los retiros bancarios y las transferencias al exterior;
la promulgación de reformas a la ley de quiebras para protección de los deudores;
la promulgación de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para permitirle imprimir moneda por sobre el monto de reservas en divisas, efectuar anticipos de corto plazo al gobierno federal y prestar asistencia financiera a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia; y
la imposición a todos los bancos de la venta, actualmente suspendida, de toda su moneda extranjera dentro de la Argentina al Banco Central a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense.

La Resolución 11/02 promulgada el 5 de marzo de 2002 por el Ministro de Economía estipuló un arancel de retención sobre las exportaciones de productos primarios y productos manufacturados, a una tasa del 11,50% para los productos especificados y del 5,75% para los restantes. La imposición de este arancel sobre las exportaciones es probable que afecte en forma negativa los ingresos netos de la Compañía a través de la disminución de la ganancia después de impuestos generada a través de sus exportaciones de bienes de capital.

Es prematuro predecir la forma en que el nuevo gobierno argentino procurará resolver la crisis económica, y en este punto, el grado de respaldo interno y externo a la administración Duhalde no resulta claro. Las protestas políticas y los disturbios sociales producidos en todo el país tienen lugar casi a diario y, hasta la fecha, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) y demás prestamistas del sector multilateral y público han mostrado su disconformidad para prestar ayuda financiera hasta que se presente un programa económico sustentable. No puede asegurarse si el Presidente Duhalde podrá completar su mandato o, aún de permanecer en el poder, si contará con el respaldo necesario para implementar las reformas requeridas para restablecer el crecimiento económico y la confianza pública. La naturaleza rápida y radical de los últimos cambios sociales, políticos, económicos y legales de la Argentina y la ausencia de un consenso político claro en favor del nuevo Gobierno o cualquier paquete de medidas económicas en particular ha creado una atmósfera de gran incertidumbre. Como resultado, se han paralizado virtualmente todas las actividades comerciales y financieras, agravando aún más la recesión económica que precipitó la crisis actual.

La falta de solvencia de la Argentina y el reciente incumplimiento en el pago de su deuda pública han profundizado la actual crisis financiera.

A setiembre de 2001, la deuda pública bruta total de la Argentina era de aproximadamente U$S 141,2 mil millones. El 23 de diciembre de 2001, el anterior Presidente Rodríguez Saá declaró la suspensión de los pagos de parte de la deuda externa argentina y el Presidente Duhalde ratificó esta medida el 2 de enero de 2002. Así también, las restricciones sobre los retiros bancarios impuestos el 1º de diciembre de 2001 y la consiguiente parálisis de la actividad económica originaron la caída drástica de la recaudación fiscal durante los últimos dos meses.

Asimismo, las principales sociedades calificadoras internacionales han bajado repetidamente la calificación de la deuda externa argentina. El 6 de noviembre de 2001, Standard & Poor’s bajó las calificaciones de crédito respaldado por el estado en moneda extranjera y local de largo plazo de la Argentina de “CC” a “SD” (incumplimiento selectivo). El 3 de diciembre de 2001, Fitch IBCA, Duff & Phelps bajó las calificaciones para la deuda de largo plazo de “CCC-” a “DDD” y las calificaciones para la deuda de corto plazo de “B” a “C”. El 21 de diciembre de 2001, Moody’s Investors Service bajó el tope país de divisas de la Argentina para bonos a “Ca” de “Caa3”, indicando que la baja de la calificación reflejaba condiciones económicas, financieras y sociales en rápido deterioro.

Puede esperarse que la falta de solvencia del gobierno argentino, su incumplimiento y su incapacidad para obtener financiación afecten significativamente su capacidad para implementar reformas, debilitando la capacidad del sector privado para restablecer el crecimiento económico, y originen una recesión más profunda, mayores índices de inflación y desempleo y mayores disturbios sociales. Como resultado, todo ello podría afectar seriamente la situación financiera, comercial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La reciente devaluación del peso crea mayor incertidumbre respecto del futuro económico de la Argentina

El 6 de enero de 2002, el Congreso promulgó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Sistema de Cambio Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), terminando con diez años de paridad entre el peso y el dólar estadounidense bajo la Ley de Convertibilidad y eliminando la obligación de mantener en todo momento las reservas en oro, moneda extranjera y bonos denominados en moneda extranjera del Banco Central por un monto equivalente a no menos del 100% de los pesos en circulación más los depósitos en pesos del sector financiero en el Banco Central. La Ley de Emergencia Pública otorga al Poder Ejecutivo la facultad de fijar el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relacionadas con el mercado de cambios. El mismo día, el Poder Ejecutivo estableció un sistema cambiario dual provisorio, con una tasa fija para la importación y exportación a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense, y una tasa variable determinada libremente por el mercado para todas las demás operaciones.

El 11 de enero de 2002, luego de que el Banco Central diera por finalizado el feriado bancario que había impuesto el 21 de diciembre de 2001, el tipo de cambio comenzó a flotar libremente por primera vez desde abril de 1991. La alta demanda en un mercado escaso de dólares originó la cotización del peso muy por encima de los Ps. 1,40 por dólar estadounidense utilizada por el gobierno para las operaciones vinculadas con su negociación. Como resultado, el Banco Central intervino en varias ocasiones vendiendo dólares a fin de sostener el peso. No obstante, la capacidad del Banco Central de mantener el peso vendiendo dólares depende de sus limitadas reservas de dólares y de la ayuda financiera del FMI, la cual no ha estado disponible. Desde entonces, el peso continuó con una fluctuación significativa. El 3 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo anunció la eliminación del tipo de cambio doble a favor de un único tipo de cambio flotante para todas las operaciones, y el mismo día, se impuso otro feriado bancario, impidiendo la conversión de pesos hasta el 11 de febrero de 2002. Desde el 11 de enero de 2002, la negociación de divisas ha sido limitada y por pequeñas sumas, debido principalmente a las restricciones impuestas sobre los retiros de depósitos bancarios. Asimismo, el Banco Central ha aprobado únicamente una cantidad limitada de operaciones que involucran la transferencia de moneda extranjera al exterior. Al 11 de marzo de 2002, el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense cotizado por Ambito Financiero era de aproximadamente 2,35 pesos por dólar.

Se espera que el gobierno argentino tenga que enfrentar serios problemas fiscales debido a la devaluación. La recaudación fiscal en pesos constituye la principal fuente de sus ingresos, pero la mayoría de sus obligaciones financieras están denominadas en dólares. Por lo tanto, la capacidad del gobierno de pagar sus obligaciones de la deuda externa se ha visto afectada en forma sustancialmente adversa por la devaluación del peso. La adopción de las medidas fiscales de saneamiento que serían necesarias para cancelar la deuda del gobierno argentino y balancear su presupuesto luego de la devaluación produciría seguramente a mayores disturbios sociales e inestabilidad política.

La historia anterior a la adopción de la Ley de Convertibilidad produce serias dudas sobre la capacidad del gobierno argentino de mantener una política monetaria estricta y controlar la inflación. En el pasado, la inflación debilitó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de crear condiciones que permitirían un crecimiento.

El sistema financiero puede colapsar

A pesar de que los depósitos en el sistema bancario argentino han ido disminuyendo durante una cantidad de años, en el último trimestre de 2001, un monto muy significativo de depósitos fue retirado de las entidades financieras argentinas como resultado del aumento de la incertidumbre e inestabilidad política. Esta corrida de los depósitos tuvo un efecto sustancial adverso en el sistema financiero del país en su totalidad. En su mayoría, los bancos suspendieron el desembolso de nuevos préstamos y se concentraron en las actividades de cobro para poder pagar a sus depositantes. No obstante, la indisponibilidad general de crédito externo o local originó una crisis de liquidez que desencadenó numerosos incumplimientos de pagos que, a su vez, han debilitado la capacidad de muchos bancos argentinos de pagar a sus depositantes.

Para prevenir una corrida sobre las reservas en dólares de bancos locales, el 1º de diciembre de 2001 el gobierno del Presidente De la Rúa limitó la cantidad de dinero que los titulares de cuentas podían retirar de los bancos. Posteriormente, el gobierno del Presidente Duhalde anunció un cronograma estableciendo la forma y fecha en que los depósitos serían liberados. Estas restricciones, conocidas como “el corralito”, aún se encuentran vigentes a pesar de que se han flexibilizado las limitaciones a los retiros. Asimismo, el 4 de febrero de 2002, a través del Decreto N° 214 (el “Decreto N° 214”), el gobierno argentino anunció la conversión de todos los depósitos denominados en moneda extranjera a depósitos denominados en pesos, fijando un tipo de cambio para esta conversión de Ps. 1,40 por dólar estadounidense, y la emisión por parte del Gobierno de bonos denominados en dólares estadounidenses que, a opción de los depositantes, podrán ser canjeados por los depósitos convertidos hasta un cierto monto.

Mientras que el corralito y la reciente conversión obligatoria de los depósitos en dólares a pesos ha protegido a los bancos de otro retiro masivo de depósitos, también ha originado la parálisis de virtualmente todas las actividades comerciales y financieras, ha disminuido el consumo y ha aumentado en gran medida los disturbios sociales, resultando en un repudio público general y en protestas dirigidas contra las entidades financieras, lo cual ha tenido un efecto sustancial adverso en el sistema financiero argentino, incluyendo el Banco Central. El 1º de febrero de 2002, la Suprema Corte de Justicia de la Nación declaró inconstitucionales ciertas medidas adoptadas por el gobierno para impedir el retiro de depósitos. El gobierno, no obstante, ha continuado sosteniendo la vigencia del corralito, a pesar de que ha flexibilizado algunas de las limitaciones para permitir el retiro de sueldos. La solvencia del sistema financiero argentino se ve actualmente amenazada y la falla del sistema tendría un efecto sustancial y adverso en los proyectos de recuperación económica y estabilidad política.

Pueden registrarse altos índices de inflación luego de la revocación de la Ley de Convertibilidad

El gobierno argentino registró déficits fiscales de U$S 4,1 mil millones, U$S 4,8 mil millones y U$S 9,2 mil millones en 1998, 1999 y 2000, respectivamente y se prevé que registre un déficit fiscal de aproximadamente U$S 7,4 mil millones en 2001. El déficit fiscal es principalmente resultado de la recesión económica, la incapacidad del gobierno argentino de reducir significativamente el gasto público y la falta de una adecuada recaudación fiscal.

Como resultado de su creciente déficit fiscal, la capacidad de la Argentina de estimular un crecimiento económico, repeler los disturbios sociales y cancelar su deuda en el corto plazo depende de la asistencia financiera externa. Aún cuando la Argentina obtuvo un paquete de asistencia condicional de U$S 39,7 mil millones del FMI en diciembre de 2000, el FMI condicionó la disponibilidad de una importante porción del paquete, entre otras cosas, a la capacidad del gobierno argentino de reducir su déficit fiscal y aumentar el producto bruto interno. La Argentina no pudo cumplir con las condiciones del FMI y, el 5 de diciembre de 2001, el FMI suspendió otros desembolsos. El Presidente Duhalde reanudó las negociaciones con el FMI en enero de 2002, pero estas negociaciones no han dado como resultado un compromiso de parte del FMI. La Compañía no puede garantizar que las negociaciones con el FMI continuarán ni que tendrán un resultado positivo para la Argentina.

El 24 de enero de 2002, el gobierno argentino reformó la carta orgánica del Banco Central, permitiéndole imprimir moneda sin la obligación de mantener una relación fija y directa con las reservas en divisas y oro, y efectuar anticipos de corto plazo al gobierno federal para cubrir sus déficits presupuestarios previstos. Existe una considerable preocupación sobre el hecho de que la emisión de moneda por el Banco Central para financiar el gasto podría desencadenar una importante inflación. Asimismo, la Argentina cuenta con antecedentes de hiperinflación, con picos en 1989, particularmente durante períodos de déficit fiscal y disturbios sociales. Véase “—Descripción General”. Altos índices de inflación tornarían aún más profunda la actual recesión económica de la Argentina.

Las futuras políticas de gobierno argentinas afectarán asimismo significativamente a la economía

El gobierno argentino ha ejercido históricamente gran influencia sobre la economía. Debido a la actual crisis argentina, en los últimos dos meses el gobierno argentino ha promulgado numerosas leyes de gran envergadura, a veces inconsistentes, que afectan a la economía. La Compañía no puede garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía no continuarán siendo modificadas en el futuro, en particular, a la luz de la continua crisis económica, ni que los cambios no afectarán adversamente los negocios, situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía, así como su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas.

Debido a la actual crisis social y política, invertir en la Argentina conlleva también los siguientes riesgos:

disturbios civiles, motines, saqueos, protestas en todo el país, inestabilidad social y huelgas;
expropiación, nacionalización y renegociación forzosa o modificación de contratos existentes;
restricciones a la repatriación de inversiones y de transferencias de fondos al exterior;
políticas fiscales, incluyendo regalías y aumentos de impuestos y créditos fiscales retroactivos; y
cambios en las leyes y políticas de la Argentina que afectan el comercio internacional, régimen fiscal y las inversiones.

El 14 de febrero de 2002, el gobierno promulgó la Ley Nº 25.563 que reforma la Ley de Quiebras (denominada la “Nueva Ley de Quiebras”), en un intento por brindar protección a los deudores e impedir que entren en quiebra debido a la actual crisis económica. Esta ley está vigente hasta el 10 de diciembre de 2003. Las principales disposiciones de la Nueva Ley de Quiebras son las siguientes: (i) la eliminación de ciertos procedimientos que contemplaban un proceso especial a través del cual los acreedores de un deudor y terceros podían adquirir, a través de ese proceso especial, una compañía a la que se le hubiera denegado su propuesta de reestructuración; (ii) la prórroga de los planes de reestructuración vigentes; (iii) la prórroga del período de exclusividad para procedimientos de reestructuración presentes y futuros; (iv) la suspensión obligatoria de los procedimientos de ejecución hipotecaria; (v) la suspensión de ciertas medidas de no innovar; (vi) la reducción de las tasas y aranceles de justicia; y (vii) la suspensión de los procedimientos de quiebra.

Los recientes acontecimientos legales ocurridos en la Argentina en relación con la crisis financiera argentina podrían afectar en forma adversa la capacidad de los tenedores de recibir pagos y exigir el cumplimiento de sus derechos respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas.

Algunas de las medidas adoptadas por el gobierno argentino a fines de 2001 y comienzos de 2002 detalladas precedentemente, podrán tener un efecto negativo sobre la capacidad de la Compañía de efectuar el pago de montos exigibles respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas y sobre la capacidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Nuevas de exigir el cumplimiento de sus derechos respecto de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas. Entre estas disposiciones, se incluyen las siguientes:

Según el Decreto Nº 1570/01 y las regulaciones que lo implementan del Banco Central, las personas físicas y jurídicas argentinas, incluida la Compañía, se encuentran sujetas a restricciones para realizar pagos y transferir fondos al exterior. De acuerdo con la Comunicación “A” 3471 del Banco Central, modificada por la Comunicación “A” 3495 y la Comunicación “A” 3504, las transferencias de moneda extranjera hacia el exterior para (1) pagar montos de capital de ciertas obligaciones financieras que no sean refinanciadas por un período de por lo menos 180 días en un monto no inferior al 80% del capital original o para (2) repatriar capital invertido o dividendos dentro del período de 90 días que se inició el 2 de febrero de 2002, se encuentran sujetas a la aprobación del Banco Central; teniendo en cuenta, no obstante que, no se requerirá tal aprobación para el pago de obligaciones de personas físicas o personas jurídicas del sector privado emergentes de: (a) deudas con organizaciones internacionales, (b) deudas con bancos que sean parte integrante de un proyecto de financiación cofinanciado por organizaciones internacionales, (c) deudas con entidades crediticias oficiales o garantizadas por ellas y (d) deudas con organizaciones crediticias multilaterales en las cuales el gobierno argentino tenga una participación a través del Banco Central o bancos oficiales nacionales. Asimismo, los pagos de intereses sobre obligaciones financieras no se encuentran sujetos a aprobación previa del Banco Central.
En consecuencia, las transferencias por parte de la Compañía, de dólares estadounidenses al exterior designadas para cancelar capital de las Obligaciones Negociables Actuales se encontrarán sujetas a la aprobación previa del Banco Central durante el período establecido anteriormente, o durante una prórroga del mismo, mientras que las transferencias para pagar intereses sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas pueden efectuarse sin dicha aprobación. No obstante, la Compañía tiene la posibilidad de pagar sus pasivos y deudas a personas del exterior con fondos que mantiene fuera del país, incluyendo fondos generados por la venta de bienes y servicios fuera de Argentina, salvo en la medida que los fondos de estas exportaciones se encuentren sujetos a repatriación.
Como norma general, de acuerdo con la Comunicación “A” 3473 del Banco Central, los fondos provenientes de las exportaciones deben repatriarse a Argentina y convertirse a pesos al tipo de cambio libre vigente dentro de los plazos establecidos.
Conforme al Decreto Nº 214/02 emitido el 3 de febrero de 2002, el gobierno argentino anunció la conversión obligatoria de todas las obligaciones denominadas en dólares estadounidenses a pesos argentinos a una tasa de un peso por dólar estadounidense. Dicha obligación será ajustada conforme a un índice denominado “Coeficiente de Estabilización de Referencia” (“CER”) a ser publicado por el Banco Central. Este índice se basará en las variaciones del Índice de Precios al Consumidor. El Decreto Nº 214/02 no indicaba expresamente si esta pesificación forzosa se aplicaba únicamente a deudas y créditos dentro del sistema financiero interno argentino o si estaba destinada a regir todas las obligaciones financieras, denominadas en dólares, de todos los deudores argentinos, incluyendo la Compañía. Posteriormente este Decreto fue aclarado, quedando exceptuadas de la pesificación obligatoria todas las obligaciones contractuales regidas por leyes de jurisdicciones extranjeras. De acuerdo con sus términos, el Decreto Nº 214/02 no se aplica a obligaciones celebradas después de su fecha de vigencia y las personas argentinas están libres para contraer nuevas obligaciones, como las Obligaciones Negociables Nuevas, en dólares estadounidenses. No puede garantizarse, no obstante, que en caso de continuar la crisis financiera y económica de la Argentina, el gobierno argentino no promulgue medidas similares respecto de obligaciones denominadas en moneda extranjera de personas argentinas contraídas con posterioridad al 3 de febrero de 2002.
El 14 de febrero de 2002, el gobierno argentino aprobó las reformas a la Ley de Quiebras Nº 25.563 que incluyen la suspensión, durante un período de 180 días desde la fecha de vigencia de la ley reformada, de todas los procedimientos de ejecución (salvo ciertas excepciones especificadas, tales como créditos por alimentos o laborales) incluyendo ejecuciones de hipotecas y prendas, todas las medidas precautorias que afecten los bienes o actividades de deudores, tales como embargos y medidas precautorias y todos los procedimientos de quiebra. No queda claro si ese período de 180 días se cuenta sobre la base de días corridos o días hábiles judiciales. No puede garantizarse que el gobierno argentino no modificará la Ley Nº 25.563 para prorrogar sus plazos más allá de la fecha de vencimiento actualmente prevista.

La promulgación e implementación de las medidas legales precedentes, así como cualquier otra medida que pudiera ser adoptada en las próximas semanas o meses por el gobierno argentino intenta para enfrentar la actual crisis financiera y económica, podrán tener un efecto adverso, imprevisto e incierto sobre la Compañía y sus acreedores, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas, y un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de su deuda, incluidas las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas, y sobre la capacidad de los tenedores de la deuda de la Compañía de exigir el cumplimiento de sus derechos contractuales respecto de dicha deuda.

Impacto de la Devaluación y la Pesificación sobre los Contratos de Bienes de Capital.

Conforme al Decreto N° 214/02, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos sujetos a la ley argentina denominadas en moneda extranjera y existentes al 6 de enero de 2002 son obligatoriamente convertidas en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense. Dichas obligaciones serán ajustadas conforme a un índice llamado Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) a ser publicado por el Banco Central que se basa en el índice de precios al consumidor. En consecuencia, conforme al Decreto N° 214/02, los deudores tienen derecho a cancelar las obligaciones de pago denominadas en dólares, con la excepción de obligaciones contractuales regidas por leyes de jurisdicciones extranjeras, con pesos al tipo de cambio indicado anteriormente, aplicando el CER.

El Decreto N° 214/02 dispone que si el valor de las mercaderías vendidas o los servicios prestados es superior o inferior al precio exigible luego de la pesificación obligatoria, cualquiera de las partes puede solicitar un “ajuste equitativo” de dicho precio. Uno de los factores tomados en cuenta en la determinación de la posibilidad de solicitar dicho ajuste equitativo es si las mercaderías vendidas o los servicios prestados incluían materia prima o componentes importados. En el caso de un contrato que contemple un plazo de ejecución de un tiempo, el ajuste equitativo puede solicitarse sobre una base anual. Si las partes no estuvieran de acuerdo con el ajuste equitativo, la controversia se resolverá en los tribunales que intentarán preservar el acuerdo contractual entre las partes. El ajuste equitativo del precio solo podrá ser solicitado por la parte que no cumpla. De tal modo, todas las obligaciones monetarias que surjan de acuerdos comerciales de la Compañía regidos por la ley argentina obligatoriamente son convertidos en obligaciones monetarias denominadas en pesos al tipo de cambio establecido anteriormente y podrán considerarse sujetas al CER. La devaluación y pesificación de contratos de la Compañía regidos por la ley argentina pueden tener efectos adversos, desconocidos e imprevisibles para la Compañía.

Riesgos relacionados con Brasil

Cada vez más, la Compañía ha expandido sus operaciones en Brasil. En octubre de 1995 la Compañía adquirió una planta brasileña para la fabricación de mazos de cables y resortes espirales de suspensión, Tecnología en Componentes Automotivos S.A., aumentando las ventas de la Compañía de autopartes en la región. Asimismo, la Compañía ha experimentado un aumento significativo en el volumen de contratos que recibe de compañías brasileñas por bienes de capital. En el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2001, aproximadamente el 71,1% de las ventas de autopartes de IMPSA se realizaban a clientes en Brasil. Las operaciones de la Compañía en Brasil podrían someter su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones a diversos riesgos económicos y políticos adicionales.

La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía

El gobierno brasileño interviene con frecuencia en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios drásticos de su política. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras políticas han implicado en varias oportunidades controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil podrán verse seriamente afectados por cambios en la política que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:

políticas monetaria y fiscal;
fluctuaciones de la moneda;
cortes de energía; y
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos o que afecten a Brasil.

La inflación y ciertas medidas de gobierno tendientes a lograr su reducción, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden crear gran incertidumbre en la economía brasileña

Durante la década de 1980 y en la década de 1990, la economía brasileña ha soportado períodos de inestabilidad macroeconómica, incluyendo tasas de inflación extremadamente elevadas y fuertes y repentinas devaluaciones de su moneda. En diciembre de 1993, el gobierno brasileño anunció el Plano Real, un plan de estabilización económica destinado a reducir la inflación y crear las bases para un sostenido crecimiento económico. El Plano Real fue diseñado para hacer frente a los constantes déficits de las cuentas del gobierno brasileño, a políticas de crédito expansivas y a una indexación general y retroactiva.

La tasa anual de inflación, medida según el Indice de Precios General – Nivel Interno de Brasil fue de aproximadamente 7,4% en 2001, 9,8,75% en 2000, 20% en 1999 1,7% en 1998, 7,5,75% en 1997, 9,3% en 1996 y 14,8,75% en 1995, comparado con los niveles de hiperinflación prevalecientes en 1994 (909,6%) y 1993 (2.708,6%). No puede garantizarse, no obstante, que el Plano Real continuará controlando exitosamente el nivel de inflación, estabilizando el real o manteniendo el crecimiento económico de Brasil.

El 1º de julio de 1994, como parte del Plano Real, el gobierno brasileño incorporó una nueva moneda, el real. En diciembre de 1998 y nuevamente en enero de 1999, no obstante, la nueva moneda de Brasil y sus reservas internacionales soportaron una gran presión. En respuesta, el gobierno brasileño estableció una devaluación controlada del real ampliando la banda dentro de la que podía negociarse. No obstante, la intervención del banco central de Brasil en el mercado de cambios no pudo mantener al real dentro de la nueva banda. En consecuencia, el 15 de enero de 1999 el banco central anunció la flotación del real, interviniendo esa entidad únicamente en casos de extrema volatilidad. Luego de este anuncio, el valor del real contra el dólar estadounidense cayó aproximadamente un 21% de su nivel registrado el 12 de enero de 1999. Luego de una serie de intervenciones del banco central de Brasil, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense soportó mayor presión durante el cuarto trimestre de 1999, principalmente como resultado de las expectativas de la suba de las tasas de interés en Estados Unidos, una lenta recuperación de la balanza comercial de Brasil y una gran cantidad de remesas al exterior respecto de obligaciones de deuda extranjera. En consecuencia, el tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense, publicado por el banco central de Brasil, alcanzó los R$ 2,0025 por cada U$S 1 al 20 de octubre de 1999. La presión sobre el tipo de cambio cedió en noviembre de 1999 a medida que aumentaba la confianza en la economía brasileña, lo que dio como resultado un tipo de cambio de R$ 1,7890 por U$S 1 al 31 de diciembre de 1999. Durante los primeros tres trimestres de 2001, sin embargo, nuevas preocupaciones sobre la Argentina, junto con la intención del gobierno de Brasil de implementar medidas de protección de la energía en respuesta a una seria escasez, así como los ataques al World Trade Center y al Pentágono en los Estados Unidos, originaron nuevas bajas del real respecto del dólar estadounidense, alcanzando los R$ 2,8007 por U$S 1 el 21 de setiembre de 2001. El real comenzó a recuperase luego del 11 de octubre de 2001, alcanzando los R$ 2,3204 por U$S 1 el 31 de diciembre de 2001. Una nueva caída del valor del real podrá tener un efecto sustancial adverso en los negocios de la Compañía, no pudiendo garantizare que el real no se devaluará nuevamente respecto del dólar estadounidense ni que no fluctuará significativamente respecto de dicha moneda.

Las restricciones de cambio impuestas por el gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

No puede garantizarse que el gobierno brasileño no impondrá cualquier tipo de restricciones de cambio que podrían afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía en Brasil.

Otras políticas implementadas por la administración actual o futura del Gobierno brasileño podrían afectar adversamente a la Compañía

La escena política en Brasil ha estado marcada por altos niveles de incertidumbre desde su retorno al sistema democrático en 1985 luego de dos décadas de gobiernos militares. El Sr. Fernando Henrique Cardoso, Ministro de Economía de Brasil cuando se implementó el Plano Real y su principal defensor, fue elegido Presidente de Brasil el 3 de octubre de 1994 por una coalición de partidos políticos. Cardoso fue reelecto Presidente de Brasil en octubre de 1998. Su reelección fue posible debido a una reforma de la Constitución de Brasil, por la que se eliminó la prohibición al Presidente (así como a los gobernadores de los Estados y los intendentes) de ser reelegidos para un segundo período en el cargo. En octubre de 2002 se llevarán a cabo nuevas elecciones presidenciales, en las que los electores elegirán, entre otros cargos, un nuevo Presidente para suceder al Presidente Cardoso.

En relación con la continuidad del Plano Real, la administración Cardoso ha apoyado una cantidad de reformas constitucionales y otras medidas diseñadas para efectuar cambios sustanciales en las finanzas públicas de Brasil. Entre ellas, se incluyen reformas al régimen fiscal y de seguridad social, la modificación del alcance de ciertos monopolios estatales, cambios en el gasto público de diferentes niveles de gobierno y cambios en la condición de contratación del personal del sector público. La administración Cardoso también ha tomado medidas para un mayor proceso de liberalización de la economía de Brasil y ha procurado la adopción de una cantidad de reformas constitucionales y medidas legislativas diseñadas para desregular la economía brasileña, reducir el déficit fiscal del Gobierno e impulsar la inversión de capitales extranjeros.

La continuidad del éxito del Plano Real depende de la capacidad del gobierno de Brasil de:

mantener la estricta política fiscal y monetaria ante las presiones tanto internas como internacionales;
la capacidad del gobierno brasileño de implementar reformas estructurales, tales como la reforma del sistema fiscal y de seguridad social, y
la transferencia de ciertas obligaciones del gasto federal a los gobiernos de los Estados y la privatización de las principales empresas, algunas de cuyas reformas requieren mayores modificaciones de la Constitución o la implementación de nuevas leyes.
la capacidad el gobierno brasileño de efectuar reformas económicas duraderas depende de una coalición que incluye una variedad de partidos políticos con diversos grados de compromisos declarados con estas medidas.

No puede garantizarse que las políticas de la administración Cardoso, incluyendo el Plano Real, serán respaldadas por el Congreso de Brasil o las futuras administraciones. Asimismo, el gobierno de Brasil podría incorporar otras restricciones al crédito para la demanda interna a fin de reducir el déficit comercial, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre las operaciones de la Compañía en Brasil.

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes podrán afectar los mercados de capitales y títulos valores. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país emergente puede tener un efecto significativo sobre los mercados de capitales de otros países, incluyendo la Argentina. La crisis ocurrida en ciertos países asiáticos a mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998 y la devaluación del real en Brasil a comienzos de 1999, impactaron negativamente los mercados de títulos valores de todo el mundo, y en particular, los mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado de capitales y títulos valores de la Argentina no seguirá viéndose perjudicado por acontecimientos producidos en otras partes del mundo, sobre todo en los países con mercados emergentes.

Riesgos relacionados con la Compañía

El negocio de los bienes de capital depende de los clientes del sector público

El desarrollo y la fabricación de acero pesado para empresas del sector público argentino y del exterior ha sido y continúa siendo una de las partes más importantes de la actividad comercial de la Compañía. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad de resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto del sector público argentino por lo general ha dependido del estado de la economía argentina, y es probable que continúe haciéndolo en el futuro. Véase "—Riesgos Relacionados con la Argentina".

Los clientes del sector gubernamental y de otros sectores públicos tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de un contrato con las otras partes contractuales. Por ejemplo, la reducción del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, los altos niveles de inflación y un déficit fiscal ha tornado imposible en ciertas oportunidades para el gobierno argentino cumplir con los términos de ciertos proyectos previamente adjudicados, viéndose la Compañía forzada a renegociar, entre otras condiciones, las condiciones de pago y entrega de dichos proyectos. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Cartera de Proyectos". Así también, las empresas del sector público en general demoran más en pagar las cuentas pendientes que las entidades del sector privado. Los clientes del sector público representan una porción significativa de los créditos pendientes de cobro de la Compañía. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones - Liquidez y Recursos de Capital". En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos de la Compañía y sus clientes del sector público o las demoras en el pago de parte de las entidades pertenecientes al sector público podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones y sobre su capacidad para amortizar las Obligaciones Negociables Nuevas.

Además, la Compañía celebra acuerdos contractuales, contratos de transferencia ("BOT") y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia ("BROT"), de acuerdo a los cuales tiene participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos por los cuales suministra bienes de capital. Aunque cuando ha habido cambios recientes en los sectores privados en la Argentina, todos los sectores se han volcado a ese tipo de sector, los proyectos en los cuales la Compañía tiene participación, tal como el Proyecto CBK, depende de los pagos provenientes de entidades del sector público en una porción importante de sus ingresos. Para más información sobre la participación de la Compañía en proyectos de infraestructura, véase "La Actividad de IMPSA - Estrategia - Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante la Inversión en Bienes de Capital" y "Unidades de Negocios - Principales Proyectos Hidroeléctricos - Proyecto CBK" y "Proyecto Potrerillos".

El negocio de los bienes de capital depende de los grandes contratos

La unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía consiste principalmente en la producción de bienes de capital de acero pesado cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala, lo que representó el 63,6% y el 61,5,75% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios económicos 2001 y 2000, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos los hace susceptibles de demoras que surgen de factores económicos y políticos, de incumplimientos de las otras partes que trabajan en dicho proyecto o de otros factores fuera del control de la Compañía. Más aún, el negocio de los bienes de capital de la Compañía por lo general depende de una cantidad pequeña de contratos que involucran altos valores. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o el incumplimiento por parte de la Compañía de cumplir con sus contratos en tiempo y forma podría tener un impacto esencialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Cualquier demora en los pagos de dichos contratos, debido al incumplimiento por parte del cliente o al incumplimiento de la Compañía de atender sus vencimientos podría afectar en forma adversa la disponibilidad de fondos para la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas. Además, cualquier demora o exceso de costos relacionados con el rendimiento de la Compañía bajo estos contratos podría tener efectos adversos sobre las ganancias del período y ocasionar la aplicación de penalidades contractuales. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital".

El proyecto hidroeléctrico Caliraya, Botacan y Kalayaan (el “Proyecto CBK”) constituye actualmente el proyecto individual de mayor envergadura emprendido por la Compañía, representando el 58,9% del total de contratos de bienes de capital pendientes de la Compañía al 31 de octubre de 2001. Debido a la escala e importancia del Proyecto CBK, la cancelación, suspensión o renegociación del Contrato BROT (según lo definido en el presente) o las demoras en el pago del Contrato BROT o el incumplimiento de la Compañía de cumplir sus obligaciones respecto del Proyecto CBK con puntualidad tendrían un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía o afectarían la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para hacer frente a sus obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables Nuevas.

El negocio de los bienes de capital depende de una única planta de producción

Para la fabricación de su bien de capital más importante, el acero pesado, IMPSA depende en gran medida de una única instalación, la Planta 2 de su complejo Mendoza. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Plantas de Producción". A pesar de que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultados de sus operaciones. Véase "La Actividad de la Compañía - Seguros".

El negocio de autopartes depende de una cantidad limitada de clientes

La unidad de negocios de autopartes de la Compañía depende actualmente de las ventas a tres clientes en la Argentina y a los mismos tres clientes en Brasil. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía representó durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001 el 6,4% de los activos totales consolidados de la Compañía, el 27,5,75% de las ventas netas consolidadas y el 4,9% del EBITDA consolidado. Conforme a ello, la decisión de uno o más de dichos clientes de reducir o suspender el uso de las subsidiarias de la Compañía como proveedores afectaría de manera adversa los resultados de dicha unidad de negocios y los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía – Autopartes – Ventas y Clientes".

Determinadas unidades de negocios reciben la influencia de las condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los cuales comercializa sus productos de bienes de capital, reduciendo de ese modo la sensibilidad de esta unidad de negocios a condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados en los que la Compañía comercializa sus bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados emergentes. Véase "La Actividad de la Compañía - Bienes de Capital". En la unidad de negocios de autopartes de la Compañía los resultados operativos están directamente relacionados con las ventas de automóviles fabricados en Argentina y Brasil y, en consecuencia, son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas de esos países. Una recesión en la Argentina o Brasil podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la unidad de negocios de autopartes y en los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía - Autopartes".

IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa

El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado, con una pequeña participación de la Compañía. Sus competidores en esta actividad tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo favorables créditos a la exportación, una trayectoria más establecida y plantas de producción locales en ciertos mercados claves, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase "La Actividad de la Compañía - Competencia".

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden ser un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales. Así, el crecimiento y rentabilidad futuros del negocio de bienes de capital de la Compañía podrían depender de su capacidad para continuar desarrollando y aplicando tecnologías que compiten con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase "La Actividad de la Compañía - Estrategia", "La Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo" y "La Actividad de la Compañía - Competencia".

Asimismo, la competencia en la industria de autopartes ha aumentado en la Argentina y Brasil con la reciente incorporación de varios competidores mundiales, incluyendo Yasaki Parts Corporation Ltda. (el principal productor de mazos de cable del mundo), Delphi Packard Electric y United Technologies Automotive, en los mercados argentino y brasileño. La Compañía espera que estas empresas aumenten la competencia en forma significativa en las cuatro áreas claves de la industria de autopartes: precio, calidad, codiseño y entrega local. No puede garantizarse que tales presiones de la competencia no afectarán en forma adversa las ventas, participación de mercado o rentabilidad del negocio de autopartes de la Compañía..

Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de bienes de capital

La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. En determinadas circunstancias, la Compañía ha debido financiar las obras en ejecución en virtud de las cuales no está recibiendo el pago oportuno de parte de sus clientes, lo cual probablemente se repita en el futuro. Además, conforme a algunos contratos para la fabricación de bienes de capital, los fondos generados de la combinación de pagos adelantados y pagos temporarios programados no son suficientes para brindar a la Compañía un flujo de fondos positivo en todo momento durante la vigencia del contrato. A medida que el negocio de los bienes de capital se orienta cada vez más al sector privado, la Compañía se ha visto obligada a solicitar préstamos de corto plazo para financiar su capital de trabajo, lo que prevé seguir necesitando en el futuro. La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones - Liquidez y Recursos de Capital".

Estructura de empresa controlante; subordinación estructural de las Obligaciones Negociables Nuevas

IMPSA es la sociedad controlante de 20 empresas distintas dedicadas a los negocios de los bienes de capital, autopartes, servicios ambientales y de otro tipo. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, las subsidiarias de la Compañía representaron el 43,9% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 12% de sus ingresos operativos consolidados. Como resultado de ello, el flujo de caja operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas, depende en gran medida del flujo de caja operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas Subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas separadas y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna.

Las Obligaciones Negociables Nuevas son obligaciones de IMPSA, y se encuentran efectivamente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo los acreedores comerciales, bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas, con respecto a los activos y el flujo de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación o reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, los acreedores de la Compañía (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas), así como los accionistas de la Compañía, no tendrán derecho a reclamar contra los activos de dichas subsidiarias ni de solicitar la liquidación o quiebra de esas subsidiarias bajo la ley de concursos y quiebra aplicable. Los acreedores de dichas subsidiarias tendrían derecho al pago total con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas) tuvieran derecho de recibir cualquier distribución. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas hasta el monto de los activos que garantizan dicha deuda.

El 31 de octubre de 2001, las subsidiarias de la Compañía tenían aproximadamente Ps. 122,3 millones en concepto de pasivos (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA), incluyendo Ps. 55,2 millones de deuda, de la cual Ps. 21,9 millones estaban garantizados por la Compañía o por los activos de sus subsidiarias. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso incluirá un compromiso que limita el monto total de Endeudamiento que puede ser incurrido en cualquier momento por las Subsidiarias Restringidas de la Compañía. Dicho compromiso permite a dicha Subsidiaria Restringida endeudarse por un monto total de hasta el 50% del patrimonio neto consolidado de la Compañía y por lo tanto permitiría a dichas Subsidiarias Restringidas aumentar el monto de su Endeudamiento actualmente pendiente de pago. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas - Compromisos - Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias".

La deuda existente de la Compañía contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que podrían ser utilizadas por sus acreedores.

Sustancialmente la totalidad de la deuda existente de la Compañía, incluyendo las Obligaciones Negociables Actuales, contiene cláusulas de incumplimiento recíproco que permite la caducidad de plazos de dicha deuda en caso del vencimiento, o, en algunos casos, de ocurrir un supuesto que permitiría la caducidad de plazos de otro endeudamiento de la Compañía superior a ciertos montos. La Compañía cree que algunos de sus acreedores tiene derecho a determinar la caducidad de plazos de su deuda como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones de pago sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables de la Quinta Serie (según lo definido en el presente). En caso de que los acreedores de la Compañía declararan la caducidad de plazos de dicha deuda, la Compañía casi seguramente se vería imposibilitada de amortizar su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas.

Accionistas Controlantes

Actualmente, aproximadamente el 93,4% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de CORIM. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. Véase "Principales Accionistas".

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Nuevas

Otras Deudas de la Compañía con Prioridad de Pago sobre las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas

Las Obligaciones Negociables Actuales son, y las Obligaciones Negociables Nuevas serán, obligaciones generales con garantía común de la Compañía. Si la Compañía no cumpliera, el derecho de pago de las Obligaciones Negociables Actuales y las Obligaciones Negociables Nuevas:

estará subordinado a toda la deuda garantizada de la Compañía;
será igual a todas las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía; y
tendrá prioridad sobre toda la deuda subordinada de la Compañía.

Asumiendo que la Compañía canjeara la totalidad de las Obligaciones Negociables Actuales en circulación por Obligaciones Negociables Nuevas (50% por la Opción I y 50% por la Opción II), el 31 de octubre de 2001 la deuda de corto y largo plazo pendiente de la Compañía habría sido aproximadamente de U$S 246,4 millones. De este monto:

aproximadamente U$S 90,8 habría sido deuda garantizada con prioridad sobre las Obligaciones Negociables Nuevas; y
aproximadamente U$S 155,6 millones habría sido deuda no garantizada y no subordinada.

Los tenedores de la deuda garantizada de la Compañía tendrán un derecho preferente sobre sus activos que garanticen su deuda. Como resultado, serán pagados antes de que ustedes reciban los montos adeudados en los términos de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas, únicamente en la medida del valor de los activos que garantizan su deuda. Asimismo, si la Compañía estuviera involucrada en una disolución, liquidación o reestructuración, es posible que no puedan recuperar intereses o el capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas.

La Compañía utilizará una porción de su flujo de caja proveniente de las operaciones para efectuar pagos (principalmente intereses y capital) sobre su deuda. Esto reducirá los fondos disponibles para las operaciones y erogaciones de capital de la Compañía. También, el monto total de deuda que tiene la Compañía pendiente de pago y las obligaciones de no hacer contenidas en los términos de esa deuda podrán tornarla vulnerable a reveses económicos y presiones competitivas, pudiendo afectar la capacidad de la Compañía de lograr sus objetivos estratégicos.

La Compañía podrá estar sujeta a obligaciones de no hacer

Los compromisos adquiridos en las Obligaciones Negociables Nuevas y en los términos de las otras deudas de la Compañía limitan la capacidad de la Compañía y la de algunas de sus subsidiarias para realizar, entre otros actos, los siguientes:

incurrir en deuda adicional;
pagar dividendos y efectuar otros pagos restringidos;
consumar ciertas ventas de activos;
incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda; y
fusionarse, consolidarse o disponer de activos.

El cumplimiento de estos compromisos podrá hacer que la Compañía realice actos que no realizaría u omita realizar otros actos que hubiera realizado en otro caso. Por ejemplo, estos compromisos podrán limitar la posibilidad de la Compañía de financiar inversiones de capital con deuda. El incumplimiento de la Compañía de estos compromisos, incluyendo respecto de las Obligaciones Negociables Nuevas, originaría un incumplimiento que, de no ser dispensado, podrá resultar en la declaración de la exigibilidad de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables Nuevas, En este caso, la Compañía podrá no estar en posición de amortizar o refinanciar su deuda en términos aceptables.

Las Obligaciones Negociables Nuevas incluyen disposiciones que limitan la posibilidad del vencimiento anticipado de ellas si la Compañía no cumple con el resto de su endeudamiento.

Conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Nuevas: (i) la ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Actuales no se considerará como supuesto de incumplimiento y (ii) la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002 de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Nuevas. Además, en caso de que ocurra un supuesto de incumplimiento conforme a las Obligaciones Negociables Actuales o, antes del 30 de noviembre de 2002, conforme a otro endeudamiento de la Compañía cuyos tenedores puedan declarar la caducidad de plazos de dicho endeudamiento (incluyendo las Obligaciones Negociables Actuales), los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas no podrán declarar la caducidad de plazos de las obligaciones de pago de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Nuevas

Cuestiones sobre transferencias fraudulentas podrán tornar nulas a las Obligaciones Negociables Nuevas o subordinarlas al pago de todas las demás deudas de la Compañía

Según las leyes sobre transferencias fraudulentas vigentes a nivel nacional o de los estados, si un tribunal determinara que, en el momento de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas, la Compañía:

emitió las Obligaciones Negociables Nuevas con intención de obstaculizar, demorar o cometer fraude contra los acreedores presentes o futuros;
recibió un monto menor a lo que se considera una contraprestación justa o valor razonablemente equivalente por incurrir en la deuda representada por las Obligaciones Negociables Nuevas, y era insolvente o se tornaría insolvente en razón de la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas; o participaba o participaría en un negocio u operación para la que sus activos resultaban irrazonablemente menores; o intentaba incurrir o entendía o sabía haber sabido que incurriría en deuda por un monto superior a su capacidad de pago a su vencimiento,

en ese caso, un tribunal podría:

anular todo o parte de las obligaciones de la Compañía hacia los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas;
subordinar las obligaciones de la Compañía hacia los tenedores de las Obligaciones Negociable Nuevas a otra deuda vigente y futura de la Compañía, cuyo efecto sería autorizar a los demás acreedores a recibir el pago íntegro de su crédito antes de cualquier pago sobre las Obligaciones Negociables Nuevas; o
realizar cualquier otro acto perjudicial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales o las Obligaciones Negociables Nuevas, incluyendo en ciertas circunstancias que invaliden dichas Obligaciones Negociables.

En cualquiera de estos casos, la Compañía no podría garantizar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas recibirán en algún momento su pago.

La Compañía no puede garantizar los parámetros que un tribunal aplicaría a fin de determinar si la Compañía era “insolvente” a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas o que, sin considerar el método de evaluación, un tribunal no determinaría que la Compañía era insolvente en dicha fecha. Tampoco puede asegurar que un tribunal no sostendría, sin considerar si la Compañía era insolvente en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, que la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas constituyó una transferencia fraudulenta con otros fundamentos.

La Compañía podrá no estar en condiciones de amortizar o refinanciar las Obligaciones Negociables Nuevas a su vencimiento

La Compañía no puede garantizar que contará con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables Nuevas a su vencimiento. La Compañía continuará con un alto índice de endeudamiento luego del término exitoso de la Oferta de Canje. La capacidad de la Compañía de atender su deuda luego de la Oferta de Canje, incluyendo sus obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables Nuevas y las demás obligaciones financiera, dependerá su futuro rendimiento operativo, el cual, a su vez, se encuentra sujeto a las condiciones de mercado y a otros factores, incluyendo factores que se encuentran fuera de su control.

Consecuencias de No Canjear las Obligaciones Negociables Actuales

La Oferta de Canje originará la reducción de liquidez de las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas

Se ha suspendido las negociación de las Obligaciones Negociables Actuales en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas podría tornarse más limitado de lo que es en la actualidad, o podría dejar de existir, debido a la reducción en la cantidad de las Obligaciones Negociables Actuales en circulación al realizarse la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Actuales. De existir o desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas, las Obligaciones Negociables Actuales podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto en circulación no se hubiera reducido. No obstante, no puede garantizarse que existirá, se desarrollará o mantendrá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Actuales no canjeadas ni los precios a los que podrán negociarse. Asimismo, sujeto a las condiciones comerciales y financieras de la Compañía, en caso de reducirse el flujo de caja y liquidez en el futuro, la Compañía podrá optar por pagar únicamente parte de su deuda y demás obligaciones. En caso de que se realice la Oferta de Canje, el incumplimiento de pago de capital e intereses devengados de las Obligaciones Negociables Actuales no constituirá un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Nuevas.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales que no se presentan en la Oferta de Canje podrán verse seriamente afectados según la ley argentina

Según la Ley de Quiebras de la Argentina, los acreedores (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales) de la Compañía pueden presentar un pedido de quiebra contra la Compañía. No obstante, la Ley Nº 25.563 de la Argentina suspendió por 180 días las nuevas solicitudes de quiebra, ejecuciones hipotecarias y procedimientos de ejecución de cualquier naturaleza. En consecuencia, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Actuales que no se presente en la Oferta de Canje no podrá ejecutar sus derechos en una ejecución hipotecaria o quiebra durante ese período.

Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia

La Compañía no ha registrado de las Obligaciones Negociables Nuevas lo que limita la posibilidad de su reventa.

La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Nuevas y no tiene la intención de registrarlas conforme a los términos de la Securities Act. Las ofrece en base a exenciones de registro que prevé la misma ley y leyes sobre títulos valores aplicables de los distintos estados. De modo que se podrán transferir o revender las Obligaciones Negociables Nuevas únicamente en una operación registrada o exenta conforme a la Securities Act y las leyes sobre títulos valores estatales aplicables.

Imposibilidad de vender las Obligaciones Negociables Nuevas en ausencia de un mercado activo para su negociación

Las Obligaciones Negociables Nuevas son títulos nuevos para los cuales no existe un mercado. Aún cuando el Colocador Principal podrá comprar y vender o “formar un mercado” en las Obligaciones Negociables Nuevas, no está obligado a hacerlo. Si el Colocador Principal inicia actividades de formación de mercado, podría suspenderlas en cualquier momento sin aviso previo. Como resultado, la posibilidad de vender las Obligaciones Negociables Nuevas podría verse limitada. Es intención de la Compañía presentar una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables Nuevas en la BCBA, pero no puede garantizarse que dichas bolsa acepte su cotización. La posibilidad de transferir las Obligaciones Negociables Nuevas puede verse limitada por la ausencia de un mercado de negociación. Las Obligaciones Negociables Nuevas serán títulos nuevos para los cuales en la actualidad no existe un mercado de negociación.

Históricamente, el mercado para deuda sin grado de inversión ha estado sujeto a interrupciones que han originado gran volatilidad en los precios de los títulos valores similares a las Obligaciones Negociables Nuevas. La Compañía no puede garantizar que el mercado, de existir, de las Obligaciones Negociables Nuevas estará libre de estas interrupciones, las cuales, de ocurrir, podrán afectar en forma adversa a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas.

Restricciones a la venta de las Obligaciones Negociables Nuevas en ciertos períodos

Las Obligaciones Negociables Nuevas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, salvo en base a una exención del registro de la Securities Act.

Los asesores legales de la Compañía le han informado que, a los fines de la ley de títulos valores estadounidense, los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Nuevas no podrán “añadir” el período de tenencia para sus Obligaciones Negociables Actuales entregadas. En consecuencia, los tenedores de Obligaciones Negociables Nuevas ofrecidas en este Prospecto no contarán con liquidez o mercado de negociación por la duración del respectivo período de tenencia para estas Obligaciones Negociables Nuevas, salvo respecto de cualquier mercado de negociación que pudiera desarrollarse entre los compradores institucionales calificados, o CICs, y personas no estadounidenses. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Posible Cancelación de la Oferta de Canje

La Compañía no está obligada a completar la Oferta de Canje, salvo que reciba ofertas válidas y en firme representativas de un nivel de participación superior a por lo menos el 80%% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Actuales. Aún de completarse la Oferta de Canje, podrá no llevarse a cabo en el cronograma descrito en este Prospecto. En consecuencia, los tenedores que participen en la Oferta de Canje podrán tener que esperar un tiempo mayor al previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Nuevas, durante el cual los tenedores de Obligaciones Negociables Actuales no podrán efectuar transferencias de sus Obligaciones Negociables Actuales ofrecidas en la Oferta de Canje.

Cuestiones Impositivas

El canje de Obligaciones Negociables Nuevas por Obligaciones Negociables Actuales podrá tener un fuerte impacto fiscal a los efectos del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables Nuevas se considerarán emitidas con descuento de emisión original. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Actuales deberán consultar a sus asesores impositivos sobre las consecuencias de no ofrecer las Obligaciones Negociables Actuales en la Oferta de Canje. Véase “Tratamiento Impositivo”.

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE IMPSA

Directorio

Los Estatutos Sociales de la Compañía establecen que el Directorio deberá estar compuesto por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por ocho directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades comerciales de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía:


Nombre	Cargo	Antigüedad		Vencimiento
Enrique M. Pescarmona	Presidente		1993	2002
Pedro Osvaldo Mayol	Director		1972	2002
Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini	Director		1976	2002
Jaime Alberto Aguiló	Director		1985	2002
Francisco Rubén Valenti	Director		1992	2002
Carlos Daniel Ruiz	Director		1997	2002
Osvaldo Gutiérrez	Director Suplente		1999	2002
Hernán Guiñazú	Director Suplente		2001	2002
Juan Carlos Fernández	Director Suplente		1995	2002

De conformidad con las normas de la CNV se informa que los Sres. Enrique M. Pescarmona, Pedro Osvaldo Mayol, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y J. Hernán Guiñazú son directores "no independientes".

Asimismo, se informa que los señores Gustavo Enrique Fazio, Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti, Carlos Daniel Ruíz, Osvaldo Raúl Gutiérrez y Juan Carlos Fernández son directores "independientes" de acuerdo con los criterios de la CNV. No existen contratos de locación de servicio de directores con la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales Argentina

A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Vencimiento
Jorge Aldo Perone	Síndico titular	1992	2002
Rita Teresita Díaz	Síndico titular	1994	2002
Lidio Manzano	Síndico titular	1999	2002
Pedro Mirante	Síndico Suplente	1994	2002
Héctor Velasco	Síndico Suplente	2000	2002

De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la unidad de negocios de bienes de capital de la Compañía:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Vencimiento
Carlos Daniel Ruíz	Director General	1997	2002
Eduardo de la Mota	Director de Contratos	1994	2002
Osvaldo Gutiérrez	Director de Administración y Finanzas	1997	2002
Jorge Brignone	Auditor (Controller)	1993	2002

PRINCIPALES ACCIONISTAS

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 307.000.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se encuentra a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:


Accionistas	Acciones Clase A	Porcentaje (%)
Miguel Tomas Lamadrid	100.694	*
CORIM	286.722.557	93,4
Jorge Aldo Perone	76.749	*
La Mercantil Andina	20.100.000	6,6
Total	307.000.000	100

_______

Nota:

* Representa menos del uno por ciento.

El 93,4% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona. CORIM a través de sus subsidiarias, desarrolla actividades comerciales diversas, incluyendo bienes de capital de la industria pesada, telecomunicaciones, transporte de carga y administración de desechos y residuos.

El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase "A" y Clase "B", con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase "A" tiene derecho a cinco votos por cada acción, y el tenedor de acciones Clase "B" tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase "B" en circulación.

El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.


Accionista:	Porcentaje (%):
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Pescarmona)	43,85
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Mayol)	21,10
BSI Trust Corp. Ltd. (Fiduciario del Fideicomiso Baldini)	21,10
Q Overseas Participation Ltd.	14
Total:	100%

El siguiente cuadro muestra los accionistas de La Mercantil Andina S.A. y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.


Accionista:	Porcentaje (%):
CORIM	55,81
Enrique M. Pescarmona	4,87
Liliana T. Pescarmona de Mayol	19,66
Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini	19,66

Total:	100%

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Régimen Impositivo Argentino

A continuación se incluye un resumen de ciertas cuestiones impositivas argentinas que pueden ser pertinentes respecto de la inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas. El resumen se incluye como información general únicamente y está basado en las leyes y reglamentaciones argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto. Por otra parte, este resumen no refleja todas las potenciales consecuencias emergentes de una inversión en las Obligaciones Negociables Nuevas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes o en su interpretación.

SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A SUS CIRCUNSTANCIAS EN PARTICULAR EMANADAS DE LA COMPRA Y VENTA, TENENCIA, CANJE, COMPENSACIÓN O CUALQUIER OTRO TIPO DE DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS Y EL PAGO DE INTERESES SOBRE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NUEVAS.

Impuesto a las Ganancias

Las personas físicas residentes, incluyendo las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y las personas jurídicas residentes en la Argentina, están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias obtenidas en la Argentina y en el exterior. Las personas físicas no residentes y las sociedades están sujetas al pago de impuestos solamente por las ganancias derivadas de ingresos argentinos.

Las ganancias derivadas de la compra y venta, permuta, canje, conversión o disposición de las obligaciones negociables, así como las actualizaciones o ajustes de capital o intereses sobre éstas, están exentas del pago del Impuesto a las Ganancias argentino, independientemente del lugar de residencia del tenedor, siempre que las obligaciones negociables sean colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV y los fondos obtenidos sean invertidos en activos fijos situados en la Argentina capital de trabajo utilizado en la Argentina o refinanciación de deudas, o sean utilizados para aportes de capital en sociedades controladas por la emisora o vinculadas a ella, que utilicen los fondos para uno de los propósitos mencionados anterior mente (los “Requisitos”). En este caso, dado que las Obligaciones Negociables Nuevas cumplen con los Requisitos, los Tenedores oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto a las Ganancias.

Si la Emisora no cumpliera estos Requisitos, la exención mencionada precedentemente no será de aplicación, y la Emisora será responsable del pago de impuestos argentinos sobre los ingresos financieros con respecto a las obligaciones negociables, cuyo pago de otra forma habría correspondido a los tenedores de las obligaciones negociables.

La exención no se aplica a los residentes argentinos que deban hacer ajustes por inflación por impuestos conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentino (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, asociaciones civiles y algunos fideicomisos y fondos comunes de inversión). Por lo tanto, la oferta de Obligaciones Negociables Actuales será considerada como un supuesto de ingresos para dichas entidades. La diferencia entre el valor justo de mercado de las Obligaciones Negociables Nuevas recibidas y el costo de las Obligaciones Negociables Actuales contabilizadas a los fines impositivos por el tenedor, de ser positiva, será considerada como una ganancia de capital, gravable al 35,75%; de ser negativa, será registrada como una pérdida de capital.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La base impositiva del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta son los activos en poder del contribuyente al cierre del ejercicio económico. La alícuota es del 1%. El Impuesto a la Ganancias pagado se imputa como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Las personas físicas y sucesiones indivisas y personas no residentes sin establecimiento permanente en la Argentina están exentos del pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las Obligaciones Negociables Nuevas en poder de personas físicas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina al 31 de diciembre de cada año están incluidas en la base imponible del Impuesto sobre los Bienes Personales . El valor será el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Nuevas al cierre del último día hábil de cada ejercicio. Existe un monto mínimo no imponible de Ps. 102.300. Si la base imponible es Ps. 302.300 o monto inferior, se aplicará una alícuota del 0,5,75% sobre el monto excedente de Ps. 102.300. Si la base imponible es más de Ps. 302.300, se aplicará una alícuota del 0,75,75% sobre el monto excedente de Ps. 102.300.

Con respecto a las personas físicas residentes fuera de la Argentina, o las sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, los bienes personales estarán sujetos al pago de una alícuota del 0,75,75% sobre su valor al 31 de diciembre de cada año. La responsabilidad fiscal mínima es de Ps. 255.75. El pago del Impuesto sobre los Bienes Personales corresponde a las personas físicas o personas jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan la custodia o mantengan en depósito los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes, o que posean, administren, mantengan, sean titulares conjuntos o tengan el derecho de posesión, uso, goce o disposición de los activos pertenecientes a sucesiones indivisas o personas físicas no residentes (“Obligado Sustituto”). No existe ningún otro procedimiento para el cobro del impuesto con respecto a las obligaciones negociables en caso de que dichas personas físicas o sucesiones indivisas no tengan un Obligado Sustituto en la Argentina.

El Obligado Sustituto podrá recuperar cualquier monto pagado respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales en nombre del titular no residente mediante retención de un monto equivalente a los intereses pagados sobre las obligaciones negociables o venta de las obligaciones negociables gravadas con el Impuesto sobre los Bienes Personales.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables Nuevas no estarán sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales en la medida que dichas Obligaciones Negociables Nuevas se hubieran colocado mediante oferta pública autorizada por la CNV y sean negociadas en una bolsa de valores situada en la Argentina o en el exterior.

Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y las obligaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de una Obligación Negociable Nueva estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto las obligaciones negociables cumplan con los Requisitos. En este caso, dado que las Obligaciones Negociables Nuevas cumplen con estos requisitos, los Tenedores Oferentes no tendrán un supuesto de realización de ganancias a los fines del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados en cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

El impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto a las ventas local fijado por las provincias argentinas y la ciudad de Buenos Aires. La base imponible es el monto de ingresos brutos recibidos de cualquier actividad comercial dentro de la jurisdicción. Pueden haber diferencias respecto de su aplicación según la provincia.

Todos los ingresos de las operaciones relacionadas con las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley 23.576, tales como las Obligaciones Negociables Nuevas, están exentos del pago de este impuesto en la ciudad de Buenos Aires. Los ingresos brutos provenientes de las Obligaciones Negociables Nuevas están exentos en la Provincia de Buenos Aires, en tanto estén también exentas del Impuesto a las Ganancias. En otras provincias se gravan a una alícuota del 4%.

Impuesto de Sellos

Los tenedores de las obligaciones negociables no deberán pagar Impuestos de Sellos en la Argentina.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales para ejecutar cualquiera de los términos y condiciones de las obligaciones negociables en la Argentina, corresponderá el pago de una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier demanda entablada ante los tribunales nacionales de la Argentina.

AUDITORES EXTERNOS

Los estados contables consolidados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, incluidos en el presente Prospecto han sido auditados por Deloitte & Touche Cuyo, profesional interviniente Norberto Juan Manzino (Socio) - matrícula 4964, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza, con domicilio en la calle España 1340, Piso 12°, Oficina 14, Mendoza, Argentina, contadores independientes, como se establece en el informe del presente.

ASUNTOS LEGALES

La validez de la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas en relación con la Oferta de Canje y ciertas cuestiones en relación con la legislación argentina serán consideradas para la Compañía por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores argentinos de la Compañía, y para el Colocador Principal por Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani, asesores argentinos del Colocador Principal. Ciertas cuestiones relacionadas con la legislación de los Estados Unidos serán consideradas para la Compañía por Arnold & Porter. Arnold & Porter, asesores estadounidenses de la Compañía. Arnold & Porter se basará en la opinión de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) en relación con todas las cuestiones referentes a la legislación argentina.

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SUPLEMENTO de fecha 12 de abril de 2002

del Prospecto de Oferta de Canje de fecha 14 de marzo de 2002

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5% CON VENCIMIENTO EN 2011

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 10% CON VENCIMIENTO EN 2007

por

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9 1/2%

CON VENCIMIENTO EN 2002

MÁS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

(144A - CUSIP No. 45647WAB9, y Reg S – ISIN No. US45647XAB73)


La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje (según se prorrogara de acuerdo con este Suplemento) operará el día 24 de abril de 2002, salvo que sea prorrogada nuevamente por Compañía.

Este suplemento (el “Suplemento”) modifica, actualiza y cambia ciertos términos de la Oferta de Canje descriptos en el Prospecto de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. de fecha 14 de marzo de 2002 (el “Prospecto”). Si la información de este Suplemento resultara inconsistente con el Prospecto se aplicará este Suplemento y reemplazará la información contenida en el Prospecto. Salvo definición en contrario incluida en este documento, los términos en mayúsculas utilizados en este Suplemento tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Resolución N° 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y por Resolución N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Modificación de la Oferta de Canje

La Compañía modifica los términos de la Oferta de Canje de la siguiente forma:

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de canje se prorroga hasta el 24 de Abril de 2002.

El monto de Fondos Netos en Efectivo provenientes de la Venta de Activos y el EBITDA Consolidado de la Compañía, a los fines de determinar si y en que medida la Compañía debe realizar un Pago Extraordinario a los tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas se modifica, de modo tal que los párrafos (a) y (b) del Prospecto bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Pago Extraordinario” se reemplazan por lo siguiente:

En caso y en la medida en que durante cualquier ejercicio de la Compañía, los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas provenientes de una o más Ventas de Activos, fueran superiores a U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), la Compañía podrá, dentro de los doce meses posteriores a la fecha en que se reciban dichos Fondos Netos en Efectivo, invertir o hacer invertir a la respectiva Subsidiaria Restringida, hasta el 80% de dichos Fondos Netos en Efectivo (o celebrar un acuerdo definitivo comprometiéndose a realizar dicha inversión dentro de los seis meses de la fecha del acuerdo), en bienes o activos (salvo activos corrientes) de la naturaleza o tipo utilizado en un negocio (o en una Persona que tuviera bienes y activos de la naturaleza o tipo, o que participara de un negocio) similar o relacionado con la naturaleza o tipo de los bienes y activos o el negocio de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según determine de buena fe el directorio de la Compañía, determinación que será concluyente y se acreditará por una resolución de directorio). A partir de allí, en primer lugar, la Compañía deberá aplicar (no después del cierre del período de doce meses al cual se hace referencia anteriormente) los Fondos Netos en Efectivo restantes en la Fecha de Pago de Intereses próxima siguiente a la cancelación del Pago Extraordinario
Si al cierre de cualquier ejercicio económico de la Compañía, el EBITDA Consolidado de la Compañía superara el monto de U$S 57,5 millones (EBITDA Consolidado que será convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) (el alcance de los resultados de dicho EBITDA Consolidado se refiere en el presente como un “Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes”), en ese caso, en la primera Fecha de Pago de Intereses posterior al cierre del ejercicio económico aplicable de la Compañía, la Compañía deberá destinar al Pago Extraordinario un monto equivalente al 5% de la diferencia entre (i) dicho EBITDA Consolidado (convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) y (ii) U$S 57,5 millones.

La Garantía será otorgada por Planeta Brillante S.A. (el “Garante”). El Garante es una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme a las leyes de España. El Garante será titular del 100% de las acciones en circulación de IMPSA B.V. que le serán transferidas por la Compañía antes de la Fecha de Liquidación.

Todos los demás términos de la Oferta de Canje permanecerán vigentes según lo establecido en el Prospecto.

Información Financiera Complementaria

Se encuentra a disposición de los inversores los estados contables anuales del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 que serán distribuidos entre los interesados.

Es importante que toda la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto sea leída y considerada para tomar la decisión de inversión.

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SUPLEMENTO de fecha 25 de abril de 2002

del Prospecto de Oferta de Canje de fecha 14 de marzo de 2002

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5% CON VENCIMIENTO EN 2011

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 10% CON VENCIMIENTO EN 2007

por

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9 1/2%

CON VENCIMIENTO EN 2002

MÁS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

(144A - CUSIP No. 45647WAB9, y Reg S – ISIN No. US45647XAB73)


La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje (según su prórroga) operará el día 8 de mayo de 2002, salvo que sea prorrogada nuevamente por la Compañía.

Este suplemento (el “Suplemento”) modifica, actualiza y reforma el Prospecto de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. de fecha 14 de marzo de 2002 (el “Prospecto”), según fuera modificado por el Suplemento de fecha 12 de abril de 2002. Si la información de este Suplemento no coincidiera con la del Prospecto, se aplicará este Suplemento y ésta reemplazará la información incluida en el Prospecto. Salvo definición en contrario incluida en este Suplemento, los términos en mayúsculas aquí utilizados tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto.

Prórroga de la Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje se prorroga al 8 de mayo de 2002.

Acontecimientos Recientes

La crisis política y económica que se inició hacia fines de 2001 con la renuncia del entonces Presidente De la Rúa y la devaluación del peso argentino contra el dólar estadounidense ha continuado y en algunos aspectos se ha intensificado durante todo el primer trimestre de 2002.

La tasa de desocupación estimada en Argentina había aumentado de 18,3% al 31 de octubre de 2001 a aproximadamente 24% al 31 de marzo de 2002. La inflación para los primeros tres meses de 2002, en base al índice de precios al consumidor, era de aproximadamente 9,7% sobre una base acumulativa. El 19 de abril de 2002, el tipo de cambio peso argentino-dólar estadounidense, según la cotización del Banco Central, era de 3,15 pesos por dólar estadounidense, un aumento del 125% comparado con el tipo de cambio inicial de 1,40 pesos por dólar estadounidense fijado por el gobierno argentino el 6 de enero de 2002.

La crisis del sector financiero y bancario argentino se ha intensificado en las últimas semanas. En respuesta a ciertos recursos de amparo que eliminaron las restricciones del gobierno argentino para los retiros bancarios, el gobierno argentino anunció feriado bancario desde el 19 de abril hasta el 25 de abril de 2002. Asimismo, el 24 de abril de 2002 el gobierno presentó al Senado un proyecto de ley dirigido al problema ocasionado por dichos retiros. El proyecto de ley permitiría éstos retiros únicamente al momento de la resolución judicial definitiva favorable para el depositante. La falta de liquidez dentro del sistema financiero argentino ha tenido y continuará teniendo un efecto sustancial negativo sobre la economía argentina.

Hasta la fecha el gobierno argentino no ha podido alcanzar un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) ni con otras fuentes de financiación de sectores oficiales y multilaterales respecto de un programa económico y presupuesto sostenibles. La imposibilidad reiterada de obtener apoyo externo ha conducido a un aumento de la tensión social y de las protestas y ha originado especulaciones en cuanto a la idoneidad de la administración del Presidente Duhalde para continuar en el cargo hasta las elecciones presidenciales actualmente programadas para el otoño de 2003. Además, el 23 de abril de 2002, renunció el Ministro de Economía, Jorge Remes Lenicov.

El gobierno argentino recientemente ha presentado al Congreso un proyecto de ley que reformaría la Nueva Ley de Quiebras. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Congreso continúa debatiendo el proyecto de ley que se espera será aprobado para fines de abril de 2002. Este proyecto está concebido para aclarar y enmendar ciertas disposiciones de la Nueva Ley de Quiebras. Por ejemplo el proyecto establece que el período de 180 días durante el cual deberán suspenderse las ejecuciones y medidas cautelares se tomaría sobre la base de días corridos y que dicha suspensión se aplicaría únicamente a subastas de inmuebles en los cuales se venderían bienes relacionados con los procedimientos de ejecución y no los procedimientos de ejecución en sí mismos. Asimismo, el proyecto de ley (i) elimina la suspensión de 180 días de los pedidos de quiebra, (ii) restituye la posibilidad de los acreedores y de terceros de iniciar un cram-down (o negociación con el deudor de la compra de su empresa con un plan de pagos y garantías posibles) en ciertos concursos preventivos y (iii) reduce la prórroga del período de exclusividad para concursos preventivos en trámite, previamente suspendido por 180 días por la Nueva Ley de Quiebras y restituye el período original de 60 días otorgado a los deudores para presentar propuestas de reestructuración.

La continuidad de la crisis política y económica en Argentina ha tenido y puede esperarse que todavía produzca efectos sustanciales adversos sobre la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

Información Financiera Complementaria

La Compañía ha finalizado la preparación de sus estados contables consolidados y no consolidados auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2002 y 2001, respectivamente. Dichos estados contables consolidados, junto con las notas a ellos, se adjuntan a este Suplemento desde la página F-1.

A continuación se incluyen descripciones de las variaciones en ciertos rubros del balance y del estado de resultados derivadas de los estados contables consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios cerrados el 31 de enero de 2002 y 2001, respectivamente. La siguiente información debería leerse junto con dichos estados contables y las notas. Los estados contables de la Compañía y sus notas adjuntas han sido preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos.

Efecto de la Devaluación del Peso en los Estados Contables

El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública terminando con diez años de paridad entre el peso y el dólar estadounidense permitiendo la flotación libre del precio del dólar. Consecuentemente se produjo la devaluación del peso respecto de la moneda estadounidense y, al 31 de enero de 2002, el tipo de cambio dólar estadounidense-peso era de U$S 1 = Ps.1,95. La devaluación del peso afectó el valor de los bienes y activos de la Compañía denominados en moneda extranjera reflejados en sus estados contables en moneda extranjera.

A los fines de este balance y de acuerdo con los PCGA Argentinos, la Compañía ha convertido a pesos la totalidad de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera al tipo de cambio vigente a la fecha en la cual se confeccionó el balance. En consecuencia, los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se convirtieron a pesos, con fecha 31 de enero de 2002, al tipo de cambio de U$S = Ps. 1,95 (para los activos) y U$S 1 = Ps. 1,98 (para los pasivos). Dichos activos y pasivos, particularmente aquellos denominados en dólares estadounidenses aumentaron en los estados contables de la Compañía expresados en pesos como resultado de dicha conversión.

A los fines del estado de resultados y de acuerdo con los PCGA Argentinos, la Compañía convierte a pesos sus ingresos generados y gastos incurridos en moneda extranjera al tipo de cambio vigente en la fecha en que se han generado dicho ingresos o se ha incurrido en dichos gastos, según el caso. La Compañía también convierte a pesos el valor de sus activos tales como cuentas a cobrar, bienes de cambio, equipamiento, repuestos, inversiones y activos intangibles denominados en monedas extranjeras al tipo de cambio vigente al cierre de dicho estado de resultados. Las ganancias o pérdidas resultantes de dicha conversión se reflejan bajo el título “Resultados Financieros y por Tenencias” en el estado de resultados de la Compañía.

Balance

El total de activos de la Compañía era de Ps. 1,2 mil millones al 31 de enero de 2002, en comparación con Ps. 740,3 millones al 31 de enero de 2001. Este aumento en el total de activos de la Compañía se debió principalmente al efecto de la devaluación del peso sobre sus disponibilidades y sus depósitos bancarios, créditos, inversiones y bienes de cambio denominados en dólares estadounidenses según fueran registrados en sus estados contables expresados en pesos. Además, los activos totales de la Compañía aumentaron como resultado de que ICC cobró el monto de U$S 40,1 millones en relación con el Proyecto CBK. Para mayor información sobre la naturaleza y origen de estos fondos, veáse “Prospecto – La Actividad de IMPSA – Principales Proyectos Hidroeléctricos – Proyecto CBK – Financiamiento del Proyecto – Financiación de Deuda”.

El total de pasivos de la Compañía era de Ps. 785,1 millones al 31 de enero de 2002 comparado con Ps. 315,2 millones al 31 de enero de 2001. Como en el caso del total de activos, el aumento en el total de pasivos se debió principalmente al efecto de la devaluación del peso sobre sus préstamos bancarios y otros préstamos financieros y cuentas a pagar denominadas en moneda extranjera según lo registrado en sus estados contables expresados en pesos. Las obligaciones de la Compañía también aumentaron con motivo de haber incurrido en préstamos bancarios adicionales durante el ejercicio 2002. Para más información sobre el endeudamiento de la Compañía, véase “Prospecto – Descripción del Endeudamiento de la Compañía”.

Como resultado de la pérdida neta de Ps. 35,6 millones registrada en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, el patrimonio neto total de la Compañía disminuyó de Ps. 418,5 millones al 31 de enero de 2001 a Ps. 382,9 millones al 31 de enero de 2002.

Estado de Resultados

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, las ventas netas y costos de ventas de la Compañía ascendieron a Ps. 297,8 millones y Ps. 261,7 millones, respectivamente, comparado con ventas netas y costo de ventas de 283,5 millones y Ps. 208,2 millones, respectivamente, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Como resultado la ganancia bruta de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 fue de Ps. 36,1 millones comparado con Ps. 75,3 millones del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Esta disminución se debió principalmente a un aumento de Ps. 53,4 millones en los costos de ventas de la Compañía, que compensó un aumento de Ps. 14,3 millones en sus ventas netas. Este aumento en los costos de venta de la Compañía, como porcentaje de sus ventas netas, se debió principalmente a márgenes de ganancia inferiores en los nuevos contratos de bienes de capital que obtuvo la Compañía durante el ejercicio 2002.

Los resultados financieros y por tenencias de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 generados por sus activos representaron una ganancia de Ps. 391,3 millones comparados con una ganancia de Ps. 4,3 millones del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Este aumento se debió principalmente al efecto de la devaluación del peso sobre las cuentas a cobrar, bienes de cambio, equipamiento y repuestos, inversiones y ciertas otras cuentas de la Compañía. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002, los resultados financieros y por tenencias generados por sus deudas representaron una pérdida de Ps. 433,8 millones comparada con una pérdida de Ps. 35,8 millones registrada en el ejercicio anterior. Este aumento de pérdida se debió principalmente al efecto de la devaluación del peso sobre los pasivos de la Compañía denominados en moneda extranjera, principalmente sus préstamos bancarios y otros préstamos financieros. Como consecuencia de estos factores, entre otros, los resultados financieros y por tenencias de la Compañía disminuyeron, de una pérdida neta de Ps. 31,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 a una pérdida neta de Ps. 42,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002.

Como resultado de estos factores, entre otras cosas, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 35,6 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2002 en comparación con ingresos netos de Ps. 3,1 millones correspondientes al ejercicio anterior.

Es importante que toda la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto sea leída y considerada para tomar la decisión de inversión.

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SUPLEMENTO de fecha 8 de mayo de 2002

del Prospecto de Oferta de Canje de fecha 14 de marzo de 2002

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 1.050 A UNA TASA DEL 5,75% CON VENCIMIENTO EN 2011

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR GARANTIZADAS POR UN VALOR NOMINAL

DE U$S 500 A UNA TASA DEL 11,50% CON VENCIMIENTO EN 2007

por

CADA U$S 1.000 DE VALOR NOMINAL DE

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN A UNA TASA DEL 9,5 %

CON VENCIMIENTO EN 2002

MÁS INTERESES DEVENGADOS E IMPAGOS DE

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

(144A - CUSIP No. 45647WAB9, y Reg S – ISIN No. US45647XAB73)


La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje (según su prórroga) operará el día 22 de mayo de 2002, salvo que sea prorrogada nuevamente por la Compañía.

Este suplemento (el “Suplemento”) modifica, actualiza y reforma el Prospecto de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. de fecha 14 de marzo de 2002 (el “Prospecto”), según fuera modificado por los suplementos de fecha 12 de abril y 25 de abril de 2002. Si la información de este Suplemento no coincidiera con la del Prospecto, se aplicará este Suplemento y ésta reemplazará la información incluida en el Prospecto. Salvo definición en contrario incluida en este Suplemento, los términos en mayúsculas aquí utilizados tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto.

Prórroga de la Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje se prorroga al 22 de mayo de 2002. La Compañía prevé no realizar otras prórrogas de la Oferta de Canje. La Compañía estima que la Fecha de Liquidación será el 29 de mayo o aproximadamente en esa fecha.

Modificación de las Disposiciones sobre Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Nuevas

Las disposiciones del Prospecto que se refieren a la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Nuevas se modifican para reflejar lo siguiente:

la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Step-Up durante el período que se inicia en la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta el 30 de mayo de 2006 será de 5,75% anual;
la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Step-Up durante el período que se inicia en la Fecha de Inicio del Período Intereses que corresponde al 30 de mayo de 2006 hasta el vencimiento final será de 8,75% anual; y
la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables con Descuento desde la Fecha de Inicio del Período Intereses hasta su vencimiento definitivo será de 11,50% anual.

Modificación de Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Nuevas

Las disposiciones del Prospecto que se refieren a los compromisos de la Compañía de acuerdo con las Obligaciones Negociables nuevas se modifican de la siguiente forma:

se elimina en tu totalidad la cláusula (iv) bajo los títulos “Prospecto – Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Compromisos – Limitaciones al Endeudamiento” y se reemplaza por la siguiente:

(iv) Endeudamiento emitido en canje, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar o reintegrar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme al punto (iii), punto (v) o al presente punto (iv), por un monto no superior al monto refinanciado o reintegrado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido, no obstante, que tal Endeudamiento cuyos fondos sean utilizados para refinanciar o reintegrar las Obligaciones Negociables Nuevas, o refinanciar o reintegrar el Endeudamiento que reciba tratamiento pari passu o esté subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, sólo se encuentra permitido conforme a este punto (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables Nuevas sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables Nuevas, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento quede pendiente de cancelación, recibiera expresamente un tratamiento pari passu o se encontrara subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Nuevas restantes, según el caso, (B) en caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, tal Endeudamiento nuevo, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual quede pendiente de cancelación, se subordinara expresamente el pago de las Obligaciones Negociables Nuevas, como mínimo en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables Nuevas, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha en que se Incurre, no venciera antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo sea como mínimo igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado;

se modifica la definición de “Gravámenes Permitidos” bajo el título “Prospecto – Descripción de las Obligaciones Negociables Nuevas – Compromisos – Limitaciones a la Constitución de Gravámenes” incluyendo la siguiente cláusula adicional:

(xii) Gravamen que garantice Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por un monto de capital total que no supere los U$S 20 millones (o el equivalente a ese momento en otras monedas); teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho Gravamen deberá limitarse a los activos e ingresos de la Compañía y las Subsidiarias Restringidas que garanticen, a la fecha del presente, la financiación del Proyecto CBK y el Crédito.

Modificación a la Condición de Participación Mínima

El Prospecto se modifica para reflejar que la obligación de la Compañía de perfeccionar la Oferta de Canje se encuentra condicionada a la recepción por su parte de ofertas validas e irrevocables que representen por lo menos el 80% del valor nominal total de Obligaciones Negociables Actuales. A la fecha de este Suplemento, la Compañía ha recibido ofertas validas e irrevocables de Obligaciones Negociables Actuales por un valor nominal total de U$S 87,4 millones.

Dispensas relativas a la Garantía

El 7 de mayo de 2002, la Compañía recibió todos los consentimientos de terceros necesarios como para permitirle la transferencia de las acciones de IMPSA B.V. al Garante. La Compañía espera que todos los demás arreglos necesarios para que el Garante otorgue la Garantía quedarán completados antes de la Fecha de Vencimiento (según se modifica en el presente).

Es importante que se lea y se considere toda la información incluida en este Suplemento y el Prospecto para tomar una decisión de inversión.

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.y F.

Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables Garantizadas

Serie 8 por un monto de hasta U$S 122.200.000

Serie 9 por un monto de hasta U$S 4.100.000

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996, POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 FECHADA EL 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORESDE LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA "CNV") QUE AUTORIZÓ EL AUMENTO EN EL VALOR NOMINAL DEL PROGRAMA. DICHA INFORMACIÓN RELATIVA A LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA SERÁ INCLUIDA EN CADA SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES INCLUIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

La Serie 8 y la Serie 9 de Obligaciones Negociables (las "Obligaciones Negociables") serán emitidas por la Compañía dentro del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo por un valor nominal total de hasta U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas de la Compañía (el "Programa"), y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en dólares estadounidenses y serán abonadas en dicha moneda. Las Obligaciones Negociables tendrán un monto total en conjunto de hasta U$S 144.501.000 (dólares estadounidenses ciento cuarenta y cuatro millones quinientos un mil).

Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente serán obligaciones negociables nominativas no endosables (no convertibles en acciones) y las Obligaciones Negociables emitidas dentro de la misma Serie estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años más a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables han sido determinados por reunión de Directorio de fecha 14 de marzo y 22 de mayo de 2002. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 modificada por la Ley Nº 23.962.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Véase "Factores de Riesgo" para el tratamiento de algunos factores que deben ser tomados en cuenta para invertir en las Obligaciones Negociables.


ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables se entregarán a los tenedores de obligaciones negociables emitidas por la Compañía al 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002, (las "Obligaciones Negociables del Canje") que acepten la oferta de canje (la "Oferta de Canje") y de acuerdo a la Serie de Obligaciones Negociables que hayan optado, de acuerdo a los términos y condiciones descriptos en el Prospecto de canje y sus correspondientes suplementos, que se adjuntan al presente en el Anexo A (el "Prospecto de Canje").

Colocador Principal

Banc of America Securities LLC

Suplemento de Prospecto es el 22 de mayo de 2002

LA OFERTA

Emisor Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el contrato de fideicomiso de fecha __ de mayo de 2002, celebrado entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Planeta Brillante, S.A., como garante y Deutsche Bank S.A., como Agente de registro en Argentina, Agente de Pago y Agente de Transferencia (el "Contrato de Fideicomiso").

Contrato de Garantía Planeta Brillante, S.A. (el “Garante”) es garante del pago de capital, intereses y montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables, en virtud del Contrato de Garantía de fecha __ de mayo de 2002 (la “Garantía”).

Fecha de amortización Las Obligaciones Negociables Serie 8 tendrán vencimiento el 30 de noviembre de 2011.

Las Obligaciones Negociables Serie 9 tendrán vencimiento el 30 de noviembre de 2007.

Monto Conjuntamente las Obligaciones Negociables tendrán un monto de hasta U$S 144.501.000.

La Serie 8 se emite por un monto de hasta U$S 122.200.000.

La Serie 9 se emite por un monto de hasta U$S 4.100.000.

Fecha de Emisión 29 de mayo de 2002.

Amortización del Capital

de las Series 8 y 9 de

Obligaciones

Negociables El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Serie 8 será amortizado y pagadero en cinco cuotas anuales iguales consecutivas del 20% del monto de capital original, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Serie 8 prevista para el 30 de noviembre de 2007.

El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Serie 9 será amortizado y pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas, a partir de la fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables Serie 9 prevista para el 30 de noviembre de 2004, según el siguiente cronograma: 30 de noviembre de 2004, 10% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2005, 20% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2006, 20% del valor nominal original; y 30 de noviembre de 2007, 50% del valor nominal original.

Intereses No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 8 hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 8 devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 5,75%, pagaderos en efectivo semestralmente por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el 30 de mayo de 2006. A partir de allí, las Obligaciones Negociables Serie 8 devengarán intereses a una tasa anual del 8,5%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2006, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Serie 8.

No se devengarán ni pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 9 hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 9 devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 11,5%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Serie 9.

Garantía Las Obligaciones Negociables gozan de una garantía total, incondicional e irrevocable del Garante (según se define más adelante), una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme las leyes de España en virtud del Contrato de Garantía de fecha ___ de mayo de 2002 (el "Contrato de Garantía"). Si la Compañía no pagara las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán procurar el pago de los montos adeudados a través del Garante.

El garante es una nueva compañía, constituida bajo las leyes del Reino de España con domicilio en José Abascal 45, inscripto en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16.112, Folio 60, Sección 8ª, Hoja M-272906, inscripción 1ª (el "Garante"). El Garante será el tenedor del 100% de las acciones en circulación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. (“IMPSA B.V.”), las que serán transferidas al Garante por la Compañía con anterioridad o en la Fecha de Liquidación, lo cual será el quinto día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje, o posteriormente, tan pronto como sea posible (la "Fecha de Liquidación"). Las acciones de IMPSA B.V. han sido prendadas por la Compañía en beneficio de los prestamistas en relación al Proyecto CBK. Además, ciertos dividendos a los que la Compañía tiene derecho con respecto a las acciones de IMPSA B.V. han sido cedidos en beneficio de los prestamistas en relación con el Crédito. El Garante estará facultado a percibir dichos dividendos de IMPSA B.V. siempre y cuando dichos dividendos no hubieran sido cedidos en beneficio de los prestamistas bajo el Crédito.

La Compañía entiende que podrá ser necesario obtener ciertas conformidades de terceros para poder transferir sus acciones de IMPSA B.V. al Garante. La Compañía tiene la intención de obtener dichas conformidades, y realizar cualquier otro acuerdo necesario para permitir al Garante otorgar la Garantía, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento.

Para mayor información sobre la Garantía, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Garantía”.

Pago Extraordinario La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un "Supuesto de Pago Extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía.

Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario específico, o de no ocurrir dicho hecho durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables, en el vencimiento final o si ocurriera antes, al momento del rescate opcional por parte de la Compañía, de las respectivas Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 8 tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 8 en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 9 tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 9 en poder de dichos tenedores. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario desencadenante antes de esa fecha.

En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los fondos netos en efectivo de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de Obligaciones Negociables, dichos montos menores serán distribuidos entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8 y los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 9 en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Serie 8 y las Obligaciones Negociables Serie 9 en base a los valores nominales totales iniciales de las Obligaciones Negociables, hasta el pago de todos dichos Pagos Extraordinarios. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de cada clase de Obligación Negociable Nueva serán efectuados en forma proporcional entre los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables.

Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Pago Extraordinario”.

Rescate Opciónal La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 8, total o parcialmente, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 8 a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 8, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional”.

La Compañía tendrá opción de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 9, total o parcialmente, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 9 a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 9, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 8 - Rescate Opcional".

Rango Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente sujetas a cualquier deuda garantizada de la Compañía en la medida de sus activos que garantizan dicha deuda garantizada. Véase en el Prospecto de Canje “Factores de Riesgo".

Obligaciones de No Hacer El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contendrá compromisos que, entre otras disposiciones, limitarán la capacidad de la Compañía y ciertas subsidiarias de la Compañía para, entre otras cosas, incurrir en deuda adicional, pagar dividendos y efectuar ciertos otros pagos restringidos o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda (salvo que las Obligaciones Negociables estuvieran garantizadas igual y proporcionalmente). Asimismo, el Contrato de Fideicomiso limitará la capacidad de la Compañía de fusionarse o vender la totalidad de sus bienes.

Supuestos de Incumplimiento La ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables del Canje no se considerará como supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables y la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002, de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables. Para un mayor tratamiento de los hechos que permitirán la caducidad de plazos para el pago de capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”.

Impuestos Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Forma y Denominación Las Obligaciones Negociables serán emitidas únicamente en la forma de (i) una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A respecto de Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados o CICs y (ii) una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S respecto de Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a personas no estadounidenses en base a la Regulación S. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Registro Escritural, Entrega y Forma”. Cada obligación negociable global será depositada en DTC, en cada caso, para su acreditación en la cuenta de un participante directo o indirecto de DTC. Los inversores en los títulos globales que sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones en las obligaciones negociables globales directamente a través de DTC. Los inversores en las obligaciones negociables globales que no sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades que sean participantes en DTC. Las participaciones en las obligaciones negociables globales serán reflejadas y sus transferencias serán efectuadas únicamente a través de registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo Euroclear y Clearstream.

Salvo lo establecido bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Canje de las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares”, los participantes y participantes indirectos no tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables definitivas ni hacer emitir Obligaciones Negociables y registrarlas a sus nombres ni serán considerados los titulares o tenedores de las Obligaciones Negociables en los términos del Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente).

Las participaciones en las obligaciones negociables globales y las Obligaciones Negociables definitivas, si hubiera, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.

Cotización Dentro de los 60 días de la realización de la Oferta de Canje, la Compañía presentará una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la BCBA y asimismo en cualquier momento podrá presentar una solicitud similar en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de lo cual empleará todos los esfuerzos comerciales razonables para obtener y mantener tales cotizaciones.

PORTAL Las Obligaciones Negociables calificarán para ser negociadas mediante el mercado automatizado de ofertas, ventas y negociación privada conocido como PORTAL.

Ley Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables de la Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen en tal carácter según la ley argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por la Compañía y su aprobación por la CNV para su oferta pública se rigen por la ley argentina. Todos los demás asuntos respecto de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

Fiduciario, Coagente de Registro,

Principal Agente de Pago

y Agente de Transferencia Deutsche Bank Trust Company Americas.

Agente de Registro, Agente de Pago,

Agente de Transferencia y

Representante del Fiduciario

en Argentina Deutsche Bank S.A.

Resoluciones Societarias Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de Las Series 8 y 9 han sido determinados por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 14 de marzo de 2002 y 22 de mayo de 2002.

Destino de los fondos La Compañía emite las Obligaciones Negociables para ser entregadas en canje por las obligaciones negociables de la Serie 2 al 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002 (las "Obligaciones Negociables del Canje").

Calificaciones de Riesgo El Programa ha sido calificado "C (arg)" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch”) y "D" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Humphreys”) con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, y en Bartolomé Mitre 699, Piso 7°, Capital Federal, respectivamente.

Acción Ejecutiva LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

Asimismo, cabe destacar que el Decreto N° 677/01, de fecha 22 de mayo de 2001, prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera acreditación de su designación.

No obstante lo informado precedentemente, es de destacar que en virtud de la reciente entrada en vigencia del mencionado Decreto N° 677/01, no existe certeza respecto de la interpretación que realizarán los jueces a los efectos mencionados.

Factores de Riesgo En la Sección Factores de Riesgo del Prospecto de Canje y sus modificaciones adjunto en el Anexo A, se encuentra un detalle de los factores que deberán ser tenidos en cuenta por los inversores. En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas y de otras circunstancias no descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en las Obligaciones Negociables deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias, y de la situación política, económica y social de la Argentina, y del impacto que las mismas podrían tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. No es posible asegurar que las mismas no tendrán un efecto adverso directo significativo sobre los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA Y DE OTRA NATURALEZA

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los Estados Contables Consolidados de la Compañía y sus notas incluidos en el presente Prospecto, encontrándose totalmente condicionados por referencia a ellos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía para sus ejercicios económicos 2002, 2001, 2000 y 1999 han sido auditados por Deloitte & Touche, contadores públicos independientes.

	Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de

	2002	2001	2000	1999
	*(in miles de pesos)*
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas de bienes y servicios (1)	297.796	283.485	284.783	343.709
Costo de ventas	(261.654)	(208.224)	(218.430)	(282.866)
Ganancia bruta	36.142	75.261	66.353	60.843
Gastos de administración y comercialización	(33.640)	(37.459)	(38.208)	(45.631)
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	10.457	(360)	(840)	(2.453)
Ganancia operativa	12.959	37.442	27.305	12.759
Otros ingresos y egresos	(3.528)	(675)	(1.593)	5.616
Resultados financieros y por tenencias	(42.512)	(31.461)	(33.594)	(18.537)
Ganancia antes de impuestos	(33.081)	5.306	(7.882)	(162)
Impuesto a las ganancias ordinarias	(293)	(644)	(848)	(594)
Resultado extraordinario	(2.175)	(262)	13.538	7.050
Impuesto a las ganancias extraordinarias	0	0	(1.757)	0
Participación minoritaria	60	646	1.781	3.723
Ganancia neta	(35.609)	5.046	4.832	10.017

Información del Balance

Disponibilidades	170.013	10.156	5.230	17.588
Total activo corriente	761.851	387.437	381.046	373.246
Activos intangibles	30.909	33.839	16.106	25.097
Bienes de uso	240.833	242.504	252.033	316.993
Total activo	1.177.050	742.274	721.090	782.417
Pasivo corriente	735.841	161.199	151.362	180.828
Total deuda de corto plazo	528.825	95.153	92.110	108.560
Total deuda de largo plazo	44.618	149.652	147.165	172.327
Total pasivo	785.101	315.141	300.365	359.937
Participación Minoritaria	9.065	6.647	5.285	11.874
Patrimonio neto	382.884	420.486	415.440	410.607

Otra Información Contable

EBIT (2)	12.959	37.442	27.305	12.759
Incorporaciones de bienes de uso (3)	7.301	7.362	10.556	24.023
Depreciación y amortización	24.963	20.778	23.991	31.675
Intereses netos pagados (4)	26.073	25.980	21.445	21.403
Intereses pagados	34.156	27.667	28.063	28.703
EBITDA (5)	37.922	58.220	51.296	44.434

Indices Financieros Seleccionados

Liquidez ácida (6)	0,57	1,37	1,42	1,30
Indice de liquidez (7)	1.04	2,40	2,52	2,06
Indice de solvencia (8)	0,49	1,33	1,38	1,14
Indice de activos fijos (9)	0,20	0,33	0,35	0,41
Margen de ganancia bruta (10)	12,14%	26,55%	23,30%	17,70%
Margen EBITDA (11)	12,73%	20,54%	18,01%	12,93%
Margen de ganancia neta (12)	-11,96%	1,78%	1,70%	2,91%
Total deuda con respecto a capitalización (13)	59,40%	36,43%	36,25%	39,93%
Total deuda con respecto a EBITDA (14)	15,12	4,20	4,66	6,32

Indices de Cobertura de Intereses:

EBITDA dividido por intereses pagados	1,11	2,10	1,83	1.55
EBITDA dividido por intereses netos pagados	1,45	2,24	2,39	2.08

Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región:

Bienes de Capital
Argentina	12.956	40.900	41.817	59.496
Otros países de América Latina	33.462	45.457	23.020	39.126
América del Norte	1.968	16.583	21.677	23.362
Africa	0	2.220	4.140	7.185
Asia	156.097	74.614	84.491	37.004
Europa	250	451	89	37
Subtotal	204.733	180.225	175.234	166.210
Autopartes	60.285	77.852	65.394	77.090
Servicios de Transporte de Carga	-	-	17.494	72.468
Servicios ambientales y otros	32.778	25.409	26.661	27.941
Total ventas netas	297.796	283.486	284.783	343.709

EBITDA por Unidad de Negocios:

Bienes de Capital	30.125	54.812	47.148	36.626
Autopartes	3.472	2.859	(851)	(20)
Servicios de Transporte de Carga			2.722	6.249
Servicios ambientales y otros	4.325	549	2.277	1.579
Total EBITDA	37.922	58.220	51.296	44.434

______

Notas:

Ventas brutas netas del impuesto a los ingresos brutos.
Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) ganancias (pérdidas) por inversiones en subsidiarias.
Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
Intereses consolidados pagados menos intereses consolidados cobrados.
EBIT, más depreciación y amortización consolidada.
Activo corriente consolidado menos bienes de cambio consolidados, dividido por pasivo corriente consolidado.
Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
Patrimonio neto dividido por pasivo total consolidado.
Bienes de uso netos consolidados dividido por activo total consolidado.
Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
Ganancia neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
Deuda total dividido por EBITDA.

Información Financiera Complementaria

Efecto de la Devaluación del Peso en los Estados Contables

Balance

Estado de Resultados

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El precio de compra de las Obligaciones Negociables será el precio inicial de oferta consignado en la Sección "La Oferta" de este Suplemento de Prospecto (el "Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables").

Por Resoluciones Nº 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001, la CNV ha autorizado la creación de un Programa de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo. Dicha autorización implica solamente que se han cumplido los requisitos de información dispuestos por la CNV. La CNV no se ha expedido en cuanto a la información incluida en este Prospecto. Con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará a la CNV los documentos exigidos por el Texto Ordenado aprobado por la Resolución General Nº 290/97 de la CNV. Una vez que la CNV apruebe la presentación, se considerará que las Obligaciones Negociables se encuentran comprendidas en la autorización de oferta pública en la Argentina, otorgada por Resolución Nº 11.256, Nº 11.749 y Nº 13.765 de la CNV.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. Se solicita a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de Obligaciones Negociables ni una invitación a comprarlas en cualquier jurisdicción en la que la oferta o invitación de compra sea ilegal.


INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza Argentina Colocador Principal BANC OF AMERICA SECURITIES LLC 100 North Tryon Street Piso 12 Charlotte, North Carolina 28255 Bank of America, N.A., Sucursal Buenos Aires 25 de Mayo 537 (1002) Buenos Aires Argentina
Fiduciario DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 55 Water Street, 1st Floor Jeanette Park Entrance New York, NY 10041 Representante del Fiduciario en Argentina DEUTSCHE BANK S.A. Tucumán 1 - Piso 14 (C1049AAA) Buenos Aires Argentina Asesores Legales de la Compañía


ARNOLD & PORTER	PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN
555 12th Street NW	& MARTÍNEZ DE HOZ(h)
Washington, D.C. 20004 - 1206	Suipacha 1111, Piso 18°
U.S.A.	(C1008AAW) Buenos Aires Argentina

Asesores legales del Colocador Principal

MCGUIRE WOODS LLP	BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO, LOMBARDI
100 North Tryon Street	& MITRANI
Bank of America Corporate Center	Ing. Butty 275 - Piso 12
Suite 2900	(C1001AFA) Buenos Aires
Charlotte, NC 28202-4011	Argentina
U.S.A.

AI assistant

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2002

PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje

El Colocador Principal exclusivo de esta Oferta de Canje es:

Banc of America Securities LLC

Riesgos relacionados con Brasil

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia

Posible Cancelación de la Oferta de Canje

Cuestiones Impositivas

AUDITORES EXTERNOS

ASUNTOS LEGALES

Modificación de Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Nuevas

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

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PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje

El Colocador Principal exclusivo de esta Oferta de Canje es:

Banc of America Securities LLC

Riesgos relacionados con Brasil

Acontecimientos Recientes en Países con Mercados Emergentes

Ausencia de un Mercado Público; Restricciones a la Transferencia

Posible Cancelación de la Oferta de Canje

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Modificación de Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Nuevas

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