SUPLEMENTO DE PROSPECTO

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.y F.

Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables Garantizadas

Serie 11 por un monto de hasta U$S 11.359.000

Serie 12 por un monto de hasta U$S 700.000

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996, POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 FECHADA EL 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORESDE LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA "CNV") QUE AUTORIZÓ EL AUMENTO EN EL VALOR NOMINAL DEL PROGRAMA. DICHA INFORMACIÓN RELATIVA A LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA SERÁ INCLUIDA EN CADA SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES INCLUIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

La Serie 11 y la Serie 12 de Obligaciones Negociables (las "Obligaciones Negociables") serán emitidas por la Compañía dentro del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo por un valor nominal total de hasta U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas de la Compañía (el "Programa"), y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) y el Contrato del Programa modificado con fecha 23 de mayo de 1997. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en dólares estadounidenses y serán abonadas en dicha moneda.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente serán obligaciones negociables nominativas no endosables (no convertibles en acciones) y las Obligaciones Negociables emitidas dentro de la misma Serie estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años más a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables han sido determinados por reunión de Directorio de fecha 27 de noviembre de 2002. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 modificada por la Ley Nº 23.962.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Véase "Factores de Riesgo" del Prospecto del Programa para el tratamiento de algunos factores que deben ser tomados en cuenta para invertir en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables son ofrecidas por la Compañía de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Compañía solicita a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Véase "Suscripción y Venta" del presente Suplemento de Prospecto. Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de Obligaciones Negociables ni una invitación a comprarlas en cualquier jurisdicción en la que la oferta o invitación de compra sea ilegal.

Suplemento de Prospecto es el 27 de noviembre de 2002

LA OFERTA

Emisor Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el contrato de fideicomiso de fecha 29 de mayo de 2002, celebrado entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Planeta Brillante, S.A., como garante y Deutsche Bank S.A., como Agente de registro en Argentina, Agente de Pago y Agente de Transferencia y el Contrato de Fideicomiso Suplementario correspondiente a las Series 11 y 12 (el "Contrato de Fideicomiso").

Contrato de Garantía Planeta Brillante, S.A. (el “Garante”) es garante del pago de capital, intereses y montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables, en virtud del Contrato de Garantía de fecha 29 de mayo de 2002 (la “Garantía”).

Fecha de amortización Las Obligaciones Negociables Serie 11 tendrán vencimiento el 30 de noviembre de 2011.

Las Obligaciones Negociables Serie 12 tendrán vencimiento el 30 de noviembre de 2007.

Monto La Serie 11 se emite por un monto de hasta U$S 11.359.000.

La Serie 12 se emite por un monto de hasta U$S 700.000.

Fecha de Emisión 20 de diciembre de 2002.

Amortización del Capital

de las Series 11 y 12 de

Obligaciones

Negociables El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Serie 11 será amortizado y pagadero en cinco cuotas anuales iguales consecutivas del 20% del monto de capital original, a partir de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Serie 11 prevista para el 30 de noviembre de 2007.

El valor nominal original de las Obligaciones Negociables Serie 12 será amortizado y pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas, a partir de la fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables Serie 12 prevista para el 30 de noviembre de 2004, según el siguiente cronograma: 30 de noviembre de 2004, 10% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2005, 20% del valor nominal original; 30 de noviembre de 2006, 20% del valor nominal original; y 30 de noviembre de 2007, 50% del valor nominal original.

Intereses No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 11 hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 11 devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 5,75%, pagaderos en efectivo semestralmente por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el 30 de mayo de 2006. A partir de allí, las Obligaciones Negociables Serie 11 devengarán intereses a una tasa anual del 8,75%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2006, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Serie 11.

No se devengarán ni pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 12 hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 12 devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 11,5%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Serie 12.

Garantía Las Obligaciones Negociables gozan de una garantía total, incondicional e irrevocable del Garante (según se define más adelante), una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme las leyes de España en virtud del Contrato de Garantía de fecha 29 de mayo de 2002 (el "Contrato de Garantía"). Si la Compañía no pagara las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán procurar el pago de los montos adeudados a través del Garante.

El garante es una nueva compañía, constituida bajo las leyes del Reino de España con domicilio en José Abascal 45, inscripto en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16.112, Folio 60, Sección 8ª, Hoja M-272906, inscripción 1ª (el "Garante"). El Garante es el tenedor del 100% de las acciones en circulación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V. (“IMPSA B.V.”). Las acciones de IMPSA B.V. han sido prendadas por la Compañía en beneficio de los prestamistas en relación al Proyecto CBK. Además, ciertos dividendos a los que la Compañía tiene derecho con respecto a las acciones de IMPSA B.V. han sido cedidos en beneficio de los prestamistas en relación con el Crédito. El Garante estará facultado a percibir dichos dividendos de IMPSA B.V. siempre y cuando dichos dividendos no hubieran sido cedidos en beneficio de los prestamistas bajo el Crédito. Para mayor información sobre la Garantía, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Garantía”.

Pago Extraordinario La ocurrencia de uno o más de los siguientes hechos constituirá un "Supuesto de Pago Extraordinario”: (i) ciertas ventas o disposición de bienes sustanciales de la Compañía; o (ii) el alcance de niveles especificados de flujo de fondos excedentes de la Compañía.

Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario específico, o de no ocurrir dicho hecho durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables, en el vencimiento final o si ocurriera antes, al momento del rescate opcional por parte de la Compañía, de las respectivas Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 11 tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 11 en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 12 tendrán derecho a recibir un pago adicional de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 12 en poder de dichos tenedores. El Pago Extraordinario será diferido hasta el 30 de noviembre de 2003 y en ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario desencadenante antes de esa fecha.

En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los fondos netos en efectivo de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de Obligaciones Negociables, dichos montos menores serán distribuidos entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 11 y los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 12 en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Serie 11 y las Obligaciones Negociables Serie 12 en base a los valores nominales totales iniciales de las Obligaciones Negociables, hasta el pago de todos dichos Pagos Extraordinarios. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de cada serie de Obligaciones Negociables serán efectuados en forma proporcional entre los tenedores de la respectiva serie de Obligaciones Negociables. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Pago Extraordinario”.

Rescate Opcional La Compañía tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 11, total o parcialmente, a partir del 30 de noviembre de 2003. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 11 a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 11, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate a Opción de la Compañía”.

La Compañía tendrá opción de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 12, total o parcialmente, en cualquier momento. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 12 a precios de rescate equivalentes a entre el 70% y 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 12, más intereses devengados e impagos, según se detalla bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate y Recompra – Rescate a Opción de la Compañía".

Rango Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente sujetas a cualquier deuda garantizada de la Compañía en la medida de sus activos que garantizan dicha deuda garantizada. Véase en el Prospecto del Programa “Factores de Riesgo".

Obligaciones de No Hacer El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene compromisos que, entre otras disposiciones, limitan la capacidad de la Compañía y ciertas subsidiarias de la Compañía para, entre otras cosas, incurrir en deuda adicional, pagar dividendos y efectuar ciertos otros pagos restringidos o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos en garantía de deuda (salvo que las Obligaciones Negociables estuvieran garantizadas igual y proporcionalmente). Asimismo, el Contrato de Fideicomiso limita la capacidad de la Compañía de fusionarse o vender la totalidad de sus bienes.

Supuestos de Incumplimiento La ocurrencia de un supuesto de incumplimiento de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Serie 2 no se considerará como supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables y la ocurrencia, antes del 30 de noviembre de 2002, de un supuesto de incumplimiento en los términos de cualquier otro endeudamiento de la Compañía en ninguna circunstancia se considerará un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables. Para un mayor tratamiento de los hechos que permitirán la caducidad de plazos para el pago de capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”.

Impuestos Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Suscripción y Venta La Compañía realizará la colocación de las Obligaciones Negociables a un precio de emisión del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. El monto mínimo para suscribir las Obligaciones Negociables es de U$S 1.000. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor entre el 27 de noviembre y el 16 de diciembre de 2002. Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas directamente por los inversores en la fecha de emisión. La integración de las Obligaciones Negociables podrá realizarse totalmente en efectivo o mediante transferencia o cheque en la fecha de emisión o mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie 2 emitidas por la Compañía bajo el Programa para su cancelación. Las suscripciones serán recibidas en las oficinas de la Compañía sitas en Av. Eduardo Madero 940 piso 19. En el supuesto de suscriptores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Serie 2, por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Serie 2 mas los intereses devengados e impagos, podrán elegir cualquiera de las siguientes opciones: (i) Obligaciones Negociables Serie 11 por un valor nominal de U$S 1.050; o (ii) Obligaciones Negociables Serie 12 por un valor nominal de U$S 500. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie 2 podrán optar por recibir Obligaciones Negociables de la Serie 11 o 12 o una combinación de las dos. No existe limitación alguna sobre el derecho de cualquier tenedor para optar por recibir Obligaciones Negociables de la Serie 11 o 12. Podrá ofrecerse Obligaciones Negociables Serie 2 para integrar las Obligaciones Negociables únicamente en denominaciones mínimas de U$S 10.000 y múltiplos enteros superiores a U$S 1.000; teniendo en cuenta, sin embargo que si la tenencia total de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie 2 fuera inferior a U$S 10.000, dicho tenedor podrá presentar el monto inferior de sus Obligaciones Negociables Serie 2 en tanto presente la totalidad de ellas. Si cualquier participante de DTC tuviera derecho a recibir Obligaciones Negociables en un valor nominal que no sea múltiplo entero de U$S 1.000, la Compañía reducirá el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser recibidas por ese participante de DTC en nombre de los suscriptores, a la cifra más cercana a U$S 1.000 y el monto de capital en el cual se reducen esas Obligaciones Negociables ofrecidas por el participante de DTC se reemplazará por un pago en efectivo equivalente.

Forma y Denominación Las Obligaciones Negociables serán emitidas únicamente en la forma de (i) una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A respecto de Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a compradores institucionales calificados o CICs; (ii) una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S respecto de Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas a personas no estadounidenses en base a la Regulación S, y/o (iii) uno o más títulos cartulares definitivos que serán entregadas a inversores particulares (entendiéndose por estos aquéllos que adquieran Obligaciones Negociables fuera de los casos previstos por la Regulación S y/o a la Norma 144 A de la Securities Act). Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Registro Escritural, Entrega y Forma”. Cada obligación negociable global será depositada en DTC, en cada caso, para su acreditación en la cuenta de un participante directo o indirecto de DTC. Los inversores en los títulos globales que sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones en las obligaciones negociables globales directamente a través de DTC. Los inversores en las obligaciones negociables globales que no sean participantes en DTC podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades que sean participantes en DTC. Las participaciones en las obligaciones negociables globales serán reflejadas y sus transferencias serán efectuadas únicamente a través de registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo Euroclear y Clearstream.

Salvo lo establecido bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Canje de las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares”, los participantes y participantes indirectos no tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables definitivas ni hacer emitir Obligaciones Negociables y registrarlas a sus nombres ni serán considerados los titulares o tenedores de las Obligaciones Negociables en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Las participaciones en las obligaciones negociables globales y las Obligaciones Negociables definitivas, si hubiera, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.

Cotización La Compañía presentará una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la BCBA y asimismo en cualquier momento podrá presentar una solicitud similar en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de lo cual empleará todos los esfuerzos comerciales razonables para obtener y mantener tales cotizaciones.

PORTAL Las Obligaciones Negociables calificarán para ser negociadas mediante el mercado automatizado de ofertas, ventas y negociación privada conocido como PORTAL.

Ley Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables de la Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen en tal carácter según la ley argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por la Compañía y su aprobación por la CNV para su oferta pública se rigen por la ley argentina. Todos los demás asuntos respecto de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

Fiduciario, Coagente de Registro,

Principal Agente de Pago

y Agente de Transferencia Deutsche Bank Trust Company Americas.

Agente de Registro, Agente de Pago,

Agente de Transferencia y

Representante del Fiduciario

en Argentina Deutsche Bank S.A.

Resoluciones Societarias Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas 25 de marzo de 1997 y por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 9 de marzo de 2001 que aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años a partir de la autorización de la CNV y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996, 29 de abril de 1997 y 19 de marzo de 2001. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de las Series 11 y 12 han sido determinados por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 27 de noviembre de 2002.

Destino de los fondos La Compañía aplicará los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables de las Series 11 y 12 a la refinanciación de pasivos y en especial para el pago de las obligaciones negociables de la Serie 2 emitidas bajo el Programa que aún no han sido pagadas, conforme a los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Calificaciones de Riesgo El Programa ha sido calificado "D" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Humphreys”). Por su parte Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch”) calificará cada serie de obligaciones negociables emitidas bajo el Programa según corresponda o le sea requerido. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. tiene domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, y Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. tiene domicilio en Bartolomé Mitre 699, Piso 7°, Capital Federal

Las Obligaciones Negociables cuentan sólo con la calificación del Programa otorgada por Humphreys. Para Humphreys, la calificación “D” se aplica a instrumentos de deuda de emisores que presentan incumplimiento de sus obligaciones en los términos y plazos pactados.

Acción Ejecutiva LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

Asimismo, cabe destacar que el Decreto N° 677/01, de fecha 22 de mayo de 2001, prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera acreditación de su designación.

No obstante lo informado precedentemente, es de destacar que en virtud de la reciente entrada en vigencia del mencionado Decreto N° 677/01, no existe certeza respecto de la interpretación que realizarán los jueces a los efectos mencionados.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables en el marco de un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F., Planeta Brillante, S.A., en su carácter de Garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, en calidad de fiduciario (en dicho carácter el "Fiduciario"), coagente de registro (en dicho carácter, el "Coagente de Registro"), principal agente de pago (en dicho carácter, el "Principal Agente de Pago") y agente de transferencia (en tal carácter, el “Agente de Transferencia”) y Deutsche Bank S.A., en calidad de agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro Argentino”), agente de pago (en tal carácter, el “Agente de Pago Argentino”) agente de transferencia (en tal carácter, el “Agente de Transferencia Argentino”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables incluyen aquéllos que se encuentran contenidos en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente descripción es una síntesis de las principales disposiciones del Contrato de Fideicomiso, no siendo una versión íntegra reordenada de este documento. IMPSA recomienda leer el Contrato de Fideicomiso, ya que en él se definen vuestros derechos como tenedores de las Obligaciones Negociables.

Los términos que figuran en mayúsculas tendrán el significado que se les asigna bajo el título "Ciertas Definiciones" en la presente Sección del Suplemento de Prospecto. En la presente Sección el término “Compañía” se refiere únicamente a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Descripción General

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, con derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos; constituyen obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía; gozan de igual prioridad de pago que todas las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); y gozan de prioridad de pago respecto de todas las obligaciones subordinadas de la Compañía.

Capital, Vencimiento e Intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses, excluyendo esta última fecha. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses o cualquier fecha de pago de capital de cualquier Obligación Negociable no fuera un Día Hábil en el lugar de pago, dicho pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses respecto de dicha Obligación Negociable será efectuado el siguiente Día Hábil en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento, no devengándose intereses sobre dicho pago desde dicha fecha de vencimiento.

Los intereses (y el capital o prima, cuando procediera, pagadero fuera de la Fecha de Vencimiento establecida o en virtud de rescate o caducidad de plazos) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre esté registrada una Obligación Negociable al cierre de operaciones de la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dicha Obligación Negociable en su transferencia o canje con posterioridad a dicha Fecha Regular de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, que (i) en caso y en la medida en que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluyendo Montos Adicionales) pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses no abonados (incluyendo Montos Adicionales) se abonarán a las personas a cuyos nombres estén registradas tales Obligaciones Negociables al cierre de operaciones de una fecha de registro posterior establecida por la Compañía mediante notificación cursada por correo por o en nombre de la Compañía a los tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, fecha de registro que deberá ser como mínimo 15 días antes de la fecha de pago de dichos intereses no abonados, y (ii) los intereses pagaderos al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate o caducidad de plazos serán pagaderos a la persona a quien sea pagadero el capital. La “Fecha Regular de Registro” respecto de cualquier Obligación Negociable será el 15º día corrido anterior a cada Fecha de Pago de Intereses para dicha Obligación Negociable, sea o no Día Hábil en la ciudad de Nueva York.

Los pagos de capital y de la prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto o relacionados con cualquier Obligación Negociable Global serán efectuados a DTC, de acuerdo con los procedimientos de DTC, o su designatario (o cualquier sucesor), en su carácter de tenedor registral. Ni la Compañía, el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna respecto de los libros relacionados o los pagos efectuados en concepto de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de cualquier Obligación Negociable al Vencimiento Establecido o en caso de rescate o caducidad de plazos se efectuarán al tenedor registral en la Fecha de Pago con fondos de inmediata disponibilidad, contra entrega de dicha Obligación Negociable en las Oficinas Fiduciarias del Fiduciario en Manhattan, ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Pago, mediante cheque o transferencia a una cuenta mantenida por el tenedor registral en un banco ubicado en la ciudad de Nueva York. Los pagos de capital y prima, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto respecto de las Obligaciones Negociables que deban efectuarse en una fecha que no sea el vencimiento establecido o en oportunidad del rescate, se efectuarán por medio de cheque girado contra un banco de la ciudad de Nueva York enviado por correo en la fecha de vencimiento de dicho pago o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibirlo tal como consta en el Registro; teniendo en cuenta, no obstante que un tenedor de U$S 1 millón en valor nominal total de Obligaciones Negociables de la misma clase tendrá derecho a recibir dicho pago mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que dicho tenedor mantenga en un banco en la ciudad de Nueva York según pudiera haber sido debidamente designada por dicha persona al Fiduciario por escrito con 15 días de anticipación a la respectiva Fecha de Pago de Intereses. A menos que dicha designación sea revocada, toda designación realizada por dicha persona con respecto a dichas Obligaciones Negociables se mantendrá vigente con respecto a todo pago futuro respecto a dichas Obligaciones Negociables pagaderas a dicha persona.

Obligaciones Negociables Serie 11. A partir del 30 de noviembre de 2007, el capital de las Obligaciones Negociables Serie 11 se amortizará y será pagadero en cinco cuotas anuales consecutivas iguales del 20% del valor nominal original el 30 de noviembre de cada año, venciendo la última cuota de capital el 30 de noviembre de 2011.

No se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 11 hasta el 30 de mayo de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 11 devengarán intereses desde el 30 de mayo de 2003 a una tasa anual del 5,75%, pagaderos en efectivo semestralmente por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2003, hasta el 30 de mayo de 2006. A partir de allí, las Obligaciones Negociables Serie 11 devengarán intereses a una tasa anual del 8,75%, pagaderos semestralmente en efectivo por período vencido, el 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, a partir del 30 de noviembre de 2006, hasta el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Serie 11.

Obligaciones Negociables Serie 12. A partir del 30 de noviembre de 2004, el capital de las Obligaciones Negociables Serie 12 se amortizará y será pagadero en cuatro cuotas anuales consecutivas el 30 de noviembre de cada año, venciendo la última cuota de capital el 30 de noviembre de 2007. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 12 deberá ser pagado en los siguientes montos, expresados por cada U$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables:

Fecha de Pago de Capital	Capital Adeudado

30 de noviembre de 2004	U$S 100
30 de noviembre de 2005	U$S 200
30 de noviembre de 2006	U$S 200
30 de noviembre de 2007	U$S 500

La Compañía no estará obligada a efectuar pagos de fondos de amortización respecto de las Obligaciones Negociables.

Garantía

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas con una garantía otorgada por el Garante, una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía. Si la Compañía no cumpliera con los pagos conforme a las Obligaciones Negociables, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables podrán recurrir al Garante para procurar el pago de dichos montos.

El Garante es una sociedad recientemente formada, constituida de conformidad con las leyes de España. El Garante es titular del 100% de las acciones en circulación de IMPSA B.V. Las acciones de IMPSA B.V. han sido prendadas por la Compañía para beneficio de los prestamistas con relación al Proyecto CBK. Además, ciertos dividendos de los cuales la Compañía es titular con respecto a las acciones de IMPSA B.V. han sido asignados para beneficio de los prestamistas con relación al Crédito. Por lo tanto, el Garante tendrá derecho a recibir dividendos de IMPSA B.V. únicamente en la medida en que dichos dividendos no hayan sido asignados en beneficio de los prestamistas de acuerdo con los términos del Crédito. Para mayor información sobre la prenda sobre las acciones de IMPSA B.V. y la asignación de dividendos de IMPSA B.V., véase en el Prospecto del Programa "Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio - Bienes de Capital – Principales Proyectos Hidroeléctricos – Proyecto CBK – Financiación de Deuda – Crédito”.

La Garantía no será exigible contra el Garante en un monto superior al del patrimonio neto del Garante calculado al momento en que la Garantía es exigible conforme a la ley aplicable. La determinación del patrimonio neto puede incluir cualquier reclamo que pueda tener el Garante contra la Compañía por el reembolso de los montos exigibles al Garante bajo los términos de la Garantía.

Pago Extraordinario

Ante el primer Supuesto de Pago Extraordinario, o de no ocurrir un Supuesto de Pago Extraordinario durante el período en que se encuentren en circulación las respectivas Obligaciones Negociables, en la fecha de vencimiento final de las respectivas Obligaciones Negociables, o, si fuera antes, en el momento del rescate opcional por parte de la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario respecto de sus Obligaciones Negociables. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 11 tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario de U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 11 en poder de dichos tenedores. Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 12 tendrán derecho a recibir un Pago Extraordinario de U$S 150 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 12 en poder de dichos tenedores. Los Pagos Extraordinarios serán diferidos hasta el 30 de noviembre de 2003. En ningún caso será exigible un Pago Extraordinario hasta la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables del 30 de noviembre de 2003, sin perjuicio de ocurrir cualquier Supuesto de Pago Extraordinario antes de esa fecha.

Sujeto al período de diferimiento establecido en la última oración del párrafo anterior, los Pagos Extraordinarios se realizarán según lo siguiente:

(a) En caso y en la medida en que durante cualquier ejercicio de la Compañía, los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas provenientes de una o más Ventas de Activos, fueran superiores a U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), la Compañía podrá, dentro de los doce meses posteriores a la fecha en que se reciban dichos Fondos Netos en Efectivo, invertir o hacer invertir a la respectiva Subsidiaria Restringida, hasta el 80% de dichos Fondos Netos en Efectivo (o celebrar un acuerdo definitivo comprometiéndose a realizar dicha inversión dentro de los seis meses de la fecha del acuerdo), en bienes o activos (salvo activos corrientes) de la naturaleza o tipo utilizado en un negocio (o en una Persona que tuviera bienes y activos de la naturaleza o tipo, o que participara de un negocio) similar o relacionado con la naturaleza o tipo de los bienes y activos o el negocio de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según determine de buena fe el directorio de la Compañía, determinación que será concluyente y se acreditará por una resolución de directorio). A partir de allí, en primer lugar, la Compañía deberá aplicar (no después del cierre del período de doce meses al cual se hace referencia anteriormente) los Fondos Netos en Efectivo restantes en la Fecha de Pago de Intereses próxima siguiente a la cancelación del Pago Extraordinario

(b) Si al cierre de cualquier ejercicio económico de la Compañía, el EBITDA Consolidado de la Compañía superara el monto de U$S 57,5 millones (EBITDA Consolidado que será convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) (el alcance de los resultados de dicho EBITDA Consolidado se refiere en el presente como un “Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes”), en ese caso, en la primera Fecha de Pago de Intereses posterior al cierre del ejercicio económico aplicable de la Compañía, la Compañía deberá destinar al Pago Extraordinario un monto (el "Monto de EBITDA Excedente") equivalente al 5% de la diferencia entre (i) dicho EBITDA Consolidado (convertido a dólares estadounidenses de acuerdo con los PCGA Argentinos) y (ii) U$S 57,5 millones..

(c) En caso de que ocurriera un Supuesto de Pago Extraordinario y los Fondos Netos en Efectivo o el Monto de EBITDA Excedente respecto de dicho Supuesto de Pago Extraordinario fueran inferiores al monto requerido para pagar todos los Pagos Extraordinarios pagaderos a todos los tenedores de todas las Obligaciones Negociables, dichos montos inferiores serán distribuidos entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 11 y los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 12 en forma proporcional entre las Obligaciones Negociables Serie 11 y las Obligaciones Negociables Serie 12 en base a los valores nominales totales iniciales de las respectivas series de Obligaciones Negociables, hasta que todos dichos Pagos Extraordinarios sean efectuados. Los Pagos Extraordinarios efectuados respecto de las Obligaciones Negociables de una Serie serán pagados en forma proporcional entre todos los tenedores de las respectivas Obligaciones Negociables de dicha Serie. El Fiduciario deberá distribuir los montos inferiores entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 11 y los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 12 de acuerdo con las instrucciones escritas de la Compañía.

Controles de Cambio en la Argentina

En caso de que, en cualquier Fecha de Pago, la Compañía no tuviera acceso al dólar estadounidense como resultado de restricciones o de una prohibición para acceder al mercado de cambio argentino en ese momento vigente, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la moneda especificada, (i) mediante la compra de cualquier serie de Bonos Globales de la República Argentina (Bonos del Gobierno Argentino denominados en dólares estadounidenses o los “Bonos Globales”) o cualquier otro título o bono público o privado emitido en la Argentina, y transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera de la Argentina por la moneda especificada, o (ii) mediante cualquier otro mecanismo legal existente en cualquier mercado de cambio, en cualquier fecha de vencimiento de pago de las Obligaciones Negociables para la compra de la moneda especificada. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en este punto serán soportados por la Compañía.

Rescate y Recompra

Rescate Anticipado por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario – por lo menos 15 días antes de la fecha en que se enviará dicha notificación de rescate- y a la CNV por escrito), a su valor nominal, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate, si, como consecuencia de cualquier cambio o modificación en las leyes (o en sus normas o reglamentación) de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad y la Compañía no pudiera evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no podrá cursarse tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la primera fecha en que la Compañía se viera obligada a pagar Montos Adicionales en caso de que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía deberá entregar al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía, a los efectos de declarar que la Compañía tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que se han cumplido las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía, y una opinión legal que establezca que la Compañía ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a Opción de la Compañía

La Compañía podrá, habiendo cursado una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de las respectivas Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario (por lo menos 15 días antes de la fecha en que se enviará dicha notificación de rescate) y la CNV, rescatar la totalidad o sólo parte de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (las "Fechas de Rescate Opcional") y por los montos ("los Montos de Rescate Opcional") determinados en la forma especificada en el presente, más intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. En caso de rescate parcial de las Obligaciones Negociables, tales Obligaciones Negociables serán seleccionadas por el Fiduciario en cumplimiento de los requisitos de la principal bolsa de valores nacional, si hubiera, donde coticen las Obligaciones Negociables o, si las respectivas Obligaciones Negociables no cotizaran en una bolsa de valores nacional, en forma proporcional; teniendo en cuenta, no obstante, que no podrá rescatarse parcialmente ninguna Obligación Negociable de U$S 1.000 de valor nominal al vencimiento o monto inferior. De rescatarse una Obligación Negociable en parte, la notificación de rescate deberá establecer la porción de su valor nominal a rescatar. Se emitirá una nueva Obligación Negociable por un valor nominal igual a su porción no rescatada, a nombre de su tenedor en la cancelación de la Obligación Negociable original.

Obligaciones Negociables Serie 11. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 11 en forma total o parcial, a partir del 30 de noviembre de 2003. Las Obligaciones Negociables Serie 11 podrán ser rescatadas a los precios de rescate establecidos a continuación, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales correspondientes a la Fecha de Rescate Opcional, de ser rescatadas durante los períodos iniciados en las fechas establecidas a continuación. Los precios de rescate, expresados como un porcentaje del valor nominal establecido de las Obligaciones Negociables Serie 11, son los siguientes:


	Porcentaje de Capital
30 de noviembre de 2003 al 30 de noviembre de 2005	70%
1º de diciembre de 2005 al 30 de noviembre de 2007	85%
1º de diciembre de 2007 al Vencimiento Final	100%

Obligaciones Negociables Serie 12. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 12 en forma total o parcial, en cualquier momento a los precios de rescate establecidos a continuación, más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales correspondientes a la Fecha de Rescate Opcional, de ser rescatadas en los períodos iniciados en las fechas establecidas a continuación. Los precios de rescate, expresados como un porcentaje del valor nominal establecido de las Obligaciones Negociables Serie 12, son los siguientes:


	Porcentaje de Capital
Fecha de Emisión hasta al 30 de noviembre de 2003	70%
1º de diciembre de 2003 al 30 de noviembre de 2005	85%
1º de diciembre de 2005 al Vencimiento Final	100%

Rescate a Opción del Tenedor

Las Obligaciones Negociables no podrán ser rescatadas por los tenedores.

Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

La Compañía y sus sociedades vinculadas podrán en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables mediante oferta (disponible a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables compradas por la Compañía serán entregadas al Fiduciario para su cancelación.

Cancelación

Todas las Obligaciones Negociables rescatadas en forma total por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser emitidas ni vendidas nuevamente.

Procedimiento de Pago en caso de Rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará tales Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificados y al precio de rescate especificado más intereses devengados, de haberlos, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles en las Oficinas Fiduciarias del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados, si hubiera, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, sanción, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

(a) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener dicho tenedor o titular beneficiario una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el recibo de una renta o pagos al respecto;

(b) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;

(c) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o su representante con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor de presentar al cobro dicha Obligación Negociable (cuando se exija tal presentación) más de 30 días desde el último de los siguientes hechos (x) la fecha en la cual dicho pago se torne exigible, o (y) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en la cual, habiendo sido recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera notificado a tal efecto a los tenedores, salvo en el caso en que el tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago el último día del período de 30 días aplicable; o

(d) cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquéllos que resulten o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier tenedor o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en la presente a los pagos realizados por la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables y a lo indicado precedentemente.

Otras Emisiones

Sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá, en contraprestación del canje por parte de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie 2, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de cualquier serie con los mismos términos y condiciones, en todos los aspectos, que las Obligaciones Negociables de esa Serie, incluyendo número CUSIP, de modo tal que dichas Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán y constituirán una única serie con las Obligaciones Negociables de esa Serie.

Compromisos

En tanto existan Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía cumplirá con los términos de los siguientes compromisos, y, en la medida especificada a continuación, hará que sus Subsidiarias lo hagan.

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital y los intereses y los Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Seguros

La Compañía mantendrá, y hará que sus Subsidiarias Relevantes también mantengan, seguros en compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operan bienes similares a aquéllos que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera, según sea el caso, en las mismas áreas de actividad en que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera sus bienes.

Mantenimiento de Personería Jurídica; Bienes

Cuidando que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas también lo haga, la Compañía: (a) mantendrá vigente su personería jurídica y todas las inscripciones necesarias para tal fin, (b) tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, habilitaciones societarias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones; y (c) mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o habilitación societaria o preservar la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Restringida, si el directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservación ya no resultara necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y (ii) la ausencia de tal mantenimiento o preservación no resultara, ni resultará, contrario a los intereses de los tenedores de Obligaciones Negociables en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la Ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Dependencia Gubernamental que tenga competencia sobre su persona o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Informes al Fiduciario

La Compañía suministrará al Fiduciario,

(i) tan pronto como se encuentre disponible pero en cualquier caso dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia del balance consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de evolución del patrimonio neto consolidados para dicho ejercicio;

(ii) tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres económicos de la Compañía, una copia del balance consolidado no auditado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de evolución del patrimonio neto consolidados no auditados para dicho trimestre y la porción del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados contables referidos en los puntos (i) y (ii) precedentes deberán ser completos y correctos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados sobre una base uniforme para todos los períodos que abarcan, y redactarse en idioma inglés y castellano; y

(iii) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en el punto (i) precedente, una certificación de dichos estados contables por parte de Deloitte & Touche (u otros contadores externos de reconocimiento internacional seleccionados por la Compañía) en la cual declararán que en el curso de los procedimientos normales de auditoria nada los llevó a creer que existía a la fecha de dichos estados cualquier Supuesto de Incumplimiento de índole económico, o cualquier condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, entendiéndose que dichos contadores externos no estarán obligados a ampliar el alcance de su análisis más allá de lo requerido por sus procedimientos normales de auditoria; y (iv) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de una Persona Autorizada de la Compañía que declare que dichos estados contables reflejan razonablemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes normales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía haya mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta o similar obligación ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas, o ha iniciado alguna acción para ejecutar o realizar dicha garantía, excepto lo mencionado en dicho certificado.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita al Fiduciario, inmediatamente y en cualquier caso dentro de los 10 días posteriores a la fecha en que la Compañía tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará que las Obligaciones Negociables constituyan "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y en todo momento (a) tengan derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) constituyan obligaciones generales, directas, no garantizadas, incondicionales y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro Endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de puro derecho).

Medidas Adicionales

La Compañía tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admitidos como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto del Contrato de Fideicomiso.

Limitaciones a la Constitución de Gravámenes

La Compañía no creará, incurrirá, asumirá o soportará la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, se encuentren garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

"Gravamen Permitido" significa cualquier:

(i) Gravamen existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso; con la condición, no obstante, que el monto total del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto así garantizado en dicha fecha;

(ii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar el Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía; con la condición, no obstante, que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o el activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permita de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravamen dispuesto por la ley a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios o proveedores de materiales o maquinarias incurrido en el curso habitual de los negocios por una suma aún no vencida o cuyo pago ha sido objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos con diligencia y para el cual se han realizado las reservas u otras previsiones adecuadas, de haberlas, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravamen que garantice el Endeudamiento incurrido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el curso habitual de los negocios para financiar ingresos futuros derivados de contratos adjudicados o documentos por cobrar, con la condición, no obstante, que (a) dicho Gravamen se circunscriba únicamente a dichos créditos, y (b) el monto de capital total impago del Endeudamiento así garantizado no exceda en ningún momento el 40% del total de los ingresos consolidados de la Compañía (determinados de conformidad con los PCGA Argentinos) para su último ejercicio económico;

(v) Gravamen constituido para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o desarrollo de bienes raíces u otros activos dentro de un proyecto; con la condición, no obstante, que (a) dicho Gravamen se restrinja únicamente a los bienes y otros activos involucrados y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes y activos gravados;

(vi) Gravamen constituido por Subsidiarias de la Compañía que comprenden sus unidades de negocios de servicios ambientales y otros servicios en el curso habitual de los negocios; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) se restrinja únicamente a las cuentas por cobrar de la Persona que constituye dicho Gravamen y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los activos de la Persona que otorga dicho Gravamen;

(vii) Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de ofertas, alquileres, contratos comerciales, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento y/o pagos por adelantado y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios;

(viii) Gravamen sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, ya sea por fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; con la condición, no obstante, que dicho Gravamen (a) exista al momento de dicha adquisición y no haya sido creado, incurrido o asumido como anticipación para su realización; (b) no afecte a ningún bien o activo con posterioridad a dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de producida, y (c) no garantice Endeudamiento alguno que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(ix) Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (v) u (viii) precedentes; con la condición, no obstante, que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos mediante los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento objeto de prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea creado dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o los Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento que es objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(x) Gravamen en garantía de las Obligaciones Negociables y de las Series 8 y 9 de Obligaciones Negociables, impuesto solamente con el propósito de la rescisión parcial o total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso;

(xi) Gravamen que se agregue a los indicados en (i) a (x) precedentes en garantía del Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas por un monto de capital total que no exceda la suma de U$S 20 millones (o el equivalente en otras monedas en ese momento) en cualquier momento en que se determine.

(xii) Gravamen en garantía de Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un monto total de capital que no exceda de U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas); siempre que dicho Gravamen esté limitado a activos e ingresos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizando al 29 de mayo de 2002 el financiamiento del Proyecto CBK y el Crédito.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni se integrará, ni transferirá o alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a Persona alguna, a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación o integración, o la Persona que adquiera mediante cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del contrato de fideicomiso el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Sociedad Sucesora se encuentre o pueda encontrarse sujeta) de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor y el Fiduciario se encuentren sujetos solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o alquiler con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de alquileres), de haberlos, suceda y reemplace a la Compañía con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía y (e) dicha fusión, consolidación, traspaso, transferencia o alquiler sean aprobados mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, no obstante, que la Compañía podrá, sin la aprobación de los tenedores de las Obligaciones Negociables, fusionarse o consolidarse o integrarse con cualquier otra entidad si (i) los titulares beneficiarios de la Sociedad Sucesora permanecieran en el mismo estado que los de la Compañía inmediatamente antes de dicha fusión por absorción, consolidación o integración y la jurisdicción en la que la Sociedad Sucesora estuviera constituida tuviera una calificación de crédito igual o mayor que el de la República Argentina en el momento de la fusión, consolidación, o integración o (ii) la Sociedad Sucesora tuviera una calificación de deuda senior no garantizada igual o mayor a la de la Compañía en el momento de la fusión, consolidación o integración.

Limitación al Endeudamiento

La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento, a menos que, en el momento de hacerlo, y con posterioridad a darle efecto pro forma, el Índice de Cobertura de Intereses para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos de la Compañía cerrados antes de tal supuesto, considerados como un período, sea superior a 1,5 a 1.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (excepto lo especificado a continuación y en todo caso sujeto a las limitaciones indicadas en la cláusula "Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias") podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

Endeudamiento de corto plazo Incurrido en el curso habitual de los negocios contraído de conformidad a cualquier línea de crédito destinada a capital de trabajo, por un capital total pendiente de pago que no exceda los U$S 40 millones en cualquier momento;
Endeudamiento de (A) la Compañía con cualquier Subsidiaria Restringida o (B) cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada con la Compañía que esté representado por un pagaré no subordinado,
Endeudamiento bajo las Obligaciones Negociables;
Endeudamiento emitido en canje, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar o reintegrar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme al punto (iii), punto (v) o al presente punto (iv), por un monto no superior al monto refinanciado o reintegrado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido, no obstante, que tal Endeudamiento cuyos fondos son utilizados para refinanciar o reintegrar las Obligaciones Negociables, o refinanciar o reintegrar el Endeudamiento que reciba tratamiento pari passu o esté subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, sólo se encuentra permitido conforme a este punto (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal nuevo Endeudamiento quede pendiente de cancelación, recibiera expresamente un tratamiento pari passu o se encontrara subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables en circulación, según el caso, (B) en caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, tal Endeudamiento nuevo, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual quede pendiente de cancelación, se subordinara expresamente el pago de las Obligaciones Negociables, como mínimo en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha en que se Incurre, no venciera antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo sea como mínimo igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado o reintegrado;
Endeudamiento en los términos del Crédito; y
Endeudamiento de hasta U$S 5 millones en relación con el Proyecto Potrerillos.

(b) A los fines de determinar el monto particular del Endeudamiento conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", (i) las Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento, garantías de mantenimiento de oferta u obligaciones similares celebradas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, pagos anticipados y contratos adjudicados, no serán incluidas a menos que el beneficiario de tales garantías de cumplimiento, garantía de mantenimiento de oferta u obligación similar hayan exigido a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pagar y/o cumplir las obligaciones garantizadas, o de otro modo hayan iniciado acciones para ejecutar o hacer valer tal garantía, en cuyo caso y en cuyo momento todas las obligaciones así garantizadas (incluido todo Endeudamiento relacionado con dicho beneficiario) se incluirán en la determinación del monto del Endeudamiento y (ii) el monto máximo de Endeudamiento que puede Incurrirse conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" se considerará que no ha sido excedido, con respecto a cualquier Endeudamiento pendiente de pago, exclusivamente debido al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas. A los fines de determinar el cumplimiento de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", en caso de que un Endeudamiento corresponda a más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos en las cláusulas precedentes, la Compañía, a su exclusivo criterio, clasificará dicho Endeudamiento y sólo deberá incluir el monto y tipo de tal Endeudamiento en una de dichas cláusulas.

(c) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en los puntos (a) o (b) precedentes, la Compañía no asumirá, garantizará ni de otro modo será responsable en forma directa o indirecta, eventual o de otro modo, por el pago de ningún Endeudamiento u otros pasivos de una Subsidiaria No Restringida o una Sociedad Vinculada Sin Recurso, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga.

Operaciones con Personas Relacionadas

La Compañía no celebrará ni soportará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre o soporte, ya sea directa o indirectamente, una operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, a título enunciativo, la venta, compra, canje o alquiler de activos, bienes o servicios) con o para el beneficio de cualquier Sociedad Vinculada, a menos que dicha operación o serie de operaciones sea en base a términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, que aquellos que podrían aplicarse a una operación comparable realizada con un tercero no relacionado (con la salvedad que lo antedicho no limitará los montos que las Subsidiarias deban pagar a la Compañía por servicios de administración, financieros o de otra índole prestados por la Compañía).

Operaciones de Compraventa con Alquiler Recíproco

La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes celebre, en forma directa o indirecta, ninguna Operación de Compraventa con Alquiler Recíproco.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará ninguno de los siguientes actos, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, en forma directa o indirecta: (i) declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ninguna distribución de su Capital Social, salvo (A) los dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en Acciones Ordinarias propias o de dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones de Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagadas o realizadas en forma proporcional entre los Tenedores de dichas Acciones Ordinarias, (ii) comprar, rescatar, retirar o de otro modo adquirir a título oneroso acciones del Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, salvo las Inversiones Permitidas en el Capital Social de Subsidiarias Restringidas, (iii) realizar ningún pago de capital opcional o voluntario o rescate, recompra, rescisión, u otra adquisición o retiro a título oneroso, voluntario u opcional, de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables , o (iv) realizar ninguna Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o cualquier otro acto detallado en los puntos (i) a (iv) serán denominados en conjunto los "Pagos Restringidos") si, en el momento y después de dar efecto al Pago Restringido propuesto: (A) se ha producido o persiste un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; (B) la Compañía no podría Incurrir en un Endeudamiento de cómo mínimo U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento", o (C) el monto total de todos los Pagos Restringidos después del 31 de enero de 2002 excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si el Resultado Neto Consolidado constituye una pérdida, menos el 100% de tal monto) (determinado excluyendo los ingresos resultantes de transferencias de activos por la Compañía o por una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) a partir del primer día del trimestre económico inmediatamente siguiente al 31 de enero de 2002 y hasta el último día del último trimestre económico que cierra como mínimo 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) los Fondos Netos en Efectivo totales recibidos por la Compañía después del 31 de enero de 2002 a partir de la emisión y venta permitidas por el Contrato de Fideicomiso de su Capital Social (salvo las Acciones Descalificadas) a una Persona que no sea una Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluida toda Acción Descalificada, Endeudamiento convertible, o cualquier opción, warrant u otro derecho que sea rescatable a opción del Tenedor, o que deba ser rescatado, antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables ).

Las disposiciones precedentes no serán violadas en razón de (i) el pago de un dividendo efectuado dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliría con el párrafo precedente; (ii) el rescate, recompra, rescisión u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamientos que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables incluyendo a la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos, con los fondos o en canje de Endeudamiento que se permite Incurrir bajo el punto (iv) del segundo párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento"; (iii) la recompra, rescate u otra adquisición del Capital Social de la Compañía en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social (excluyendo Acciones Descalificadas) de la Compañía; (iv) el rescate o retiro del Capital Social de una Subsidiaria de la Compañía en canje de Acciones Ordinarias de una Persona que no sea una Sociedad Vinculada de dicha Subsidiaria conforme a una Combinación Comercial Permitida; o (v) la realización de cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, rescisión u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía que esté subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables, en canje o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (excluyendo las Acciones Descalificadas).

Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida Incurra, en forma directa o indirecta, ningún Endeudamiento salvo (i) Endeudamiento emitido a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y en su poder; quedando establecido, no obstante, que cualquier transferencia posterior de tal Endeudamiento (excepto a la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada) se considerará, en cada caso, que constituye el Incurrimiento de tal Endeudamiento por su emisora; (ii) Endeudamiento emitido por una Subsidiaria Restringida en canje o cuyos fondos se utilizan para refinanciar Endeudamiento de tal Subsidiaria vigente al 31 de enero de 2002 por un monto que no debe exceder el monto refinanciado (más primas, intereses devengados, honorarios y gastos); quedando establecido, no obstante, que (A) dicho nuevo Endeudamiento, determinado a la fecha en que se Incurre, no venza antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y (B) la Vida Promedio de dicho Endeudamiento Nuevo sea al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; (iii) Obligaciones Contingentes de las Subsidiarias Restringidas respecto del Endeudamiento de la Compañía que de otra forma pueda Incurrirse conforme al Contrato de Fideicomiso; y (vi) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de pago de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía, no excederá el 50% del Patrimonio Neto Consolidado.

Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía, en forma directa o indirecta, no constituirá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida constituya, ni de otro modo permitirá la existencia, de un gravamen o restricción de cualquier tipo que se establezca sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida para (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar cualquier Endeudamiento con la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o anticipos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán ningún gravamen o restricción (i) que exista el 31 de enero de 2002 o cualquier otro contrato vigente el 31 de enero de 2002, y cualquier prórroga, refinanciación, renovación o reemplazo de tales contratos; siempre que, no obstante, los gravámenes y restricciones en tales prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial con respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables que aquellos gravámenes o restricciones que se encuentran vigentes en ese momento y que se prorrogan, refinancian, renuevan o reemplazan; (ii) que exista en razón de la legislación aplicable; (iii) que exista con respecto a cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existente al momento de tal adquisición y que no haya sido Incurrido en relación con ella, gravámenes o restricciones que no son aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona más que a dicha Persona o a los bienes o activos adquiridos de tal Persona; o (iv) disposiciones usuales de imposibilidad de cesión en locaciones que rigen participaciones en los derechos del locatario en la medida que dichas disposiciones limitan la transferencia de la locación o del bien locado en virtud de sus términos.

Limitación a la Emisión y Venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda, Acciones Preferidas, con las siguientes excepciones: (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con o sea absorbida por una Subsidiaria Restringida, en cada caso si dichas Acciones preferidas no fueron emitidas antes de tal operación.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y de los supuestos de incumplimiento:

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el control de, o es controlada por, o se encuentra bajo control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular del 5% o más del capital social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Sociedad Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según el caso.

"PCGA Argentinos" son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

“Impuestos Argentinos” tiene el significado establecido bajo el título “Montos Adicionales” del presente.

"Venta de Activos" significa toda venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones relacionadas) por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una denominada a los fines de esta definición, una "disposición"), de (i) acciones de Capital Social (salvo las acciones calificadas de los directores o las que, por la legislación aplicable, deben encontrarse en poder de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida) de una Subsidiaria Restringida, (ii) todos o sustancialmente todo el Capital Social de una Subsidiaria Relevante o la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o de una Subsidiaria Relevante, pero excluyendo en cada caso, (x) una operación regida por las disposiciones contenidas en la cláusula “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones”, (y) una disposición por parte de una Subsidiaria Relevante a la Compañía o por parte de la Compañía o una Subsidiaria Relevante a una Subsidiaria Totalmente Controlada y (z) la locación en el curso ordinario de las actividades del negocio de mercaderías fabricadas por la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes.

"Persona Autorizada" significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, en nombre de la Compañía.

"Vida Promedio" significa, aplicado a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años que se obtiene dividiendo (i) el producto obtenido de multiplicar (A) el total de todos los pagos de las cuotas, fondos de amortización, vencimiento en serie restantes a ese momento u otros pagos de capital requeridos, incluyendo el pago de ellos al vencimiento definitivo por (B) la cantidad de años (calculada al un-doceavo más próximo) que transcurrirá entre dicha fecha y la efectivización de dicho pago por (ii) el capital sin amortizar en tal momento de dicho Endeudamiento.

“Directorio” será el Directorio de la Compañía o cualquier comité de dicho Directorio autorizado en legal forma para actuar en su nombre respecto del presente.

"Capital Social" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sean con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad por partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

"Proyecto CBK" significa, el proyecto de construcción a 25 años, rehabilitación, operación y transferencia de plantas de potencia hidroeléctrica de Caliraya, Botocan y Kalayaan en Filipinas, a las cuales se accedió a través de CBK Power Company Limited, una sociedad filipina de responsabilidad limitada.

"Acciones Ordinarias" de cualquier Persona significa el Capital Social de tal Persona que no es de rango superior en cuanto al pago de dividendos o la distribución de activos en caso de quiebra solicitada por ella o por sus acreedores, disolución o liquidación de dicha Persona, en relación con acciones del Capital Social de cualquier otra clase, de dicha Persona.

"EBITDA Consolidado" significa, respecto de un período, las ganancias brutas de la Compañía y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (a) menos los gastos administrativos y de ventas, (b) más (menos) ganancias (pérdidas) sobre el patrimonio en subsidiarias y en consorcios y (c) más los gastos de depreciación y amortización, todo ello determinado de forma consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

"Egresos Financieros Consolidados" significa, para cualquier período, todos los gastos por pago de intereses de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas (incluyendo, a título enunciativo, las comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, líneas de crédito e intereses imputables a bienes de capital alquilados) para dicho período, todos calculados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos menos todo egreso financiero en efectivo atribuible a las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de la Rescisión, han sido cancelados conforme y de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso.

"Resultado Neto Consolidado" significa, para cualquier período, los ingresos netos de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas determinados de conformidad con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado (i) ningún ingreso neto de ninguna Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria Restringida, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) a continuación, la participación de la Compañía en los ingresos netos de tal Persona para dicho período deberá incluirse en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por tal Persona durante dicho período a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en la cláusula (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona para dicho período deberá incluirse para determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) cualquier ingreso (o pérdida) neto de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una transacción llamada "pooling of interest" (método contable por el cual se combina el balance de dos compañías que fueron fusionadas para cualquier período) anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) cualquier ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida si dicha Subsidiaria Restringida está sujeta a las restricciones, en forma directa o indirecta, al pago de dividendos o la realización de distribuciones por dicha Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, a la Compañía, con las siguientes excepciones (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) más adelante, deberá incluirse la participación de la Compañía en los ingresos netos de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante ese período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula) y (B) deberá incluirse la participación de la Compañía en una pérdida neta de tal Subsidiaria Restringida para dicho período en la determinación de dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquiera de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive conforme a una operación de compraventa con alquiler recíproco) que no se vendan o se disponga de ellos de otro modo en el curso ordinario de las actividades y toda ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de una variación en los principios contables.

"Patrimonio Neto Consolidado" significa en cualquier fecha el patrimonio neto (incluido el capital social, el capital integrado adicional, la reserva por revalúo técnico de los activos fijos, reservas legales y otras reservas y resultados acumulados después de deducir todo capital social de dicha Persona que esté emitido pero que no se encuentre en circulación) que aparecería en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

"Obligaciones Contingentes" significa respecto de cualquier Persona, toda obligación de dicha Persona que garantice o efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier modo, sea en forma directa o indirecta, incluyendo sin limitación, avales y cualquier obligación de dicha Persona, sea o no contingente, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya una garantía directa o indirecta de la misma, (b) de adelantar o proveer fondos (i) para la compra o pago de cualquiera de estas obligaciones principales o (ii) para mantener el capital de trabajo o el capital social del obligado principal o de otro modo mantener el patrimonio neto o solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos y servicios principalmente a los fines de garantizar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectivizar los pagos sobre dicha obligación principal o (d) de garantizar o mantener indemne de otra forma al titular de dicha obligación principal respecto de las leyes correspondientes. El monto de toda Obligación Contingente se considerará un monto igual al monto establecido o determinable de la obligación principal respecto de la cual se incurre en dicha Obligación Contingente o, de no ser establecido o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista respecto de la misma determinada por el obligado contingente de buena fe.

"Control" de una persona por parte otra Persona significa que la otra Persona (sea en forma directa o indirecta y a través de la titularidad del capital social, por detentar derechos de voto, por contrato o por otro motivo) tiene la facultad para designar o destituir a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de control de dicha Persona, o de otro modo controla o tiene la facultad para controlar los asuntos y políticas de dicha Persona, y los términos "controlante" y "controlada" tienen los significados derivados de lo estipulado precedentemente.

“Obligaciones Negociables Serie 12” son las Obligaciones Negociables Senior Garantizadas con vencimiento en 2007 denominadas en dólares estadounidenses de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

"Acciones Descalificadas" significa todo Capital Social respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pueda canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, opere su vencimiento o el cual deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su Tenedor, en todo o en parte en la fecha de vencimiento definitiva de las Obligaciones Negociables, o antes de ese momento, o pueda canjearse por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes de esa fecha; quedando establecido que, no obstante, sólo el monto de dicho Capital Social rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Descalificadas.

“Crédito” significa el acuerdo de crédito celebrado con fecha 23 de octubre de 2000 entre la Compañía, CORIM, IMPSA Construction Corporation, IMPSA Construction and Services B.V., IMPSA Proyectos CBK B.V., Galicia Capital Markets, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (Sucursal Nueva York), Banco de la Nación Argentina, Banca Nazionale del Lavoro S.A. disponiendo el otorgamiento de un crédito por el monto de U$S 45 millones.

“Supuesto de Flujo de Fondos Excedente” tiene el significado establecido bajo el título “Pago Extraordinario” del presente.

“Monto de EBITDA Excedente” tiene el significado establecido bajo el título “Pago Extraordinario” del presente.

“Pago Extraordinario”, respecto de las Obligaciones Negociables Serie 11, U$S 75 por cada U$S 1.000 de valor nominal original de Obligaciones Negociables Serie 11 y, respecto de las Obligaciones Negociables Serie 12, U$S 150 por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables Serie 12.

“Supuesto de Pago Extraordinario” significa (i) toda Venta de Activos o (ii) todo Supuesto de Flujo de Fondos Excedentes.

"Valor Justo de Mercado" significa, con respecto a cualquier bien, el precio al cual puede ser negociado por efectivo en una operación realizada en igualdad de condiciones en el mercado libre entre un vendedor y un comprador, que negocian por propia voluntad, y sin que ninguno de ellos se encuentre obligado a cerrar la operación.

"Dependencia Gubernamental" significa un organismo o entidad del gobierno, creado por autoridad competente, o cualquier otro ente legal existente en el presente o a crearse en el futuro, o de propiedad o bajo control directo o indirecto de dicho organismo público o entidad del gobierno, inclusive cualquier banco central.

“Garante” es Planeta Brillante S.A., una subsidiaria totalmente controlada de la Compañía constituida conforme a las leyes del Reino de España.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario ("swap"), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio o las tasas de interés.

"IMPSA B.V." significa Industrias Metalúrgicas Pescarmona B.V., una Subsidiaria de la Compañía constituida conforme a las leyes de los Países Bajos.

"Incurrir" significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable del pago o respecto del pago, en forma contingente o de otro modo, de dichos Endeudamientos, incluyendo, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un "incurrimiento" de Endeudamientos en razón de que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, no se considerarán Incurrimiento de Endeudamiento el devengamiento de intereses ni el acrecentamiento del descuento de emisión original.

"Endeudamiento" de cualquier Persona significa sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizada o haya sido o no asumida por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo sin limitación por medio de descuento o "factoring" de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que estuvieran registradas como pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos e (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho Endeudamiento no incluirá (A) deudas comerciales y gastos acumulados que surjan en el curso ordinario de las actividades y conforme a términos usuales de mercado o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Serie 2 o las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de la Rescisión, haya sido cancelado conforme a y según los términos del Contrato de Fideicomiso.

"Indice de Cobertura de Intereses" significa, respecto de cualquier período, el índice de EBITDA Consolidado para dicho período con respecto a los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra o rescate un Endeudamiento (con la excepción de reembolsos de créditos de renovación automática con respecto a los cuales el compromiso relacionado se mantiene vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del supuesto por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura de Intereses (la "Fecha de Cálculo"), entonces el Índice de Cobertura de Intereses se calculará dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento o rescate como si el mismo se hubiera producido al inicio del trimestre respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y disposiciones o suspensiones de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocios operativa (según lo determinado conforme a los PCGA Argentinos) que hayan sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas las fusiones por absorción, consolidación y las disposiciones, durante el período de referencia trimestral o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, disposiciones, operaciones suspendidas, fusiones por absorción, consolidación (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o Egresos Financieros Consolidados resultantes de ello) hubieran ocurrido el primer día del trimestre de referencia. Si, desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria o se fusionó o fue absorbida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, disposición o suspensión de operaciones que constituya toda o casi toda una unidad de negocios operativa, fusión por absorción o consolidación que hubiera requerido ajustes conforme a esta definición, entonces el Indice de Cobertura de Intereses será calculado dando un efecto pro forma al mismo para dicho período como si dicha Inversión, disposición, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período trimestral correspondiente. A los fines de esta definición, toda vez que deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones por operaciones de leasing se devengan a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito de renovación automática calculados pro forma se computarán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período correspondiente. Los intereses sobre Endeudamientos que puedan determinarse en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda, u otra tasa, se considerarán basados en la tasa realmente elegida, o, de no haberla, entonces a la tasa opcional que la Compañía designe.

"Inversión" significa, respecto de cualquier Persona, (a) todo anticipo, préstamo, u otra ampliación de crédito o aporte de capital (a través de (i) cualquier transferencia de efectivo u otro activo (tangible o intangible) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por propiedades o servicios por cuenta o para uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de algún Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otro pasivo contingente relativo a cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o tenencia por parte de dicha Persona de cualquier porcentaje de capital social, bonos, títulos, debentures u otros títulos (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, participaciones en cualquier sociedad o joint venture) emitido o en posesión de cualquier otra Persona.

"Gravamen" será toda hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

1. que las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en ella y los adelantos a la Subsidiaria superen el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias;
que la participación proporcional de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en el total de activos (después de las eliminaciones entre compañía) de la Subsidiaria supere el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias; o
que el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias en los ingresos totales de la Subsidiaria superen el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias;

todo ello calculado por referencia a los estados contables al cierre del ejercicio más reciente a ese momento (o a los estados contables consolidados para el cierre del ejercicio, según corresponda) de dicha Subsidiaria y los estados contables consolidados auditados correspondientes al cierre del último ejercicio de la Compañía y sus Subsidiarias; teniendo en cuenta, sin embargo y sin perjuicio de lo anterior, que no se considerará que IMPSA Asia Ltd., ni sus subsidiarias son Subsidiarias Relevantes.

"Fondos Netos en Efectivo" respecto de toda Venta de Activos, significa los fondos provenientes de la misma en efectivo o equivalentes en efectivo, incluyendo los pagos respecto de obligaciones de pago diferido, cuando sean recibidos en efectivo o equivalentes de efectivo (excepto en la medida que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con recurso para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) netos de (a) comisiones de intermediación y otros honorarios y gastos (incluyendo los honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión) relacionados con dicha Venta de Activos; (b) previsiones por todos los impuestos pagaderos como consecuencia de dicha Venta de Activos, (c) los montos que deben pagarse a cualquier Persona (excepto la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) que posea una participación en, o tenga un Gravamen sobre los activos sujetos a la Venta de Activos, (d) los pagos realizados para amortizar Endeudamiento cuando su pago está garantizado por los activos o bienes objeto de dicha Venta de Activos y (e) los montos correspondientes que deban ser provistos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, como reserva requerida de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente contra pasivos relacionados con dicha Venta de Activos, y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, después de dicha venta de Activos, incluyendo, a título enunciativo, los pasivos por haberes jubilatorios y otros por empleo, los pasivos relacionados con cuestiones ambientales y los pasivos conforme a obligaciones de indemnización asociadas con dicha Venta de Activos, todo según se refleja en el Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario.

"Sociedad Vinculada Sin Recurso" significa (i) al momento de determinación, cualquier Sociedad Vinculada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria No Restringida) constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como una Sociedad Vinculada Sin Recurso por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Sociedad Vinculada Sin Recurso. El directorio de la Compañía podrá designar dicha Sociedad Vinculada como Sociedad Vinculada Sin Recurso a menos que dicha Sociedad Vinculada o sus Subsidiarias posean acciones de capital, sean titulares o posean algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea Subsidiaria de la Sociedad Vinculada a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta, sin embargo que (a) toda Sociedad Vinculada Sin Recurso debe estar comprometida exclusivamente en actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas, (b) la Compañía deberá certificar por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni continúa vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento y (c) cada una de (I) la Sociedad Vinculada a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido, al momento de la designación y con posterioridad, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes de tal Sociedad Vinculada Sin Recurso contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Sociedad Vinculada Sin Recurso) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que dio efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: - Pagos Restringidos".

"Agente de Pago" significa Deutsche Bank Trust Company Americas.

"Combinación Comercial Permitida" significa una fusión por absorción, consolidación o una unión de una Subsidiaria Restringida de la Compañía con otra Persona cuya actividad principal sea la misma que la de dicha Subsidiaria Restringida en la fecha de la operación; siempre que (i) al momento de dicha operación e inmediatamente después de que la misma esté vigente, no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, ni exista ninguna situación o hecho que, mediando la entrega de notificación, el transcurso del tiempo o una combinación de ambas circunstancias, salvo que se subsanara o dispensara, podría constituir en un Supuesto de Incumplimiento y (ii) después de que dicha operación esté vigente, cualquier sociedad constituida por dicha fusión por absorción o consolidación o unión sea una Subsidiaria Restringida de la Compañía.

"Inversiones Permitidas" significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes al 31 de enero de 2002; (c) Inversiones en cualquier Subsidiaria Restringida por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo toda Inversión realizada para adquirir, o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, no obstante, que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realiza dicha Inversión deberá ser una actividad realizada por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, según el caso, que realiza la inversión al 31 de enero de 2002; (d) Inversiones en la Compañía por parte de una Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios realizados conforme a las condiciones de venta a crédito utilizadas anteriormente por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o de otro modo que se ajusten a las condiciones de venta a crédito de uso común en la industria y sean registradas como cuentas a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta y (f) además de las Inversiones Permitidas descriptas en las cláusulas precedentes (a) a (e), Inversiones en Subsidiarias No Restringidas y Sociedades Vinculadas Sin Recurso por un monto total que no superen los U$S 90 millones pendiente de cancelación en cualquier momento.

"Persona" significa un individuo, asociación, sociedad (inclusive un fideicomiso comercial), sociedad en comandita por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica, joint venture, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad, o subdivisión gubernamental o política o dependencia de ellas.

“Proyecto Potrerillos” es la concesión a 25 años para construir, operar y transferir el complejo hidroeléctrico Potrerillos adjudicado en diciembre de 1997 a Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., una sociedad argentina.

“Acciones Preferidas" significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sea con o sin derecho a voto) de las acciones preferidas de dicha Persona, se encuentren en circulación en este momento o hubieran sido emitidas con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, incluyendo, sin limitación, todas las clases y series de acciones preferidas y las opciones, warrants u otros derechos para adquirirlas.

"Subsidiaria Restringida" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía que no sea Subsidiaria No Restringida en ese momento.

"Operación de Compraventa con Alquiler Recíproco" respecto de la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con algún banco, compañía de seguros u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor sea parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de alguna propiedad o bien de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (con la excepción de ventas de bienes de capital a clientes en el giro comercial habitual) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le ha adelantado o le adelantará fondos con la garantía de dicha propiedad o activo.

“Obligaciones Negociables” son las Obligaciones Negociables Serie 11 y las Obligaciones Negociables Serie 12.

"Vencimiento Establecido" significa (i) con respecto a cualquier título de deuda, la fecha especificada en el mismo como fecha fijada en la cual es exigible y pagadera la cuota final del capital de dicho título de deuda y (ii) con respecto a cualquier cuota programada de capital o de intereses sobre cualquier título de deuda, la fecha especificada en dicho título de deuda como la fecha fijada en la cual vence y será exigible dicha cuota.

“Obligaciones Negociables Serie 11” son las Obligaciones Negociables Senior Garantizadas denominadas en dólares estadounidenses con vencimiento en 2011 de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

"Obligaciones Negociables Serie 2" son las Obligaciones Negociables emitidas por la Compañía al 9 ½% con vencimiento el 31 de mayo de 2002.

"Subsidiaria" respecto de cualquier Persona significa cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la cual más del 50% de los derechos a voto de las Acciones con Derecho a Voto sea en ese momento de propiedad esté controlado, directa o indirectamente, por tal Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ellas.

"Fecha de Registro Regular" significa, al ser utilizado en relación con cualquier Fecha de Pago de Intereses (excepto por una fecha para el pago de intereses en mora), el quinto día del mes calendario en el cual ocurra la Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil esa Fecha de Registro.

"Inversiones Provisorias en Efectivo" significa cualquiera de las siguientes: (i) cualquier inversión en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de estos países u obligaciones garantizadas por Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado de contado con vencimiento dentro de los 180 días de su fecha de adquisición emitidos por (A) un banco o sociedad fiduciaria que se encuentre organizada conforme a las leyes de los Estados Unidos de América, cualquier estado de ese país o cualquier otro país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América y banco o sociedad fiduciaria que cuenta con capital, superávit y utilidades netas no distribuidas que asciendan a más de U$S 250.000.000 (o su equivalente en moneda extranjera) y tenga una deuda sin amortizar calificada “A” (o calificación equivalente similar) o superior otorgada por al menos una agencia calificadora reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Securities Act) o (B) First National Bank of Boston, Banco Francés S.A., Banco Río de la Plata S.A., Citibank N.A., The Chase Manhattan Bank y cualquiera de los cinco bancos más importantes (sobre la base de sus depósitos o patrimonio neto al 31 de diciembre) constituidos conforme a las leyes de la Argentina o Brasil; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicho banco no deberá encontrarse intervenido, sujeto a administración judicial, o a algún acuerdo similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación; o cualquier fondo del mercado financiero patrocinado por un agente bursátil registrado o distribuidor de fondo común de inversión; (iii) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para títulos subyacentes de los tipos descritos en la cláusula (i) precedente celebradas con un banco que cumpla con los requisitos descritos en la cláusula (ii) precedente; (iv) inversiones en títulos negociables de corto plazo con vencimiento de no más de 180 días con posterioridad a la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y vigente conforme a las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier otro país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con una calificación al momento en el cual se realiza una inversión en la misma de “P-1” (o mayor) de acuerdo con Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) de acuerdo con Standard and Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; (v) inversiones en títulos valores con vencimientos de doce meses o menos a partir de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, provincia, distrito o territorio de Estados Unidos de América o la República Argentina, o por cualquier subdivisión política o impositiva de los mismos y con una calificación de por lo menos “A” otorgada por Standard & Poor's, una división de The McGraw Hill Companies, Inc. o “A” otorgada por Moody's Investors Service, Inc. y (vi) inversiones en fondos en el mercado de contado cuya totalidad de activos consistan en títulos valores del tipo descrito en las cláusulas (i) a (v) precedentes.

"Subsidiaria No Restringida" significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía constituida con posterioridad al 31 de enero de 2002 designada como Subsidiaria No Restringida por el directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El directorio de la Compañía podrá designar a dicha Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida salvo que dicha Subsidiaria o sus Subsidiarias posean acciones, sean titulares o mantengan algún Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); teniendo en cuenta que (a) toda Subsidiaria No Restringida debe realizar exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas y debe ser una entidad de la cual la mayoría de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación sea de propiedad, directa o indirecta, de la Compañía, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y que inmediatamente después de efectivizar dicha designación, la Compañía podría incurrir en Endeudamiento adicional de U$S 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" y (c) y tanto (1) la Subsidiaria a ser designada como tal y (2) sus Subsidiarias, no hayan Incurrido al momento de la designación ni con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tenga un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Subsidiaria No Restringida contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas por el cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Subsidiaria No Restringida en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluyendo los derechos que le puedan corresponder a los titulares del mismo de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Subsidiaria No Restringida) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) al titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de ese otro Endeudamiento o declarar la caducidad de plazos o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que aprobó tal designación y de un Certificado de Funcionarios por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: “- Pagos Restringidos”. El directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta, sin embargo que, dicha designación deberá considerarse Incurrimiento en Endeudamiento por parte de una Subsidiaria de la Compañía de cualquier Endeudamiento sin amortizar de dicha Subsidiaria Restringida y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula descripta bajo el encabezamiento “Limitación al Endeudamiento” calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período trimestral de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

"Acciones con Derecho a Voto" significa, con respecto a cualquier Persona, toda clase o serie de acciones de dicha Persona que en general tenga derecho a votar en una elección de directores de la misma llevada a cabo en una asamblea de accionistas convocada a dicho fin, sin el acaecimiento de ningún hecho o contingencia adicional.

"Subsidiaria Totalmente Controlada" es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones que califiquen de titularidad de directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que ocurriera y se mantuviera vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

si la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables de cualquier serie en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o
la Compañía no cumpliera u observara en debida forma cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables de cualquier serie o del Contrato de Fideicomiso; teniendo en cuenta, no obstante, que en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y mantenimiento de bienes, operaciones con personas relacionadas, cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, dicho incumplimiento continuara vigente durante el período de 30 días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación escrita al respecto enviada por el Fiduciario o cualquiera de los Tenedores de Obligaciones Negociables; o
la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante no pagara en la fecha de vencimiento, el capital, prima, los gastos por cancelación anticipada (si correspondieran) o los intereses sobre cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que se encontrara pendiente por un monto de capital total de U$S 7,5 millones como mínimo (o su Equivalente en Dólares, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento relevante y sin que se viera afectado por posteriores variaciones en el tipo de cambio) y dicho incumplimiento continuara vigente después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable antes de dicho incumplimiento; o si ocurriera cualquier otro acontecimiento o se produjera otra circunstancia conforme a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 7,5 millones como mínimo (o su Equivalente en Dólares) que originara la caducidad de sus plazos (por otro motivo que no fuera la cancelación anticipada o rescate opcionales) o que permitiera o, que con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera permitir al tenedor de ese Endeudamiento o a cualquier persona que actuara en su representación, adelantar el vencimiento del mismo; teniendo en cuenta, sin embargo, que no se considerará una Causal de Incumplimiento el incumplimiento de pago de cualquiera de estos montos o la ocurrencia de cualquiera de los supuestos o la existencia de cualquiera de estas condiciones, en cada caso con respecto a las Obligaciones Negociables Serie 2; y teniendo en cuenta, además, que el incumplimiento de pago de dichos montos o la ocurrencia de dicho supuesto o la existencia de dicha condición, en cada caso, con respecto a cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, no se considerará una Causal de Incumplimiento, en cada caso antes del 30 de noviembre de 2002; o
la República Argentina declarara una cesación de pagos en general o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables); teniendo en cuenta, sin embargo, que ningún efecto de la Ley N° 25.563 constituirá moratoria o cesación de pagos, ni tampoco un Supuesto de Incumplimiento en virtud del presente; o
la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o aprobara la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito su imposibilidad de pagar sus deudas en las fechas de vencimiento, (iii) efectuara una cesión en beneficio de los acreedores en general de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante; (iv) fuera declarada en quiebra o concursada, (v) presentara su quiebra o se presentara en concurso preventivo de acreedores o procurara ampararse en una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos más importantes en un pedido de quiebra contra la Compañía o esa Subsidiaria Relevante en un proceso de quiebra, concurso preventivo o reestructuración; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
sin que mediara su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales en un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la declaración de quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, acuerdo de quita, convocatoria de acreedores, reestructuración de deuda o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía o esa Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier recurso similar bajo cualquier ley de quiebras o concurso aplicable; y (i) la demanda no fuera contestada fehacientemente por la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante de buena fe o (ii) dichas acciones judiciales continuaran sin ser desestimadas por un período de 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia, resolución u orden judicial para la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
salvo respecto del Endeudamiento mencionado en los apartados del párrafo (c) precedente, se dictara una sentencia en firme u orden judicial contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante ordenando el pago de una suma de dinero superior a U$S 7,5 millones (o su Equivalente en Dólares) y estás no fueran revocadas y, (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia u orden judicial o (ii) hubiera transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y sin haber sido anulada, dispensada o suspendido su ejecución; o
no se hubieran obtenido o hubieran vencido y dejado de tener validez y efecto las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o al Contrato de Fideicomiso o si fuera ilícito para la Compañía el cumplimiento de una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso; o
el gobierno o una de sus dependencias o reparticiones nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier gobierno o una de sus dependencias o reparticiones asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o un tribunal competente dictara una sentencia en firme inapelable referente a la disolución de la Compañía por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con sus términos; o
ocurriera cualquier otro hecho que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo con cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (e) y (f) precedentes;

el Fiduciario, a solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de todas las Obligaciones Negociables de ambas Series en circulación en ese momento, mediante notificación por escrito a la Compañía, deberá declarar automáticamente vencidas la totalidad de las Obligaciones Negociables de cada Serie en circulación a ese momento; teniendo en cuenta, sin embargo, que en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (e) y (f) precedentes con respecto a la Compañía, sin ninguna notificación a la Compañía y sin ningún otro acto por parte de ningún tenedor de ellas, todas las Obligaciones Negociables se considerarán inmediatamente vencidas. Al producirse la declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencidas y los intereses devengados así como los demás montos exigibles respecto de esas Obligaciones Negociables vencerán y deberán pagarse inmediatamente. Si con posterioridad a la mencionada declaración de caducidad de plazos se subsanara uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a dicha declaración, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables podrán anular la declaración de caducidad de plazos en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de Obligaciones Negociables de iniciar acciones judiciales contra la Compañía por el reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Compañía y el Fiduciario, mediando instrucción escrita de la Compañía, sin el voto o consentimiento de tenedores de las Obligaciones Negociables, podrán modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables a los fines de (i) agregar a los compromisos de la Compañía los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables , (ii) otorgar cualquier derecho o poder que se le haya conferido a la Compañía, (iii) garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con los requisitos de dichas Obligaciones Negociables o de otra forma, (iv) acreditar la sucesión de otra sociedad a la Compañía y la asunción por parte dicha sucesora de los compromisos y obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso conforme a la fusión por absorción, consolidación o venta de activos, (v) cumplir con cualquier requisito de la CNV con el objeto de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso, (vi) enmendar o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables, (vii) realizar cualquier modificación u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento propuesta de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de cualquier forma que no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial o (viii) efectuar alguna modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir un error manifiesto.

La Compañía y el Fiduciario podrán efectuar las modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones, así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o cumplimiento anterior de la Compañía y el Fiduciario mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa no podrán, sin el consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables afectadas por ello: (i) cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha Obligación Negociable, (ii) reducir el valor nominal de ésta, la porción de dicho valor nominal que sea exigible luego de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de cualquiera de dicha Obligación Negociable, (iii) modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable, (iv) acortar el período durante el cual no se permite a la Compañía rescatar dicha Obligación Negociable o permitir que la Compañía la rescate si no le estuviera permitido hacerlo, (v) cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables , (vi) cambiar la moneda especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses sobre la misma o los lugares requeridos para ello, (vii) limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables o cualquier derecho de cancelación a opción del tenedor de las Obligaciones Negociables , (viii) reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos o (ix) reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requeridas para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas, a cargo de la Compañía, de los tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el Fiduciario o por la Compañía cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación, o cuando la Compañía lo juzgue necesario, de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán de conformidad a lo dispuesto por el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las mencionadas asambleas deberán celebrarse simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse mutuamente y hablar. Si se celebra una asamblea como consecuencia de una solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables dicha asamblea deberá convocarse dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Compañía y el orden del día deberá ser el que se establezca en la solicitud. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá enviarse por lo menos en dos oportunidades, la primera con no menos de 20 ni más de 180 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea según se establece bajo el título "Notificaciones" más adelante y deberá publicarse, en cinco fechas diferentes, entre los 10 y los 30 días previos a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial de la República Argentina y en otro diario de circulación general en Argentina. La convocatoria en Argentina deberá publicarse durante 5 días hábiles corridos, para el caso de asambleas en primera convocatoria y durante 3 días hábiles corridos para el caso de cualquier asamblea que se celebre en segunda convocatoria.

El tenedor de Obligaciones Negociables puede asistir a una asamblea personalmente o por medio de apoderado. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables que tenga la intención de asistir a dicha asamblea deberá comunicar a la Compañía su intención de hacerlo como una anticipación mínima de 3 días de la fecha de celebración.

Las asambleas de tenedores podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones o complementos al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables de una Serie o las renuncias de cualquiera de sus disposiciones aprobadas en una asamblea, podrán aprobarse únicamente en una asamblea extraordinaria. El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que posean o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría absoluta (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de una Clase en circulación, y en cualquier asamblea diferida estará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de una Clase en circulación (en el caso de una asamblea extraordinaria) o de las personas presentes en la segunda reunión de la asamblea diferida (en el caso de un asamblea ordinaria). En una asamblea o asamblea diferida debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar al cumplimiento de cualquier disposición (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) deberá ser válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar (i) la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y afectadas por dicho acto o (ii) el 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y afectadas por dicho acto, presentes por representación y con derecho a voto en la asamblea, lo que fuera menor. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable para autorizar la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables hayan dado o no su consentimiento al respecto o hayan estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables pertinente en la cual dicho tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables estuviera denominado.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme Contrato de Fideicomiso se encuentra, a partir de cualquier fecha de determinación, "en circulación", excluyendo:

1. las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a dicho Fiduciario para su cancelación o mantenidas por el Fiduciario para su reemisión, pero que no hubieran sido remitidas por el Fiduciario;
las Obligaciones Negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado exigibles y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición del Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables ; o
las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier, notificación, consentimiento, renuncia, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación aquellas Obligaciones Negociables en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquier Sociedad Vinculada de la Compañía, incluyendo cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y el Fiduciario de cualquier complemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables afectadas por dicho acto y a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho complemento o modificación. Si la Compañía no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables afectadas dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho complemento o modificación, el Fiduciario deberá notificar a los tenedores a cargo de la Compañía. El incumplimiento de la entrega de dicha notificación por parte de la Compañía o el Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no deberá, sin embargo, limitar o afectar en modo alguno la validez de dicho complemento o modificación.

Salvo lo dispuesto en este párrafo, ningún tenedor de una Obligación Negociable tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables , o para designar un síndico, administrador judicial, liquidador, custodio u otro funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor haya dado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento en relación con dichas Obligaciones Negociables ; (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables correspondiente hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones que deban ser incurridos en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna directiva incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluidos los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

Rescisión de Obligaciones

Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, la Compañía podrá elegir entre (i) rescindir y liberarse de todas y cualquiera de las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, incluyendo cualquier obligación para rescatar dichas Obligaciones Negociables y las obligaciones descriptas bajo el título "Compromisos" (con excepción de ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, proveer la información requerida por la Norma 144A según se describe bajo el título "Información Disponible" para registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar las Obligaciones Negociables provisorias o total o parcialmente destruidas, perdidas o robadas, aceptar jurisdicción, o mantener un Fiduciario y agentes de pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables ("rescisión total"), o (ii) rescindir y liberarse de dichas obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables según se describen bajo "Compromisos: --Gravámenes", “--Limitación sobre Endeudamiento", "--Limitación sobre Pagos Restringidos”, “--Operaciones de Venta y Compraventa con Alquiler Recíproco", "Limitación sobre Endeudamiento de Subsidiarias”, “Limitación sobre Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas”, y “Limitación sobre Ventas de Activos”, y que el acaecimiento de cualquier hecho especificado en la cláusula (b) bajo "Supuestos de Incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo en la medida que dicha cláusula haga referencia a las obligaciones descriptas bajo el título "--Compromisos" de los cuales la Compañía estuviera eximida según se describe en esta cláusula (ii) ("rescisión parcial").

La Compañía podrá optar por ejercer la rescisión total o parcial con respecto a las Obligaciones Negociables sólo si se cumplen las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen, entre otras, (a) el depósito en fideicomiso en un fiduciario (el "Fiduciario de la Rescisión"), a tal fin, de una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos en un monto, específicamente dado en garantía y destinado únicamente en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables , suficiente para pagar el capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (b) la entrega al Fiduciario de la Rescisión de un certificado de una firma estadounidense de auditores independientes reconocida a nivel nacional expresando su opinión de que el capital e interés al vencimiento y sin reinversión de las obligaciones del gobierno estadounidense depositadas, más cualquier suma de dinero depositada sin invertir, proveerán efectivo en las oportunidades y por los montos que sean suficientes para pagar el capital e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables a su vencimiento o rescate, según sea el caso, (c) la entrega al Fiduciario de la Rescisión de opiniones de los asesores legales argentinos y estadounidenses a los efectos que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias en la Argentina o Estados Unidos como resultado de dicha rescisión total o parcial y que estarán sujetos al pago del impuesto a las ganancias en la Argentina o los Estados Unidos por el mismo monto, en la misma forma y en la misma oportunidad que si la rescisión total o parcial no hubiera ocurrido, (d) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o supuesto que por la notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias constituiría un Supuesto de Incumplimiento en la fecha de depósito, o (e) la ausencia de cualquier incumplimiento o violación de cualquier acuerdo del que la Compañía fuera parte como resultado de dicha rescisión total o parcial.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables total o parcialmente destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de dichas Obligaciones Negociables al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de prueba, a satisfacción de ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable en su reemplazo, se requerirá al tenedor el pago de indemnización a satisfacción del Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier Obligación Negociable en reemplazo, la Compañía podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con ello.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago de capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados por dos años luego de la fecha en la cual vencieran y fueran exigibles dicho capital o intereses u otros montos (incluyendo Montos Adicionales), salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Compañía por el Fiduciario, mediante instrucción escrita de la Compañía, o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, deberá recurrir a partir de ese momento exclusivamente a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, y a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dicho dinero.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se efectúen dentro de los diez (10) años para el capital y cuatro (4) años para los intereses desde la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago se tornó exigible por primera vez y (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, el Fiduciario hubiera enviado notificación al respecto a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación. Se prevé que las notificaciones en Buenos Aires se publicarán en La Nación. En el caso de Obligaciones Negociables globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus designatarios, como tenedores, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán las notificaciones a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables.

Ni la falta de notificación ni defecto alguno en la notificación efectuada a un determinado tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

En caso de que un fallo o sentencia dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto de cualquier Obligación Negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en que están denominadas dichas Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al tenedor correspondiente y al Fiduciario por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables , otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la Obligación Negociable correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidades

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se ha sometido irrevocablemente a la competencia de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en Buenos Aires y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario en relación con cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables . La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto al tribunal en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un foro inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeta la Compañía mediante juicio para exigir el cumplimiento de la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones a la Compañía se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras haya Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, a quienes podrá dar traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables . El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicha notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará una notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal, en la medida autorizada por ley. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 111 Eight Avenue, Nueva York, Nueva York 10011 como su agente para el traslado de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York.

Asimismo, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso la Compañía ha ratificado que las actividades contempladas por el Contrato de Fideicomiso son actos comerciales y ha renunciado irrevocablemente, con el alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier derecho de inmunidad o reclamo existente en la actualidad o en el futuro.

Fiduciario

Deutsche Bank Trust Company Americas ha sido designado como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá en cualquier momento renunciar o ser removido por la Compañía mediante preaviso escrito con 30 días de anticipación. Si el Fiduciario renunciara, fuese removido o se tornara incapaz de seguir actuando en tal carácter, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables y a la CNV cualquier renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

La Compañía se compromete en el Contrato de Fideicomiso a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) emergentes o relacionados con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos en virtud de dicho contrato y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, salvo cuando dicha pérdida, responsabilidad o gasto surgieran de la culpa o mala fe del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus sociedades vinculadas podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o una sociedad vinculada, y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas de la Compañía con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una sociedad vinculada. El Fiduciario y sus sociedades vinculadas están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus sociedades vinculadas sin dar cuenta de ganancia alguna resultante de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

La Compañía ha designado inicialmente los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia indicados en el presente. En cualquier momento la Compañía podrá designar más agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de dichas personas, estableciéndose, no obstante, que (i) mientras haya Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía mantendrá un coagente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Nueva York; y (ii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía mantendrá un coagente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Buenos Aires. Se deberá dar a los tenedores de las Obligaciones Negociables , al Fiduciario y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia y de cualquier modificación del mandato dado a cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia, en la forma descrita en el Contrato de Fideicomiso.

El Agente de Registro Argentino deberá mantener el registro definitivo (el “Registro”) en el que se asentarán los nombres y domicilios de los tenedores de las Obligaciones Negociables , los números de dichas Obligaciones Negociables y otros detalles respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables . No se efectuarán cargos por servicios por el registro o transferencia de las Obligaciones Negociables , pero el Fiduciario, Agente de Registro Argentino o cualquier agente de transferencia podrán requerir el pago de una suma suficiente para cubrir impuestos u otras cargas de gobierno a pagar en relación con ello.

Registro Escritural; Entrega y Forma

Las Obligaciones Negociables pueden ofrecerse en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act (las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”). Las Obligaciones Negociables también podrán ofrecerse a compradores institucionales calificados, según definición de dicho término incluida en la Norma 144A de la Securities Act (las “Obligaciones Negociables de la Norma 144A”) y a inversores particulares. Con excepción de lo que se establece más adelante, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma nominativa, global, en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables de la Regulación S inicialmente estarán representadas por una o más obligaciones negociables nominativas, globales, sin cupones de interés (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S”). Las Obligaciones Negociables de la Norma 144A inicialmente estarán representadas por una o más obligaciones negociables nominativas, globales, sin cupones de interés (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A”, y, junto con las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”) y las Obligaciones Negociables emitidas a inversores particulares (entendiéndose por estos aquéllos que adquieran Obligaciones Negociables fuera de los casos previstos por la Regulación S y/o a la Norma 144 A de la Securities Act) estarán representadas por una o más obligaciones negociables cartulares definitivas. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Las Obligaciones Negociables Globales se depositarán contra su emisión en el Fiduciario como custodio de DTC en Nueva York, Nueva York, y se registrarán en nombre de DTC o su designatario, en cada caso para su acreditación en cuenta de un participante directo o indirecto de DTC según se detalla en el presente. Las participaciones beneficiarias no podrán canjearse entre las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A y las Obligaciones Negociables de la Regulación S en ningún momento salvo en ciertas circunstancias descriptas bajo el título “ --Canjes entre Obligaciones Negociables de la Regulación S y Obligaciones Negociables de la Norma 144A”.

Salvo por lo que se establece más adelante, las Obligaciones Negociables Globales podrán ser transferidas, exclusivamente en su totalidad, a cualquier designatario de DTC o a un sucesor de DTC o su designatario. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales no podrán canjearse por obligaciones negociables cartulares salvo en ciertas circunstancias descriptas en el presente. Véase “—Canje de Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares".

Las Obligaciones Negociables de la Regulación S estarán sujetas a restricciones a la transferencia y tendrán impresa una leyenda restrictiva. Las Obligaciones Negociables de la Norma 144A (incluyendo las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144 A) también tendrán la leyenda restrictiva. Asimismo, las transferencias de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos aplicables de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluyendo, de ser aplicable, aquéllos de Euroclear y Clearstream), que puedan cambiar periódicamente.

Procedimientos del Depositario

La siguiente descripción de las operaciones de DTC se incluye por cuestiones de conveniencia únicamente. Estas operaciones y procedimientos están dentro del exclusivo control de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a los cambios que éstos puedan implementar. IMPSA no asume responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos y recomienda ponerse en contacto con el sistema o sus participantes directamente para conversar sobre estas cuestiones.

DTC ha informado a la Compañía que es una sociedad fiduciaria de objeto limitado creada para la tenencia de títulos valores de sus entidades participantes (conjuntamente, los "Participantes") y para facilitar la compensación y liquidación de las operaciones de títulos valores entre los Participantes, tal como las transferencias y prendas, mediante el sistema de registro electrónico de las cuentas de sus Participantes. Los Participantes incluyen agentes de bolsa, ya sea que actúen por sí o en su calidad de mandatarios, bancos, entidades fiduciarias y sociedades compensadoras y algunas otras entidades. Además, tienen acceso indirecto al sistema DTC otras entidades tales como bancos, agentes de bolsa, colocadores y entidades fiduciarias que mantienen una relación de custodia de títulos valores con un Participante, ya sea directa o indirectamente, (conjuntamente, los "Participantes Indirectos"). Las Personas que no sean Participantes podrán ejercer la titularidad beneficiaria de títulos valores mantenidos por o en representación de DTC solamente a través de Participantes o Participantes Indirectos. La titularidad de participaciones en cada título valor mantenido por o en representación de DTC, y las transferencias de titularidad, se registran en los registros de los Participantes y de los Participantes Indirectos.

DTC también ha informado a la Compañía que, de conformidad con los procedimientos establecidos:

luego del depósito de las Obligaciones Negociables Globales, DTC acreditará porciones del monto de capital de las Obligaciones Negociables Globales en las cuentas de los Participantes designadas por los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 2 que canjeen sus Obligaciones Negociables Serie 2 en la Oferta de Canje; y
la titularidad de estas participaciones en las Obligaciones Negociables Globales se reflejará en los registros mantenidos por DTC (respecto de los Participantes) o por los Participantes y los Participantes Indirectos (respecto de otros titulares de participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales), y la transferencia de dicha titularidad se concretará solamente a través de los mencionados registros.

Hasta el 40º día posterior a la Fecha de Emisión, inclusive, (el “Período de Cumplimiento de Distribución”), los inversores en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S deberán mantener sus participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales a través de Euroclear o Clearstream, si fueran participantes de dichos sistemas, o indirectamente a través de entidades que fueran participantes de dichos sistemas. Luego del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, y no antes de dicho período, los inversores podrán también tener participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S a través de Participantes del sistema de DTC, independientemente de Euroclear o Clearstream. Los inversores de Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A que sean Participantes del sistema de DTC podrán mantener sus participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A directamente a través de DTC. Los inversores de Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A que no sean Participantes podrán mantener sus participaciones indirectamente a través de entidades (incluyendo Euroclear y Clearstream) que sean Participantes de DTC. Euroclear y Clearstream mantendrán participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S en representación de sus Participantes a través de cuentas de títulos valores de clientes en sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Todas las participaciones en una Obligación Negociable Global, incluyendo aquéllas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Las participaciones mantenidas a través de Euroclear o Clearstream también podrán estar sujeta a los procedimientos y requisitos de dichos sistemas. Las leyes de algunos estados requieren la entrega física de certificados definitivos a ciertas personas. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede estar limitada en ese sentido. Dado que DTC sólo puede actuar en representación de Participantes, que a su vez actúan en representación de Participantes Indirectos, la capacidad de una persona que tenga una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de prendar tal participación a favor de personas que no participen en el sistema DTC, o de actuar de otro modo con respecto a tal participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de dicha participación.

Salvo por lo dispuesto más adelante, los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales no tendrán Obligaciones Negociables registradas a sus nombres, no se les hará entrega física de Obligaciones Negociables cartulares y no serán considerados los titulares registrales o “tenedores” pertinentes en el marco del Contrato de Fideicomiso a ningún efecto.

Los pagos respecto del capital e intereses (incluyendo intereses adicionales) y prima, si la hubiera, sobre una Obligación Negociable Global registrada en nombre de DTC o su designatario serán pagaderos a DTC en su carácter de tenedor registral conforme al Contrato de Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Compañía y el Fiduciario tratarán a las personas a cuyos nombres estén registradas las Obligaciones Negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables Globales, como los titulares de las Obligaciones Negociables a los efectos de percibir pagos y otros propósitos. En consecuencia, ni la Compañía, el Fiduciario ni ningún agente de la Compañía o el Fiduciario ha tenido ni tendrá responsabilidad u obligación por:

ningún aspecto de los registros de DTC o de los registros de cualquier Participante o Participante Indirecto relacionado con los pagos realizados a cuenta de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales ni de mantener, supervisar o revisar los registros de DTC o de cualquier Participante o Participante Indirecto con respecto a las participaciones de titularidad beneficiaria en las Obligaciones Negociables Globales; o
cualquier asunto relacionado con los actos o prácticas de DTC o cualquiera de sus Participantes o Participantes Indirectos.

DTC ha informado a la Compañía que su práctica corriente consiste en acreditar los pagos en las cuentas de los respectivos Participantes en las fechas de pago en el momento de recibir cualquier pago respecto de títulos valores tal como las Obligaciones Negociables (incluyendo pagos de capital e intereses), a menos que DTC tenga motivos para suponer que no recibirá pago alguno en dicha fecha de pago. Se imputa a cada Participante un monto proporcional a la titularidad beneficiaria de una participación en el monto de capital del título valor correspondiente según se refleje en los registros de DTC. Los pagos por los Participantes y los Participantes Indirectos a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables se regirán por las instrucciones vigentes y prácticas habituales, siendo responsabilidad del Participante o de los Participantes Indirectos y no de DTC, el Fiduciario o la Compañía. Ni la Compañía o el Fiduciario serán responsables por la demora de DTC o cualquiera de sus Participantes para identificar los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, y la Compañía y el Fiduciario podrán basarse en forma concluyente y estarán protegidos al basarse en las instrucciones de DTC o su designatario a todos los fines.

Sujeto a las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables de la Regulación S y las Obligaciones Negociables de la Norma 144 A, las transferencias entre Participantes de DTC se llevarán a cabo de acuerdo con los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos de inmediata disponibilidad, y las transferencias entre Participantes de Euroclear y Clearstream se llevarán a cabo de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables de la Regulación S y de la Norma 144 A, las transferencias entre mercados entre Participantes de DTC, por una parte, y los participantes de Euroclear o Clearstream, por la otra, serán efectuadas a través de DTC de conformidad con las normas de DTC en nombre de Euroclear o Clearstream, según corresponda, por su respectivo depositario; no obstante, tales operaciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream, según corresponda, por la contraparte en dicho sistema de conformidad con las normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas) de dicho sistema. Euroclear o Clearstream, según corresponda, si la operación cumple con los requisitos de liquidación, dará instrucciones a su respectivo depositario para que efectúe la liquidación final en su nombre mediante la entrega o recepción de participaciones en la respectiva Obligación Negociable Global en DTC, y realice o reciba el pago de conformidad con los procedimientos habituales para liquidaciones con fondos de inmediata disponibilidad aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y los participantes de Clearstream no podrán dar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream.

DTC ha notificado a la Compañía que tomará cualquier acción que esté permitido tomar a un tenedor de Obligaciones Negociables solamente siguiendo instrucciones de uno o más Participantes de DTC, a cuya cuenta en DTC estén acreditadas las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales, y solamente con respecto a la parte del valor nominal total de las Obligaciones Negociables con respecto a la cual dicho Participante o Participantes hayan impartido tales instrucciones. No obstante, si se produjera un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de las Obligaciones Negociables, DTC se reserva el derecho de canjear las Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables cartulares que tendrán impresa la leyenda correspondiente, y a distribuir dichas Obligaciones Negociables a sus Participantes.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream han aprobado los procedimientos descriptos anteriormente para facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de la regulación S y las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A entre participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen ninguna obligación de aplicar o de continuar aplicando tales procedimientos, los que podrán ser suspendidos en cualquier momento. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos agentes tendrá responsabilidad por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream, o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones según las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Canje de Obligaciones Negociables Globales por Obligaciones Negociables Cartulares

La Obligación Negociable Global podrá ser canjeada por Obligaciones Negociables definitivas en forma nominativa cartular (“Obligaciones Negociables Cartulares”) si:

DTC (a) notificara a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de las Obligaciones Negociables Globales, y la Compañía no hubiera designado un depositario sucesor, o (b) hubiera dejado de ser una sociedad de compensación registrada de conformidad con la Ley del Mercado de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1934 (“Exchange Act”), y sus modificaciones;
a opción de la Compañía, la Compañía notificara al Fiduciario por escrito que ha elegido disponer la emisión de las Obligaciones Negociables Cartulares; o
hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables.

Asimismo, las participaciones en una Obligación Negociable Global podrán canjearse por Obligaciones Negociables Cartulares previa notificación escrita al Fiduciario por o en representación de DTC de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. En todos los casos, las Obligaciones Negociables Cartulares entregadas en canje por Obligaciones Negociables Globales o participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales se registrarán en los nombres requeridos por o en representación del depositario (de acuerdo con los procedimientos de práctica), se emitirán en cualquier denominación aprobada por o en representación del depositario y tendrán impresa la leyenda restrictiva correspondiente, a menos que dicho requisito no fuera requerido por la ley aplicable.

Canjes entre Obligaciones Negociables de la Regulación S y Obligaciones Negociables de la Norma 144A

Antes del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, las participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en la Obligación Negociable Global de la Norma 144A únicamente si:

dicho canje se produjera en relación con una transferencia de las Obligaciones Negociables en virtud de la Norma 144A; y
el cedente primero entregara al Fiduciario un certificado escrito (según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que las Obligaciones Negociables están siendo transferidas a una persona:
que según el razonable entender del cedente es un comprador institucional calificado, según la definición de este término en la Norma 144A de la Securities Act;
que compra para sí o en nombre de un comprador institucional calificado o CIC en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y
de conformidad con las leyes de títulos valores vigentes de los estados de los Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A podrán ser transferidas a una persona que las reciba en la forma de una participación en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, ya sea con anterioridad o posterioridad al vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, solamente si el cedente primero entregara al Fiduciario un certificado escrito (según el modelo establecido en el Contrato de fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se está realizando de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la regulación S o Norma 144A (si correspondiera) y que, si dicha transferencia se produjera antes del vencimiento del Período de Cumplimiento de Distribución, la participación transferida será mantenida inmediatamente de allí en adelante a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que comprenda canjes de participaciones beneficiarias entre las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S y las Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A se llevarán a cabo en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del sistema de Depósito/Retiro del Custodio de DTC. En consecuencia, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes convenientes para reflejar la disminución del monto de capital de la Obligación negociable Global de la regulación S y el correspondiente aumento del monto de capital de la Obligación Negociable Global de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Las participaciones beneficiarias en una de las Obligaciones Negociables Globales que se transfieran a una persona que las reciba en la forma de una participación en la otra Obligación Negociable Global, contra su transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, de allí en adelante estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto continúe en esa condición. Las políticas y prácticas de DTC podrán prohibir las transferencias de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global de la Regulación S con anterioridad a la finalización del Período de Cumplimiento de Distribución.

Liquidación y Pago en Fondos de Inmediata Disponibilidad

La Compañía realizará los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables representadas por las Obligaciones Negociables Globales (incluyendo el capital, prima, si la hubiera, intereses y daños y perjuicios pagados, si los hubiera) mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a las cuentas especificadas por el tenedor de la Obligación Negociable Global. La Compañía realizará todos los pagos de capital e intereses y prima, si la hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables Cartulares mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a las cuentas especificadas por los respectivos tenedores o, si no se especifica ninguna cuenta, enviando por correo un cheque al domicilio registral de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables representadas por las Obligaciones Negociables Globales se prevé coticen en el Sistema de Liquidación de Fondos de Inmediata Disponibilidad de DTC, y cualquier actividad de negociación de mercado secundario permitida en las Obligaciones Negociables será, en consecuencia, liquidada, a requerimiento de DTC, en fondos de inmediata disponibilidad. La Compañía prevé que la negociación secundaria de Obligaciones Negociables Cartulares también sea liquidada en fondos de inmediata disponibilidad

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de títulos valores de un participante de Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global a un Participante de DTC se acreditará durante el día de procesamiento de liquidación de títulos valores de DTC (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, según corresponda) inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y dicha operación de DTC se informará al respectivo participante de Euroclear o Clearstream el día de procesamiento de liquidación de títulos valores (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, según corresponda) inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión. DTC ha informado a la Compañía que el dinero recibido en Euroclear o Clearstream como resultado de las ventas de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream a un Participante de DTC se recibirá al valor del día de liquidación de DTC, pero se encontrará disponible en la cuenta de efectivo correspondiente de Euroclear o Clearstream recién a partir del día hábil siguiente a su liquidación en DTC.

Representante del Fiduciario en Argentina

En el caso de que las Obligaciones Negociables se conviertan en títulos definitivos, Deutsche Bank S.A. asumirá las funciones de Agente de Registro Argentino, Agente de Pago Argentino y Agente de Transferencia Argentino respecto de los tenedores argentinos de Obligaciones Negociables.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

La Compañía realizará la colocación en la República Argentina de las Obligaciones Negociables y a un precio de emisión del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. El monto mínimo para suscribir las Obligaciones Negociables es de U$S 1.000. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor entre el 27 de noviembre y el 16 de diciembre de 2002. Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas directamente por los inversores en la fecha de emisión. La integración de las Obligaciones Negociables podrá realizarse totalmente en efectivo o mediante transferencia o cheque en la fecha de emisión o mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie 2 emitidas por la Compañía bajo el Programa para su cancelación. Las suscripciones serán recibidas en las oficinas de la Compañía sitas en Av. Eduardo Madero 940 piso 19.

En el supuesto de suscriptores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Serie 2, por cada U$S 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 2 mas los intereses devengados e impagos, podrán elegir cualquiera de las siguientes opciones: a) Obligaciones Negociables Serie 11 por un valor nominal de U$S 1.050; o b) Obligaciones Negociables Serie 12 por un valor nominal de U$S 500. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2 podrán optar por recibir Obligaciones Negociables Serie 11 o 12 o una combinación de las dos. No existe limitación alguna sobre el derecho de cualquier tenedor para optar por recibir Obligaciones Negociables de la Serie 11 o 12. Podrá ofrecerse Obligaciones Negociables Serie 2 la integrar las Obligaciones Negociables únicamente en denominaciones mínimas de U$S 10.000 y múltiplos enteros superiores a U$S 1.000; teniendo en cuenta, sin embargo que si la tenencia total de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie 2 fuera inferior a U$S 10.000, dicho tenedor podrá presentar el monto inferior de sus Obligaciones Negociables Serie 2 en tanto presente la totalidad de ellas. Si cualquier participante de DTC tuviera derecho a recibir Obligaciones Negociables en un valor nominal que no sea múltiplo entero de U$S 1.000, la Compañía reducirá el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser recibidas por ese participante de DTC en nombre de los suscriptores, a la cifra más cercana a U$S 1.000 y el monto de capital en el cual se reducen esas Obligaciones Negociables ofrecidas por el participante de DTC se reemplazará por un pago en efectivo equivalente.

Las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables se realizarán sólo en la República Argentina de conformidad con la Ley N° 17.811 de oferta pública y las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores. A los efectos de una efectiva colocación por oferta pública se realizarán las publicaciones respectivas. Se distribuirán ejemplares del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto y se efectuarán las respectivas publicaciones en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dando a conocer la oferta de las Obligaciones Negociables al mercado.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la United States Securities Act of 1993 (ley de títulos valores de 1933 de los Estados Unidos, la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos") y sus modificaciones. Las Obligaciones Negociables no podrán, en ningún momento, ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas de los Estados Unidos, salvo de conformidad con determinadas exenciones a los requisitos de autorización para hacer oferta pública previstos en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Por Resoluciones Nº 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001, la CNV ha autorizado la creación de un Programa de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo. Dicha autorización implica solamente que se han cumplido los requisitos de información dispuestos por la CNV. La CNV no se ha expedido en cuanto a la información incluida en este Prospecto. Con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará a la CNV los documentos exigidos por el Texto Ordenado aprobado por la Resolución General Nº 290/97 de la CNV. Una vez que la CNV apruebe la presentación, se considerará que las Obligaciones Negociables se encuentran comprendidas en la autorización de oferta pública en la Argentina, otorgada por Resolución Nº 11.256, Nº 11.749 y Nº 13.765 de la CNV.

AUDITORES EXTERNOS

Los estados contables consolidados de la Compañía incluidos en el Prospecto del Programa han sido auditados por Deloitte & Touche Cuyo, profesional interviniente Norberto Juan Manzino (Socio) - matrícula 4964, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza, con domicilio en la calle España 1340, Piso 12°, Oficina 14, Mendoza, Argentina, contadores independientes.

ASUNTOS LEGALES

Ciertas cuestiones en relación con la legislación argentina serán consideradas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores argentinos de la Compañía. Ciertas cuestiones relacionadas con la legislación de los Estados Unidos serán consideradas por Arnold & Porter.

ESTADOS CONTABLES


INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza Argentina
Fiduciario DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 55 Water Street, 1st Floor Jeanette Park Entrance New York, NY 10041 Representante del Fiduciario en Argentina DEUTSCHE BANK S.A. Tucumán 1 – Piso 14 (C1049AAA) Buenos Aires Argentina Asesores Legales


ARNOLD & PORTER 555 12th Street NW Washington, D.C. 20004 – 1206 U.S.A.	PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN & MARTÍNEZ DE HOZ(h) Suipacha 1111, Piso 18º (C1008AAW) Buenos Aires Argentina

AI assistant

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2002

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Descripción General

Capital, Vencimiento e Intereses

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

Ciertas Definiciones

Rescisión de Obligaciones

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Ley Aplicable, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidades

Fiduciario

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Registro Escritural; Entrega y Forma

AUDITORES EXTERNOS

ASUNTOS LEGALES

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Descripción General

Capital, Vencimiento e Intereses

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Locaciones

Ciertas Definiciones

Rescisión de Obligaciones

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Ley Aplicable, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidades

Fiduciario

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Registro Escritural; Entrega y Forma

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