IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2001

Aug 3, 2001

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

al Prospecto de fecha 26 de enero de 2001

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.y F.

Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables Garantizadas

de la Cuarta Serie al 13 % de U$S 7.700.000

con vencimiento en el año 2001 (las "Obligaciones Negociables")

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996 Y POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORESDE LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA "CNV") QUE AUTORIZÓ EL AUMENTO EN EL VALOR NOMINAL DEL PROGRAMA. DICHA INFORMACIÓN RELATIVA A LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA SERÁ INCLUIDA EN CADA SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES INCLUIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Compañía dentro del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo de la Compañía (el "Programa"), y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante), el Suplemento al Contrato de Fideicomiso de fecha 31 de enero de 2001 y el Contrato del Programa modificado con fecha 23 de mayo de 1997 bajo el cual podrán emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente serán obligaciones negociables nominativas no endosables (no convertibles en acciones) por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company. Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables y estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 1997 y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995 y 29 de abril de 1997. Los términos y condiciones de la Cuarta Serie han sido determinados por reunión de Directorio de fecha 26 de enero de 2001. Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S 10.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 modificada por la Ley Nº 23.962. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se pagarán al vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Véase "Factores de Riesgo" del Prospecto para el tratamiento de algunos factores que deben ser tomados en cuenta para invertir en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables son ofrecidas por el Organizador y la Compañía de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

Organizador

Latin World Securities Ltd.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Compañía y el Organizador solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Suscripción y Venta" del Prospecto. Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de Obligaciones Negociables ni una invitación a comprarlas en cualquier jurisdicción en la que la oferta o invitación de compra sea ilegal.

LA OFERTA

Emisor: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Contrato de Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el contrato de fideicomiso de fecha 21 de marzo de 1996 modificado por el Primer Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 30 de mayo de 1997, celebrado entre la Compañía y The Bank of New York (Nueva York) en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el "Contrato de Fideicomiso"), bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta u$s 250.000.000. Con fecha 31 de enero de 2001 se celebró un suplemento al Contrato de Fideicomiso entre la Compañía y The Bank of New York (Nueva York) en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el "Suplemento al Contrato de Fideicomiso") por el cual se emitirá la Cuarta Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Contrato de Garantía: Con fecha 31 de enero de 2001 Corporación IMPSA S.A. (“CORIM” o el “Garante”) otorgó una garantía por la cual se constituye en garante del pago de capital, intereses y montos adicionales sobre la Cuarta Serie de las Obligaciones Negociables (la “Garantía”).

Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables de la Cuarta Serie al 13 % con vencimiento el 29 de octubre de 2001.

La oferta: U$S 7.700.000.

Fecha de Emisión: 31 de enero de 2001

Precio de emisión: 100 % del valor nominal de las Obligaciones Negociables. A la par.

Fecha de amortización: 29 de octubre de 2001

Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la fecha de emisión al 13 % anual, pagaderos al vencimiento.

Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Rescate impositivo: La Compañía y CORIM pueden, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. El capital, los intereses y los montos adicionales sobre las Obligaciones Negociables estarán total e incondicionalmente garantizados por CORIM en beneficio del Fiduciario, en su carácter de tal y no individualmente y de los Tenedores. La Garantía se encontrará en todo momento y en todos los aspectos pari passu en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de CORIM, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Características

y Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables nominativas no endosables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para The Depository Trust Company ("DTC"). Dichos certificados son susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos de conformidad a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características.

Resoluciones Societarias: Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre 1995 y por Asamblea General Ordinaria de Accionistas 25 de marzo de 1997 y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en sus reuniones de fechas 26 de diciembre de 1995, 18 de marzo de 1996 y 29 de abril de 1997. Los términos y condiciones específicos de la Cuarta Serie han sido determinados por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 26 de enero de 2001.

Denominaciones mínimas: Las participaciones en la Obligación Negociable Global de la Regulación S, serán emitidas en denominaciones de u$s 10.000 y múltiplos integrales de u$s 1.000 superiores a dicha cifra.

Fiduciario: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Registro,

Agente de Transferencia y

Representante del

Fiduciario en Buenos Aires: Banco Río de la Plata S.A.

Principal Agente de Pago,

Co-Agente de Registro

y Agente de Transferencia: The Bank of New York (Nueva York).

Agente de Pago en la

Argentina: Banco Río de la Plata S.A.

Agente de Pago, de Cotización

y de Transferencia: Banque Internationale à Luxembourg S.A. (Luxemburgo).

Destino de los fondos: La Compañía destinará los fondos obtenidos de la emisión de la Cuarta Serie a la refinanciación de pasivos y a los otros destinos previstos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Calificaciones de Riesgo: El Programa ha sido calificado "BBB" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch”) y "A-" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Humphryes”) con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, y en Bartolomé Mitre 699, Piso 7°, Capital Federal, respectivamente.

Derecho aplicable

y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa.

Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA CUARTA SERIE

A continuación se detallan los términos y condiciones de la Garantía aplicables a la Cuarta Serie de acuerdo al Suplemento al Contrato de Fideicomiso celebrado con fecha 31 de enero de 2001 entre la Compañía y The Bank of New York (Nueva York) en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia. Se aplicarán los restantes términos y condiciones del Programa, en cuanto no estén modificados por lo que se dispone en el presente.

Rescate anticipado por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía o por CORIM, como garante, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores de Argentina por escrito) al monto de capital de los mismos (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original al Valor Nominal Amortizado (tal como se define más adelante) de los mismos) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha establecida para el rescate, dicha fecha, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses, si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier reglamentación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía se hubiera obligado o se obligara a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad a la misma y la Compañía no pueda evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no se cursará tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más temprana en la cual la Compañía se vería obligada a pagar Montos Adicionales en caso que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía o CORIM entregará al Fiduciario un certificado suscripto por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía o por CORIM, según corresponda, a los efectos de declarar que la Compañía o CORIM tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía ha ocurrido y una opinión legal que establezca que la Compañía se ha obligado o se verá obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a opción de la Compañía y de CORIM

En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto pertinente, la Compañía o CORIM podrá, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), al Fiduciario y a la CNV rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables que se encuentren a tal fecha sin amortizar, en las fechas (la/s "Fecha/s de Rescate Opcional"), a los montos ("el/los Monto/s de Rescate Opcional") y en la forma especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo junto con los intereses devengados (si los hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el "Monto Mínimo de Rescate" o un "Monto de Rescate Mayor", ambos en la forma indicada en el Suplemento de Prospecto pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Certificadas, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará una lista de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con no menos de 30 días de anticipación respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso.

Recompra de las Obligaciones Negociables por la Compañía y por CORIM

La Compañía y/o CORIM y sus respectivas vinculadas podrá en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables de cualquier Serie mediante oferta (disponible a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables compradas de esta manera serán entregadas al Fiduciario para su cancelación.

Cancelación

Todos las Obligaciones Negociables rescatadas en forma total por la Compañía o por CORIM serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago contra el rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables de una Serie a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la Fecha de Rescate Opcional especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía o CORIM pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados, de haberlos, a la fecha de rescate. A partir de y con posterioridad a la Fecha de Rescate Opcional, en caso de encontrarse disponibles en la oficina fiduciaria del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar con respecto a las mismas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados, si existieran, a la Fecha de Rescate Opcional conforme a lo antedicho.

Montos adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía o CORIM deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o, a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía o CORIM se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía o CORIM pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

1. a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;
2. a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
3. a un tenedor de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento del tenedor del requisito de presentación de una Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días de la fecha en la cual dicho pago se torne exigible y (y) si el monto total que se deba pagar no es recibido por el Fiduciario en o con anterioridad a dicha fecha de vencimiento, el Fiduciario deberá notificar a los tenedores la fecha en la cual el monto total haya sido recibido, salvo en el caso que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago en el último día correspondiente al período de 30 días; o
4. cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía o CORIM pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargos o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargos o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquellos que resulten de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía o CORIM, según corresponda, suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier Obligacionista o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en este Suplemento de Prospecto a los pagos realizados por la Compañía o CORIM con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables y a lo indicado precedentemente.

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas, arrendamientos

Ni la Compañía ni CORIM se fusionarán ni consolidarán con, ni transferirán o arrendarán todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, a Persona alguna a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transferencia o que arriende dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del contrato de fideicomiso el pago debido y puntual del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Compañía Sucesora se encuentre o pueda encontrar sujeta) correspondientes a todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía y de CORIM bajo la Garantía, según corresponda, en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor se encuentre sujeto solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o arrendamiento con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de arrendamientos), de haberlos, suceda a y reemplace a la Compañía o CORIM, según corresponda, con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía o como Garante, según corresponda, y (e) dicha fusión, consolidación, transferencia o arrendamiento sea aprobado mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de Obligacionistas.

Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

Cuidando que cada una de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía también lo haga, la Compañía y CORIM:

1. mantendrá vigente su existencia societaria y todas las inscripciones necesarias para tal fin,
2. tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones y
3. mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y mantenimiento; con la condición de que este compromiso no obligará a la Compañía o CORIM, según corresponda, a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Restringidas, si el Directorio de la Compañía o de CORIM, según corresponda, determinara de buena fe que (i) el mantenimiento de los mismos ya no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía o de CORIM, y (ii) el hecho de dejar de mantener o preservar los mismos no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Obligacionistas, en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, y CORIM cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre la misma o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de CORIM o de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Notificación de incumplimiento

La Compañía y CORIM, según corresponda, notificará al Fiduciario , inmediatamente y en cualquier caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía o CORIM, según corresponda, tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía o de CORIM, según corresponda, en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía o CORIM, según corresponda, propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía llevará y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve y CORIM llevará libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará que las Obligaciones Negociables sean "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y en todo momento (a) tengan derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encuentren sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituyan obligaciones generales con garantía común y no subordinadas de la Compañía o de CORIM, según corresponda, con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de toda otra deuda con garantía común y no subordinada, presente o futura, de la Compañía o de CORIM, según corresponda, (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales).

Medidas adicionales

La Compañía y CORIM, según corresponda, tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento, en opinión del Fiduciario, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y la Garantía, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y la Garantía sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato y la Garantía.

Limitación en la Venta de Activos de CORIM

CORIM realizará una Venta de Activos siempre y cuando que (i) la contraprestación recibida por la venta o disposición de los activos sea por el valor justo de mercado, y (ii) el restante de los activos luego de dicha disposición o transferencia constituyan un monto de como mínimo u$s 150.000.000 del Capital Accionario siempre que dicho Capital Accionario esté constituido por acciones de compañías que coticen en una reconocida bolsa de comercio, tal como, la Bolsa de Comercio de Nueva York, NASDAQ, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y la Bolsa de Comercio de Londres.

"Venta de Activos" significa con respecto a CORIM, cualquier venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones) por parte de CORIM, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una de ellas con el propósito de esta definición, como una "Disposición") de (i) cualquiera de las acciones del Capital Accionario y (ii) cualquier activo perteneciente a CORIM.

Supuestos de incumplimiento

En caso de producirse y subsistir uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

1. que la Compañía no pagase en la fecha de vencimiento, el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie de acuerdo con los términos mencionados precedentemente y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiese durante un período de diez días; o
2. que la Compañía o CORIM, según corresponda, no diesen cumplimiento a cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables y contenido en los mismos o en el Contrato de Fideicomiso o bajo la Garantía; siempre que, en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y con bienes, operaciones con personas relacionadas, con el cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, el incumplimiento persistiera 30 días después de que la Compañía o CORIM, hubieran recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario o los Obligacionistas; o
3. que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida no pagase, en la fecha de vencimiento, el capital, la prima, los gastos por pago anticipado (si correspondieran) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que estuviese impaga en un monto total de capital de u$s 7.500.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda que se determinará en oportunidad del incumplimiento y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuase después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjese cualquier otro supuesto o existiese alguna otra condición en base a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de u$s 1.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que diese como resultado el adelanto del vencimiento del mismo (por otro motivo que no fuese el pago anticipado o rescate opcionales) o que permitiese o pudiese permitir al tenedor de ese Endeudamiento, o a cualquier persona que actuase en su representación, adelantar el vencimiento del mismo ya fuera mediante una notificación al respecto o por el transcurso del tiempo o ambos; o
4. que la República Argentina declarase una cesación general de pagos o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables); o
5. que la Compañía, cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, o CORIM (i) solicitase o aprobase la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de su Subsidiaria Relevante o de CORIM , (ii) no pudiese, o admitiese por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas en sus fechas de vencimiento, (iii) efectuase una cesión general para beneficio de los acreedores de la Compañía o de su Subsidiaria Relevante o de CORIM; (iv) fuese declarada en quiebra o insolvente, (v) solicitase voluntariamente su quiebra, o se presentase en concurso preventivo de acreedores, o buscase beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestase una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados contra la Compañía o contra una de sus Subsidiarias Relevantes o contra CORIM en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomase cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
6. que sin su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciase un proceso legal en un tribunal competente solicitando la quiebra, el concurso preventivo, la disolución, liquidación, convocatoria de acreedores o la quiebra, el reajuste de la deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, o de CORIM; o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía, o para su Subsidiaria Relevante, o para CORIM se solicitase cualquier otra liberación bajo cualquier ley de quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía, o su Subsidiaria Relevante o por CORIM o (ii) ese proceso legal continuase sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictase una sentencia u ordenase la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
7. que se dictase una sentencia firme contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida ordenando el pago de una suma de dinero mayor de u$s 7.500.000 (o su equivalente en otras monedas), y no hubiese sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiese iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubiesen transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiese sido cumplida o se hubiese renunciado a la misma o dispensado su cumplimiento; o
8. que no se hubiesen obtenido o hubiesen vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía en base a las Obligaciones Negociables o al Contrato de Fideicomiso o de CORIM bajo la Garantía que para la Compañía fuese ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso o la Garantía, si fuese aplicable; o
9. cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones nacionalizase, secuestrase o expropiase la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía, o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de CORIM o del capital accionario de la Compañía, o cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones asumiese el control de las actividades y operaciones de la Compañía, o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o de CORIM; o
10. que el Directorio o los accionistas de la Compañía o de CORIM hubiesen adoptado una resolución o cualquier tribunal competente hubiese dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con el mismo;
11. que ocurriese cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviese un efecto análogo para cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (f) y (g) precedentes;

el Fiduciario podrá, a pedido de los tenedores de no menos del 25% del capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie no amortizados en ese momento, o (ii) los tenedores de cualquier Serie mediante Resolución Extraordinaria podrán, mediante notificación escrita a la Compañía (en caso de que la notificación sea enviada por los tenedores) y al Fiduciario, declarar vencidas y pagaderas todos las Obligaciones Negociables de esa Serie no amortizadas. Sin embargo, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (f) y (g) precedentes con respecto a la Compañía o CORIM todos las Obligaciones Negociables se considerarán vencidos y pagaderos de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación alguna a la Compañía o a CORIM, o tomar otra medida al respecto. Al producirse cualquiera de las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado, el capital de esas Obligaciones Negociables y el interés devengado sobre los mismos y cualquier otra suma pagadera con respecto a esos Obligaciones Negociables, se considerarán vencidas y pagaderas de inmediato. Si con posterioridad a las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado se subsanase uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a cualquiera de las declaraciones de vencimiento anticipado antes mencionadas, los tenedores de esas Obligaciones Negociables podrán rescindir tales declaraciones de vencimiento anticipado de la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso.

1. CORIM, no pagase en la fecha de vencimiento el capital, prima o cargos sobre pagos por adelantado (si los hubiera) o de los intereses, todo Endeudamiento de CORIM que esté vigente por un monto nominal total de como mínimo u$s 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas; dicha equivalencia será determinada al momento del incumplimiento respectivo y no será afectada por modificaciones subsiguientes en las tasas de cambio);

(m) que se dictase una sentencia firme contra CORIM ordenando el pago de una suma de dinero mayor de u$s 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), y no hubiese sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiese iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia, o (ii) hubiesen transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiese sido cumplida o se hubiese renunciado a la misma o dispensado su cumplimiento.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción legal contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El precio de compra de las Obligaciones Negociables será el precio inicial de oferta consignado en la portada de este Suplemento de Prospecto (el "Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables"). El Organizador y la Compañía han acordado ofrecer en venta las Obligaciones Negociables al Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables de conformidad a lo dispuesto en el Contrato de Suscripción a ser celebrado el 31 de enero de 2001 (el "Contrato de Suscripción") entre la Compañía y Latin World Securities Ltd. como ("Organizador").

Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Luxemburgo y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Por Resoluciones Nº 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996 y Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 ha autorizado la creación de un Programa de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo. Dicha autorización implica solamente que se han cumplido los requisitos de información dispuestos por la CNV. La CNV no se ha expedido en cuanto a la información incluida en este Prospecto. Con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará a la CNV los documentos exigidos por el Texto Ordenado aprobado por la Resolución General Nº 290/97 de la CNV. Una vez que la CNV apruebe la presentación, se considerará que las Obligaciones Negociables se encuentran comprendidas en la autorización de oferta pública en la Argentina, otorgada por Resolución Nº 11.256 y Nº 11.749 de la CNV.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Consideraciones Generales

A continuación figura una síntesis de algunas consecuencias impositivas con respecto a la tenencia de Obligaciones Negociables. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales especiales de la Compañía en cuanto al derecho argentino.

El siguiente resumen no considera las consecuencias fiscales aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que resulten significativas para dichos compradores. Se sugiere a los posibles compradores de Obligaciones Negociables que consulten a sus propios asesores impositivos en cuanto a la totalidad de las consecuencias tributarias de la compra, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables en las jurisdicciones específicas.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Salvo lo indicado más adelante, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de esta sección incluirán el descuento sobre la emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que dichas Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, el interés que devenguen las Obligaciones Negociables estará exento si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):

(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) el producido de la colocación deberá ser utilizado por la Compañía (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y

(c) la Compañía deberá acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36, y la CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 11.526 de fecha 14 de marzo de 1996 y por Resolución Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997. Con posterioridad a la emisión de cada serie de Obligaciones Negociables, la Compañía presentará ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución General Nº 290/97 y sus modificaciones de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento impositivo previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Si la Compañía no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Compañía será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no hubiera resultado exigible retención impositiva alguna.

El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307 (el "Decreto"), eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los Tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del Decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.

En el caso de pago de intereses originados en obligaciones negociables efectuados por empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias) cuyos beneficiarios también sean empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias), la retención sobre la masa de intereses pagados será del 35%, y tendrá para el titular de la renta el carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias. En los demás casos, si los tenedores de obligaciones negociables son beneficiarios del exterior o personas físicas domiciliadas en la Argentina, los pagos de intereses originados en obligaciones negociables no quedan sujetos a retención por Impuesto a las Ganancias.

La Ley Nº 25.063, publicada en el Boletín Oficial del 30 de diciembre de 1998, modifica la Ley del Impuesto a las Ganancias, calificando a los intereses según el sujeto que otorgue el préstamo, a saber: (i) si el préstamo lo otorga una sociedad financiera o proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores sean personas físicas o sujetos residentes en el exterior, el 40% de los intereses será completamente deducible, mientras el 60% restante sólo lo será en la medida en que supere, por lo menos, una de las dos condiciones que se detallan más abajo y (ii) si el préstamo proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores son sociedades constituidas en el país, o ha sido otorgado en otras condiciones, la deducción del 100% de los intereses queda sujeta al cumplimiento de por lo menos una de las dos condiciones que se detallan a continuación. Una vez clasificados los intereses según su origen, la parte sujeta a condición no será deducible en la proporción correspondiente al mayor de los siguientes excedentes: (a) pasivo superior a patrimonio neto y (b) intereses deducibles superiores al 50% de la ganancia neta sujeta a impuesto.

Ganancias de capital

En caso de que se hubieran cumplido las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina, y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Como consecuencia del Decreto, las Entidades Argentinas están sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital por la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Impuesto a los Bienes Personales

En virtud de la Ley N° 23.966 del Impuesto a los Bienes Personales -t.o. 1997- las personas físicas (residentes o no en la Argentina) y sucesiones indivisas (radicadas o no en la Argentina) que sean tenedores directos de las Obligaciones Negociables están sujetos al impuesto sobre los bienes personales a una tasa del 0,5% sobre el valor de cotización de sus tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año, sobre una base no imponible de Ps. 102.300 en el caso de personas físicas y sucesiones indivisas con domicilio en Argentina. Dicha tasa se eleva a 0,75% cuando el monto de los bienes gravados exceda Ps. 302.300. Las sociedades comerciales y otras personas jurídicas constituidas conforme a las leyes de la República Argentina, así como las sucursales y establecimientos permanentes en la Argentina de sociedades u otras entidades constituidas en el extranjero, no están sujetas a este impuesto con relación a sus tenencias de Obligaciones Negociables.

En ciertos casos, las tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año por parte de sociedades u otras entidades domiciliadas o radicadas en el exterior (las "Entidades Off-Shore") se presumen pertenecientes a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas, según el caso, en el país y, en consecuencia, están sujetas al impuesto sobre los bienes personales. La presunción no se aplica en los siguientes casos:

(a) si las Obligaciones Negociables están autorizadas a la oferta pública por la CNV y se negocian en uno o más mercados autorregulados argentinos o extranjeros; o

(b) si el capital social de la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables está constituido por acciones nominativas; o

(c) si la actividad principal de la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables no consiste en la realización de inversiones fuera de la jurisdicción de su domicilio y dicha Entidad Off-Shore no se encuentra restringida en forma general para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción; o

(d) si la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables es una sociedad exceptuada (como, por ejemplo, compañías de seguros, fondos de inversión o de pensión, o entidades bancarias financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea).

En el supuesto de una Entidad Off-Shore que sea Tenedora de las Obligaciones Negociables se encuentre sujeta al impuesto sobre los bienes personales por no verificarse ninguna de las condiciones descriptas en (a) a (d) anteriores, la tasa a aplicar será del 1,5%, y cualquier persona física, sociedad o entidades local que tuviera el condominio, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables será responsable del pago del impuesto como Responsable Sustituto (el "Responsable Sustituto"). En el supuesto de los sujetos exceptuados al pago del impuesto sobre los bienes personales por cualquier motivo (con excepción del hecho de que las Obligaciones Negociables están autorizadas por la CNV para la oferta pública en Argentina y sean negociadas en uno o más mercados autorregulados argentino o extranjero), el Responsable Sustituto será responsable por el pago del impuesto salvo que obtenga la correspondiente certificación relativa a la excepción.

Impuesto al Endeudamiento Empresario

A partir del 1º de enero de 1999 rige un nuevo gravamen que recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyos Tenedores no sean sociedades de capital, toda otra clase de sociedades constituidas en el país, incluyendo a empresas unipersonales, comisionistas, rematadores, consignatarios, y demás auxiliares de comercio. En consecuencia, este impuesto recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyos tenedores sean personas físicas residentes en el país o beneficiarios del exterior. Los sujetos del impuesto son las sociedades emisoras de obligaciones negociables como la Compañía, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526, y el hecho imponible se perfeccionará en el momento en el que se produzca el pago de los intereses, o se configure alguno de los mecanismos de puesta a disposición establecidos en el artículo 18 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. La base imponible estará dada por el monto de los intereses pagados, con prescindencia del período de rendimiento al que correspondan, o el carácter total o parcial de la cancelación. La alícuota del Impuesto es del 15% para el caso de intereses de obligaciones negociables. Cuando se trate de obligaciones negociables emitidas con descuento, el impuesto se basaría en el descuento de emisión y sería exigible y pagadero al momento de recepción por parte de la emisora del producido de dicha emisión.

Asimismo, el 15 de noviembre de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 25.360 (publicada el 12 de diciembre de 2000) que reduce 5 puntos la alícuota del impuesto a los intereses pagados y el costo del endeudamiento empresario a partir del 1° de enero de 2001, es decir al 10%, y 2 puntos a partir del 1° de julio de 2001, es decir al 8%. Finalmente, el 20 de diciembre de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley 24.402 que, entre otros temas, establece (i) un cronograma adicional de reducción de la alícuota del impuesto al endeudamiento empresario que comienza con una baja de 2 puntos a partir del 1 de octubre de 2001, 2 puntos el 1 de enero de 2002 y 2 puntos el 1 de abril de 2002 y, por ultimo deroga el impuesto reduciendo los últimos 2 puntos de la alícuota el 1 de julio de 2002.

Impuesto al Valor Agregado

Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estará exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado más arriba bajo el título "Retención de impuestos sobre los pagos de intereses".

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina AGENTE COLOCADOR Latin World Securities Ltd. Centro San Ignacio, Torre Copérnico Piso 7° Of. 701 Av. Los Chaguaramos, La Castellana Caracas, Venezuela 1060
FIDUCIARIO The Bank of New York 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286
CO-AGENTE PRINCIPAL-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA DE NUE VA YORK THE BANK OF NEW YORK 101 Barclay Street Nueva York, Nueva York 10286	REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA - AGENTE DE REGISTRO-AGENTE DE PAGO-AGENTE DE TRANSFERENCIA BANCO RIO DE LA PLATA S.A. Bartolomé Mitre 480 (1036) Capital Federal
AGENTE DE COTIZACION Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69 route d'Esch L-1470, Luxemburgo ASESORES LEGALES De la Compañía para la legislación argentina Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h) Suipacha 1111 Piso 18° C1008AAW Buenos Aires, Argentina
Del Agente Colocador para la ley de Estados Unidos de Norteamérica Morgan Lewis & Bockius LLP 5300 First Union Financial Center 200 S Biscayne Blvd. Miami, Florida 33131 AUDITORES
Deloitte & Touche España 1340 (5500) Mendoza, Argentina	Sergio A. Ferraris y Asociados 9 de Julio 1050 (5500) Mendoza, Argentina