IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2001

Aug 3, 2001

PROSPECTO

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Programa de Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo

por un monto nominal máximo de U$S 250.000.000

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. ("IMPSA" o la "Compañía") podrá emitir en forma periódica Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables de Corto y Mediano Plazo (las "Obligaciones Negociables") conforme al Programa de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo (el "Programa") las cuales pueden ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de prospecto (cada uno, un "Suplemento de Prospecto") del presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables tendrán plazos de vencimientos mayores a los 30 días y menores a los 10 años a partir de la fecha de emisión (o el vencimiento que se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente). El valor nominal máximo para todas las Obligaciones Negociables en todo momento en circulación no podrá ser superior a los U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma descrita en el presente).

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o flotantes o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Todas las Obligaciones Negociables denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (de haberlos) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una "Serie"). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios agentes calcadores enumerados a continuación y de cualquier otro agente colocador designado en forma periódica por la Compañía (cada uno de ellos, un "Agente Colocador") en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Prospecto correspondiente especificará el Agente Colocador o los Agentes Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Agente o Agentes Colocadores a su valor nominal con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a o a través de sindicatos o instituciones financieras para las cuales el Agente Colocador actuará como agente principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 11.256 DE FECHA DE 14 DE MARZO DE 1996, POR LA RESOLUCIÓN N° 11.749, FECHADA EL 22 DE MAYO DE 1997 Y POR RESOLUCIÓN N° 13.765 DE FECHA 3 DE ABRIL DE 2001 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

De conformidad con el artículo 1° del capítulo VII de las Normas de la CNV (Resolución General 361/2000) la Sociedad ha optado por confeccionar el presente prospecto de conformidad con el modelo del Anexo I de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina ("Argentina"), según las modificaciones de la Ley N° 23.962, y tienen derecho a los beneficios establecidos en la misma y se encuentran sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa de comercio que acuerden la Compañía y el o los Agentes Colocadores correspondientes. Se solicitará que las Obligaciones Negociables de una Serie representadas por una Obligación Negociable Global Restringida (según se lo define en el presente), en tanto sea necesario que dichas Obligaciones Negociables sean registradas a través de The Depository Trust Company ("DTC"), sean aceptadas como elegibles para ser negociadas en el Sistema de Ofertas Privadas, Reventas y Negociación a Través del Sistema Interconectado Automático (PORTAL) de la National Association of Securities Dealers, Inc. Véase "Factores de Riesgo" para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados en relación a una inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la "Ley de Títulos Valores") o con cualquier autoridad regulatoria de títulos de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos y podrán incluir Obligaciones Negociables al portador que se encuentren sujetas a los requisitos de la legislación impositiva estadounidense. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas u entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en venta (i) a compradores institucionales calificados (según se los define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores") (la "Norma 144A") en los Estados Unidos, (ii) a inversores institucionales acreditados (según se los define en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores (la "Regulación S). Véase "Suscripción y Venta".

A menos que sea permitido de otro modo por la legislación aplicable, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser emitidas en forma nominativa no endosables ("Obligaciones Negociables Nominativas no Endosables") según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las Obligaciones Negociables revendidas, de conformidad con la Norma 144A, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán emitidas en forma escritural únicamente, y estarán representadas por una única Obligación Negociable Global (una "Obligación Negociable Global Nominativa") depositada en la entidad de DTC o en su representación y serán registradas a nombre del depositario para DTC. Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados serán emitidas en forma nominativa únicamente. Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, serán emitidas sólo en forma escritural y estarán representadas por participaciones en una única obligación negociable global (una "Obligación Negociable Global de la Regulación S") depositada en DTC o en su representación para las cuentas de Morgan Guaranty Trust Company of New York, oficina de Bruselas, como operador del Sistema Euroclear ("Euroclear"), y Cedel Bank Société Anonyme ("Cedel"). En o antes del 40 día después de la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S sólo podrán ser tenidas mediante Euroclear o Cedel. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables".

Organizador

Salomon Brothers International Limited

La fecha del presente Prospecto es ___ de ______ de 2001

Toda modificación o actualización de la información contenida en el Prospecto, incluyendo las actualizaciones periódicas requeridas por la CNV, deberán ser aprobadas previamente a la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables. La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de octubre de 1995 y por resolución del Directorio según reunión celebrada el 26 de diciembre de 1995. El aumento en el valor nominal del Programa ha sido autorizado por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de marzo de 1997 y por resolución de Directorio según reunión celebrada el 29 de abril de 1997.

La Compañía, habiendo realizado todas las investigaciones pertinentes, confirma que el presente Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que es esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto es veraz y exacta en todos los aspectos esenciales y no es engañosa y que no existen otros hechos cuya omisión ocasione que la totalidad del presente Prospecto o parte de dicha información sea engañosa en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la responsabilidad en virtud de ello. Sin perjuicio de ello, la información contenida en el presente Prospecto relativa a la Argentina y su economía es dada como información disponible al público y la Compañía no hace ninguna representación ni garantía con respecto a la misma, excepto que dicha información ha sido debidamente extractada o resumida de documentación públicamente disponible. Las obligaciones de la Compañía en relación a las Obligaciones Negociables de ninguna manera se encuentran garantizadas o respaldadas por el crédito de la República Argentina o cualquier organismo o subdivisión política de la misma. Los Agentes Colocadores no han verificado en forma independiente la información incluida en el presente Prospecto. De la misma manera, los Agentes Colocadores no efectúan ninguna manifestación, garantía o compromiso, expreso o tácito, y no aceptan ninguna responsabilidad en cuanto a la exactitud o integridad de cualquier parte de la información incluida o incorporada en el presente Prospecto ni de ninguna otra información suministrada con relación a cualquier emisión de Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores no aceptan responsabilidad con relación al presente Prospecto o a su distribución o con relación a ninguna otra información suministrada posteriormente por o en representación de la Compañía.

El presente Prospecto no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debe ser considerado como una recomendación de la Compañía o los Agentes Colocadores para que la persona que reciba el presente compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Agentes Colocadores no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Emisora durante la existencia del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor de las Obligaciones Negociables sobre cualquier información que les llegue a su conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto es correcto con posterioridad a la fecha del presente o de que no ha habido un cambio adverso en la situación financiera de la Compañía posteriormente a dicha fecha.

La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna manifestación o información relacionada a la misma o a las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso (según se lo define en el presente), el Contrato del Programa (según se lo define en el presente), o cualquier Suplemento de Prospecto o de la forma aprobada para tal efecto por la Compañía. Cualquier manifestación o información semejante no deberá ser considerada como autorizada por la Compañía, los Agentes Colocadores o cualquiera de ellos.

Ni la Compañía ni ningún Agente Colocador efectúan ningún comentario sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o a leyes similares. Se le aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, comerciales u otras concernientes a la adquisición de Obligaciones Negociables.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables bajo el Programa.

CON RELACION A CUALQUIER EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EFECTUADA DE CONFORMIDAD CON EL PROGRAMA, EL AGENTE COLOCADOR INDICADO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE PODRÁ SOBREASIGNAR O REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. DICHA ESTABILIZACIÓN PODRÁ SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO. TAL ESTABILIZACIÓN SERA LLEVADA A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES Y REGULACIONES APLICABLES DE LA COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), LAS QUE SERÁN INFORMADAS OPORTUNAMENTE, Y DICHA ESTABILIZACIÓN SERA REALIZADA ÚNICAMENTE POR CUENTA DEL AGENTE COLOCADOR RELEVANTE Y NO POR O EN REPRESENTACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

ÍNDICE

Página

Incorporación por Referencia

Información Disponible

Notificación de Actos Procesales y Exigibilidad de la Responsabilidad Civil

Presentación de la Información Financiera y de Otra Naturaleza

Resumen de la Compañía

El Programa

Resumen de la Información Financiera Consolidada y de otra Naturaleza

Factores de Riesgo

Destino de los Fondos

Calificaciones de Riesgo

Tipos de Cambio

La Compañía

Capitalización de la Compañía

Información Financiera Seleccionada Consolidada y de otra Naturaleza

Análisis de la Dirección sobre Situación Financiera y los Resultados Operativos

Actividades de IMPSA

Administración

Principales Accionistas

Ciertas Relaciones y Operaciones Vinculadas

Descripción de las Obligaciones Negociables

Suscripción y Venta

Tratamiento Impositivo

Auditores Externos

Asesores Legales

Información General

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Los siguientes documentos publicados o emitidos en forma periódica luego de la fecha del presente serán considerados como incorporados por referencia en el Prospecto y formarán parte del mismo: (i) los últimos estados contables anuales consolidados y no consolidados auditados publicados por la Compañía en forma periódica y los estados contables trimestrales consolidados y no consolidados no auditados de la Compañía publicados con posterioridad; (ii) cualquier modificación o complemento del presente Prospecto preparado por la Compañía en forma periódica; y (iii) con relación a cualquier Serie de las Obligaciones Negociables, el respectivo Suplemento de Prospecto. La Compañía pondrá a disposición de terceros, sin cargo, copias de todos los documentos incorporados por referencia al presente en las oficinas de los Agentes de Pago indicadas en el presente.

Cualquier manifestación incluida en el presente Prospecto o en un documento considerado como incorporado por referencia al presente, será considerado como modificado o reemplazado a los efectos del presente Prospecto en la medida en que una manifestación incluida en cualquier documento posterior también considerado incorporado por referencia al presente modifique y reemplace dicha declaración. Cualquier manifestación que sea modificada o reemplazada no será considerada como que forma parte del presente Prospecto, excepto que la misma sea modificada o reemplazada de dicha manera.

La Compañía, en las oficinas especificadas de los agentes de pago de las Obligaciones Negociables establecidas en la página de la contratapa del presente, suministrará a cada persona que haya recibido una copia del presente Prospecto, a solicitud escrita de la misma, una copia de cualquiera de los documentos incorporados por referencia al presente en forma gratuita.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, con los estados contables consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados argentinos ("PCGA Argentinos"). Asimismo, la Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se brindan a los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.

La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes descritos en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario") en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la página final del presente Prospecto.

NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD

DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. La mayoría de los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de los actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para exigir el cumplimiento, en los tribunales fuera de la Argentina, de las sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos de los Estados Unidos. La Compañía ha sido notificada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores legales argentinos, acerca de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos de los Estados Unidos

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRA NATURALEZA

La Compañía lleva sus libros y registros financieros y confecciona sus estados contables en pesos de conformidad con los "PCGA Argentinos" que difieren en ciertos aspectos importantes de los principios contables generalmente aceptados estadounidenses ("PCGA Estadounidenses"). En el presente Prospecto, las referencias a "Pesos", "$" o "Ps. " son a pesos; las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses" o "U$S" son a dólares estadounidenses. A comienzos del 11 de enero de 1992, el peso reemplazó al austral como moneda de curso legal vigente de la Argentina. La conversión fue efectuada a un tipo de cambio de 10.000 australes por peso.

El presente Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en Pesos a dólares a los tipos de cambio especificados únicamente para la comodidad del lector. Estas conversiones no deben ser interpretadas como manifestaciones en cuanto a que los montos en Pesos indicados representan realmente dichos montos en dólares o que pueden ser convertidos en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado en el presente para convertir Pesos a dólares fue de un peso por dólar. A la fecha del presente Prospecto el tipo de cambio que prevalecía en la Argentina conforme al Banco de la Nación Argentina fue de un peso por dólar. Para más información relacionada a los tipos de cambio históricos del austral con respecto al dólar y del peso con respecto al dólar. Véase "Factores de Riesgo" y "Tipos de Cambio".

El presente Prospecto incluye los estados contables consolidados de la Compañía para los ejercicios sociales finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 y los correspondientes estados de resultados consolidados para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2001, 31 de enero de 2000 y 31 de enero de 1999 (conjuntamente, los "Estados Contables Consolidados), los cuales fueron confeccionados de conformidad con los PCGA Argentinos. Los resultados consolidados de la Compañía incluyen los resultados de las subsidiarias domiciliadas fuera de la Argentina, los cuales representan para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, el 17,6% de los activos consolidados totales de la Compañía, el 31,4% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 23,7% de los ingresos operativos consolidados de la Compañía. Las subsidiarias de la Compañía ubicadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de conformidad con los principios contables generalmente aceptados del país de constitución de dichas subsidiarias. La Compañía cree que no hay diferencias sustanciales entre los principios contables que utilizan dichas subsidiarias y los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía en pesos argentinos de conformidad con los PCGA Argentinos, los cuales requieren que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al finalizar el ejercicio de conformidad con las tasas de cambio. Véase "Nota 3 a los Estados Contables Consolidados".

A fin de reflejar los efectos de la inflación en la Argentina y de conformidad con los PCGA Argentinos, antes del 31 de agosto de 1995, los estados contables de la Compañía eran reexpresados en forma periódica de conformidad con el índice de precios mayoristas nivel general de la Argentina ("IPM") publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ("INDEC"). De conformidad con la Resolución N°290/97 de la CNV, las sociedades argentinas que hacen oferta pública ya no pueden reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables con posterioridad al 31 de agosto de 1995.. La información financiera de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 fue preparada en moneda de curso legal. Véase "Nota 1 de los Estados Contables Consolidados" y "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos".

El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. En consecuencia, las referencias al ejercicio 2001 aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2001; las referencias al ejercicio 2000 aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2000; y las referencias al ejercicio 1999 aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 1999. El ejercicio de cada una de las subsidiarias de la Compañía (excepto Trater S.A., IMPSA International Inc.) cierra el 31 de diciembre de cada año. Sin perjuicio de ello, las referencias en el Prospecto al ejercicio 2001, 2000 y 1999 de una subsidiaria (excepto Trater S.A. e IMPSA International Inc.) aluden a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2001, 2000 y 1999, respectivamente. A menos que se indique lo contrario, las referencias en el presente Prospecto a un año se refieren al año calendario.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera, estadística, económica, y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: "vatio" y "voltamperio" son las dos unidades de energía eléctrica; un "megavatio" ("MV") equivale a un millón de vatios; un "gigavatio" equivale a un billón de vatios; y un "megavoltamperio" ("MVA") equivale a un millón de voltamperios.

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

El siguiente resumen está totalmente condicionado por y se encuentra sujeto a, la información detallada y los estados contables incluidos en otra sección del presente Prospecto. El siguiente resumen debe ser leído, en el caso de cualquier Serie de las Obligaciones Negociables, junto al Suplemento de Prospecto correspondiente y cualquier documento incorporado por referencia al presente, y, en la medida que resulte aplicable, "Descripción de las Obligaciones Negociables" incluida en el presente. Véase "Factores de Riesgo" para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables.

La Compañía

La Compañía es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y servicios ambientales. La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA se dedica principalmente al diseño, fabricación e instalación de una amplia gama de bienes de capital, que incluye turbinas y generadores y otros equipos hidroeléctricos, grúas porta-contenedores y otros equipos especializados para clientes de todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur (Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay), en términos de fabricación y comercialización de mazos de cables. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía fueron de Ps. 283,5 millones. Los sectores de bienes de capital y autopartes representan el 91% (63,5% y 27,5% respectivamente) de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001. El sector de servicios ambientales representa el 9,0% de las ventas netas consolidadas de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001.

La sociedad antecesora de la Compañía fue constituida en la provincia de Mendoza, Argentina, en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,39% a Corporación IMPSA S.A. ("CORIM"), una sociedad anónima argentina controlada por la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos; la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y los servicios ambientales y otros servicios.

La Compañía se ha dedicado a la industria de los bienes de capital desde 1907 y actualmente comercializa sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación. Hasta mediados de la década del 80, casi la totalidad de los clientes de los bienes de capital producidos por la Compañía estaban localizados en la Argentina. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los que vende sus productos de bienes de capital, y actualmente vende sus productos en 15 países de América del Norte y América del Sur, Asia, Europa y Medio Oriente. En el ejercicio económico 2001, aproximadamente el 77,31% de las ventas de bienes de capital de IMPSA corresponden a clientes fuera de la Argentina. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 180,2 millones y Ps. 54,8 millones, respectivamente, lo que representa el 63,5% y 94,15% de las cifras consolidadas de la Compañía. Al 31 de marzo de 2001, la cartera de contratos de bienes de capital de la Compañía era de aproximadamente Ps. 420,4 millones.

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cables del Mercosur, empleando una planta de fabricación en la Argentina y dos en Brasil. Los ingresos de la unidad de negocio de autopartes de la Compañía provienen principalmente del suministro de mazos de cables de TCA Argentina a tres clientes en la Argentina y del suministro de mazos de cables de TCA Brasil a dos clientes de Brasil. La Sociedad resolvió discontinuar sus operaciones en Insys S.A. (antes productora de planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas, etc.) debido a que los esfuerzos realizados para alcanzar el punto de equilibrio económico financiero no fueron exitosos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. Para el ejercicio económico 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocio de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 77,9 millones y Ps. 2,8 millones, respectivamente, que representa el 27,5% y el 4,91% de los montos consolidados de la Compañía.

La unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos. En la actualidad, es titular de concesiones otorgadas por cinco municipalidades, tres en la Argentina y dos en Colombia. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada (el cual varía en cada contrato) la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de desperdicios recolectados y eliminados. De acuerdo con los términos de los contratos en Colombia, el nivel de ingresos de la unidad de negocios está relacionado con el monto de las cobranzas que perciban la compañía de agua o la distribuidora de electricidad, según sea el caso (Bogotá o Cartagena). Con fecha 3 de noviembre de 2000 la unidad de servicios ambientales resultó adjudicataria de la licitación para la reducción de residuos domiciliarios y barrido de calles en la zona sur de la ciudad de Rosario. Este contrato comenzó a ejecutarse en el mes de febrero de 2001. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 25,4 millones y Ps. 0,5 millones, respectivamente, que representa 9,0% y 0,94% de los montos consolidados de la Compañía.

En el pasado la Compañía se dedicó al negocio de transporte de carga. La Compañía vendió esta unidad de negocios en mayo de 1999 por Ps. 33,9 millones.

Para los ejercicios cerrados el 31 de enero de 2001 y 2000, la Compañía tuvo resultados netos consolidados por Ps. 5,0 millones y Ps. 4,8 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 742,3 millones y a Ps. 721,1 millones al 31 de enero de 2001 y 2000, respectivamente.

Los objetivos de la Compañía consisten en explotar las oportunidades de crecimiento en cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes, y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA se compromete a: (i) aumentar sus negocios a nivel internacional; (ii) celebrar y potenciar las fuertes asociaciones internacionales estratégicas; (iii) explorar y aprovechar los beneficios brindados por la posición de la Compañía en el Mercosur; y (iv) incrementar la concentración de la Compañía en la suma de servicios de mayor valor agregado a las unidades comerciales principales de la Compañía.

EL PROGRAMA

Emisora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Organizador Salomon Brothers International Limited.

Agentes Colocadores Salomon Brothers International Limited, Bear Stearns Co. Inc., Bear Stearns International Limited, Salomon Brothers Inc., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Merchant Bankers Asociados S.A. y cualquier otro Agente Colocador o Agentes Colocadores que la Compañía designe en forma periódica.

Monto del Programa U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Duración del Programa Cinco años, de conformidad con los requisitos de la CNV, a partir del 15 de marzo de 2001.

Resoluciones societarias La prórroga del Programa ha sido autorizada por asamblea de accionistas celebrada el pasado 9 de marzo de 2001 por reunión de directorio de fecha 19 de marzo de 2001.

Rango y Posición Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables según la Ley N° 23.576 de la Argentina, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado con relación a cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y se encontrarán, en todo momento y en todos los aspectos, pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, con relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas (excepto en EUROs), según conste en el Suplemento de Prospecto correspondiente y podrán ser emitidas como obligaciones negociables de moneda doble ("Obligaciones Negociables de Moneda Doble") u obligaciones negociables indexadas ("Obligaciones Negociables Indexadas"), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes.

Emisión en Series Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Series. Las Obligaciones Negociables de cada Serie tendrán el mismo vencimiento, los mismos intereses con las mismas condiciones y la misma tasa, y serán emitidas con idénticos términos.

Suplementos de Prospecto La Compañía confeccionará un Suplemento de Prospecto para cada Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no sea coherente con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par.

Amortización Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con amortizaciones no menores a los 30 días y no mayores a los 10 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sujeto, con relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes.

Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa flotante basada en la tasa LIBOR (según se la define más adelante), a las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés".

Forma de las Obligaciones

Negociables A menos que sea permitido lo contrario por la legislación aplicable y por el Suplemento de Prospecto correspondiente las Obligaciones Negociables sólo podrán ser emitidas en forma nominativa no endosable, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables, de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, en forma escritural únicamente y serán representadas por una única Obligación Negociable Global Restringida depositada en DTC o en su representación e inscritas a nombre de la persona que DTC designe. Las Obligaciones Negociables vendidas a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa.

Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S, a menos que el Suplemento de Prospecto correspondiente especifique lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S depositada en o en representación de DTC por cuenta de Euroclear y Cedel. En o antes del 40 día posterior a la oferta y la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán ser mantenidas únicamente a través de Euroclear y Cedel.

Las participaciones en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Cedel). Salvo lo descrito en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones en Obligaciones Negociables Globales. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia".

Denominaciones Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Agentes Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominados.

Rescate Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Rescate Anticipado Se permitirá el rescate anticipado a opción de los Obligacionistas, ante el acaecimiento de ciertos eventos que constituyen un cambio en el control de la Compañía, y se permitirá el rescate anticipado a opción de la Compañía por razones impositivas, cada uno según se los describe en "Descripción de las Obligaciones Negociables - Rescate y Compra", todo ello de conformidad a lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Supuestos de Incumplimiento El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de diez días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier cuota de intereses o del capital adeudado por un valor nominal total de U$S 7,5 millones o más al vencimiento de dicha cuota, ante la anticipación del vencimiento de cualquier deuda similar o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha anticipación y (iv) ciertos hechos relacionados a la quiebra o la insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la aceleración de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento".

Compromisos El Contrato de Fideicomiso prevé ciertos compromisos que: (i) incluyen la obligación de no gravar, la cual limita la capacidad de la Compañía para gravar o soportar, sujeto a ciertas excepciones, cualquier Gravamen sobre sus activos para garantizar su endeudamiento, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas de la misma forma y proporcionalmente (ii) que limitan la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias (sujeto a determinadas excepciones) para, entre otras cosas, incurrir en deudas adicionales, pagar dividendos o realizar determinados otros pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, gravar o soportar cualquier Gravamen sobre sus activos para garantizar su endeudamiento, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas de la misma forma y proporcionalmente, y que asimismo limitan la posibilidad de fusionarse con o vender sustancialmente todos los activos de la Compañía o alguna de sus subsidiarias. Estas modificaciones a los compromisos se aplican a las Series subsiguientes que se emitan bajo el Programa. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Obligaciones".

Tratamiento Impositivo En la medida permitida por el presente, los pagos relacionados a las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción en virtud de o por cuenta de ningún Impuesto Argentino. En caso que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía pagará los Montos Adicionales que resulten a favor de los Obligacionistas por los montos que de otra manera hubieran podido recibir en concepto de los pagos de dichas Obligaciones Negociables ante la falta de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas exenciones. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales".

Legislación Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" según la legislación argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV se rigen por las leyes de Argentina. Todas las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables se rigen e interpretan de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable" "Jurisdicción Diligenciamiento de Notificaciones - Renuncia de Inmunidades".

Acción Ejecutiva LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía con relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Compañía. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de IMPSA.

Cotización Cada Serie de Obligaciones Negociables podrá cotizar en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa o bolsas, o podrán no cotizar en ninguna, según se lo especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Fiduciario The Bank of New York.

Representante del Fiduciario

en la Argentina Banco Río de la Plata S.A.

Sistemas de Compensación Euroclear, Clearstream y DTC.

Calificaciones El Programa ha sido calificado "BBB" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y “A-” por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Dichas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento y no representan una recomendación de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables. Véase "Calificaciones de Riesgo".

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA DE LA COMPAÑIA

El resumen de la información financiera consolidada presentado a continuación deberá ser leído junto, y está condicionado en su totalidad por referencia, a los estados contables consolidados de la Compañía y sus notas incluidos en otra sección del presente Prospecto. La información financiera consolidada abreviada de la Compañía establecida a continuación para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 tiene origen en los estados contables incluidos en otra sección del presente Prospecto, los que han sido auditados por Deloitte & Touche y por Sergio A. Ferraris y Asociados. El balance al 31 de enero de 2001 ha sido auditado solamente por Deloitte & Touche.

Los estados contables de la Compañía se preparan de conformidad con los PCGA argentinos, que difieren de los PCGA estadounidenses en ciertos aspectos importantes. Los resultados consolidados de la Compañía incluyen los resultados de las subsidiarias de la Compañía situadas fuera de la Argentina, que en total representaron el 17,6% del total de activos consolidados de la Compañía, el 31,4% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 23,7% de los ingresos operativos consolidados de la Compañía en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Las subsidiarias de la Compañía situadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados del país de constitución. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía convertidos a pesos argentinos de conformidad con los PCGA argentinos que actualmente exigen que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al tipo de cambio al cierre del ejercicio. Véase Nota 3 a los Estados Contables Consolidados.

Conforme a la Resolución N° 272 de la CNV, las sociedades argentinas que hacen oferta pública no tienen permitidos reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables a cualquier fecha o para cualquier período con posterioridad al 31 de agosto de 1995.

	Ejercicio de 12 meses finalizados el 31 de enero de
	2001		2000		1999
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas (1)	283.486		284.783		343.709
Costo de ventas	(208.225)		(218.431)		(282.865)
Ganancia bruta	75.261		66.352		60.844
Gastos de administración y comercialización	(37.460)		(38.209)		(45.630)
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	(360)		(840)		(2.453)
Ganancia Operativa	37.441		27.303		12.761
Otros ingresos y egresos	(674)		(1.594)		5.616
Resultados financieros y por tenencias	(31.461)		(33.593)		(18.538)
Ganancia antes de Impuesto	5.306		(7.884)		(161)
Impuesto a las Ganancias	(644)		(848)		(595)
Resultado extraordinario	(262)		13.538		7.050
Impuesto a las Ganancias	0		(1.757)		0
Participación Minoritaria	646		1.783		3.723
Ganancia Neta	5.046		4.832		10.017
Información del Balance
Disponibilidades	15.156		9.086		17.588
Total activos corrientes	387.437		381.046		408.173
Activos Intangibles	33.839		16.106		25.098
Bienes de uso netos	242.504		252.033		316.993
Total activo	742.274		721.090		782.417
Pasivos corrientes	161.199		151.362		180.828
Total deuda a corto plazo	95.153		92.110		108.560
Total deuda a largo plazo	149.652		147.165		172.327
Total de pasivo	315.141		300.365		359.937
Participación Minoritaria	6.647		5,285		11.873
Resultados Acumulados	40.241		36.579		33.408
Patrimonio Neto	420.486		415.440		410.607
Otra Información Financiera
EBIT (2)	37.441		27.303		12.761
Incorporaciones de bienes de uso (3)	7.362		10.556		24.023
Depreciación y Amortización	20.778		23.991		31.675
Intereses Netos pagados (4)	25.173		21.446		21.403
Intereses pagados	27.667		28.063		28.703
EBITDA (5)	58.219		51.294		44.437
Índices Financieros Seleccionados
Liquidez ácida (6)	1,37		1,42		1,49
Índice de Liquidez (7)	2,40		2,52		2,26
Índice de Solvencia (8)	1,33		1,38		1,14
Índice de Activos Fijos (9)	0,33		0,35		0,41
Margen de Ganancia Bruta (10)	26,55	%	23,30	%	17,70	%

	Ejercicio de 12 meses finalizados el 31 de enero de
	2001		2000		1999
	(en miles de pesos)
Margen EBITDA (11)	20,54	%	18,01	%	12,93	%
Margen de ganancia neta (12)	1,78	%	1,70	%	2,91	%
Total Deuda con respecto a capitalización (13)	36,43	%	36,25	%	39,93	%
Total Deuda con respecto a EBITDA (14)	4,20		4,66		6,32
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos a las ganancias (15)	1,12	%	-2,13	%	-0,19	%
Inmovilización de la Inversión (16)	47,80	%	47,16	%	47,03	%
Índice de Rentabilidad (17)	1,21	%	1,17	%	2,47	%
Índices de Cobertura de Intereses:
EBITDA dividido por intereses pagados	2,10		1,83		1,55
EBITDA dividido por intereses netos pagados	2,31		2,39		2,08
Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región
Bienes de Capital
Argentina	40.900		41.817		59.496
Otros países de América Latina	45.457		23.020		39.126
América del Norte	16.583		21.677		23.362
África	2.220		4.140		7.185
Asia	74.614		84.491		37.004
Europa	452		89		37
Subtotal	180.225		175.234		166.210
Autopartes	77.852		65.394		77.090
Transporte de Carga			17.494		72.468
Servicios Ambientales y de Otra Naturaleza	25.409		26.661		27.941
Total Ventas Netas	283.486		284.783		343.709
EBITDA por unidad de negocios:
Bienes de Capital	54.812		47.144		36.626
Autopartes	2.859		- 853		- 20
Transporte de Carga	0		2.722		6.252
Servicios Ambientales y de Otra Naturaleza	548		2.280		1.579
Total EBITDA	58.219		51.294		44.437

______

Notas:

1. Ventas Brutas netas del impuesto al ingreso bruto. Véase "Nota 4.6 de los Estados Contables Consolidados".
2. Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) los Ingresos (pérdidas) por Inversiones en subsidiarias.
3. Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
4. Interés consolidado pagado menos interés consolidado por ingreso.
5. EBIT, más depreciación consolidada y amortización.
6. Activo corriente consolidado menos bienes de cambio consolidados, dividido por pasivo corriente consolidado.
7. Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
8. Patrimonio neto dividido por pasivo total consolidado.
9. Bienes de Uso netos consolidados dividido por activo total consolidado.
10. Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
11. EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
12. Ganancia Neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
13. Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
14. Deuda total dividido por EBITDA.
15. Resultado ordinario antes de Impuesto a las Ganancias dividido Patrimonio Neto sin resultado del ejercicio.
16. Activo no Corriente sobre Total de Activos.
17. Resultado del ejercicio dividido el Patrimonio Neto Promedio.

FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión acerca de la inversión, los posibles compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, deberían considerar detenidamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información establecida en el presente Prospecto. Los compradores deberían considerar, entre otras cosas, los factores de riesgo relacionados con las sociedades argentinas que usualmente no realizan inversiones en otros países y otros emisores, al igual que otros temas mencionados a continuación.

Ciertos factores relacionados a la Argentina

Factores de la economía argentina

La gran mayoría de los bienes y operaciones de la Compañía se encuentran en la Argentina. El Gobierno argentino ha ejercido y continúa ejerciendo una significativa influencia sobre muchos aspectos de la economía argentina. Por lo tanto, las decisiones económicas tomadas por el Gobierno argentino podrían afectar en forma significativa a las entidades del sector privado en general y a la Compañía en particular, como también podrían afectar las condiciones de mercado, los precios y las ganancias sobre los títulos argentinos, incluyendo a los de la Compañía. En el pasado, la Argentina experimentó períodos de crecimiento negativo o lento, alta inflación, grandes devaluaciones monetarias del austral (la moneda utilizada antes del 11 de enero de 1992) y disponibilidad limitada al cambio de divisas. En caso de darse nuevamente cualquiera de estas condiciones, la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa o podrían perjudicar a la capacidad de la misma para efectuar los pagos de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables.

En marzo de 1991, después de la implementación de diversos planes destinados a reducir las presiones inflacionarias que tuvieron sólo un éxito parcial o temporario, el Gobierno argentino introdujo un programa de reforma impositiva y de reducción del gasto destinado a reducir la inflación y reestructurar la economía (el "Plan de Convertibilidad") y aprobó la Ley °1 23.928 y el Reglamento Reglamentario N° 529/91 que entró en vigencia el 1° de abril de 1991.

De conformidad con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) debe mantener la paridad peso/dólar a una tasa de $ 1 por U$S 1 y (ii) debe mantener una reserva en moneda extranjera, oro, inversiones de corto plazo y ciertos bonos públicos argentinos denominados en dólares, todo a precio de mercado, por lo menos igual a la base monetaria.

A la fecha el Plan de Convertibilidad y las medidas relacionadas han dado como resultado la estabilidad económica según se observa en la reducción sustancial de la tasa de inflación argentina medida por el índice de precios mayorista del 56,7% en 1991. La tasa anual de inflación (deflación) en Argentina fue de 5,8% en 1995, 2,1% en 1996, (0,9%) en1997, (6,3%) en 1998 y 1,1% en 1999. Sin embargo, no puede garantizarse que el Plan de Convertibilidad continuará vigente ni que será más exitoso que los otros programas económicos instrumentados en el pasado para frenar la inflación a largo plazo.

Los resultados operativos de la Compañía podrán verse afectados en forma negativa por los cambios en las políticas del Gobierno Argentino (incluyendo política de inversión de divisas e impuestos), inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos de la Argentina o que afecten a la Argentina.

Situación Financiera en la Argentina

Acontecimientos recientes en países emergentes

Los mercados financieros y de títulos valores reciben, en mayor o menor medida, la influencia de la situación económica y de mercados de otros países emergentes. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país dado puede tener un efecto significativo sobre los valores de emisores de otros países, incluyendo la Argentina. En efecto, la crisis ocurrida en ciertos países del oriente asiático desde mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998, y la devaluación del Real a comienzos de 1999, impactaron negativamente los mercados de valores de todo el mundo, y en particular a los mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado financiero y el mercado de capitales argentino no seguirán siendo perjudicado por acontecimientos producidos en otras partes del mundo, sobre todo en los mercados emergentes.

Efecto de las Devaluaciones Regionales o Nacional

Durante las últimas décadas, la moneda argentina ha sufrido muchas devaluaciones. Desde la vigencia de la Ley de Convertibilidad, se ha reducido el margen de fluctuación de la paridad Peso/Dólar. Véase "Tipos de Cambio". La Ley de Convertibilidad exige que el Banco Central venda Dólares a una relación de no más de un Peso por Dólar; a su vez, el Banco Central adoptó la política de no comprar Dólares a menos de $ 0,9980 por Dólar. No puede asegurarse que el Banco Central tendrá suficiente reserva internacional para soportar el valor del Peso a dicho tipo de cambio. La capacidad futura del Banco Central de respaldar la moneda argentina depende de varios factores, incluyendo la finalización de reformas estructurales, la capacidad del Gobierno Nacional de cumplir y mantener el excedente fiscal a través de los años, la continuación de los bajos niveles de inflación y el crecimiento económico sostenido. Asimismo, el Gobierno Nacional no ha impuesto ninguna restricción a las sociedades argentinas para transferir dólares estadounidenses fuera de Argentina. No puede asegurarse que la política de restricción del control de cambios pueda reestablecerse en el futuro, pudiendo afectar de manera sustancialmente adversa la capacidad de la Compañía de obtener obligaciones denominadas en moneda extranjera.

A la fecha del presente Prospecto, y sin considerar la inestabilidad reciente y la volatilidad en el mundo financiero y en el mercado de capitales, el Gobierno Nacional ha podido satisfactoriamente mantener la paridad del Peso/Dólar debido a los altos niveles de las reservas internacionales mantenidas por el Banco Central y el mejoramiento en el sistema financiero argentino. Sin embargo, no puede asegurarse que la Ley de Convertibilidad no sea posteriormente modificada o derogada, ni que el Gobierno Nacional imponga restricciones a libre convertibilidad de Pesos a Dólares, ni que las autoridades monetarias no modificarán su política de control cambiario del Peso frente al Dólar. De producirse una devaluación del Peso, podrían verse afectadas en forma negativa la situación financiera y el resultado de las operaciones, así como la capacidad de las empresas argentinas, incluyendo la Compañía, para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera.

Asimismo, el valor de las Obligaciones Negociables puede verse afectado no sólo por una devaluación del Peso, sino también por la devaluación de otras monedas latinoamericanas debido a la turbulencia que originaría en los mercados financieros, o porque la caída en el valor de los títulos en un mercado emergente puede resultar en la caída del valor de títulos similares en otros mercados emergentes. A menudo, las devaluaciones de la moneda local tienen otros efectos adversos, tales como la creación de presiones inflacionarias adicionales que reducen el acceso al crédito, aumentan el desempleo y retardan el crecimiento económico. Véase " Factores Económicos de la Argentina".

A fin de enfrentar los problemas financieros resultantes de "la crisis Tequila de 1995", el Gobierno Argentino aprobó una serie de medidas tendientes a evitar la devaluación del Peso. En 1996, las reservas de divisas y depósitos bancarios se recuperaron, garantizando así la aplicación de la Ley de Convertibilidad, como medida efectiva para mantener la estabilidad y crecimiento económico.

En octubre de 1997, la Argentina soportó el efecto de una nueva crisis internacional, proveniente de los países de Asia. En base a la experiencia de la crisis mejicana, la Argentina no resultó afectada sustancialmente durante los primeros meses. Sin embargo, cuando la situación empeoró debido a la caída de la economía rusa y los problemas económicos de Japón, el efecto de la crisis alcanzó a la Argentina, así como a otros países emergentes. En enero de 1999, Brasil devaluó su moneda, el Real, sumando otro factor de desestabilización a la crisis internacional. Para la Argentina, la consecuencia directa de la crisis fue el aumento de la prima riesgo país y una importante retracción de los créditos.

Durante 1999, la situación económica general no resultó favorable para el desarrollo de los negocios en la Argentina. Los siguientes factores económicos contribuyeron a esta situación: (i) la caída de los precios de los productos de exportación, (ii)la retracción de la demanda externa de tales productos, y (iii) la falta de ingreso de financiamiento externo para el sector público y privado. Este escenario desfavorable provocó el período de recesión más largo en los últimos años. Asimismo, las elecciones presidenciales de fines de 1999 contribuyeron con el clima de incertidumbre que retrasó la recuperación cíclica de la economía argentina.

Riesgos relacionados a la inflación y a los tipos de cambio

Hasta hace poco, Argentina ha experimentado tasas de inflación considerables y en algunos períodos, extremadamente elevadas y variables. En 1988, 1989 y 1990, las tasas de inflación anuales eran aproximadamente del 388%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, basadas en el IPC y aproximadamente del 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, según el IPM. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina ha sido devaluada repetidas veces durante las últimas tres décadas. La inestabilidad macroeconómica ha originado grandes fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina respecto del dólar estadounidense. Para reducir estas presiones, el Gobierno argentino ha implementado varios planes y utilizó una cantidad de sistemas de cambio de divisas durante este período. Antes de diciembre de 1989, el mercado cambiario argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. Durante el período entre diciembre de 1989 hasta abril de 1991, la moneda argentina era convertible a dólares estadounidenses sin restricciones. En febrero de 1991, el Gobierno argentino introdujo un programa de reforma impositiva y del gasto público destinado a controlar la inflación y a reestructurar la economía. El 20 de marzo de 1991, el Gobierno argentino anunció un plan de reforma económica conocido como el Plan de Convertibilidad (el "Plan de Convertibilidad"). El Plan de Convertibilidad incluyó la Ley de Convertibilidad y el Decreto reglamentario N° 529/91, vigente a partir del 11 de abril de 1991 (conjuntamente, la "Ley de Convertibilidad"). Conforme al Plan de Convertibilidad, la moneda argentina es convertible a dólares estadounidenses sin restricciones y Argentina tiene un tipo de cambio libre para todas las operaciones cambiarias.

No existen garantías de que el Gobierno argentino continuará con su actual compromiso ante la Ley de Convertibilidad o que continuará permitiendo la conversión de la moneda argentina por dólares estadounidenses sin restricciones. Cualquier restricción al cambio de divisas impuesto en el futuro por el Gobierno argentino podría impedir o limitar el acceso de la Compañía a monedas extranjeras a los efectos de satisfacer sus obligaciones en monedas extranjeras en virtud de las Obligaciones Negociables. Véase "Tipos de Cambio".

Acontecimientos recientes en materia fiscal

Recientemente, el Poder Ejecutivo ha propuesto al Congreso de la Nación una amplia revisión de la legislación impositiva argentina y anunció su intención de proponer ciertas reformas impositivas. De acuerdo con ello, el Gobierno Argentino está considerando diversas alternativas para llevar a cabo la reforma fiscal. En relación al impuesto a los bienes personales, la reforma impositiva introducida por la Ley N° 25.239 elevó la alícuota aplicable a 0,75% cuando el valor total de los bienes sujetos al impuesto es mayor a $302.300. Asimismo, con fecha 15 de noviembre de 2000, el Congreso de la Nación ha sancionado la Ley N° 25.360 (publicada el 12 de diciembre de 2000) que reduce 5 puntos la alícuota del impuesto a los Intereses pagados y el costo del endeudamiento empresario a partir del 1° de enero de 2001, es decir al 10%, y al 8% a partir del 1° de julio de 2001. Finalmente, el 28 de noviembre de 2000, el Poder Ejecutivo envió un proyecto de ley al Congreso de la Nación que, entre otros temas, establece (i) un cronograma adicional de reducción de la alícuota del impuesto al endeudamiento empresario que comienza con una baja de 2 puntos a partir del 1 de octubre de 2001, 2 puntos el 1 de enero de 2002 y 2 puntos el 1 de abril de 2002 y, por último se eliminará el impuesto reduciendo los últimos 2 puntos de la alícuota el 1 de julio de 2002, y (ii) la eliminación de las exenciones previstas en la Ley del Impuesto a las Ganancias lo cual, de ser sancionado por el Congreso, la emisión de Obligaciones Negociables podría no quedar exenta. No puede asegurarse el impacto que tal ley tendrá en las emisiones de títulos de deuda como las Obligaciones Negociables o a títulos de deuda emitidos por la Compañía.

Ciertos factores relativos a Brasil

Factores económicos

Cada vez más, la Compañía ha expandido sus operaciones en Brasil. En octubre de 1995 la Compañía (a través de una de sus subsidiarias) adquirió una planta brasileña para la fabricación de mazos de cables y resortes espirales de suspensión, Tecnología en Componentes Automotivos S.A., aumentando las ventas de la Compañía de autopartes en la región. Asimismo, la Compañía ha experimentado un aumento significativo en el volumen de contratos que recibe de compañías brasileñas por bienes de capital. Las operaciones de la Compañía en Brasil podrían someter su situación patrimonial y los resultados operativos a diversos riesgos económicos y políticos adicionales. Durante la década de 1980 y hasta la de 1990, la economía brasileña ha sufrido períodos de tasas de inflación extremadamente elevadas y recesión. En diciembre de 1993, el gobierno brasileño anunció el Plano Real, un plan de estabilización económica destinado a reducir la inflación mediante, entre otras cosas, la reducción de determinados gastos públicos, el cobro de deudas del gobierno brasileño, el aumento de los ingresos impositivos y la continuidad del programa nacional de privatización de determinadas empresas estatales.

El 1 de julio de 1994, como parte del Plano Real, el gobierno brasileño introdujo una nueva moneda, el real. El real llegó a su máxima cotización de R$0,829 por dólar estadounidense el 14 de octubre de 1994. La devaluación acumulada del real en el período a partir del 14 de octubre de 1994 hasta el 31 de enero de 1997, fue del 26,2%. Entre 1994 y 1998, el PBI creció a la tasa media anual de 3,3% y la tasa de inflación fue de 0,3%. No puede garantizarse que no se volverá a devaluar el real en relación con el dólar estadounidense, o que el real no fluctuará en forma significativa en relación con el dólar estadounidense. No puede garantizarse, sin embargo, que el Plano Real continuará siendo exitoso en el control del nivel de inflación, en la estabilización del real o en el mantenimiento del crecimiento económico en Brasil.

El déficit comercial en Brasil aumentó a R$5,5 mil millones en 1996, de un déficit de R$ 3,4 mil millones en 1995 y un superávit de R$10,5 mil millones en 1994. El déficit comercial para los primeros dos meses de 1997 ascendió a un total de R$2,0 mil millones. En marzo de 1997, el Gobierno brasileño introdujo restricciones a la financiación a corto plazo de las importaciones, tendientes a reducir el creciente déficit comercial. El Gobierno brasileño introdujo otras restricciones crediticias para dominar la demanda local a fin de reducir el déficit comercial, lo que podría tener un efecto adverso importante en las operaciones de la Compañía en Brasil. Asimismo, el Gobierno brasileño registró déficit operativos del 1,6% y 1,7% del PBI en 1995 y 1996, respectivamente. Esto contrasta con los superávit operativos del Gobierno brasileño del 0,0% y 1,6% del PBI en 1993 y 1994, respectivamente. El deseo del Gobierno brasileño de reducir los déficit presupuestarios podría obligarlo a adoptar medidas que podrían demorar o detener el crecimiento económico en Brasil.

Factores políticos

La escena política en Brasil ha estado marcada por altos niveles de incertidumbre desde el regreso al poder civil en 1985 luego de dos décadas de gobiernos militares. El Sr. Fernando Henrique Cardoso, el Ministro de Economía de Brasil cuando se implementó el Plano Real, fue electo presidente de Brasil en octubre de 1994 por una coalición de partidos políticos. En 1998 se aprobó la modificación de la Constitución de Brasil, la que impuso severas limitaciones a la Unión: aumento de la participación de Estados y Municipios en la recaudación federal; aumento acentuado de la vinculación de las rentas federales; y concesiones de una serie de beneficios de la seguridad social sin la debida contrapartida de las rentas. Los desajustes generados quedaron plenamente visibles con la estabilización de precios a partir del Plan Real, cuando los mecanismos de corrosión de los gastos dejaron de ser eficaces, generando un aumento del déficit público. El Gobierno Federal propuso a la sociedad brasileña una serie de reformas estructurales cuyos objetivos son: reducir el déficit público visible después de la estabilización; conseguir economías importantes en los gastos con personal y demás gastos; aumentar la calidad del gasto público; y tornar el sistema tributario más justo, racional y eficaz. El proceso de discusión de las reformas acabó insumiendo demasiado tiempo, ya que tratan de temas de gran complejidad, que involucran intereses conflictivos y dispersos en la sociedad. Además, como muchas propuestas involucraban enmiendas constitucionales, su tramitación tenía que respetar restricciones adicionales inherentes a las estructuras parlamentarias, partidaria y federativa posteriores a la Constitución de 1988. La estrategia de conducción de la política fiscal durante los primeros años del Real fue marcada por el gradualismo. Dicha opción fue inviabilizada en función de la crisis internacionales de 1997 y 1998. Así, fueron adoptadas medidas de fuerte impacto sobre la evolución de las cuentas públicas y destinadas a demostrar el firme compromiso del Gobierno brasileño con una política económica consistente. Las principales medidas de contención del gasto público federal fueron: establecimiento de metas mínimas de superávit primario para el sector público consolidado; aceleración de las reformas de seguridad social y administrativa; creación de nuevos instrumentos legales capaces de promover la austeridad y la responsabilidad fiscales, inclusive en los Gobiernos de los estados; continuidad del esfuerzo de privatización y concesiones de servicios a la iniciativa privada, con a inducción a la adhesión de Estados y Municipios. Así, desde los últimos cuatro meses de 1998, la política fiscal pasó a basarse en el compromiso con metas mínimas de superávit primario, del orden del 3% del PIB, con el objetivo de estabilizar, a lo largo de los próximos años, la relación entre la deuda pública y el PIB. En el ámbito de los temas estructurales e institucionales, todavía son necesarios avances relacionados con la presentación de la Reforma Tributaria, con la profundización de la reforma de la seguridad social, y con la aprobación de la Ley de Responsabilidad Fiscal. Asimismo, no puede garantizarse que las políticas de la administración, incluido el Plano Real serán apoyadas por el Congreso de Brasil o administraciones futuras.

Ciertos factores relativos a la Compañía

Dependencia de los clientes del sector público

El desarrollo y fabricación de bienes de capital para los organismos del sector público argentino y del exterior ha sido y continúa siendo la parte más importante de la actividad comercial de la Compañía. Es así que los resultados financieros de la Compañía han dependido y continúan dependiendo del gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad de resultar adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto del sector público argentino por lo general ha dependido de la coyuntura económica argentina y es probable que continúe haciéndolo en el futuro. Véase "Factores Económicos Argentinos".

Por otra parte, los clientes del sector gubernamental y de otros sectores públicos tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de un contrato con las otras partes contractuales. Por ejemplo, la disminución en el gasto del sector público en instalaciones de infraestructura, los altos niveles de inflación y un déficit fiscal, algunas veces llevó al Gobierno argentino a dejar de cumplir con los términos de ciertos proyectos previamente adjudicados y la Compañía se vio forzada a renegociar, entre otras cosas, los términos del pago y de entrega de dichos proyectos. Véase "Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Cartera de Contratos Pendientes". Con frecuencia, las entidades del sector público demoran más en pagar las cuentas pendientes que las entidades del sector privado. Los clientes del sector público representan una porción significativa de los créditos pendientes de cobro de la Compañía. Véase "Análisis de la Dirección Sobre la Situación Financiera y los Estados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital". A pesar de que recientemente ha habido un cambio en la Argentina y en muchos otros mercados hacia la propiedad y financiación por el sector privado de instalaciones de infraestructura, la Compañía continúa confiando en las entidades del sector público para una significativa porción de sus ventas de bienes de capital de la industria pesada. En consecuencia, el menor gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de los contratos celebrados entre la Compañía y sus clientes del sector público o las demoras en el pago de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones y en su capacidad para repagar las Obligaciones Negociables.

Dependencia en la unidad de negocio de bienes de capital de grandes contratos

La unidad de negocio de bienes de capital de la Compañía consiste principalmente en la producción de bienes de capital generalmente utilizados en proyectos de infraestructura a gran escala, lo que representó 63,6%, 61,5% y 48,4% de las ventas netas consolidadas totales para los ejercicios sociales finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos los hace susceptibles de demoras que surgen de factores económicos y políticos, de incumplimientos de las otras partes que trabajan en dicho proyecto o de otros factores fuera del control de la Compañía. Más aún, la actividad de bienes de capital de la Compañía por lo general depende de una cantidad pequeña de contratos que involucran altos valores. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos podría tener un impacto esencialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía. Cualquier demora en los pagos de dichos contratos podrá afectar en forma adversa la disponibilidad de fondos para la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, cualquier demora o exceso de costos relacionados al rendimiento de la Compañía de conformidad con estos contratos podría tener efectos adversos sobre las ganancias periódicas y ocasionar la aplicación de penalidades contractuales. Véase "Actividad de la Compañía - Bienes de Capital".

Dependencia en la unidad de negocio de bienes de capital de una única planta de producción

Para la fabricación de los bienes de capital más importantes, IMPSA depende en gran medida de una única instalación, la Planta 2 de su complejo mendocino. Véase "Actividad de la Compañía - Bienes de Capital - Plantas de Producción". A pesar de que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en los términos que considera prudente, cualquier daño, accidente o problema importante en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y sus resultados operativos. Véase "Actividad de la Compañía - Seguros".

Dependencia en la unidad de negocio de autopartes de una cantidad limitada de clientes

La unidad de negocio de autopartes de la Compañía depende de ventas a determinados clientes en Argentina y Brasil. La unidad de negocio de autopartes de la Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 representó el 6,37% de los activos totales consolidados de la Compañía, el 27,5% de las ventas netas consolidadas y el 4,91% del EBITDA consolidado. Conforme a ello, la decisión de uno o más de los clientes de reducir o suspender el uso de las subsidiarias de la Compañía como proveedores afectaría de manera adversa los resultados de dicha unidad de negocio y los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "Actividad de la Compañía - Autopartes".

Sensibilidad de determinadas unidades de negocio a condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980 casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocio eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los cuales comercializa sus productos de bienes de capital, reduciendo de ese modo la sensibilidad de esta unidad de negocio a condiciones macroeconómicas generales. Véase "Actividades - Bienes de Capital". En la unidad de negocio de autopartes de la Compañía los resultados operativos están directamente relacionados con ventas de automóviles fabricados en Argentina y Brasil, y en consecuencia son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas de esos países. Una recesión en la Argentina o Brasil podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la unidad de negocio de autopartes y en los resultados operativos consolidados de la Compañía. Véase "Actividad de la Compañía - Autopartes".

Competencia

El mercado mundial para los bienes de capital está muy fragmentado y la Compañía tiene una pequeña participación en el mismo. Sus competidores en esta actividad tienen (a) recursos financieros significativamente mayores y acceso a financiaciones menos onerosas que incluyen, entre otros, facilidades crediticias para financiar exportaciones más favorables, (b) una trayectoria más importante con respecto a proyectos de bienes de capital, y (c) plantas de producción locales en ciertos mercados fundamentales, que en algunas instancias suministran una mayor eficiencia en los costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía con relación a determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto adverso sobre la habilidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase "Actividad de la Compañía - Competencia".

Para que la Compañía resulte adjudicataria de los contratos de bienes de capital, debe ser capaz de continuar aplicando tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en las turbinas diseñadas a medida, pueden ser un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones de conformidad con las especificaciones contractuales. Así, el crecimiento y la rentabilidad futuras del negocio de bienes de capital de la Compañía podrían depender de su futura capacidad para continuar desarrollando y aplicando tecnología que compite con la de los grandes competidores internacionales de la Compañía. Véase "Actividad de la Compañía - Estrategia", "Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo" y "Actividad de la Compañía - Competencia".

Asimismo, la competencia en la industria de las autopartes en la Argentina está constituida por otros productores nacionales, pero con apoyo de "socios tecnológicos" como el caso de Lear (con el 30% del mercado) con apoyo de UTA (EE.UU), además se encuentran KroShu (20%) y Yasaki 10%. En Brasil, los competidores de TCA son Delphi (25%), KroShu (10%), ALF (10%) y Siemens (15%).

Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocio de bienes de capital

La Compañía ha tenido, y espera continuar teniendo, los requisitos de recursos de capital y de liquidez substanciales, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. En determinadas circunstancias, la Compañía ha debido, y en el futuro es probable que deba, financiar las obras en ejecución en virtud de las cuales no está recibiendo el pago oportuno de sus clientes. Además, conforme a algunos contratos para la fabricación de bienes de capital, los fondos generados de la combinación de pagos adelantados y pagos temporarios programados no son suficientes para brindar a la Compañía un flujo de fondos positivo en todo momento durante la vigencia de un contrato. A medida que el negocio de los bienes de capital se oriente cada vez más al sector privado, la Compañía espera tener que continuar solicitando préstamos a corto plazo para financiar su capital de trabajo. A pesar de que la Compañía considera que las fuentes de financiación disponibles en la actualidad son suficientes para permitirle satisfacer sus requisitos de liquidez y de recursos de capital en el corto plazo, la futura capacidad de la Compañía para refinanciar su deuda actual a medida que vence y para contraer los endeudamientos adicionales que se necesitan para financiar las operaciones dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes de los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará siendo capaz de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital".

Estructura de empresa controlante; subordinación estructural de las Obligaciones Negociables

IMPSA es la sociedad controlante de 20 empresas distintas dedicadas a los negocios de los bienes de capital, autopartes, servicios ambientales y de otro tipo. Para el ejercicio social finalizado el 31 de enero de 2001, las Subsidiarias de la Compañía representaron el 43,89% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 8,71% de los ingresos operativos consolidados. Como resultado de ello, el flujo de caja operativo de la Compañía y las posibilidades de pago de sus deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de caja operativo de sus Subsidiarias y del pago de fondos de dichas Subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos o de otro modo. Las subsidiarias son entidades legales separadas y distintas, y no tienen obligación, eventual o de otro tipo, de pagar montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA. Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo a los acreedores comerciales, bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, con respecto a los activos y el flujo de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación o reorganización de cualquiera de sus subsidiarias de la Compañía, los acreedores de la Compañía, incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables, tanto como los accionistas de la misma, no tendrán derecho de reclamo contra los activos de dichas subsidiarias o de solicitar la liquidación o quiebra de esas subsidiarias bajo la ley de concursos y quiebra aplicable. Los Acreedores de dichas subsidiarias tendrán derecho al pago total por dichos activos con prioridad que la Compañía o sus acreedores, incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables que tendrán derecho de distribuirse el remanente. Asimismo, los acreedores privilegiados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables hasta cubrir los activos que cubran su privilegio.

Al 31 de enero de 2001, las subsidiarias de IMPSA tenían aproximadamente Ps.77,5 millones en concepto de pasivos (excluyendo las deudas intercompañía con IMPSA), incluyendo Ps. 41,9 millones de deudas bancarias y financieras, de las cuales Ps. 36,7 millones fueron garantizadas por la Compañía o garantizadas por los activos de sus Subsidiarias. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso contiene un compromiso que limita el monto total de Endeudamiento que puede ser incurrido en todo momento por las Subsidiarias Restringidas de la Compañía. Dicho compromiso permite a dicha Subsidiaria Restringida endeudarse por un monto total de hasta el 25% del patrimonio neto consolidado de la Compañía y por lo tanto permitirá a dichas Subsidiarias Restringidas aumentar el monto de su Endeudamiento actual. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias".

Accionistas controlantes

Actualmente, aproximadamente el 93,39% del capital accionario en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de CORIM. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la misma y tienen el poder para elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acción que requiera la aprobación de los accionistas. Véase "Principales Accionistas".

Declaraciones sobre hechos futuros y riesgos vinculado

El presente Prospecto contiene términos tales como "cree", "proyecta", "prevé", "estima" y "anticipa" y otras expresiones similares, que identifican proyecciones financieras y hechos futuros de la Compañía. El resultado real podría ser muy diferente de los hechos proyectados debido a diferentes factores fuera del control de la Compañía, incluyendo, a título de ejemplo, el impacto que podrían ejercer sobre la Compañía factores de competencia, cambio de precios de las materias primas o productos, restricciones en el acceso de la Compañía a fuentes de financiación sobre bases competitivas, acontecimientos económicos o políticos significativos en la Argentina, acontecimientos particulares que afecten a la actividad y/o actividades respectivas de las unidades de negocio de la Compañía. En consecuencia, se advierte a los lectores sobre la inconveniencia de basarse en estas declaraciones sobre hechos futuros. En cualquier caso, estas declaraciones sólo son válidas en las fechas en que se efectúan, no asumiendo la Compañía ninguna obligación de actualizar ni revisar sus datos, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros ni por cualquier otra causa.

DESTINO DE LOS FONDOS

El destino de los fondos de cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el Programa se adecuará a los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables ("Artículo 36") y estará establecido en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El Artículo 36 requiere que todos los fondos deberán ser destinados por la Compañía (i) al capital de trabajo en la Argentina, (ii) a inversiones en activos físicos en la Argentina, (iii) a la refinanciación de pasivos y/o (iv) a aportes de capital en una sociedad anónima controlada o vinculada, siempre que esta última destine los fondos de dicho aporte a los fines establecidos en las cláusulas (i) a (iii).

CALIFICACIONES DE RIESGO

El Programa ha sido calificado "BBB" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, Capital Federal, ("FITCH") y “A-” por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 699, Piso 7°, Capital Federal. Ambas compañías se encuentran inscritas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. Dichas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento y no representan una recomendación para comprar, tener o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por las dos calificadoras identificadas anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por las calificadoras de riesgo en los Estados Unidos o en otros países.

Las calificadoras presentan a la CNV para su aprobación, las pautas relativas a los principios a ser utilizados al determinar las calificaciones. El Decreto N° 656/92 establece que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la "A" a la "E", dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van de la "AAA" (la más elevada) a la "E" (la más baja). Las categorías de la "A" a la "D" corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categoría "E" corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los parámetros precisos de cada categoría son establecidos de conformidad con las pautas presentadas por cada calificadora y aprobadas por la CNV.

TIPOS DE CAMBIO

El mercado de divisas argentino fue altamente controlado hasta diciembre de 1989, cuando se estableció un tipo de cambio libre para todas las operaciones con divisas. Desde diciembre de 1989 hasta abril de 1991, Argentina tuvo un tipo de cambio flotante para todas las operaciones con divisas. A partir del 11 de abril de 1991, cuando se instrumentó el Plan de Convertibilidad, el peso ha sido libremente convertible a dólares estadounidenses. Además, de conformidad con la Comunicación "A" 2298, desde el 12 de enero de 1995, el Banco Central ha venido comprando y vendiendo dólares a un tipo de cambio de Ps. 1,00 por U$S 1,00. Antes del 12 de enero de 1995, el Banco Central tenía la política de comprar dólares a un tipo de cambio no inferior a Ps. 0,9980 por U$S 1,00. No se puede garantizar si la política del Banco Central de evitar el aumento del peso muy por encima del nivel de Ps. 1,00 por U$S 1,00 será mantenida en el futuro.

El siguiente cuadro establece los tipos de cambio máximos, mínimos, promedio y al cierre del año, libre y controlados para dólares para los períodos indicados, expresados en Pesos nominales por dólar. El Federal Reserve Bank of New York no informa un tipo de cambio comprador para los Pesos.

Tipos de Cambio para la compra de U$S

Año	Máximo	Mínimo	Promedio (1)	Al cierre del ejercicio
1999	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1998	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1997(2)	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1996	1,0000	0,9990	0,9995	1,0000
1995	1,0000	0,9990	0,9996	1,0000
1994	1,0000	0,9990	1,000	1,0000
1993	1,0000	0,9990	0,995	0,9990

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Notas:

1. Los tipos de cambio mensuales promedio durante el período.
2. Hasta 31 de marzo de 1997.
3. En pesos nominales. Antes del 1 de enero de 1992, el austral era la unidad monetaria oficial de la Argentina. El 1 de enero de 1992, el austral fue reemplazado por el peso a un tipo de cambio de 10.000 australes el peso.

Fuente: Banco de la Nación Argentina.

LA COMPAÑÍA

La Compañía es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y servicios ambientales. La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA se dedica principalmente al diseño, fabricación e instalación de una amplia gama de bienes de capital, que incluye turbinas y generadores y otros equipos hidroeléctricos, grúas porta-contenedores y otros equipos especializados para clientes de todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cables, abasteciendo a cinco fabricantes de autos en Brasil y la Argentina.. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos a municipalidades en Colombia y Argentina. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía fueron de Ps. 283,5 millones. Los sectores de bienes de capital y autopartes representan el 91% (63,5% y 27,5% respectivamente) de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001. El sector de servicios ambientales representa el 9,0% de las ventas netas consolidadas de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001.

La Compañía se ha dedicado a la industria de los bienes de capital desde 1907 y actualmente comercializa sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación. Hasta mediados de la década del 80, casi la totalidad de los clientes de los bienes de capital producidos por la Compañía estaban localizados en la Argentina. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los que vende sus productos de bienes de capital, y actualmente vende sus productos en 15 países de América del Norte y América del Sur Asia, Europa y Medio Oriente. En el ejercicio económico 2001, aproximadamente el 77,3% de las ventas de bienes de capital de IMPSA corresponden a clientes fuera de la Argentina Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 180,2 millones y Ps. 54,8 millones, respectivamente, lo que representa el 63,5% y 94,15% de las cifras consolidadas de la Compañía. Al 31 de marzo de 2001, la cartera de contratos de bienes de capital de la Compañía era de aproximadamente Ps. 420,4 millones.

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cables del Mercosur, empleando una planta de fabricación en la Argentina y dos en Brasil. Los ingresos de la unidad de negocio de autopartes de la Compañía provienen principalmente del suministro de mazos de cables de TCA Argentina a tres clientes en la Argentina y del suministro de mazos de cables de TCA Brasil a dos clientes de Brasil. La Sociedad resolvió discontinuar sus operaciones en Insys S.A. (antes productora de planchas porta-instrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas, etc.) debido a que los esfuerzos realizados para alcanzar el punto de equilibrio económico financiero no fueron exitosos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 77,9 millones y Ps. 2,8 millones, respectivamente que representa el 27,5% y el 4,91% de los montos consolidados de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos. En la actualidad es titular de concesiones otorgadas por cuatro municipalidades, dos en la Argentina y dos en Colombia. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2000, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocio ascendieron a Ps. 25,4 millones y a Ps. 0,5 millones, respectivamente.

En el pasado la Compañía se dedicó al negocio de transporte de carga. La Compañía vendió esta unidad de negocios en mayo de 1999 a Ralph Inversiones S.A.

Para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000, la Compañía tuvo resultados netos consolidados por Ps. 5,0 millones y Ps. 4,8 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 742,3 millones y a Ps. 721,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001 y 2000, respectivamente.

La sociedad antecesora de la Compañía fue constituida en la provincia de Mendoza, Argentina, en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,39% a Corporación IMPSA S.A. ("CORIM"), una sociedad anónima argentina controlada por la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos; la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y los servicios ambientales y otros servicios. Ver "La Compañía- Subsidiarias" Al 31 de diciembre de 2000, CORIM tenía un total de activos consolidados por Ps. 889,5 millones y ventas netas consolidadas por Ps. 309,1 millones.

Los objetivos de la Compañía consisten en explotar las oportunidades de crecimiento en cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes, y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA se compromete a: (i) aumentar sus negocios a nivel internacional; (ii) celebrar y potenciar las fuertes asociaciones internacionales estratégicas; (iii) explorar y aprovechar los beneficios brindados por la posición de la Compañía en el Mercosur; y (iv) incrementar la concentración de la Compañía en la suma de servicios de mayor valor agregado a las unidades comerciales principales de la Compañía.

IMPSA está constituida como una sociedad anónima industrial, comercial y financiera conforme a las leyes de Argentina por un período que vence el 16 de junio del año 2064. La Compañía se encuentra domiciliada en Argentina y tiene su sede en Carril Rodríguez Peña 2451 (5503), San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina.

Historia de la Compañía

IMPSA tiene sus orígenes en Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona, fundada en 1907 en la provincia de Mendoza por el abuelo del actual presidente de la Compañía, Enrique M. Pescarmona, para la fabricación de repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas esclusas para los canales de irrigación. En 1946 la familia Pescarmona creó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. ("CMP") dedicada al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas esclusas y otros equipos mecánicos. La Compañía fue fundada en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces se ha expandido y diversificado ampliamente en su producción y sus actividades. La Compañía comenzó a producir turbinas hidroeléctricas y grúas a comienzos de la década del '70; en 1976 inició la construcción de equipos para industria pesada para plantas nucleares y en 1987 comenzó a producir generadores de electricidad.

A fines de la década del '70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos del año 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos de bienes de capital para la industria pesada y de generación de energía. En 1985 obtuvo su primer contrato importante en los EE.UU. y comenzó a distribuir sus productos en Asia dos años después. En la actualidad, la Compañía comercializa y entrega sus productos y servicios a través de las subsidiarias o de oficinas de representación fuera de Argentina, incluyendo clientes en Estados Unidos de América, Brasil, Colombia, Suiza, Italia, Filipinas, Malasia, China, Taiwan e Indonesia.

A mediados de 1980, los accionistas de IMPSA decidieron diversificar las operaciones de la Compañía y, en 1987, adquirieron Puerto Seco S.A. ("Puerto Seco"), más adelante su razón social fue cambiada a TCA S.A. ("TCA Argentina"), una empresa argentina fabricante de cableado de automóviles. La Compañía ha aumentado sus inversiones recientemente en el negocio de autopartes al adquirir, a través de Puerto Seco, Tecnología en Componentes Automotivos Ltda. ("TCA Brasil"), una empresa brasileña fabricante de cableado y resortes espirales para suspensión. En 1993, a través de dos subsidiarias, la Compañía inició las operaciones de dos líneas de ferrocarril privatizadas adjudicadas en concesión por treinta años. La Compañía vendió esta unidad de negocios en mayo de 1999 a Ralph Inversiones S.A. Las subsidiarias de IMPSA también participan en servicios ambientales desde fines de la década de 1980 a través de los servicios de recolección y eliminación de basura en Argentina y Colombia y hasta diciembre de 1996 en Brasil.

Estatuto Social

El Estatuto Social de la Compañía fue aprobado por el Superior Gobierno de la provincia de Mendoza por Decreto N° 874 del 19 de marzo de 1965 e inscriptos el 16 de junio de 1965 bajo el N° 501, F° 115, T° 29 "A" y bajo el N° 131, Fs. 181, T° 11 "A" de los Registros Públicos de Sociedades Anónimas y de Comerciantes, respectivamente, del Registro Público y Archivo Judicial de la provincia de Mendoza. Dicho Estatuto Social vigentes a la fecha incluyen las siguientes modificaciones dispuestas por acta de asamblea general de accionistas N° 50 del 2 de mayo de 1978 sobre aumento de capital y adecuación a las normas vigentes; acta de asamblea general de accionistas N° 59 del 21 de enero de 1984, modificando los artículos 4, 6, 10, 17 y 28; acta de asamblea general de accionistas N° 65 del 24 de agosto de 1987 modificando los artículos 2 y 13; acta de asamblea general de accionistas N° 70 del 11 de septiembre de 1989, modificando el artículo 2; acta de asamblea general de accionistas N° 76 del 23 de septiembre de 1992, modificando los artículos números 2, 4, 6, 10, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 28 y 29. El texto ordenado quedó registrado a Fs. 147, legajo N° 235 (segundo legajo) del Registro Público de Sociedades Anónimas, Sección Comercio y Mandatos de la Dirección de Registros Públicos y Archivo Judicial de la provincia de Mendoza, con fecha 31 de diciembre de 1992.

Subsidiarias

Las siguientes son las principales subsidiarias y vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades comerciales al 31 de enero de 2001:

Subsidiaria	País	Año de Constitución o Adquisición	% que Pertenece a IMPSA
Bienes de Capital: IMPSA International Inc. IMPSA de Colombia Sucursal IMPSA do Brasil S.A. IMPSA Asia Ltd. Hugal A.G. IMPSA Port Systems Sdn. Bhd. IMPSA Andina S.A. CEMPPSA IMPSA Construction and Services B.V. IMPSA B.V. IMPSA CBK Proyects B.V. CBK Power Company Limited IMPSA Construction Corporation Kalayaan Power Management Corporation CBK Power Corporation Energimp S.A. Inverall Construcoes Bens de Capital S.A.	EEUU Colombia Brasil Hong Kong Suiza Malasia Colombia Argentina Holanda Holanda Holanda Filipinas Filipinas Filipinas Filipinas Brasil Brasil	1982 1983 1987 1991 1992 1992 1995 1997 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 1999	100,00 100,00 95,00 99,99 100,00 100,00 79,22 5,34 100,00 100,00 100,00 38,00 99,99 50,00 99,99 90,90 89,99	% % % % %(1) %(2) %(3) %(4) % % % %(5) %(6) %(7) %(8) %(9) %(10)
Autopartes: TCA S.A. Tecnología en Componentes Automotivos S.A.	Argentina Brasil	1987 1995	68,93 99,99	%(11) %(12)
Servicios ambientales y otros servicios Limpieza Urbana S.A. Consorcio Lime Bogotá Consorcio Lime Cartagena Solurban S.A. Inverall S.A.	Argentina Colombia Colombia Argentina Argentina	1992 1994 1994 1997 1992	98,14 81,00 62,00 50,00 90,00	%(13) %(14) %(15) % %(16)

_____

Notas:

1. Participación indirecta, a través de Ebondale NV, una subsidiaria totalmente controlada por la Compañía.
2. Participación indirecta, a través de IMPSA Asia Ltd. La compañía modificó la razón social de Impsa Asia Sdn. Bhd a Impsa Port Systems Sdn. Bhd.
3. En septiembre de 2000, la Compañía retomó el control accionario de Impsa Andina con una participación del 26,10%. El 53,12% indirectamente a través de Impsa de Colombia. CORIM posee una participación del 20,77%.
4. La participación sobre las reservas y los resultados es del 30,7%
5. Participación indirecta del 37%, a través de IMPSA B.V. y una participación indirecta del 1% , a través de CBK Power Corporation, CORIM posee una participación adicional del 12% de CBK Power Company Limited.
6. Participación indirecta, a través de IMPSA Construction and Services B.V.
7. Participación indirecta, a través de IMPSA Construction and Services B.V.
8. Participación indirecta, a través de IMPSA CBK Projects B.V.
9. La Compañía posee una participación del 9%, el 81,9% indirectamente a través de Inverall S.A. El 7,6% está controlado indirectamente por miembros de la familia Pescarmona.
10. Participación indirecta, a través de Inverall S.A. El 8,33% está controlado indirectamente por miembros de la familia Pescarmona.
11. La Compañía poseía originariamente el 51,6% de TCA S.A. En 1997 la Compañía adquirió el 17,3% a la Mercantil Andina S.A., una compañía controlada por CORIM. El 25 de febrero de 1997, la Compañía modificó la razón social de esta subsidiaria argentina de autopartes, de Puerto Seco S.A. a TCA S.A., una empresa brasileña fabricante de cableado y resortes espirales para suspensión. Miembros de la familia Pescarmona, en conjunto, poseen un 11,1% adicional del capital de TCA S.A
12. Esta compañía está totalmente controlada por TCA S.A.
13. El 1,9% restante está controlado indirectamente por CORIM.
14. La Compañía posee una participación del 80%, el 1% a través de Impsa de Colombia y el 17,16% está controlado indirectamente por CORIM.
15. La Compañía posee una participación del 60%, el 2% a través de Impsa de Colombia y el 34,32% está controlado indirectamente por CORIM.
16. Miembros de la familia Pescarmona poseen el 8,33%.

Asimismo, la Compañía actualmente posee: (i) oficinas de representación y ciertas subsidiarias actualmente inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso con relación a proyectos específicos de bienes de capital para la industria pesada, (ii) subsidiarias que se desempeñan exclusivamente como compañías controlantes de subsidiarias operativas en otros países y (iii) subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

CAPITALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA

El siguiente cuadro establece los pasivos consolidados y la capitalización de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) al 31 de enero de 2001. A la fecha de este Prospecto Informativo, no ha habido ningún cambio esencial en los pasivos corrientes consolidados o en la capitalización de IMPSA del establecido a continuación.

(en miles de pesos)
		31 de enero de 2001
		(en miles de Pesos)
Endeudamiento a corto plazo:
Porción corriente del endeudamiento a largo plazo		8.003
Otro endeudamiento a corto plazo		87.150
Total endeudamiento a corto plazo		95.153
Endeudamiento a largo plazo
Total endeudamiento		149.652
Participación Minoritaria		6.648
Patrimonio neto:
Capital accionario		307.000
Ajuste de capital		43.390
Aporte irrevocable(1)		16.309
Reservas(2)		13.546
Resultados no asignados		40.241
Total patrimonio neto		420.486
Total capitalización(3)		671.939

_____

Notas:

1. Compromiso de los accionistas para aportar capital adicional.
2. Incluye Ps. 4.853 miles de reserva legal y Ps. 8.693 miles de otras reservas. La ley argentina exige la asignación del 5% de la ganancia neta anual de la Compañía a reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social ajustado.
3. Patrimonio neto, participación minoritaria y endeudamiento de corto y largo plazo.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA CONSOLIDADA Y DE OTRA NATURALEZA

El resumen de la información financiera consolidada presentado a continuación deberá ser leído junto, y está condicionado en su totalidad por referencia, a los estados contables consolidados de la Compañía y sus notas incluidos en otra sección del presente Prospecto. La información financiera consolidada abreviada de la Compañía establecida a continuación para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 tiene origen en los estados contables incluidos en otra sección del presente Prospecto, los que han sido auditados por Deloitte & Touche y por Sergio A. Ferraris y Asociados. El balance al 31 de enero de 2001 ha sido auditado solamente por Deloitte & Touche.

Los estados contables de la Compañía se preparan de conformidad con los PCGA argentinos, que difieren de los PCGA estadounidenses en ciertos aspectos importantes. Los resultados consolidados de la Compañía incluyen los resultados de las subsidiarias de la Compañía situadas fuera de la Argentina, que en total representaron el 17,6% del total de activos consolidados de la Compañía, el 31,4% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 23,7% de los ingresos operativos consolidados de la Compañía en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Las subsidiarias de la Compañía situadas fuera de la Argentina preparan sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados del país de constitución. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía reflejan los resultados de las subsidiarias de la Compañía convertidos a pesos argentinos de conformidad con los PCGA argentinos que actualmente exigen que todos los montos en moneda extranjera sean convertidos al tipo de cambio al cierre del ejercicio. Véase Nota 3 a los Estados Contables Consolidados.

Conforme a la Resolución N° 272 de la CNV, las sociedades argentinas que hacen oferta pública no tienen permitidos reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables a cualquier fecha o para cualquier período con posterioridad al 31 de agosto de 1995.

	Ejercicio de 12 meses finalizados el 31 de enero de
	2001		2000		1999
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas (1)	283.486		284.783		343.709
Costo de ventas	(208.225)		(218.431)		(282.865)
Ganancia bruta	75.261		66.352		60.844
Gastos de administración y comercialización	(37.460)		(38.209)		(45.630)
Ganancia (pérdida) por participaciones en subsidiarias	(360)		(840)		(2.453)
Ganancia Operativa	37.441		27.303		12.761
Otros ingresos y egresos	(674)		(1.594)		5.616
Resultados financieros y por tenencias	(31.461)		(33.593)		(18.538)
Ganancia antes de Impuesto	5.306		(7.884)		(161)
Impuesto a las Ganancias	(644)		(848)		(595)
Resultado extraordinario	(262)		13.538		7.050
Impuesto a las Ganancias	0		(1.757)		0
Participación Minoritaria	646		1.783		3.723
Ganancia Neta	5.046		4.832		10.017
Información del Balance
Disponibilidades	15.156		9.086		17.588
Total activos corrientes	387.437		381.046		408.173
Activos Intangibles	33.839		16.106		25.098
Bienes de uso netos	242.504		252.033		316.993
Total activo	742.274		721.090		782.417
Pasivos corrientes	161.199		151.362		180.828
Total deuda a corto plazo	95.153		92.110		108.560
Total deuda a largo plazo	149.652		147.165		172.327
Total de pasivo	315.141		300.365		359.937
Participación Minoritaria	6.647		5,285		11.873
Resultados Acumulados	40.241		36.579		33.408
Patrimonio Neto	420.486		415.440		410.607
Otra Información Financiera
EBIT (2)	37.441		27.303		12.761
Incorporaciones de bienes de uso (3)	7.362		10.556		24.023
Depreciación y Amortización	20.778		23.991		31.675
Intereses Netos pagados (4)	25.173		21.446		21.403
Intereses pagados	27.667		28.063		28.703
EBITDA (5)	58.219		51.294		44.437
Índices Financieros Seleccionados
Liquidez ácida (6)	1,37		1,42		1,49
Índice de Liquidez (7)	2,40		2,52		2,26
Índice de Solvencia (8)	1,33		1,38		1,14
Índice de Activos Fijos (9)	0,33		0,35		0,41
Margen de Ganancia Bruta (10)	26,55	%	23,30	%	17,70	%

	Ejercicio de 12 meses finalizados el 31 de enero de
	2001		2000		1999
	(en miles de pesos)
Margen EBITDA (11)	20,54	%	18,01	%	12,93	%
Margen de ganancia neta (12)	1,78	%	1,70	%	2,91	%
Total Deuda con respecto a capitalización (13)	36,43	%	36,25	%	39,93	%
Total Deuda con respecto a EBITDA (14)	4,20		4,66		6,32
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos a las ganancias (15)	1,12	%	-2,13	%	-0,19	%
Inmovilización de la Inversión (16)	47,80	%	47,16	%	47,03	%
Índice de Rentabilidad (17)	1,21	%	1,17	%	2,47	%
Índices de Cobertura de Intereses:
EBITDA dividido por intereses pagados	2,10		1,83		1,55
EBITDA dividido por intereses netos pagados	2,31		2,39		2,08
Ventas Netas por Unidad de Negocios/Región
Bienes de Capital
Argentina	40.900		41.817		59.496
Otros países de América Latina	45.457		23.020		39.126
América del Norte	16.583		21.677		23.362
África	2.220		4.140		7.185
Asia	74.614		84.491		37.004
Europa	452		89		37
Subtotal	180.225		175.234		166.210
Autopartes	77.852		65.394		77.090
Transporte de Carga			17.494		72.468
Servicios Ambientales y de Otra Naturaleza	25.409		26.661		27.941
Total Ventas Netas	283.486		284.783		343.709
EBITDA por unidad de negocios:
Bienes de Capital	54.812		47.144		36.626
Autopartes	2.859		- 853		- 20
Transporte de Carga	0		2.722		6.252
Servicios Ambientales y de Otra Naturaleza	548		2.280		1.579
Total EBITDA	58.219		51.294		44.437

______

Notas:

1. Ventas Brutas netas del impuesto al ingreso bruto. Véase "Nota 4.6 de los Estados Contables Consolidados".
2. Ganancia bruta consolidada menos gastos de ventas y administrativos, más (menos) los Ingresos (pérdidas) por Inversiones en subsidiarias.
3. Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
4. Interés consolidado pagado menos interés consolidado por ingreso.
5. EBIT, más depreciación consolidada y amortización.
6. Activo corriente consolidado menos bienes de cambio consolidados, dividido por pasivo corriente consolidado.
7. Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
8. Patrimonio neto dividido por pasivo total consolidado.
9. Bienes de Uso netos consolidados dividido por activo total consolidado.
10. Ganancia bruta consolidada dividida por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
11. EBITDA dividido por ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
12. Ganancia Neta consolidada dividida por las ventas netas consolidadas de bienes y servicios.
13. Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
14. Deuda total dividido por EBITDA.
15. Resultado ordinario antes de Impuesto a las Ganancias dividido Patrimonio Neto sin resultado del ejercicio.
16. Activo no Corriente sobre Total de Activos.

Resultado del ejercicio dividido el Patrimonio Neto Promedio.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA

Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS

El siguiente documento debe considerarse conjuntamente con los estados contables consolidados (los "Estados Contables Consolidados") y los estados contables no consolidados de la Sociedad y sus notas incluidos en este Prospecto. Dichos estados contables y sus notas fueron confeccionados de acuerdo con los PCGA de la República Argentina que difieren en ciertos aspectos relevantes de los PCGA vigentes en los Estados Unidos. Véase "Anexo B - Resumen de las Diferencias existentes entre los PCGA de la Argentina y los PCGA de los Estados Unidos". Entre otras diferencias, de acuerdo con los PCGA de la Argentina, el efecto de la inflación en la Argentina se reflejaba hasta antes del 11 de septiembre de 1995, ajustando periódicamente los Estados Contables de la Compañía de acuerdo con los cambios registrados en el IPM publicado por el INDEC. Conforme a la Resolución N°290/97 de la CNV, las sociedades argentinas que cotizan en bolsa dejaron de estar autorizadas a reflejar el efecto de la inflación en los estados contables correspondientes a ejercicios finalizados el 31 de agosto de 1995 y con posterioridad. La información financiera presentada en este documento para los ejercicios de la Compañía finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 ha sido reexpresada en pesos constantes del 31 de agosto de 1995 para los datos hasta esa fecha inclusive, y en pesos corrientes para los datos posteriores al 11 de septiembre de 1995. Véase "Nota 1 a los Estados Contables Consolidados". Los principios contables profesionales establecen como regla general que la moneda de curso legal de la Argentina puede ser usada como unidad monetaria para la preparación de los estados contables, en vez de la moneda constante corriente, siempre que la variación del IPM no exceda el 8%. Los estados contables fueron preparados en moneda de curso legal, ya que la variación de índices de precios al por mayor durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 no superaron dicho límite.

La fecha de cierre de los ejercicios económicos de la Compañía es el 31 de enero de cada año. Por consiguiente, las referencias al ejercicio 2001 se refieren al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001; las referencias al ejercicio 2000 se refieren al finalizado el 31 de enero de 2000 y las referencias al ejercicio 1999 se refieren al ejercicio que cierra el 31 de enero de 1999. El ejercicio económico de cada una de las subsidiarias de la Compañía (a excepción de Trater S.A. e IMPSA International Inc.) finaliza el 31 de diciembre de cada año. No obstante, las referencias en el presente Prospecto a los ejercicios económicos 2001, 2000 y 1999 de las subsidiarias (a excepción de Trater S.A. e IMPSA International Inc.) se refieren a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, respectivamente.

Resumen

Los ingresos de la unidad de negocio de bienes de capital provienen principalmente de los contratos para la provisión de importantes bienes de capital y realización de proyectos de infraestructura que por lo general tienen una vigencia superior a un año, entre 24 y 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocio de bienes de capital son la cantidad, el monto y la complejidad de los trabajos que la Compañía tiene en curso en cualquier momento, así como el calendario de pagos negociado con el cliente al contratar tales trabajos. Los ingresos de la unidad de negocio de bienes de capital comprenden además: (i) ciertos impuestos argentinos que paga la Compañía durante las diversas etapas de fabricación, que son luego reembolsados por el Gobierno argentino cuando se exporta el producto final, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de los bienes de capital en la Argentina, que el Gobierno argentino entrega en Certificados de Reintegros Impositivos y que se pueden utilizar para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos o vender a otras empresas con esa finalidad.

Los ingresos provenientes de los proyectos de bienes de capital se reconocen cuando: (i) un cliente verifica y acepta que se ha alcanzado un cierto avance de los trabajos y (ii) se factura al cliente el monto adeudado por el avance de la obra. La Compañía valúa los trabajos en curso de ejecución al valor del trabajo realizado y no facturado (calculado como porcentaje del precio del contrato total), neto de impuestos. Véase "Nota 2c a los Estados Contables Consolidados".

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cables del Mercosur, empleando una planta de fabricación en la Argentina y dos en Brasil. Los ingresos de la unidad de negocio de autopartes de la Compañía provienen principalmente del suministro de mazos de cables de TCA Argentina a tres clientes en la Argentina y del suministro de mazos de cables de TCA Brasil a tres clientes de Brasil. La Sociedad resolvió discontinuar sus operaciones en Insys S.A (antes productora de planchas portainstrumentos, paneles de puertas, apoyacabezas, etc.) debido a que los esfuerzos realizados para alcanzar el punto de equilibrio económico financiero no fueron exitosos.

Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de autopartes son el precio unitario y la cantidad de mazos de cables vendidos, lo que a su vez depende del volumen total de ventas de automotores nuevos en Argentina y Brasil así como también de la complejidad del sistema eléctrico de los modelos vendidos.

Con fecha 20 de mayo de 1999 se llegó a un acuerdo definitivo por la venta de Buenos Aires al Pacífico San Martín S.A. y Ferrocarril Mesopotámico Gral. Urquiza S.A. La operación se concretó por un monto final al contado de U$S 33.900.000. El saldo final del precio fue de U$S 27.534.738 luego de deducir el anticipo recibido de U$S 6.365.262. Por tratarse de una operación al contado, no se requirió la aprobación de los tenedores de obligaciones negociables.

La diferencia entre el valor final percibido (U$S 33.900.000) y el establecido originalmente como opción de compra al contado (U$S 48.150.000), se originó fundamentalmente en las inversiones adicionales necesarias para solucionar el problema ocasionado por la Laguna “La Picasa”. Sin embargo, y como consecuencia del arreglo definitivo acordado con los compradores de las acciones, la Sociedad tendrá derecho a percibir el 50% de las sumas que se recuperen del Estado Nacional por los montos invertidos y a invertirse por el concepto mencionado, como así también de otros créditos que mantienen las empresas ferroviarias transferidas. Al 31 de enero de 2001 se encuentran registrados en la cuenta “Deudores varios” en pesos, del rubro “Otros créditos corrientes”, la suma de $ 8.441.996 correspondientes a los conceptos indicados ($ 9.478.575 registrados originalmente menos $ 1.036.579 cobrados durante el mes de agosto de 1999).

El pago del saldo del precio, como así también la transferencia de acciones y demás actividades vinculadas, tuvo lugar el 26 de mayo de 1999.

Los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios provienen principalmente de los contratos celebrados con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Con fecha 3 de noviembre de 2000 la unidad de servicios ambientales resultó adjudicataria de la licitación para la recolección de residuos domiciliarios y barrido de las calles en la zona sur de la ciudad de Rosario. Este contrato comenzó a ejecutarse en el mes de febrero de 2001.

Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de desperdicios recolectados y disposición final.

Resultados operativos

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000

Ventas netas

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 283.5 millones, lo que representó una disminución del 0.5% sobre las ventas netas de Ps. 284.8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. El cuadro siguiente indica las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocio para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
		2001						2000
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital
División hidráulica	110,8				39,1	%	105,9		37,2	%
División grúas	58,8				20,8	%	60,7		21,3	%
Otros	10,6				3,7	%	8,6		3,0	%
Subtotal	180,2				63,6	%	175,2		61,5	%
Autopartes	77,9				27,5	%	65,4		23,0	%
Transporte de Carga	--				--		17,5		6,1	%
Servicios Ambientales y otros servicios	25,4				9,0	%	26,7		9,4	%
Ventas netas consolidadas	283,5				100,0	%	284,8		100,0	%

Bienes de capital

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 180.2 millones, lo que representó un aumento del 2.9%, en comparación con Ps. 175.2 millones de las ventas netas registradas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. El aumento en las ventas netas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 incluyó un aumento del 4.6% en las ventas netas de la división hidroeléctrica, una disminución del 3.1% en la división grúas y un aumento del 23.6% en las ventas netas de otras actividades.

Autopartes

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, el total de ventas ascendió a Ps. 77.9 millones, con Ps. 12.5 millones de desvío positivo respecto del mismo ejercicio del año pasado, o sea un 19.0% mayor. Entre los motivos de esta diferencia podemos citar: a) producción creciente de la planta de mazos para el Renault Clio II de Brasil con un nivel de ventas de U$S 7.5 millones que no existía el año pasado, b) si bien en Argentina las terminales automotrices comenzaron su producción en febrero de 2001, en Brasil no existió receso, por lo que se facturó a niveles normales.

El nivel de ventas estimado para el año 2001 es de Ps. 78.9 millones, de donde el 63% corresponde a ventas en Brasil y el resto (37%) a la Argentina. En dicha proyección se ha considerado en forma conservadora, mantener el market share del año pasado, sobre el volumen de autos a fabricar por las terminales automotrices, sin incluir nuevos negocios o proyectos. Sin embargo, en algunos casos ya se han efectuado cotizaciones para el año 2001, por ejemplo, para el Peugeot modelo 206 T1 D4D para Argentina. En Brasil cotizamos y resultamos adjudicatarios del Peugeot modelo 206 T1 D4D (10.000 vehículos en el año 2001) para el cual se están emitiendo las órdenes de compra para abril de 2001 por un importe de, aproximadamente, U$S 1.0 millones.

Servicios ambientales y otros servicios

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas en la unidad de negocio de servicios ambientales y de otra naturaleza ascendieron a Ps. 25.4 millones, lo que representó una disminución del 4.7% sobre ventas netas de Ps. 26.7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Si bien las ventas de los Consorcios Lime Cartagena y Lime Bogotá están ajustadas por un índice de precios para tarifas públicas, están sujetas a la devaluación del peso colombiano. La disminución de las ventas en Ps. 1.3 millones respecto del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 se produce principalmente por: (i) disminución de Ps. 0.1 millones en las ventas de Lime Bogotá explicada por: (a) incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 2.8 millones respecto del año 2000, y (b) devaluación del peso colombiano en Ps. 2.9 millones,(ii) disminución de Ps. 1.2 millones en las ventas de Lime Cartagena debido a: (a) un incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 0.6 millones respecto del año 2000, y (b) una devaluación del peso colombiano en Ps. 1.8 millones.

Costo de Ventas

El costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 208.2 millones o el 73.4% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 en comparación con Ps. 218.4 millones, o 76.7% de las ventas netas consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. El siguiente cuadro muestra el costo de las ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2001					2000
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas de la unidad de negocio)
Bienes de Capital	122,8		68,2	%		126,5		72,2	%
Autopartes	67,8		87,1	%		59,7		91,3	%
Transporte de Carga	--		--			14,9		85,2	%
Servicios Ambientales y otros servicios	17,6		69,3	%		17,3		65,0	%
Costo de ventas consolidado	208,2		73,4	%		218,4		76,7	%

Bienes de capital

El costo de ventas de la unidad de negocio de bienes de capital de la Compañía está compuesto por los costos directos (entre ellos, flete de materias primas y de productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, vivienda en el obrador, amortizaciones de bienes de uso y otras amortizaciones), las compras (entre ellas, placas de acero, elementos para soldaduras y alambre), la mano de obra (que comprende sueldos y jornales y las cargas sociales como la obra social y los aportes previsionales obligatorios por ley) y otros costos (que incluyen las variaciones del inventario). Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocio de bienes de capital fue de Ps. 122.8 millones, lo que representó el 68.2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 126.5 millones que representó el 72.2% de las ventas netas de la unidad para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000.

Autopartes

El costo de ventas para este ejercicio alcanzó el 87.1% de las ventas, disminuyendo considerablemente el nivel del costo del ejercicio pasado que alcanzó el 91.3%. Esta baja porcentual de 4.2% representó sobre las ventas de este año un ahorro de Ps. 3.3 millones, produciéndose en parte por la reestructuración de algunos rubros a partir de abril de 2000 que impactaron en el área de Producción por la unificación de los diferentes módulos bajo una misma Gerencia Industrial, haciéndose además, un estricto control de los “extra fletes aéreos de compras importadas”, que si bien no han llegado al nivel “objetivo”, han disminuido sensiblemente.

Se ha proyectado para el año 2001 un costo cercano al 84% de las ventas, en el que se han supuesto: a) una mejor eficiencia de la mano de obra, lo que originará la necesidad de un menor plantel de operarios directos; b) una mejora en la performance de la Logística en el abastecimiento de las materias primas con el consecuente ahorro de sobrecostos por planificaciones; c) una reducción de los costos de materia prima de, aproximadamente, un 5% en el año.

Servicios ambientales y otros servicios

El costo de ventas de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue de Ps. 17.6 millones, lo que representó el 69.3% de las ventas netas de la unidad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 comparado con Ps. 17.3 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, lo que representó el 65.0% de las ventas netas de la unidad. Este incremento de Ps. 0.3 millones se debe principalmente a: (i) una disminución de Ps. 0.2 millones en la unidad de servicios ambientales, esta disminución significa que las variaciones en términos absolutos se han compensado con la diferencia de cambio; si analizamos esta variación, se observaría que el incremento en Colombia de valores corrientes fue de Ps. 2.1 millones y la disminución por la devaluación del peso colombiano fue del orden de los Ps. 2.3 millones, (ii) un aumento en el costo de otros servicios de Ps. 0.5 millones.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía fueron de Ps. 37.5 millones, 13.2% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, en comparación con Ps. 38.2 millones, 13.4% de las ventas netas consolidadas, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. A continuación se presenta un cuadro detallando los gastos de administración y comercialización realizados por la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2001					2000
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas de la unidad de negocio)
Bienes de Capital	18,8		10,4	%		16,0		9,2	%
Autopartes	10,6		13,6	%		12,1		18,4	%
Transporte de Carga	--		--			2,3		12,9	%
Servicios Ambientales y otros servicios	8,1		31,7	%		7,8		29,4	%
Gastos de Administración y Comercialización	37,5		13,2	%		38,2		13,4	%

Bienes de capital

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 18.8 millones, lo que representó el 10.4% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, comparado con Ps. 16.0 millones, que representaron el 9.2% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000.

Autopartes

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio autopartes fueron de Ps. 10.6 millones, lo que representó el 13.6% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, comparado con Ps. 12.1 millones, que representó el 18.4% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000.

Los gastos de administración de la unidad de negocio de autopartes para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 alcanzaron los Ps. 6.7 millones o sea el 8.6% del total de ventas, contra los Ps. 9.4 millones que representaban el 14.3% del total de ventas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. La disminución mencionada es consecuencia de la reestructuración encarada por la empresa. Se proyecta para este rubro que durante el año 2001, se alcance un nivel de Ps. 4.1 millones, es decir un 5% sobre las ventas. Dicho valor incluye otra reestructuración a partir de abril de 2001.

Por su parte los gastos de comercialización (Ps. 3.9 millones y 2.7 millones para 2001 y 2000 respectivamente) representaron el 5.0% y el 4.1% respecto de las ventas. Prácticamente se mantuvieron en similar proporción respecto del año anterior. La diferencia en pesos obedeció principalmente a despachos extraordinarios (aéreos en su mayoría) de mazos a los clientes, principalmente VW en Argentina y Renault en Brasil.

Servicios ambientales y otros servicios

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 ascendieron a Ps. 8.1 millones, lo que representó el 31.7% de las ventas netas, en comparación con Ps. 7.8 millones, que representaron el 29.4% de las ventas netas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Este incremento de Ps. 0.3 millones se debe principalmente a: (i) un incremento de Ps. 0.4 millones en servicios ambientales explicada por la diferencia existente entre un incremento en Colombia de valores corrientes de Ps. 0.9 millones y disminución por la devaluación del peso colombiano en el orden de los Ps. 0.5 millones, la mayor parte de este aumento en los gastos de administración se debe a gastos relacionados con la actualización del padrón de usuarios en Bogotá y a honorarios devengados con relación a la renegociación del convenio de cobranzas con la Municipalidad de Jujuy y (ii) una disminución de Ps. 0.1 millones en los gastos de otros servicios.

Otros ingresos y egresos

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, la Compañía registró una pérdida de otros ingresos netos de otros gastos consolidados por valor de Ps. 0.7 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 1.6 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. (Ver Nota 4.7 de los Estados Contables Consolidados).

Resultados financieros y por tenencia

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, los resultados financieros y por tenencia resultaron en una pérdida de Ps. 31.5 millones comparado con una pérdida de Ps. 33.6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. A continuación se presenta un cuadro que muestra los resultados financieros y por tenencia de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2001	2000
	(en millones de pesos)
Generados por los activos
Ingresos por intereses	1,7	6,6
Seguro de cambio	0,0	(6,0)
Diferencia de cambio	2,6	2,5
Subtotal	4,3	3,1
Generados por los pasivos
Gastos de Colocación de Obligaciones Negociables	(0,1)	0,0
Resultado por compra de Obligaciones Negociables	0,0	5,3
Intereses y Gastos bancarios	(27,7)	(28,1)
Diferencias de cambio	(2,2)	(8,6)
Amortización de Activos Intangibles	(0,7)	(0,7)
Impuesto al costo del endeudamiento empresario	(2,6)	(3,1)
Otros gastos financieros	(2,6)	(1,4)
Subtotal	(35,8)	(36,6)
Resultado por exposición a la inflación	0,0	(0,0)
Subtotal	(35,8)	(36,7)
Total	(31,5)	(33,6)

Esta disminución de Ps. 2.1 millones se debió principalmente a (i) disminución de Ps. 4.9 millones en los ingresos por intereses, generados por los contratos con los clientes; (ii) variación neta positiva de diferencias de cambio de Ps. 6.5 millones; (iii) eliminación de la pérdida de Ps. 6.0 millones originados por la contratación de seguros de cambio (Hedge) en Brasil, (iv) disminución de Ps. 0.4 millones en egresos por intereses financieros; (v) un incremento de gastos de colocaciones de obligaciones negociables de Ps. 0.1 millones, (vi) no reiteración de la utilidad por compra de obligaciones negociables por Ps. 5.3 millones y (vii) aumento de otros gastos financieros por Ps. 1.2 millones.

Impuestos

La Compañía debió pagar Ps. 0.6 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias proveniente de resultados ordinarios durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 en comparación con Ps. 0.8 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000.

Además debió pagar Ps. 1.8 millones en concepto de impuesto a las ganancias de la subsidiaria Buenos Aires al Pacífico S.A. correspondiente a resultados extraordinarios por el ejercicio en que la misma era propiedad de la Compañía. Este concepto no tuvo movimiento en 2001.

Resultados Extraordinarios

El monto incluido en resultados extraordinarios, pérdida de Ps. 0.3 millones al 31 de enero de 2001, se compone de la siguiente forma:

• pérdida de Ps. 0.2 millones de Insys S.A. correspondiente a la reestimación del valor neto de realización de los bienes pendientes de comercialización.
• pérdida de Ps. 0.1 millones correspondiente a una empresa controlada indirectamente a través de Inverall S.A. proveniente de la venta de motores y compresores.

El monto incluido en resultados extraordinarios, ganancia de Ps. 13.5 millones al 31 de enero de 2000, se compone de la siguiente forma:

• vinculados con la transferencia de las acciones de Buenos Aires al Pacífico San Martín S.A. y Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza S.A.
• ganancia de Ps. 9.4 millones correspondiente a los créditos descriptos en el último párrafo de la Nota 4.1.
• pérdida de Ps. 2.6 millones como consecuencia de la transferencia mencionada (Nota 5.c).
• pérdida de Ps. 0.3 millones de la empresa Buenos Aires al Pacífico San Martín S.A. que se originó como consecuencia de las lluvias extraordinarias que inundaron vastos tramos de vías, especialmente en el sur de la provincia de Santa Fe en la zona denominada laguna “La Picasa”,
• ganancia de Ps. 10.4 millones de la empresa mencionada en el acápite anterior, resultado del convenio suscripto con el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, que permitió la supresión del canon comprendido entre el 1 de junio de 1995 y el 31 de mayo de 1998,
• pérdida de Ps. 0.2 millones de una empresa controlada indirectamente a través de Inverall S.A., proveniente de la venta de motores y compresores,
• pérdida de Ps. 3.2 millones de Insys S.A. correspondiente a indemnizaciones devengadas como consecuencia de la discontinuación de sus actividades.

Ganancia (pérdida) neta

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 la Compañía tuvo una ganancia neta de Ps. 5.0 millones, lo que representó el 1.78% de las ventas netas consolidadas, en comparación con la ganancia neta de Ps. 4.8 millones, que representó el 1.7% de las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Esta ganancia se debió principalmente (i) a una ganancia neta obtenida por la unidad de negocio de bienes de capital de Ps. 7.4 millones comparada con una ganancia neta de Ps. 10.5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000; (ii) a una pérdida neta obtenida por la unidad de negocio de autopartes de Ps. 0.9 millones respecto de una pérdida neta de Ps. 10.2 millones, en los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000 respectivamente; (iii) a una pérdida neta obtenida por la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de Ps. 1.5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 respecto de una pérdida neta de Ps. 0.8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000; (iv) y a una ganancia neta en la unidad de negocio de transporte de carga de Ps. 5.3 millones correspondiente al ejercicio en que dicha unidad era propiedad de la Sociedad, es decir, al 30 de abril de 1999.

Liquidez y recursos de capital

Flujo de fondos y liquidez

El siguiente cuadro muestra el origen y la aplicación de los fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2001	2000	1999
	(en millones de pesos)
Actividades Operativas
Orígenes	111,5	69,5	83,3
Aplicaciones	(53,8)	(34,4)	(80,5)
Flujo neto de fondos originados por las actividades operativas	57,7	35,1	2,8
Actividades de Inversión
Orígenes	0,7	63,7	0,0
Aplicaciones	(32,4)	(36,0)	(25,7)
Flujo neto de fondos (aplicados) originados en actividades de inversión	(31,7)	27,7	(25,7)
Actividades de Financiación
Orígenes	1,9	0,0	33,8
Aplicaciones	(27,6)	(75,1)	(14,8)
Flujo neto de fondos aplicados originados en actividades de financiación	(25,6)	(75,1)	19,0
Aumento (Disminución) neta de fondos	0,4	(12,4)	(3,9)
Caja y bancos e inversiones corrientes al cierre del ejercicio (neto de inversiones con disponibilidad restringida)	10,2	5,2	17,6

Actividades operativas

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, la Compañía originó Ps. 57.7 millones de flujo neto de fondos en sus actividades operativas comparados con los Ps. 35.1 millones generados durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000. Esta variación de fondos de Ps. 22.6 millones se debió principalmente a: (i) un incremento en los orígenes de fondos de Ps. 42.0 millones, motivado por un aumento en la ganancia operativa cobrada de Ps. 34.0 millones, un aumento en la cobranza de otros créditos de Ps. 5.3 millones y a un aumento de otras deudas de Ps. 2.7 millones, y (ii) un incremento en las aplicaciones de fondos de Ps. 19.4 millones debido principalmente a la cancelación de pasivos corrientes (excepto préstamos bancarios y financieros).

Actividades de inversión

Los principales destinos de los fondos de la Compañía en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 fueron Ps. 7.4 millones para inversiones en bienes de uso, Ps. 15.9 millones para inversiones en activos intangibles, Ps. 4.2 millones para inversiones permanentes en subsidiarias y Ps. 5.0 millones de aumento de inversiones corrientes (Títulos Fideicomisos Financieros Chess). Las inversiones en bienes de uso incluyeron: (i) Ps. 1.5 millones en la unidad de negocio de bienes de capital; (ii) Ps. 3.9 millones en la unidad de autopartes para la producción de cables y para el acondicionamiento de ciertas plantas, principalmente en Ponta Grossa, Brasil; y (iii) Ps. 1.9 millones en la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios destinados a la adquisición de un nuevo edificio utilizado como base de operaciones en Bogotá.

Actividades de financiación

Al 31 de enero de 2001 la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 244.8 millones comparada con Ps. 239.3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, lo cual representó el 36.6% (36.3% en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000) de la suma del total de deuda financiera a largo y corto plazo más participaciones minoritarias más patrimonio neto. De la deuda financiera total consolidada de la Compañía al 31 de enero de 2001, el 17.1% (14.7% en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000) correspondía a las subsidiarias de IMPSA.

La deuda a corto plazo de la Compañía consistía principalmente en financiamientos comerciales, y préstamos bancarios que la Compañía utilizó para financiarsus necesidades de capital de trabajo. Dicha deuda, junto con la porción corriente de la deuda a largo plazo, ascendió a Ps. 95.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001 o el 38.9% de la deuda financiera total de la Compañía a dicha fecha comparada con Ps. 92.1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 o el 38.5% .

En el marco del programa global, el Directorio, con fecha 4 de abril de 2000, aprobó la emisión de la tercera serie de Obligaciones negociables por U$S 8.000.000.

Esta tercera serie fue emitida el 19 de abril de 2000 a una tasa de interés del 12,25% anual. La amortización del capital e intereses operó íntegramente el 12 de enero de 2001.

El 31 de enero de 2001 fue emitida la cuarta serie de obligaciones negociables por U$S 7.700.000 con vencimiento el 29 de octubre de 2001 y una tasa anual del 13%.

El 10 de abril de 2001 fue emitida la quinta serie de obligaciones negociables por U$S 8.000.000 con vencimiento el 11 de diciembre de 2001, una tasa de 13,25% y un precio de 99,61%.

La deuda total a largo plazo consistía principalmente en U$S 137.6 millones conforme al programa de títulos a mediano plazo de la Compañía (150.0 millones emitidos el 29 de mayo de 1997 menos compras de 2.4 millones en el mes de octubre de 1.998 y de 10.0 millones durante el mes de julio de 1999); préstamos de Impsa Colombia por Ps. 5.1 millones que corresponden a deuda subrogada de nuestra afiliada Impsa Andina por la refinanciación de sus pasivos financieros; préstamos a largo plazo por U$S 4.1 millones de bancos y entidades crediticias para la exportación para IMPSAy otros préstamos varios a largo plazo de las Subsidiarias por U$S 2.9 millones. Por lo tanto la deuda a largo plazo al 31 de enero de 2001 ascendió a Ps. 149.7 millones , o el 61.1 % de la deuda totalde la Compañía a tal fecha. Esto representó un aumento de Ps. 2.5 millones de la deuda a largo plazo de la Compañía al 31 de enero de 2000, la que ascendía a Ps. 147.2. De tales montos, se deberán pagar Ps. 145.1 millones de deuda a largo plazo durante el ejercicio a cerrarse el 31 de enero del 2003, Ps. 0.8 millones se tornarán exigibles en el ejercicio a cerrarse el 31 de enero del 2004 y Ps. 7.3 millones se tornarán exigibles en el ejercicio a cerrarse el 31 de enero del 2005. Además de los compromisos relacionados con las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, hay otras deudas de la Compañía y sus Subsidiarias que contienen compromisos restrictivos a sus obligaciones.

En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a recibir ciertos pagos bajo contratos específicos a fin de repagar líneas de créditos abiertas o garantías contractuales emitidas por bancos con relación a un proyecto específico. En la actualidad, la Compañía cedió a prestamistas su derecho a recibir los pagos por determinados contratos como la provisión de seis grúas en Taiwán en el contrato de Yang Ming Line, la provisión de turbinas y generadores de Shilin en Taiwán, la provisión de dos grúas portacontenedores para el puerto Sepetiba Tecón en Brasil, la provisión de los equipos hidromecánicos de la usina de Manso en Brasil y la provisión de nueve grúas destinadas a Port Colombo en Sri Lanka.

Al 31 de enero de 2001 el pasivo de las Subsidiarias de la Compañía fue aproximadamente Ps. 77,5 millones comparado con Ps. 65,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000.

Requerimientos futuros de capital

La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital en forma anticipada mediante el flujo de fondos provisto por sus operaciones y la existencia de efectivo, líneas de crédito vigentes y fondos obtenidos a través de financiamiento adicional de otras fuentes, entre ellas, el Programa.

La Compañía necesita obtener otras fuentes de fondos de mediano plazo, además del Programa, de entidades crediticias orientadas a la exportación en los EE.UU., Canadá, Brasil, Francia y España. En la actualidad la Export Development Corporation le ha otorgado una línea de crédito de U$S 15 millones para financiar compras en Canadá, de los cuales U$S 5.3 millones se encontraban pendientes de pago.

Además, Inverall Brasil obtuvo una línea de financiamiento del BNDS por U$S 6 millones destinada a la exportación de grúas desde Brasil.

Bienes de capital

En la unidad de negocio de bienes de capital, la Compañía no prevé nuevas inversiones de importancia en Argentina en el corto plazo más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos existentes y del software. Respecto de esto, la Compañía adquirió en noviembre de 1998 algunos módulos del sistema SAP R/3, que es un sistema integrado de información.

La Compañía obtuvo la licitación de dos contratos relacionados a proyectos hidroeléctricos sobre la base de "construcción, operación y transferencia" en Filipinas y Argentina , y en la actualidad analiza otros en distintas regiones del mundo. El contrato de Potrerillos en Argentina fue adjudicado en 1997. El 6 de noviembre de 1998 la Compañía firmó un contrato con The National Power Corporation (NAPOCOR), empresa estatal de energía de Filipinas por el que se llevará a cabo la rehabilitación de tres plantas de energía hidroeléctrica denominadas Caliraya, Botocan y Kalayaan I y se construirá una nueva planta denominada Kalayaan II además de otras obras civiles. Con fecha 8 de febrero de 2001 se produjo el cierre financiero del proyecto CBK en Filipinas, lo cual implicó el comienzo efectivo del mismo. Consecuentemente, se cobraron diversos conceptos que habían sido facturados oportunamente lo que significó ingresos netos de fondos por Ps. 59.8 millones.

La reserva de trabajo derivada de contratos de bienes de capital celebrados por la Compañía era de Ps. 444.3 millones al 31 de enero de 2001. Sin embargo, esta reserva de trabajo no indica las futuras ganancias de la Compañía y no refleja los requerimientos de capital y liquidez que necesita la Compañía para la ejecución de tales proyectos.

El siguiente cuadro refleja un desglose de la cartera de contratos de bienes de capital que han sido celebrados y cuya ejecución estaba pendiente al 31 de enero de 2001:

Región	2001	2002	2003	2004	Total
Argentina	24,7	1,5	0,0	0,0	26,2
Brasil	29,3	13,2	4,7	0,4	47,6
Asia	127,0	148,9	53,7	1,0	330,6
Europa	0,6	0,0	0,0	0,0	0,6
Andina/Centroamericana	21,3	0,0	0,0	0,0	21,3
América del Norte	5,2	8,7	0,0	0,0	13,9
Reintegros y Reembolsos	1,1	1,5	1,5	0,0	4,1
Total	209,2	173,8	59,9	1,4	444,3

En relación a los proyectos específicos de bienes de capital, la Compañía busca celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para obtener un flujo de fondos neutro a lo largo de la duración del proyecto, por lo cual no requieren otras fuentes de fondos para financiarse. La Compañía busca reducir el riesgo de interrupciones en el flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o mediante acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. Cuando no existe una garantía de pago ni una entidad financiera externa y cualquier parte del flujo de efectivo anticipado se interrumpe durante la ejecución del contrato, la Compañía generalmente obtiene el financiamiento de un banco comercial por el cual dicha entidad asume el riesgo del cliente y la Compañía asume el riesgo de incumplimiento del contrato.

Ciertos contratos en curso de la Compañía tienen cronogramas de pago que, se prevé, mostrarán ciertos ejercicios de flujo de fondos negativos para el proyecto específico. Además, la Compañía está analizando la posibilidad de presentarse en otras licitaciones de proyectos donde los cronogramas de pago mostrarán ciertos ejercicios de flujo de fondos negativos por lo que será necesario que la Compañía utilice las líneas de crédito existentes u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar las necesidades de fondos de dichos proyectos.

La Compañía aún tiene un número importante de cuentas pendientes de cobro relacionadas con los proyectos de bienes de capital. De este modo, las demoras en los pagos pueden producir déficits en el capital de trabajo aún cuando el cronograma de pagos trate de mantener un flujo de fondos positivo durante la ejecución de un proyecto.

Las cuentas a cobrar vencidas constituyeron el 3.8% y 5.2% del total de las cuentas a cobrar de la Compañía al 31 de enero de 2001 y 2000 respectivamente. Las cuentas a cobrar vencidas por más de un año representaron el 1.9% y 4.3% del total de las cuentas a cobrar de la Compañía al 31 de enero 2001 y 2000 respectivamente.

Autopartes

Se han proyectado inversiones para el año 2001 por un valor de Ps. 2.8 millones de los cuales Ps. 1.5 millones son para Brasil y Ps. 1.3 para Argentina. En este importe sólo se incluyen: adquisiciones de máquinas de corte, tableros de armado e inspección de mazos, aplicadores y herramentales, laboratorio y soft de diseño de mazos. No se incluye una “eventual” ampliación de la planta de Ponta Grossa para los mazos del Clío II por un valor de Ps. 2.0 millones.

Servicios ambientales y otros servicios

La Compañía no prevé importantes requerimientos de capital en el corto plazo para sus actuales contratos. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones no se prevén dificultades para obtener el financiamiento para las mismas mediante préstamos garantizados con los flujos de los nuevos contratos.

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

Ventas netas

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 284.8 millones, lo que representó una disminución del 17.1% sobre las ventas netas de Ps. 343,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. El cuadro siguiente indica las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocio para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicios finalizados el 31 de enero de
		2000			1999
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas consolidadas)
Bienes de Capital
División hidráulica	105,9	37,2%	93,9		27,3%
División grúas	60,7	21,3%	61,9		18,0%
Equipos de Proceso	8,6	3,0%	10,4		3,0%
Subtotal	175,2	61,5%	166,2		48,4%
Autopartes	65,4	23,0%	77,1		22,4%
Transporte de Carga	17,5	6,1%	72,5		21,1%
Servicios Ambientales y otros servicios	26,7	9,4%	27,9		8,1%
Ventas netas consolidadas	284,8	100,1%	343,7		100,0%

Bienes de capital

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, las ventas netas correspondientes a la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 175,2 millones, lo que representó un aumento del 5.4%, en comparación con Ps. 166,2 millones de las ventas netas registradas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. El aumento en las ventas netas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 incluyó un aumento del 12.8% en las ventas netas de la división hidroeléctrica, una disminución del 1,9% en la división grúas y una disminución del 17.3% en las ventas netas de equipos de proceso.

Autopartes

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, el total de ventas netas de esta unidad ascendió a Ps 65,4 millones con Ps. 11,7 millones menos que igual período del año pasado, representando esto un 15.2% de disminución.

Los principales motivos de este desvío fueron: (a) demora en Argentina en el inicio de la producción de las terminales automotrices (suspensiones, prórroga de vacaciones, modificación de layouts de plantas, etc.) comenzando la misma a mediados de febrero del año, cuando lo normal es el comienzo a mediadosde enero; (b) caída del mercado automotriz en Brasil de un 30%, principalmente con nuestro cliente VW, lo que produjo menores ventas en TCA Brasil;(c) reducción de precios otorgada por TCA Argentina.

Servicios ambientales y otros servicios

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, las ventas netas en la unidad de negocio de servicios ambientales y de otra naturaleza ascendieron a Ps. 26,7 millones, lo que representó una disminución del 4.6% sobre ventas netas de Ps. 27,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. Si bien las ventas de los Consorcios Lime Cartagena y Lime Bogotá están ajustadas por un índice de precios para tarifas públicas, están sujetas a la devaluación del peso colombiano. La disminución de las ventas en Ps. 1,2 millones respecto del ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999 se produce principalmente por: (i) aumento de 0,1 millones en las ventas de Lime Bogotá explicada por: (a) incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 3,1 millones respecto del año 1999, y (b) devaluación del peso colombiano en Ps. 3,0 millones, (ii) disminución de Ps. 0,5 millones en las ventas de Lime Cartagena debido a: (a) un incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 0,35 millones respecto del año 1999, y (b) por devaluación del peso colombiano en Ps. 0,85 millones y (iii) una disminución de Ps. 0,8 millones en el área de otros servicios provenientes de una sociedad controlada indirectamente por la Compañía a través de Inverall S.A.

Costo de Ventas

El costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 218,4 millones o el 76.7% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 en comparación con Ps. 282,9 millones, o 82.3% de las ventas netas consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. El siguiente cuadro muestra el costo de las ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicios finalizados el 31 de enero de
	2000		1999
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas de la unidad de negocio)
Bienes de Capital	126,5	72,2%	127,1	76,5%
Autopartes	59,7	91,3%	70,6	91,6%
Transporte de Carga	14,9	85,2%	65,6	90,5%
Servicios Ambientales y otros servicios	17,3	65,0%	19,6	70,0%
Costo de ventas consolidado	218,4	76,7%	282,9	82,3%

Bienes de capital

El costo de ventas de la unidad de negocio de bienes de capital de la Compañía está compuesto por los costos directos (entre ellos, flete de materias primas y de productos terminados, derechos de importación, pagos a subcontratistas, gastos de alquiler, vivienda en el obrador, amortizaciones de bienes de uso y otras amortizaciones), las compras (entre ellas, placas de acero, elementos para soldaduras y alambre), la mano de obra (que comprende sueldos y jornales y las cargas sociales como la obra social y los aportes previsionales obligatorios por ley) y otros costos (que incluyen las variaciones del inventario). Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, el costo de ventas consolidado correspondiente a la unidad de negocio de bienes de capital fue de Ps. 126,5 millones, lo que representó el 72.2% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 127,1 millones que representó el 76.5% de las ventas netas de la unidad para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. La disminución del mismo como porcentaje de las ventas marca los esfuerzos de la Compañía a fin de lograr una óptima asignación de los recursos productivos.

Autopartes

El costo de ventas para este ejercicio alcanzó el 91,3% sobre las ventas netas contra el 91,6% correspondiente al ejercicio del año anterior. Este porcentaje se mantiene a un nivel alto, destacándose en su participación los siguientes elementos: disminuciones de precios de ventas concedidos a algunos clientes proporcionalmente por encima de los reducidos márgenes que habíamos negociado con nuestros proveedores, que al mantenerse constante la estructura de materiales de los productos a vender impacta negativamente en este rubro; problemas de desabastecimiento de componentes productivos, lo que amenazaba con la parada de la producción de algunos mazos, originando la realización de fletes por encima de lo normal (fletes aéreos, hand carriers, etc.) significando un sobrecosto importante, principalmente en el 2º semestre del año 1999; el resto de los componentes del costo de ventas (salarios, amortizaciones, mantenimiento, etc.), se mantuvieron en niveles similares a los del año pasado.

Servicios ambientales y otros servicios

El costo de ventas de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía fue de Ps. 17,3 millones, lo que representó el 65.0% de las ventas netas de la unidad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 comparado con Ps. 19,6 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999, lo que representó el 70.0% de las ventas netas de la unidad.

La disminución del costo de ventas en Ps. 2,3 millones respecto del ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999 se produce principalmente por: (i) disminución de Ps. 1,2 millones en el costo de Lime Bogotá explicada por: (a) incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 0,5 millones respecto del año 1999, y (b) devaluación del peso colombiano en Ps. 1,7 millones, (ii) disminución de Ps. 0,5 millones en el costo de ventas de Lime Cartagena debido a: (a) un incremento en pesos colombianos constantes de Ps. 0,3 millones respecto del año 1999, y (b) por devaluación del peso colombiano en Ps. 0,8 millones y (iii) una disminución de Ps. 0,6 millones en el área de otros servicios provenientes de una sociedad controlada indirectamente por la Compañía a través de Inverall S.A.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos consolidados de administración y comercialización de la Compañía fueron de Ps. 38,2 millones, 13,4% de las ventas netas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, en comparación con Ps. 45,6 millones, 13,3% de las ventas netas consolidadas, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. A continuación se presenta un cuadro detallando los gastos de administración y comercialización realizados por la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicios finalizados el 31 de enero de
	2000		1999
	(en millones de pesos y en % de las ventas netas la unidad)
Bienes de Capital	16,0	9,2%	15,3	9,2%
Autopartes	12,1	18,4%	12,7	16,5%
Transporte de Carga	2,3	12,9%	9,7	13,4%
Servicios Ambientales y otros servicios	7,8	29,4%	7,9	28,1%
Gastos de Administración y Comercialización	38,2	13,4%	45,6	13,3%

Bienes de capital

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de bienes de capital fueron de Ps. 16,0 millones, lo que representó el 9,2% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, comparado con Ps. 15,3 millones, que representaron el 9,2% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

Autopartes

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio autopartes fueron de Ps. 12,1 millones, lo que representó el 18,4% de las ventas netas de la unidad de negocio, para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, comparado con Ps. 12,7 millones, que representaban el 16,5% de las ventas netas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. Los gastos de administración de la unidad de negocio de autopartes para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 alcanzaron los Ps. 9,4 millones o sea el 14,3% del total de ventas, contra los Ps. 8,8 millones que representaban el 11,5% del total de ventas registradas para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. La reducción en este rubro no es directamente proporcional a la disminución de las ventas, en la medida que el nivel de información generada por éste área es independiente al volumen de las mismas. Por su parte los gastos de comercialización (Ps. 2,7 millones y 3,9 millones para 2000 y 1999 respectivamente) representaron el 4,1% y el 5,1% respecto de las ventas. Prácticamente se mantuvieron en similar proporción respecto del año anterior.

Servicios ambientales y otros servicios

Los gastos de administración y comercialización de la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 ascendieron a Ps. 7,8 millones, lo que representó el 29,4% de las ventas netas, en comparación con Ps. 7,9 millones, que representaron el 28,1% de las ventas netas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

Otros ingresos y egresos

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, la Compañía registró una pérdida de otros ingresos netos de otros gastos consolidados por valor de Ps. 1,6 millones, en comparación con una ganancia de Ps. 5,6 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. Esta disminución de Ps. 7,2 millones se debió principalmente a un quebranto por incobrabilidad registrado correspondiente a la obra “Las Maderas” de Ps. 6,5 millones, indemnizaciones por despidos de Ps. 1,5 millones, previsión para juicios de Ps. 1,1 y una utilidad por venta de bienes de uso de Ps. 3,0 millones.

Resultados financieros y por tenencia

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000, los resultados financieros y por tenencia resultaron en una pérdida de Ps. 33,6 millones comparado con una pérdida de Ps. 18,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. A continuación se presenta un cuadro que muestra los resultados financieros y por tenencia de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999.

	Ejercicios finalizados el 31 de enero de
	2000	1999
	(en millones de pesos)
Generados por los activos:
Ingresos por intereses	6,6	7,3
Seguro de cambio	(6,0)	6,6
Diferencia de cambio	2,5	1,5
Sub-total	3,1	15,4
Generados por los pasivos:
Resultado por Compra de Obligaciones Negociables	5,3	1,2
Gastos de rescate de obligaciones negociables	0,0	(0,2)
Intereses y gastos bancarios	(28,1)	(28,7)
Diferencias de cambio	(8,6)	(5,4)
Amortización de Intangibles	(0,7)	(0,7)
Impuesto al costo de endeudamiento empresario	(3,1)	0,0
Otros gastos financieros	(1,4)	(0,1)
Sub-total	(36,6)	(33,9)
Resultado por exposición a la inflación	(0,0)	(0,0)
Sub-total	(36,7)	(33,9)
Resultados financieros y por tenencia consolidados	(33,6)	(18,5)

Este aumento de Ps. 15,1 millones se debió principalmente a (i) disminución de Ps. 0,7 millones en los ingresos por intereses, generados por los contratos con los clientes; (ii) variación neta negativa de diferencias de cambio de Ps. 1,7 millones, debida fundamentalmente a la devaluación del real a principios de 1999 y por el peso colombiano; (iii) disminución de Ps. 12,6 millones originados por la contratación de seguros de cambio (Hedge) en Brasil, (iv) disminución de Ps. 0,6 millones en egresos por intereses financieros; (v) un incremento por el rescate de obligaciones negociables de Ps. 4,1 millones y (vi) incremento de Ps. 3,1 millones en otros gastos financieros originado por el impuesto al endeudamiento empresario.

Impuestos

La Compañía debió pagar Ps. 0,8 millones en concepto de impuesto a las ganancias de sus subsidiarias proveniente de resultados ordinarios durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 en comparación con Ps. 0,6 millones en concepto de impuesto a las ganancias de las subsidiarias durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

Además debió pagar Ps. 1,8 millones en concepto de impuesto a las ganancias de la subsidiaria Buenos Aires al Pacífico S.A. correspondiente a resultados extraordinarios por el período en que la misma era propiedad de la Compañía. Este concepto no tuvo movimiento en 1999.

Resultados Extraordinarios

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 la Compañía tuvo una ganancia extraordinaria de Ps. 13.6 millones antes de impuesto a las ganancias. La misma se debió a: (i) ganancia vinculada con la transferencia de las acciones de Buenos Aires al Pacífico San Martín S.A. y Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza S.A formada por: a) ganancia de Ps. 9.5 millones correspondiente a los créditos descriptos en el último párrafo de la Nota 4.1, b) pérdida de Ps. 2.6 millones como consecuencia de la transferencia mencionada (Nota 5.e); (ii) una pérdida de Ps. 0.3 millones en BAPSA que se originó como consecuencia de las lluvias extraordinarias que inundaron vastos tramos de vías, especialmente en el sur de la provincia de Santa Fe, en la zona denominada laguna “La Picasa”, (iii) una ganancia de Ps. 10.4 de la empresa mencionada en el punto anterior, resultado de un convenio suscripto con el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, que permitió la supresión del canon comprendido entre el 1 de junio de 1995 y el 31 de mayo de 1999, (iv) una pérdida de Ps. 0.2 millones de una empresa controlada indirectamente por nuestra Sociedad a través de Inverall, proveniente de la venta de motores y compresores y (v) una pérdida de Ps. 3.2 millones de Insys S.A. correspondiente a indemnizaciones devengadas como consecuencia de la discontinuación de sus actividades.

Ganancia (pérdida) neta

Para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 la Compañía tuvo una ganancia neta de Ps. 4.7 millones, lo que representó el 1,7% de las ventas netas consolidadas, en comparación con la ganancia neta de Ps. 10.0 millones, que representó el 2.9% de las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999. Esta ganancia se debió principalmente (i) a una ganancia neta obtenida por la unidad de negocio de bienes de capital de Ps. 10.4 millones comparada con una ganancia neta de Ps. 20.7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999, (ii) a una pérdida neta obtenida por la unidad de negocio de autopartes de Ps. 10.2 millones respecto de una pérdida neta de Ps. 4.2 millones, en los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2000 y 1999 respectivamente, (iii) a una pérdida neta obtenida por la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios de Ps. 0.8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2000 respecto de una pérdida neta de Ps. 0.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999 (iv) y a una ganancia neta en la unidad de negocio de transporte de carga de Ps. 5.3 millones correspondiente al período en que dicha unidad era propiedad de la Sociedad, respecto de una pérdida neta de Ps. 6.3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 1999.

ACTIVIDADES DE IMPSA

Introducción

IMPSA es una sociedad anónima argentina en manos privadas dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a la producción de bienes de capital de la industria pesada, autopartes, y servicios ambientales. La unidad de negocios de bienes de capital de IMPSA se dedica principalmente al diseño, fabricación e instalación de una amplia gama de bienes de capital, que incluye turbinas y generadores y otros equipos hidroeléctricos, grúas porta-contenedores y otros equipos especializados para clientes de todo el mundo. La unidad de negocios de autopartes de la Compañía ocupa el segundo lugar actualmente en el Mercosur, en términos de fabricación y comercialización de mazos de cables, abasteciendo a cinco fabricantes de autos en Brasil y la Argentina. La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos a municipalidades en Colombia y Argentina. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001, las ventas netas consolidadas de la Compañía fueron de Ps. 283,5 millones. Los sectores de bienes de capital y autopartes representan el 91% (63,5% y 27,5 respectivamente) de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001. El sector de servicios ambientales representa el 9% restante de las ventas netas consolidadas de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001.

La Compañía se ha dedicado a la industria de los bienes de capital desde 1907 y actualmente comercializa sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 15 países. Hasta mediados de la década del 80, casi la totalidad de los clientes de los bienes de capital producidos por la Compañía estaban localizados en la Argentina. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados en los que vende sus productos de bienes de capital, y actualmente vende sus productos en 15 países de América del Norte y América del Sur Asia, Europa y Medio Oriente. En el ejercicio económico 2001, aproximadamente el 77,3% de las ventas de bienes de capital de IMPSA corresponden a clientes fuera de la Argentina Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de bienes de capital fueron de Ps. 180,2 millones y Ps. 54,8 millones, respectivamente, lo que representa el 63,5% y 94,15% de las cifras consolidadas de la Compañía. Al 31 de marzo de 2001, la cartera de contratos de bienes de capital de la Compañía era de aproximadamente Ps. 420,4 millones.

La unidad de negocios de autopartes es actualmente el segundo productor de mazos de cables del Mercosur, empleando tres plantas para la fabricación de dichos productos, una planta en Argentina ubicada en la provincia de San Juan y dos plantas en Brasil, una en el estado de Pernambuco (Recife) y la última en el estado de Paraná (Ponta Grossa - Curitiba). Los principales clientes por orden de importancia de dicha compañía en Brasil son: Volkswagen para el modelo Gol, Renault para el modelo Clío II y Ford para el camión y la Pick-up. En Argentina la fabricación es para Peugeot (PSA) para el modelo 306 y Berlingo, Volkswagen para el modelo Polo, Seat y Caddy; y Renault con los modelos Kangoo, Trafic y mazos motores del Clío II. En 1994, la Compañía vendió el 20% de su capital a una empresa multinacional francesa, líder en el mercado de mazos en el mundo, Sylea S.A. ("Sylea"), hoy absorbida por el grupo Valeo. Con dicho "socio tecnológico" TCA S.A. ha accedido al uso de nuevas tecnologías y procesos de producción, mejorando considerablemente su competitividad y pudiendo ingresar de esta forma a la globalización de sus productos. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA de la unidad de negocios de autopartes de la Compañía ascendieron a Ps. 77,9 millones y Ps. 2,8 millones, respectivamente que representa el 27,5% y el 4,91% de los montos consolidados de la Compañía.

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios de la Compañía provee servicios de recolección y disposición final de residuos. En la actualidad es titular de concesiones otorgadas por cinco municipalidades, tres en la Argentina y dos en Colombia. Para el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001, los ingresos y EBITDA en esta unidad de negocio ascendieron a Ps. 25,4 millones y a Ps. 0,5 millones, respectivamente.

Para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2001 y 2000, la Compañía tuvo resultados netos consolidados por Ps. 5,0 millones y Ps.4,8 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 742,3 millones y a Ps. 721,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2001 y 2000, respectivamente.

En el pasado la Compañía se dedicó al negocio de transporte de carga. Esta unidad de negocios tiene concesiones para operar líneas ferroviarias por más de 5.100 millas que recorren las principales zonas industriales y agrícolas argentinas. La Compañía completó la venta de esta unidad de negocios en mayo de 1999.

La sociedad antecesora de la Compañía fue constituida en la provincia de Mendoza, Argentina, en 1907. IMPSA fue constituida en 1965 y actualmente pertenece en un 93,39% a Corporación IMPSA S.A. ("CORIM"), una sociedad anónima argentina controlada por la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a una serie de actividades comerciales, que incluyen entre otras, seguros de daños patrimoniales y de otros tipos; la transmisión satelital de datos, y, principalmente a través de IMPSA y sus subsidiarias se dedica a la fabricación de bienes de capital de acero pesado, la fabricación de autopartes y los servicios ambientales y otros servicios. Ver "La Compañía- Subsidiarias". Al 31 de diciembre de 2000, CORIM tenía un total de activos consolidados por Ps. 889,5 millones y ventas netas consolidadas por Ps. 309,1 millones.

Los objetivos de la Compañía consisten en explotar las oportunidades de crecimiento en cada una de las unidades de negocios, aumentando las ventas y la participación de mercado en los negocios de bienes de capital y autopartes, y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA se compromete a: (i) aumentar sus negocios a nivel internacional; (ii) celebrar y potenciar las fuertes asociaciones internacionales estratégicas; (iii) explorar y aprovechar los beneficios brindados por la posición de la Compañía en el Mercosur; y (iv) incrementar la concentración de la Compañía en la suma de servicios de mayor valor agregado a las unidades comerciales principales de la Compañía.

Bienes de capital

Concentración en mercados geográficos clave

La Compañía espera continuar licitando agresivamente en proyectos de infraestructura de envergadura, tales como energía hidroeléctrica e instalaciones portuarias, especialmente en Brasil y el Este y Sudeste Asiático. En mercados donde IMPSA no tiene aún una trayectoria conocida en proyectos hidroeléctricos, la Compañía procura utilizar sus ventas de grúas para acrecentar la confianza por parte del cliente y una reputación que le pueda permitir licitar con éxito contratos importantes con centrales hidroeléctricas. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales adecuados para mejorar su posición licitatoria en determinados proyectos de bienes de capital especialmente en mercados en los que no posee antecedentes. Además, actualmente la Compañía está desarrollando la fabricación en Asia (sujeto a que se le adjudiquen los contratos específicos), mediante la constitución de sociedades y la realización de convenios con fabricantes locales para fortalecer su presencia en dicha región.

Suministro de servicios de bienes de capital de alto valor agregado

La Compañía desea ampliar sus ventas de bienes de capital y su participación en el mercado mejorando su habilidad para suministrar servicios de alto valor agregado, incluyendo servicios de postventa y mantenimiento para todos sus bienes de capital y la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas anteriores (especialmente en Estados Unidos y Europa).

Mejoramiento de la posición competitiva mediante la inversión en acciones

Recientemente, la Compañía ha iniciado una estrategia de proponer en forma juiciosa inversiones en acciones para acompañar su oferta para ciertos proyectos hidroeléctricos, atendiendo a nuevas modalidades tipo BOT ("Built Operate Transfer"). La Compañía determina el tamaño apropiado de estas inversiones en base a (i) la rentabilidad potencial del proyecto propuesto y (ii) la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable. La Compañía cree que la utilización prudencial de su capital podrá derivar en aumentos en sus ingresos y rentabilidad en su división de bienes de capital, ya que le permite a la Compañía realizar ofertas para proyectos mayores como parte de consorcios internacionales o tomar la responsabilidad integral por el suministro en condición "TurnKey" para proyectos de mediana envergadura. La Compañía tiene dos contratos relacionados a proyectos hidroeléctricos sobre la base de "construcción, operación y transferencia" en Filipinas y Argentina. En la actualidad analiza algunos proyectos similares en Brasil. Estos proyectos necesitarían que la Compañía obtenga el financiamiento para una porción de los costos de construcción, que la Compañía esperaría luego recibir ante la transferencia definitiva de las instalaciones terminadas. Una vez completados los proyectos, la Compañía considerará la posibilidad de vender toda o una parte de su participación accionaria en los mismos. La Compañía prevé el financiamiento de tales inversiones mediante una combinación de flujo de fondos de sus operaciones y préstamos adicionales.

Mejoramiento de las líneas de productos de bienes de capital

La Compañía aspira a mantener la competitividad de sus productos de bienes de capital en el mercado internacional al continuar aplicando recursos financieros y humanos para diseñar y fabricar productos con la mayor eficiencia posible, desarrollando ingenierías y tecnologías que incrementen el rendimiento de sus equipamientos, utilizando materiales y métodos de construcción nuevos y capacitando de forma continua a los empleados de IMPSA en la aplicación de dichas ingenierías y tecnologías.

Autopartes

Potenciar la posición actual dentro del Mercosur

La unidad de negocio de autopartes de la Compañía, opera en dos plantas de producción en Brasil y una en Argentina. Las mismas se encuentran posicionadas estratégicamente a fin de proveer mazos de cables a todos los países miembros del Mercosur. Con el posicionamiento de la empresa en Brasil desde el año 1995, el objetivo de la Compañía es incrementar su participación en el mercado automotriz del bloque, consolidándose en un objetivo del 40% del mismo. La Compañía cree que la potenciación y la expansión de su posición actual en el Mercosur la ayudarán a afrontar la creciente competencia en la industria de autopartes.

La Compañía cree que su anunciado plan para los fabricantes de automóviles para expandir su producción dentro del Mercosur provee una gran oportunidad para el crecimiento de la unidad de negocio de la Compañía. La Compañía considera que ciertas estrategias en el proceso de suministro en la fabricación de automóviles y el aumento en la complejidad de los componentes electrónicos de los automóviles proveen oportunidades de aumentar las ventas de mazos de cables. La Compañía planea explotar dichas oportunidades (i) aumentando su posición actual en el Mercosur, (ii) capitalizando su asociación estratégica con Valeo y (iii) expandiendo su línea de producto para incluir valor adicional alto y productos pre-ensamblados.

Aprovechamiento de las asociaciones estratégicas

La Compañía busca responder a la competencia potencial y a las demandas del mercado internacional de autopartes mediante el incremento de oportunidades que se deriven de su asociación con el grupo Valeo, un fabricante francés de autopartes de primer nivel. La Compañía prevé capitalizar los servicios técnicos y otros servicios de soporte, licencias de fabricación, conocimiento y otros derechos de propiedad intelectual de Valeo. La Compañía espera obtener un beneficio de esta asociación estratégica con el grupo Valeo mediante el desarrollo de nuevas líneas de producto, la expansión a equipamiento para camiones y la capitalización de las relaciones de Valeo con fabricantes europeos de automóviles.

Servicios ambientales y otros servicios

La Compañía está considerando la posibilidad de formar una asociación estratégica para proveer servicios ambientales de mayor valor agregado a mercados clave en América del Sur. La Compañía prevé, y en algunos casos se encuentra en proceso de, expandir la unidad de negocio de servicios ambientales y otros servicios a tres áreas: (i) recolección y disposición final; (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento (específicamente compactación de residuos y reciclado e incineración de residuos). La Compañía cree que la unidad de negocio de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada a fin de satisfacer la demanda potencial no satisfecha para aquellos servicios en el creciente mercado de América Latina.

Unidades de negocio

Bienes de capital

La unidad de negocio de bienes de capital de IMPSA comprende tres divisiones: la división hidroeléctrica, la división grúas y la división equipos de proceso. Asimismo, esta unidad de negocios se encarga de la fabricación de productos de la industria pesada para refinería y centrales eléctricas, las cuales se definen como "proyectos especiales".

División hidroeléctrica

La actividad principal de la Compañía dentro de su unidad de negocio de bienes de capital es la fabricación de turbinas, generadores y otros equipos hidromecánicos para ser empleados en centrales hidroeléctricas.

Las turbinas de la Compañía son fabricadas especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses para su diseño, fabricación e instalación. Véase "Proceso de Producción". Actualmente, IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Francis y Pelton, estas últimas en conjunto con la subsidiaria suiza de la Compañía, Hugal A.G. La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del "salto" disponible, o sea de la altura del agua sobre la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 60 metros); las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros); y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo de agua, el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. Conforme a información recogida de la Compañía del Manual de Energía Hidroeléctrica y Construcción de Diques en 1996, las turbinas Francis representaron aproximadamente el 49% de las nuevas turbinas por las que se firmaron contratos entre 1993 y 1995 en todo el mundo, medidas por capacidad de generación, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 24% y el 9%, respectivamente. El restante 18% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos de la Compañía, que convierten la energía mecánica rotativa de una turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa por parte de una planta hidroeléctrica, también son fabricadas a pedido en acero pesado y generalmente requieren un total de 24 a 36 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MVA a 800 MVA) y frecuencia eléctrica, dependiendo de la capacidad y el diseño particular de la instalación para los que fueron construidos.

Los otros bienes de capital fabricados por IMPSA para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, como las válvulas mariposa, válvulas esféricas, válvulas de chorro hueco, compuertas de diferentes tipos, ataguías, rejas, revestimientos para túneles y elevadores.

Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por la división hidroeléctrica de IMPSA fueron entregados a instalaciones hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a entregar sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA comenzó actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para seis proyectos desde esa fecha y emprendiendo dos proyectos de remodelación (en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mejor potencia).

El siguiente cuadro expone información relativa a proyectos hidromecánicos en los que la Compañía se encontraba trabajando al 31 de marzo de 2001:

Proyecto	Pedido pendiente al 31 de marzo de 2001 (en millones de dólares)	Finalización	País	Moneda
Pichi Picun Leufú	0,2	2001	Argentina	U$S
Potrerillos	14,1	2002	Argentina	U$S
Summersville	0,9	2001	USA	U$S
Dahua	2,5	2002	China	U$S
Shihlin	0,5	2002	Taiwan	U$S
Manso	2,3	2002	Brasil	Reales
Usina Hidroeléctrica Tucurui	8,9	2004	Brasil	Reales
Funil	19,0	2003	Brasil	Reales
Sao Joao	5,2	2002	Brasil	Reales
Caliraya, Botocan y Kalayaan	244,4	2003	Filipinas	U$S
Caruachi I	4,9	2001	Venezuela	U$S
La Miel	0,3	2001	Colombia	U$S
Taio	0,3	2001	Italia	Liras Italianas
Tavanasa	0,1	2001	Suiza	Francos Suizos
5 de noviembre	1,5	2001	El Salvador	U$D
Yaque del Norte	12,0	2001	República Dominicana	U$S
Sipansihaporas	0,7	2004	Indonesia	U$S
Otros	0,1			U$S
TOTAL	317,9

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Nota:

1. Las fechas de finalización se relacionan solamente con la finalización estimada de la obra llevada a cabo por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo por las obras a ser llevadas a cabo por la Compañía.

A continuación se expone una breve descripción de los proyectos más importantes arriba enumerados:

• La central hidroeléctrica Kalayaan y las centrales hidroeléctricas Caliraya y Botocan (conjuntamente denominadas como "CBK") están ubicadas en Filipinas. El gobierno de Filipinas adjudicó a IMPSA el proyecto CBK a finales de 1998. IMPSA celebró un Contrato de Construcción, Rehabilitación, de Operaciones y Transferencia ("BROT") con National Power Corporation ("Napocor"). La Compañía incorporó a CBK Power Company Limited ("CBK Power"). Desde la adjudicación de PPT (Purchase Term), IMPSA decidió incorporar en CBK Power Company Limited un socio estratégico (Edison Mission Energy) manteniendo el 50% de su participación. Bajo los Contratos BROT, CBK Power deberá (i) rehabilitar y modernizar las centrales hidroeléctricas de Caliraya, Botocan y Kalayaan I; (ii) diseñar y construir Kalayaan II; (iii) construir un nuevo vertedero para el Lago Caliraya; y (iv) operar y mantener Caliraya, Botocan, Kalayaan I y Kalayaan II durante la cooperación del período de 25 años, que comenzó en febrero de 2001.

Para la ejecución del contrato EPC, IMPSA ha estructurado sus operaciones mediante la organización de una Empresa Filipina, IMPSA Construction Corporation, quien mediante subcontratistas, tanto civiles como mecánicos y consultores internacionales, tendrá a su cargo la ejecución de los trabajos bajo la modalidad de "Llave en mano".

La Estación de Bombeo Kalayaan Stage I cuenta con dos unidades generadoras de 150 MW (unidad 1) y 168 MW (Unidad 2). NAPOCOR requirió llevar a cabo los trabajos de rehabilitación de la unidad 2 por anticipado debido al gran deterioro que presentaba el transformador. Dichos trabajos de rehabilitación y repotenciación a 172 MW fueron concluidos en octubre del 2000. La unidad 1 será rehabilitada y repotenciada a 168 MW.

La Central de Bombeo Kalayaan Stage II será construida adyacente a Kalayaan Stage I. Los trabajos incluyen el diseño, suministro, construcción, ensayo y puesta en marcha de 2 turbinas-bomba Francis de 174,3 MW cada una, 2 generadores-motor, equipamiento auxiliar, tubería de presión de 6 m de diámetro y 1.300 m de longitud, válvula esférica y estructuras civiles asociadas.

Los trabajos de rehabilitación de la Central Hidroeléctrica Caliraya consisten en la reparación del túnel de toma, reemplazo de algunas secciones de tubería, construcción de la chimenea de equilibrio y el reemplazo de las 4 unidades existentes por 2 unidades Francis turbogeneradoras de 11,3 MW cada una, equipamiento auxiliar y estructuras civiles asociadas. Reparación de las caras agua arriba y aguas debajo de la Presa Caliraya y construcción de un nuevo vertedero con compuestas en el embalse Caliraya.

La Central Botocan actualmente cuenta con 2 unidades Francis de 8 MW cada una y una unidad Pelton de 0,8 MW. Los trabajos de rehabilitación consistirán en reemplazar las unidades Francis existentes por 2 nuevas de una potencia de 10 MW cada una. La unidad Pelton será rehabilitada para uso de emergencia. También se incluyen la rehabilitación o reemplazo del equipamiento auxiliar, estructuras civiles asociadas, equipamiento electromecánico, tubería de presión y chimenea de equilibro.

La importancia para el sistema Eléctrico de Filipinas con la rehabilitación e incremento de capacidad de generación y bombeo del Complejo CBK es vital y estratégico para la seguridad y confiabilidad de operación de la red eléctrica de toda la isla de Luzon (que concentra más del 70% de la actividad de toda Filipinas.

• IMPSA posee acciones del Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA), una compañía constituida en la Argentina, que posee el derecho y el compromiso, bajo los contratos BOT adjudicados por la Provincia de Mendoza para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico y dirección de aguas de Potrerillos. A CEMPPSA le fue adjudicado el contrato en 1997 posteriormente a la licitación pública. La concesión inicial es por 25 años, renovables por 3 períodos adicionales de 5 años cada uno.

El contrato BOT establece a CEMPPSA la construcción de la Nueva Central Eléctrica Cacheuta y la modernización de la Central Eléctrica Alvarez Condarco, aumentando la capacidad de 110 MV y a 56 MW, respectivamente. Carrizal mantendrá su capacidad de carga de 17 MW. Las tres centrales generarán un promedio de 862 GWh/año una vez que se ponga en completo funcionamiento para ello. CEMPPSA celebró un contrato llave en mano en un consorcio conformado por JCCSA e IMPSA.

• La Instalación Hidroeléctrica Pichi Picún Leufú ("PPL") está ubicada en el Río Limay, que conforma el límite entre las provincias Argentinas de Neuquén y Río Negro. IMPSA constituyó una unión transitoria de empresas (en la cual posee una participación del 71,4% y SADE Ingeniería y Construcciones S.A., una empresa argentina de ingeniería y construcción, posee la participación restante) para el diseño, construcción, fabricación, instalación, prueba en la obra y puesta en marcha de todo el equipo hidro y electromecánico.
• El proyecto Hidroeléctrico Liyutan Shihlin en Taiwan, implica la provisión de dos turbinas Francis 42,4 MW, 514 r.p.m. y 264 m de altura nominal; dos generadores sincrónicos 44,4 MVA, 13,8 kV; dos válvulas mariposa de 1,5 m de diámetro y 360 m de altura de carga.
• El proyecto Hidroeléctrico Funil se encuentra en Brasil, fue adjudicado en el año 2000 y el cliente es Cemig - Vale Do Rio Doce. La Compañía forma parte de un consorcio EPC, implica la provisión de 3 turbinas Kaplan de 61,5 MW, 3 generadores de 63,2 MVA, salto de 35,3 mts, 150 r.p.m. y 4.800 mm de diámetro. También se provee el equipamiento hidromecánico, izajes y sistemas auxiliares mecánicos.
• La Central Hidroeléctrica Manso, en Brasil fue adjudicada en el año 1998. El proyecto consta de 4 turbinas Francis de 60 MW, 4 generadores de 62,5 MVA, salto nominal de 57,5 mts, 180 r.p.m. y 3.352 mm de diámetro. En noviembre del año 2000, IMPSA hizo entrega anticipada de la unidad número 1. La puesta en marcha comercial de esta unidad fue anticipada 30 días respecto de la fecha contractual.
• El Proyecto Hidroeléctrico de la Guangxi Guigan Electric Power, Dahua, ubicado en China fue adjudicado en el año 1998 y consta de 3 turbinas Kaplan de 117 MW, salto nominal de 21,5 mts, 76,9 r.p.m. y 8.500 mm de diámetro.
• El Proyecto Tucuruí Tuberías fue adjudicado en el año 1999, consiste en la provisión de 11 tuberías de 50 mts de longitud, con dimensiones de 11,4/10,71 mts para la Estación Hidroeléctrica Tucuruí de Electronorte en Brasil.

División de grúas

Desde 1972, la Compañía ha diseñado, fabricado e instalado grúas móviles de elevación y de pórtico (grúas soportadas por un armazón tipo portal) para mover equipos, maquinarias y bienes en centrales hidroeléctricas y atómicas y en fábricas, acerías, astilleros y otras instalaciones industriales. Desde 1983 la Compañía también ha diseñado, fabricado e instalado grúas, para cargar y descargar buques y de otra forma manejar contenedores y cargas generales. Desde mediados de la década del 80 la Compañía se ha concentrado en la producción de grúas de puerto y ha fabricado grúas tipo puente sólo en relación a proyectos hidroeléctricos, industriales o nucleares en los que participan sus otras divisiones.

Las grúas de la Compañía son diseñadas y fabricadas especialmente para satisfacer los requisitos específicos de sus clientes, teniendo en cuenta factores tales como ubicación geográfica y uso propuestos. Por ejemplo, recientemente IMPSA ha diseñado grúas más livianas que se adaptan especialmente a ciertos puertos cuyas dársenas no pueden soportar las grúas para contenedores más pesados. IMPSA también ha diseñado grúas con un alcance mayor para los puertos que reciben buques nuevos con áreas de carga muy amplias, denominados "post-panamax" porque su ancho no les permite el paso por el canal de Panamá. IMPSA ha provisto grúas de puerto que llegan a los 48 metros de alcance sobre el agua, y capacidades superiores a las 50 toneladas. Las grúas tipo puente de la Compañía también han evolucionado desde las de pequeñas trochas y bajas capacidades de carga a aquéllas con trochas de 37 metros y capacidades de carga de hasta 750 toneladas (para mover reactores nucleares). IMPSA puede producir en forma integral todo tipo de grúas en su planta de Mendoza. Sin embargo, por razones de transporte, en general utiliza sus instalaciones de Mendoza para construir los equipos más delicados y de mayor valor agregado, tales como los sistemas de accionamiento y de operación y control de las grúas, sub-contratando a nivel local la fabricación de estructuras y montaje del equipo en sitio. Véase "Proceso de Producción".

La Compañía ha suministrado más de 300 grúas desde 1972. En la década del 70, virtualmente todas las grúas de IMPSA fueron producidas para clientes en la Argentina. A mediados de la década del 80, la Compañía comenzó a expandir sus ventas de grúas al mercado internacional y desde 1990 más del 90% de sus grúas han sido vendidas a clientes fuera de Argentina. Durante este período, la Compañía ha vendido grúas a compradores en los Estados Unidos, Malasia, China, Brasil, Chile, Colombia, Méjico, República Dominicana, Arabia Saudita, Indonesia, Taiwan y Sri Lanka.

El siguiente cuadro establece información relacionada a pedidos de grúas que la Compañía tenía pendientes al 31 de marzo de 2001:

Proyecto	Pendiente al 31 de marzo de 2001 (en millones de dólares)		Finalización(1)	País	Moneda
Sepetiba		2,1	2001	Brasil	U$S
Tanjung Pelepas III		1,7	2002	Malasia	Ringgit Malayos
Tanjung Pelepas IV		1,0	2003	Malasia	Ringgit Malayos
Tanjung Pelepas		1,6	2002	Malasia	Ringgit Malayor
Navy II		0,5	2000	USA	U$S
KCT II		0,5	2001	Malasia	Ringgit Malayos
KCT III		4,6	2002	Malasia	Ringgit Malayos
KCT IV		9,0	2002	Malasia	Ringgit Malayos
KPM IV		7,8	2003	Malasia	Ringgit Malayos
South Asia Gateway Terminal		34,4	2004	Sri Lanka	U$S
Illinois		0,2	2001	USA	U$S
New Orleans		11,1	2002	USA	U$S
Surabaya		11,1	2003	Indonesia	U$S
Terminal Zárate		7,8	2001	Argentina	U$S
Penang III		3,8	2002	Malasia	Ringgit Malayos
Tanjung Pelepas II		0,5	2002	Malasia	Ringgit Malayos
Total		97,7

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Nota:

1. Las fechas de finalización se relacionan solamente con la finalización estimada de la obra llevada a cabo por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de la obra a ser llevada a cabo por la Compañía.

La siguiente es una sintética descripción de los proyectos más significativos enumerados anteriormente:

• Sri Lanka

El proyecto Sri Lanka en un desarrollo SAGT de una terminal multifuncional en Colombo. Sri Lanka por P&O y el objetivo de suministrar 6 grúas de muelle descargadoras de contenedores super-post Panamax y 3 post-Panamax. Las grúas serán completamente fabricadas en China por diferentes sub-contratistas y entregadas en su destino final. Esta es la orden más grande que IMPSA haya recibido, la primer orden de IMPSA en el sub-continente Indio y la segunda orden por P&O, la cual es una de las terminales más grandes que se operan en el mundo.

• Sepetiba Tecon S.A.

El proyecto Sepetiba esta ubicado en Brasil y constituye la segunda orden de grúas de muelle descargadoras de contenedores para el puerto de Brasil. Dos grúas super-post panamax para manejar contenedores y cargas generales serán totalmente fabricadas en la planta de IMPSA en Mendoza y transportadas a Brasil donde serán ensambladas y montadas.

• Surabaya

El proyecto de Surabaya está ubicado en Surabaya, Indonesia y el cliente es P.T. Terminal Petikemas Surabaya, siendo administrada la terminal por el operador portuario australiano P&O. La orden se compone de cuatro grúas Panamax del tipo monoviga, multipropósito con una capacidad de carga de 450 kN bajo spreader, un alcance al lado mar de 39,75 m y una trocha de 18 m.

• Terminal Zárate

El proyecto de Terminal Zárate está ubicado en Zárate, Provincia de Buenos Aires y el cliente es Terminal Zárate S.A. La orden se compone de dos grúas post Panamax del tipo monoviga para manejo de contenedores y carga general con una capacidad de carga de 40 tn bajo spreader, un alcance al lado mar de 36 m y una trocha de 31,37 m.

• New Orleans

El proyecto de New Orleans está ubicado en Louisiana en Estados Unidos y el cliente es el Port of New Orleans. La orden se compone de dos grúas post-Panamax del tipo doble viga principal y móvil, multipropósito con una capacidad de carga de 65 tn bajo spreader, un alcance al lado mar de 47,25 m y una trocha de 15,24 m.

Otros proyectos

El backlog relativo a otros proyectos totalizan Ps. 0,8 millones a ser finalizado el 31 de marzo de 2001.

Proyecto	Pendiente al 31 de marzo de 2001 (en millones de dólares)	Finalización	País	Moneda
Torre T - 152	0,3	2001	Colombia	U$S
Puerto Madero	0,5	2001	Argentina	U$S
Total	0,8

Ventas y clientes

La Compañía considera que las tendencias actuales en los mercados clave de la Compañía de bienes de capital se orientan a la privatización de empresas estatales, ya concretadas en varios países y a la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura. Por su parte, la mayoría de las órdenes de bienes de capital de la Compañía se obtienen mediante un proceso de licitación competitiva. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de las ventas y la comercialización, que incluyen la identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Brasil, Turquía, Estados Unidos, Suiza, Malasia, Hong Kong. Asimismo, la Compañía tiene representantes en muchos otros países, tales como Chile, Venezuela, India, Filipinas y China. Estas oficinas y representantes en el extranjero comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican proyectos potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. Generalmente la Compañía se encuentra evaluando, preparando y/o negociando licitaciones para varios proyectos nuevos, sin embargo, no se puede asegurar si se adjudicará a la Compañía algún contrato como resultado de dichas licitaciones o negociaciones y en qué momento se producirán las adjudicaciones.

Una vez que la Compañía identifica un proyecto, lleva a cabo un análisis estratégico del proyecto, incluyendo diseños preliminares, cálculos estimados de las horas-hombre, tipos de maquinarias necesarias y costo de los materiales, además de todas las circunstancias relativas al cliente, país, competencia prevista, requerimientos de finalización u otro servicio. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, IMPSA toma en cuenta, además del costo estimado y las ganancias potenciales, el uso efectivo de su maquinaria, la ubicación geográfica, la cartera de pedidos de trabajo pendientes actuales y proyectados de la Compañía, las áreas de conocimiento de IMPSA y la tecnología disponible, los costos del transporte, los acuerdos de financiación y otras condiciones decididas caso por caso. El volumen de trabajo generalmente disponible en el mercado al momento de la oferta y la complejidad del proyecto objeto de la licitación y al tiempo disponible para su evaluación son también factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Debido a la significativa inversión de tiempo y recursos humanos, que varía en gran medida de acuerdo a la envergadura y a la complejidad del proyecto propuesto, la Compañía procura ser selectiva para licitar nuevos proyectos.

La habilidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su habilidad para prever con exactitud los costos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de la unidad de negocio de bienes de capital de la Compañía para reflejar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre involucradas, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades fijado actualizando permanentemente la base de datos en función de su evolución.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para garantizar el cumplimiento por parte de la Compañía de los términos de la misma. La Compañía obtiene estas garantías de un banco o de una compañía de seguros y generalmente representan entre el 1% y el 2% (en algunos casos, hasta el 5%) del valor de la oferta de la Compañía. Las garantías de oferta generalmente permanecen en vigor por un período de hasta nueve meses mientras el cliente potencial analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen inmediatamente después de que el contrato es adjudicado.

Disposiciones contractuales generales

Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por un cliente de la Compañía y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos de bienes de capital celebrados por IMPSA generalmente establecen un precio fijo total para el producto a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier exceso en el costo y, por el contrario se beneficia de costos reducidos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluyan alguna cláusula de "indexación" que le permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, el material y el transporte, debido a la inflación y/o a las oscilaciones de la moneda, conforme el país y la moneda en que se contrae. Los términos de la indexación podrán contener una o varias fórmulas para calcular los costos incrementados, basados en determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. Ciertas fórmulas para cláusulas de indexación también incluyen tipos de cambio de divisas fijos.

Recientemente, en el caso de contratos denominados en dólares estadounidenses y en otras monedas fuertes, ciertos clientes de la Compañía han comenzado a solicitar que los proyectos sean construidos estrictamente sobre la base de precios fijos, sin incluir ninguna cláusula de indexación. La mayoría de los contratos de la Compañía en la Argentina son realizados actualmente sobre esta base, debido a que la Ley de Convertibilidad prohibe la cláusula de indexación en los contratos adjudicados por un organismo público argentino salvo en un número limitado de casos (a pesar de que dichos contratos pueden, y generalmente ese es el caso, indexar el precio contractual al tipo de cambio del dólar con respecto al peso). Dichos contratos de precio estrictamente fijo obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos asociados con los aumentos en el costo de la mano de obra y los materiales.

Cumplimiento

Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con su tarea en etapas dentro de ciertas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento temprano y todos los contratos disponen sanciones para el cumplimiento en mora. Con excepción de los contratos en Estados Unidos, la Compañía normalmente debe prestar una garantía de cumplimiento por montos de hasta el 20% del precio contractual para garantizar su cumplimiento conforme al contrato. En Estados Unidos, la garantía de cumplimiento generalmente asciende al 100% del precio del contrato. Al 31 de enero de 2000, la Compañía tenía Ps. 101,1 millones en garantías de cumplimiento vigentes. Conforme a determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante el período de construcción. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.

Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria. Dicho monto es pagado luego de la recepción del proyecto finalizado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra por la Compañía, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la recepción inicial y final por parte del cliente por montos de hasta un 10% del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase "Garantías y Servicio Post Venta".

Pago

Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a la Compañía de un porcentaje determinado (aproximadamente de un 5% a un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes por montos y períodos que varían de un proyecto a otro para garantizar el cumplimiento satisfactorio del trabajo para el cual se realizó el pago adelantado. De allí en más, los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo por etapas, la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de certificación, el pago se realiza a intervalos determinados en base a la cantidad de trabajo finalizado durante ese lapso, incluso si no se llega a una etapa determinada. Las certificaciones pueden ser hechas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros expertos. Cuando se llega a una etapa o se realiza una certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad dar a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la continuación de la obra antes de la finalización del proyecto. Véase "Factores de Riesgo-Liquidez y Disponibilidad de Financiación". Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos en mora.

Indemnización

La mayoría de los contratos de la Compañía le exigen que indemnice a su cliente por cualquier daño o perjuicio hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, invitados o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista en el proyecto; cualquier violación de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación con o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase "Seguros".

Duración

La duración de los contratos de la Compañía varían en gran medida, de un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo, hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogada en forma significativa por mutuo acuerdo. La duración generalmente comienza con la firma del contrato y vence con la recepción provisional del proyecto. Se hace la recepción provisoria de un proyecto ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la estricta conformidad de la unidad a determinados criterios y, cuando corresponde, su integración a sistemas existentes y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de recepción por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha experimentado demoras para recibir dichos certificados debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.

Incumplimiento, suspensión y finalización

Ciertos contratos disponen la rescisión si la Compañía ha incurrido en el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de no haber subsanado el mismo al haber sido notificada y transcurrir el período de gracia o si la Compañía quiebra o es insolvente. Además, las entidades del sector público tienen el derecho, conforme a la legislación argentina, a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, se le deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía ha tenido sólo uno de sus contratos rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. Generalmente, la suspensión de un contrato con el sector público por motivos de política ocurre con relación al transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía con relación a dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, la Compañía podría ser requerida a suministrar documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes con fines de examinación y clarificación respecto del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros temas similares.

Generalmente los contratos de la Compañía establecen la suspensión del contrato en caso de un hecho de fuerza mayor y cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato si dicho hecho de fuerza mayor persiste durante un determinado período.

Contratos de consorcios

La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos como miembro de un consorcio o unión transitoria de empresas. Con relación a estos proyectos, la Compañía y cada uno de los miembros del consorcio en conjunto celebran un contrato con sus clientes y celebran un contrato de consorcio o unión transitoria de empresas que rige las relaciones entre ellos. Generalmente cada miembro del consorcio es solidariamente responsable hacia el cliente por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato y se puede incurrir en responsabilidad si los otros consorcistas incumplen en la realización de las obligaciones a su cargo.

Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio

Mientras la obra del proyecto del consorcio avanza, cada miembro del consorcio está obligado a llevar a cabo sus obligaciones en forma oportuna y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato del proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y efectuar los pagos adeudados al miembro en mora por parte del cliente para cubrir los gastos incurridos por los miembros que no incurren en mora al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro en mora. El costo de terminar el trabajo de un miembro que haya incumplido o los pagos debidos por el mismo en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante de conformidad con su participación proporcional en el proyecto.

Indemnización

Entre los miembros del consorcio, cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y cualquier y toda responsabilidad que surja con relación al mismo y debe indemnizar a los demás miembros por todas las deudas incurridas por los demás miembros como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o trabajo llevado a cabo en virtud del contrato no satisfacen las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos del contrato, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiere, efectuadas al trabajo de los otros miembros que fueran menester como resultado de o en relación con tales correcciones. Los daños determinados que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato son pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, hasta un máximo establecido por el contrato. Cualquier exceso estará generalmente a cargo de todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Cartera de contratos pendientes

El siguiente cuadro refleja un desglose de la cartera de pedidos pendientes de contratos de bienes de capital que han sido celebrados y cuya ejecución ya ha comenzado, al 31 de marzo de 2001:

	Pendientes al 31 de marzo de 2001
	(en millones de dólares)
Región / Moneda	2001	2002	2003	2004	Total
Argentina
Denominados en dólares estadounidenses	21,2	1,5	---	---	22,7
Brasil
Denominados en dólares estadounidenses	2,2	---	---	---	2,2
Denominados en reales (1)	15,7	14,6	4,7	0,4	35,4
Asia
Denominados en dólares estadounidenses	67,5	140,5	84,6	1,0	293,6
Denominados en ringgit malayos (1)	25,2	4,2	1,1	---	30,5
Región andina/América Central
Denominados en dólares estadounidenses	18,9	---	---	---	18,9
América del Norte
Denominados en dólares estadounidenses	4,0	8,7	---	---	12,7
Europa
Denominados en francos suizos (1)	0,2	---	---	---	0,2
Denominados en liras italianas (1)	0,3	---	---	---	0,3
Devolución de impuestos (2)	0,9	1,5	1,5	---	3,9
Total	156,1	171,0	91,9	1,4	420,4

______

Notas:

1. Convertidos a los tipos de cambio vigente al 31 de marzo de 2001.

El monto de la cartera de pedidos pendientes no necesariamente es indicativo de las ventas futuras de IMPSA con respecto al cumplimiento de la obra en cuestión. Representa sólo contratos de bienes de capital celebrados y por lo tanto actividades que la Compañía considera que son razonablemente ciertas. No obstante, no se pueden dar garantías de que no ocurran cancelaciones, suspensiones o ajustes a los contratos celebrados. En ciertos casos, la Compañía y/o sus socios en el proyecto han garantizado ya sea (i) la finalización por una fecha programada o (ii) por el logro de ciertos niveles de funcionamiento, y el incumplimiento de cualquiera de dichos requisitos podría resultar en gastos significativos, incluso sanciones, que excedería los márgenes de ganancias previstas. Véase "Disposiciones Contractuales Generales".

Ninguno de los clientes de la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus contratos o ha entablado disputas contra la Compañía con relación a ningún monto sustancial en la cartera de pedidos de la Compañía. Sin embargo, la Compañía en varias ocasiones ha experimentado significativas demoras en los pagos, especialmente por parte de clientes del sector público. Véase "Factores de Riesgo - Dependencia de los Clientes del Sector Público" y "Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos" - "Liquidez y Recursos de Capital".

Plantas de producción

IMPSA fabrica sus productos de bienes de capital en su planta ubicada en Mendoza. La maquinaria de las plantas de Mendoza incluye herramientas de maquinaria de precisión de envergadura, centros de maquinarias, tubos de flexión, prensas, columnas de soldadura, hornos de tratamiento calórico y maquinarias de corte de láminas. La mayor parte de las máquinas se controlan por computadora, lo que permite la operación utilizando especificaciones de la base de datos generada durante el proceso de programación informática.

La Planta 2 de Mendoza es la principal instalación de la Compañía para la producción de turbinas y generadores y equipos de proceso y grúas. Abarca 40 hectáreas (99 acres), con una superficie aproximada de 19.190 metros cuadrados (206.600 pies cuadrados). El edificio más grande abarca 8.640 metros cuadrados (93.000 pies cuadrados) y posee la mayoría de las máquinas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un nuevo centro de maquinaria fabricado por Ingersoll Machine Company, que es una prensa y torno vertical combinado con un pórtico movible y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros (59 pies) de diámetro, 6 metros (20 pies) de altura y 500 toneladas de peso. También hay talleres más pequeños que son utilizados para soldadura, corte de llama, detonación y pintura, una sala libre de radiación y hornos. Los otros edificios que forman parte de la Planta 2 incluyen una fábrica de generadores y un compartimento de planificación y corte, como también instalaciones más pequeñas. La Planta 2 también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica, un edificio de 1.500 metros cuadrados (16.150 pies) con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Incluyen tanto bancos de cabeza alta, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de cabeza baja para turbinas Kaplan. La Compañía no prevé efectuar nuevas inversiones de capital significativas en sus plantas en el corto plazo.

Debido a la naturaleza específica de la mayoría de los productos de bienes de capital. La Compañía considera que no existe una medida indicativa de la capacidad promedio de las plantas de producción de IMPSA. La Compañía considera que sus plantas de producción son suficientes tanto para sus actuales trabajos como para actividades adicionales, para permitirle a la Compañía licitar agresivamente en nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar porciones de menor valor agregado dentro del proceso de producción también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva. Véase "Proceso de Producción".

Proceso de producción

Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, el departamento de proyectos de la misma supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados a dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente de la Compañía ayuda a supervisar el cumplimiento de los contratos en forma local. A pesar de que los diferentes elementos del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente está conformado por cuatro etapas: (a) diseño y programación de productos, (b) abastecimiento, (c) fabricación de productos, e (d) instalación, montaje y prueba. El siguiente cuadro muestra los programas de producción normales para los diferentes productos de bienes de capital:

Programas de producción

	(meses desde la firma del Contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Abastecimiento	Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
			4-24
Turbinas	0-10	1-13	4-26	16-36
Generadores	0-12	1-14	2-10	16-36
Grúas	0-3	1-5	2-7	7-13
Válvulas	0-3	1-5	2-7	8-9
Compuertas	0-3	1-5	---	8-9
Equipos de proceso	0-3	4-5	4-8	8-9

En las etapas iniciales del proyecto, el departamento de proyectos programa el proceso de producción, incluso la precisa secuencia de compra, fabricación, transporte, instalación y prueba. La oficina técnica del departamento de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora ("CAD/CAM") que permite la asistencia de las computadoras en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de computación alquilados o desarrollados en la empresa, permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de máquinas herramienta para la fabricación de complejas partes mecánicas. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para la maquinaria controlada por computadora durante la fabricación.

Las etapas de abastecimiento y producción del proceso de producción son llevadas a cabo por el departamento industrial que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño y evalúa la necesidad de materia prima para que la oficina de compras pueda obtener presupuestos de precios. Como parte del proceso de abastecimiento, el departamento industrial también determina cuáles son las partes del proyecto que deben ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su planta actuales y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. Generalmente, la Compañía busca fabricar en sus propias plantas, aquellos productos que tienen mayor valor agregado.

La oficina de planeamiento y programación utiliza un sofisticado sistema de control de planta para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza producida. Luego, el departamento industrial comienza la fabricación con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para maximizar la utilización de las placas. Las piezas cortadas son moldeadas, enrolladas y prensadas según sea necesario, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras) y el fresado (por ejemplo, mediante tornos) lo que les da a las piezas sus precisas dimensiones finales y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto finalizado. En tanto se pueden utilizar máquinas herramienta para diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente parecido para cada uno de ellos.

El departamento industrial supervisa el control de calidad a lo largo del proceso de fabricación, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente. Asimismo, controla la adecuación a los standards de calidad internacionales, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels) y ASTM (American Society for Testing Materials, antes, la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado por Det Norske Veritas QA Ltd. por conformarse al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001 por "la dirección del proyecto, diseño, desarrollo, producción, control, abastecimiento, instalación y servicio de hidroturbinas, bombas, recipientes de alta presión, grúas, válvulas y componentes relacionados a acerías y a la electricidad".

La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en el lugar, la instalación, la prueba y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los bienes de capital de la industria pesada de IMPSA, el costo de su transporte hasta los clientes puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., que pertenece a CORIM, para el transporte de bienes en la Argentina. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes para el transporte internacional. Todos los contratos de transporte se basan en términos, incluyendo cobertura de seguros, que la Compañía considera que son razonables y de práctica común dentro de la industria. Para el montaje, la prueba, la instalación y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y trabajadores especializados, tales como soldadores, o generalmente contrata subcontratistas locales y empleados temporarios. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía mucho dependiendo de los requisitos específicos del proyecto.

Materiales y suministros

La materia prima más importante para los bienes de capital de la Compañía es las placas de acero (en especial, el acero al carbono para estructuras, acero de siliconas y acero al carbono laminado en caliente) y las piezas de acero forjado o fundido de gran tamaño. IMPSA importa tanto placas de acero como grandes piezas de acero forjado o fundido de productores del Brasil, Francia, Estados Unidos, Canadá, Alemania o Japón. En tanto que todas las placas de acero que IMPSA compra satisfacen los standards internacionales de calidad necesarios para fabricar sus productos, hace poco la Compañía compró la mayoría de sus placas de acero de Compañías brasileras por cuestiones de precio y calidad. Sin embargo, existen muchas otras fuentes alternativas que la Compañía considera pueden ser utilizadas en cualquier momento. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, incluyendo acero inoxidable, cobre, piezas de fundición, materiales de aislación eléctrica, pernos, cables y materiales para soldaduras, se obtienen de varios proveedores en la Argentina y en otros países sin gran dificultad. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.

Actualmente, no existen restricciones en el tipo de cambio de divisas o de otro tipo en la Argentina que limiten la capacidad de la Compañía para obtener los materiales para sus continuas operaciones.

Investigación y desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a elevadas primas o sanciones, según sea el caso, en virtud de las especificaciones contractuales.

De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de punta para el diseño y prueba de su proceso de producción. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sofisticados sistemas de computación y en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía y en el uso extensivo del laboratorio de ensayo hidráulico de la Compañía. Véase "Plantas de Producción". Para el ejercicio cerrado el 31 de enero de 2000, la Compañía gastó Ps.0,3 millones en costos laborales directos y en gastos de laboratorio relacionados a la investigación y el desarrollo.

Estos montos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados con relación a diseños y desarrollo específicos de productos, cuyos costos son asignados al proyecto en cuestión. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y estructuración de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM y programas especializados. Al utilizar avanzados modelos de computadora, el departamento técnico puede lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin la necesidad de construir estructuras y, por lo tanto, aumentar su confiabilidad. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado nuevos proyectos:

1. Fabricación de rodetes pelton forjados.
2. Fabricación de estructuras de grúas por sectores tipo construcción de buques.
3. Regulador de velocidad de turbinas hidráulicas.

(d) Diseño de nueva clase de grúa para contenedores.

Garantías y servicio de postventa

IMPSA garantiza el diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital bajo términos que varían de acuerdo a los requisitos de licitación particulares para un proyecto específico. Las garantías típicas de los productos de bienes de capital de IMPSA cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas, de un año desde la puesta en marcha para generadores, y de un año de uso para grúas, a pesar de que para cada caso la Compañía busca satisfacer las necesidades particulares del cliente. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes a sus productos para aumentar su rendimiento, hasta la fecha, la Compañía no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa con relación a sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos a la garantía contra la Compañía, como reclamos para que se realice nuevamente el trabajo, los mismos podrían tener un efecto adverso sobre los resultados alcanzados por la misma con relación a sus ventas de bienes de capital. IMPSA mantiene un seguro de responsabilidad del fabricante. Véase "Seguros".

IMPSA también suministra varios servicios a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños de las fuerzas naturales, consultas respecto de actualizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, entrenamiento en el mantenimiento de los productos y asistencia general con la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus capacidades para suministrar tales servicios.

Autopartes

En la actualidad, IMPSA se dedica, por medio de dos subsidiarias, a la fabricación de cableado. Los mazos de cables son cables atados y preconfigurados para diferentes sistemas eléctricos para automóviles. Un automóvil generalmente tiene una variedad de mazos de cables para diferentes áreas tales como el motor, la iluminación interior, el tablero y el encendido. La cantidad total de cableado utilizado depende de la complejidad del sistema eléctrico de cada modelo de automóvil. Los resortes espiral son los resortes de acero utilizados en los sistemas de suspensión de los automóviles.

Argentina y subsidiarias brasileras

En la Argentina, IMPSA lleva a cabo su actividad de autopartes a través de TCA Argentina, una subsidiaria adquirida en 1987, de la cual el 68,9% actualmente pertenece a la Compañía, el 11,1% pertenece directa e indirectamente a CORIM o a la familia Pescarmona, y el 20% a Valeo, un fabricante francés de primer nivel de equipos automotrices. Valeo por medio de su participación en TCA Argentina suministra servicios técnicos y de apoyo, licencias de fabricación, conocimientos y otros derechos de propiedad intelectual, incluso para nuevas líneas de productos de ser necesario. Originariamente la Compañía poseía el 51,6% de TCA S.A. y el 28,4% pertenecía directa e indirectamente a CORIM y a miembros de la familia Pescarmona. En 1997 la Compañía adquirió el 17,3% perteneciente a una compañía relacionada, La Mercantil Andina.

En Brasil, IMPSA conduce sus actividades de autopartes a través de TCA Brasil, una compañía adquirida por TCA Argentina en octubre de 1995. Anteriormente TCA Brasil era una planta de producción de Autolatina.

Ventas y clientes

Actualmente TCA Argentina está fabricando solamente mazos de cables y suministrándolos directamente a fabricantes de automóviles y autopartes. Durante el ejercicio 1999 las ventas de TCA Argentina fueron mayoritariamente a tres clientes que representan el 81% de las ventas de ésta: Compañía Interamericana de Automóviles S.A. ("CIADEA"), (una Compañía argentina que produce automóviles conforme a una licencia de Renault), Volkswagen y Ford que representan el 61%, 15% y 5%, respectivamente, de las ventas de TCA Argentina. Durante el ejercicio de 1999, TCA Argentina alcanzó un nivel de producción de 460.000 hs/MOD, que equivalen a mazos para 100.000 vehículos en el año.

Durante el año 2000 las ventas de TCA Argentina fueron principalmente a tres clientes: PSA (Peugeot Citröen Argentina) con el 40%; VW Argentina el 20%; Renault Argentina con el 20%; Exportaciones a Uruguay con el 10% y varios 10%. La participación en el mercado de mazos de Argentina fue del 35% para el abastecimiento de la producción automotriz que alcanzó las 310.000 vehículos; dicha participación equivale a 500.000 horas MOD producidas.

En el caso de TCA Brasil sus ventas fueron principalmente a VW do Brasil con un 85% y el 15% restante para el cliente Renault de Brasil. En horas MOD esta producción alcanzó las 1.665.000 horas.

Para este año 2001, TCA además de mantener su participación en el mercado actual de mazos, debe afrontar la producción para el modelo de Renault Clío II en Brasil y penetrar con el abastecimiento para el modelo 206 de Peugeot en Argentina.

Contratos

Generalmente TCA Argentina no posee contratos a largo plazo con sus clientes argentinos. En su lugar, TCA Argentina normalmente efectúa ventas sobre la base de pedidos de compra por cantidades realizadas mensualmente y negociadas con sus clientes sobre la base del mercado anticipado de ventas de automóviles.

TCA trabaja junto a sus clientes en el diseño y las especificaciones técnicas y negocia los precios basándose no sólo en los costos de producción proyectados sino también en los precios finales a los usuarios de los automóviles terminados.

Materiales y provisiones

Los materiales más importantes utilizados por TCA Argentina y TCA Brasil, los cuales comprenden entre otros conectores, terminales y cables, son comprados generalmente en el mercado local. Dependiendo del precio y de la calidad de los materiales, las compañías de automóviles también importan dichos materiales de mayores mercados automotrices, tales como Estados Unidos de América, Francia y Alemania. El resto de los materiales que necesiten TCA Argentina y TCA Brasil pueden ser obtenidos tanto en Argentina como en Brasil y en otros países sin dificultad de obtenerlos de diferentes proveedores. A partir del primer semestre de 2000 se ampliará la fabricación del cable propio en la unidad fabril de la provincia de San Juan con fuertes incentivos fiscales.

Plantas de producción

TCA Argentina tiene una planta de producción en la localidad de Santa Lucía, provincia de San Juan con una superficie cubierta de 15.000 m2 de los cuales 13.000 m2 corresponden a la nave industrial y el resto al área de oficinas, servicios, comedor y capacitación. En la nave industrial además de estar ubicadas las líneas propias para la fabricación de mazos, se encuentra la línea de cables con una superficie de 3.000 m2. Por su parte TCA Brasil cuenta con dos plantas: una en el área metropolitana de Recife en el estado de Pernambuco, con una superficie de 19.900 m2 y una capacidad para producir mazos de cables para un promedio estimado de 2.200 vehículos por día. La otra planta está ubicada en el estado de Paraná, en Ponta Grossa y tiene una superficie cubierta de 3.000 m2 y está dedicada a la producción de mazos para Renault exclusivamente.

Tarifas

Las tarifas de importación de autopartes en la Argentina y Brasil desde países que no pertenecen al Mercosur, actualmente en 8% más 0,5% de estadística. Esta escala es creciente por año (año 2002 es 9%; 2003 es 10%; 2004 es 12% y termina en el 2005 con 15%). Dicho acuerdo (de reducción en las tasas arancelarias) fue prorrogado desde fines de 1999 a diciembre de 2005.

Servicios ambientales y otros servicios

Servicios ambientales

Por medio de la unidad de negocio de servicios ambientales y de otros servicios, la Compañía suministra principalmente servicios de recolección y disposición final de residuos a través de cuatro de sus subsidiarias: Consorcio Lime Bogotá, Consorcio Lime Cartagena, Limpieza Urbana S.A. ("LIMSA")y Solurban S.A.

En 1992 la ciudad de San Salvador de Jujuy, en la provincia de Jujuy, Argentina, otorgó a LIMSA una licencia de seis años (que fue renovada automáticamente por otros tres años en el mes de marzo del corriente año) para el suministro de servicios de recolección y remoción de residuos industriales, residenciales y patogénicos; la disposición final o incineración de dichos residuos, y para actuar como su agente recaudador de las facturas entregadas a los residentes en concepto de tales servicios. LIMSA suministra el servicio en la región norte de Jujuy y cubre el 50% del territorio de la ciudad. LIMSA está autorizada para cobrar una tarifa mensual fija establecida por el gobierno local de conformidad con los valores de los bienes inmuebles.

En Cartagena, Colombia, el Consorcio Lime Cartagena recibió un contrato de cinco años en marzo de 1994 para los servicios de recolección de residuos y de rellenado en el 70% del área metropolitana de esa ciudad. En Bogotá, Colombia, el Consorcio Lime Bogotá recibió en octubre de 1994 una concesión de cinco años para suministrar servicios de recolección, transporte de residuos y limpieza a aproximadamente un 40% de la ciudad de Bogotá.

Actualmente la Compañía está analizando la búsqueda de alianzas con otros proveedores de servicios relacionados al medio ambiente e incluir otros servicios con mayor valor agregado (tales como consultoría, auditoría e ingeniería de servicios) a las actuales actividades. En octubre de 1997, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires adjudicó en concesión la recolección residuos, el barrido de calles y la limpieza de sumideros de cuatro zonas de la ciudad. El consorcio integrado por IMPSA, Compagnie Générale des Eaux y Bomagra, resultó adjudicatario de la zona 3 de la ciudad. Dicha concesión que comenzó a operar el 1° de febrero de 1998, tiene una duración de cuatro años y es renovable en condiciones normales, por un período de dos años al término del mismo. A los efectos de poder operar dicho contrato, se formó la empresa Solurban S.A., de la cual IMPSA posee el 50% del capital accionario. Los ingresos estimados de Solurban S.A. por esta operación ascenderían aproximadamente a Ps. 16 millones por año. En cuanto a los requerimientos de capital para esta concesión, cabe mencionar que la misma fue financiada, en su totalidad, por entidades financieras en el mercado local.

En la actualidad se encuentra evaluando la posibilidad de celebrar un joint venture con una compañía norteamericana a fin de brindar servicios de consultoría sobre medio ambiente en Argentina.

Otras actividades

La Compañía tiene también algunas subsidiarias menores, ninguna de las cuales es esencial para la actividad global de la Compañía, y se dedican a inversiones en el transporte de cargas pesadas (que no se realicen a través de la unidad de negocio de transporte de carga) y a la venta de combustibles líquidos.

Competencia

Bienes de capital

La actividad de bienes de capital es altamente competitiva, con la mayoría de los contratos habiendo sido adjudicados en procesos licitatorios entre grandes fabricantes de renombre con presencia global. Por lo tanto, la Compañía considera que los competidores en su actividad de bienes de capital son grandes productores de turbinas, generadores y grúas para contenedores ubicados en todo el mundo.

En la industria de productos hidro, IMPSA considera que sus competidores más importantes en turbinas y generadores son ABB Alstom Power, GE Hydro Kvaerner, Vatcch-Sulzer y Voith Siemens Hydro. En la industria de la fabricación de grúas para puerto, IMPSA considera que sus principales competidores son Z.P.M.C., una compañía china, Fantuzzi-Reggiani una compañía italiana y Liebherr una compañía alemana. Para todos sus productos de bienes de capital, la participación global de IMPSA en el mercado con respecto a la de sus competidores más importantes, es pequeña. La Compañía estima que su participación global del mercado ha sido en promedio en los últimos 5 años del 3% para productos hidro y del 15% para productos grúas.

Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega confiable, experiencia anterior (o "antecedentes") y servicios de postventa. Para los proyectos que no son financiados por una institución financiera internacional como el Banco Interamericano de Desarrollo o el Banco Mundial, la habilidad del licitante para obtener un financiamiento de terceros también puede ser un factor competitivo muy importante.

Actualmente, la Compañía considera que sus productos de bienes de capital son competitivos en cuanto a precio, entrega y eficiencia. Sin embargo, para permanecer competitiva, es esencial que la Compañía continúe desarrollando y aplicando tecnología nueva a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación a las turbinas y los generadores, ya que diferencias muy pequeñas en las eficiencias operativas pueden brindar ventajas competitivas esenciales. Véase "Bienes de Capital - Investigación y Desarrollo". Ciertos competidores de la Compañía tienen recursos financieros muy superiores y por lo tanto están en una posición que les permite asignar una mayor cantidad de fondos a la investigación y al desarrollo. Además, con respecto a ciertas licitaciones, es posible que IMPSA se encuentre en desventaja competitiva en cuanto al precio y a la entrega debido al hecho de que algunos de sus competidores más importantes tienen plantas de producción en mercados clave, como Brasil y China.

A pesar de que IMPSA posee una considerable experiencia en proyectos de bienes de capital de importancia en la Argentina, su presencia y reputación en otros mercados clave fuera de la Argentina y especialmente en regiones de alto crecimiento como Asia, están menos establecidas que la de muchos de sus principales competidores. Contar con antecedentes registrados a nivel local suele ser un requisito previo para que las ofertas sean consideradas seriamente en las licitaciones, sin tener en cuenta otros factores competitivos como el precio. Por consiguiente, la Compañía puede tener menos éxito al enfrentar presiones competitivas en sus mercados internacionales que en la Argentina. En tanto IMPSA espera compensar esta diferencia asociándose a compañías locales e internacionales que tienen una presencia más establecida en determinadas áreas y utilizando sus ventas de grúas geográficamente más diversas para introducir en los mercados sus otros bienes de capital, sus antecedentes relativamente no probados en mercados extranjeros podrían constituir una desventaja competitiva en dichos mercados.

De igual manera, en tanto que IMPSA ha acordado con éxito la financiación por parte de terceros de muchos de sus proyectos de bienes de capital más importantes, los mayores recursos financieros disponibles para determinados grandes competidores de la Compañía otorgan a los mismos una mayor flexibilidad para licitar agresivamente en proyectos importantes. Además, a fin de presentarse a las licitaciones de ciertos contratos, la financiación de organismos de crédito a la exportación, o financiación semejante, constituye un requisito. Los competidores de la Compañía provenientes de países cuyos organismos de crédito a la exportación buscan promover las exportaciones, en algunos casos, brindando financiación subvencionada en términos no disponibles a las compañías argentinas. Estos últimos a veces pueden ofrecer a los clientes potenciales términos de financiación con relación a licitaciones de proyectos más favorables que los que IMPSA puede acordar.

La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su actividad de bienes de capital debido a que (i) la actividad de bienes de capital es una industria relativamente madura a nivel mundial, actualmente con capacidad de producción en exceso, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes establecidos es esencial para competir con éxito. Sin embargo, es relativamente fácil para los nuevos participantes de la industria competir con éxito en obras de fabricación subcontratadas, lo que podría ejercer una presión competitiva mayor sobre la Compañía con respecto a esa parte de su actividad comercial.

Autopartes

La competencia de TCA en la industria de las autopartes en la Argentina está constituida por otros productores nacionales, pero con apoyo de "socios tecnológicos" como el caso de Lear (con el 30% del mercado) con apoyo de UTA (EE.UU), además se encuentran KroShu (20%) y Yasaki 10%. En Brasil, los competidores de TCA son Delphi (25%), KroShu (10%), ALF (10%) y Siemens (15%).

Servicios ambientales y otros servicios

Cada una de las subsidiarias de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición final lo hace de conformidad con exclusivas concesiones otorgadas por contratos con las autoridades locales correspondientes y por lo tanto no se enfrenta a ninguna competencia significativa.

Empleados

Al 31 de enero de 2001, la Compañía y sus subsidiarias conjuntamente empleaban 5.024 personas, de las cuales 604 se encontraban empleadas directamente por IMPSA.

	Ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2001	2000
IMPSA	604	645
Consolidados por Unidad de negocio:
Bienes de Capital	973	770
Autopartes	2.151	1.772
Servicios ambientales y otros servicios	1.900	2.030
Total	5.024	4.572
Consolidados por País/Región:
Argentina	2.038	2.210
Brasil	1.605	1.136
Colombia	1.237	1.105
Asia	135	115
EE.UU.	6	6
Otros	3	--
Total	5.024	4.572

Al 31 de enero de 1997, el 53% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina o la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, en tanto que el 47% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los tres sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre el sindicato correspondiente por un lado, y el sector industrial correspondiente por el otro. Cada convenio fue celebrado en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las indemnizaciones son renegociadas todos los años. Los empleados también reciben beneficios por productividad y asistencia. La Compañía no ha soportado una huelga de importancia en los últimos veinte años y considera que sus relaciones laborales son buenas.

En la unidad de las autopartes, al 31 de enero de 1998, el 40% de los empleados de TCA Argentina y el 15% de los empleados de TCA Brasil eran miembros de sindicatos de trabajadores de la electricidad, metalúrgicos o plásticos en Argentina y Brasil, respectivamente. En la unidad comercial de manejo de residuos, aproximadamente un 62% de los empleados pertenecen a sindicatos, incluyendo aproximadamente el 36% de los empleados en Colombia, y aproximadamente el 89% en Argentina. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría por industria, cubren los términos del trabajo de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha experimentado alguna vez un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que las relaciones de sus subsidiarias con sus empleados son buenas.

Como es costumbre en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase "Proceso Productivo". La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía mucho dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento dado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Seguros

La Compañía tiene seguro de responsabilidad del productor, pérdidas o daños a las cargas marítimas, equipos, edificios y plantas y otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una compañía que se dedica a los tipos de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es contratada a varias compañías argentinas de seguros, que a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones legales

La Compañía está involucrada en ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-trabajadores de IMPSA, como también acciones legales no descritas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de las actividades. Al 31 de enero de 2001 las responsabilidades contingentes de la Compañía, en relación con las acciones legales, ascendieron a Ps. 0,3 millones. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada a cualquier acción legal actual tenga un efecto esencial adverso sobre la situación financiera o los resultados operativos de la Compañía. Al mejor saber y entender de la misma, no existen reclamos legales contemplados contra la Compañía que puedan tener un impacto esencial adverso sobre la situación financiera o los resultados operativos de la misma.

Legislación ambiental y otras legislaciones estatales

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relativas a la protección del medio ambiente en la Argentina. La legislación principal es la Ley N° 24.051 (la "Ley del Medio Ambiente") aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la "Secretaría"). Conforme a la Ley del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede promover acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con las mismas. La Compañía considera que sus operaciones se encuentran en cumplimiento de las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, que son interpretadas y observadas.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a niveles federales, provinciales y municipales. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscritas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier modificación a los mismos y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Los estados contables anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas federales y provinciales que correspondan así como también ante el Ministerio de Trabajo con relación a cuestiones de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que está en cumplimiento con dichos requisitos de inscripción y también con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital al ser una empresa industrial.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de la misma (la "Ley de Obras Públicas"). La Ley de Obras Públicas se aplica a todas las construcciones y servicios pagados con fondos del Tesoro argentino. Generalmente, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública competitiva. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base de unidad o precio fijo, monto total y otros a ser acordados. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no están sujetas a embargos por parte de acreedores, salvo las involucradas en el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final de dicho proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de licitación para garantizar la misma y el contratista adjudicado con una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público puede rescindir justificadamente el contrato en sede administrativa por fraude o culpa grave del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

La legislación estatal en otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son en representación de entidades del sector público, son aplicables las leyes de obras públicas y de contratación con el Estado de dichos países.

Problemática del Año 2000

Los sistemas informáticos de la Compañía funcionan correctamente por lo que se superó satisfactoriamente el cambio de milenio.

DIRECTORIO DE IMPSA

Directorio

Los Estatutos Sociales de la Compañía establecen que el Directorio deberá estar compuesto por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por ocho directores y tres directores suplentes quienes tienen la responsabilidad de la dirección de las actividades comerciales de la Compañía. Los directores actuales de la Compañía y sus suplentes son los siguientes:

Nombre	Cargo	En el cargo desde
Enrique M. Pescarmona	Presidente	1993
Gustavo Enrique Fazio	Vice Presidente	1997
Pedro Osvaldo Mayol	Director	1972
Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini	Director	1976
Jaime Alberto Aguiló	Director	1985
Francisco Rubén Valenti	Director	1992
Carlos Daniel Ruíz	Director	1997
Juan Carlos Fernández	Director Suplente	1995
Osvaldo Gutiérrez	Director Suplente	1999
Hernán Guiñazú	Director Suplente	2001

En relación a lo dispuesto por la Resolución N° 340 de la CNV se hace constar que los Sres. Enrique Menotti Pescarmona, Pedro Osvaldo Mayol y la Sra. Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini son "no independientes" en virtud de ocupar el cargo de Directores de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Los Sres. Gustavo Enrique Fazio, Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti, Carlos Daniel Ruíz, Osvaldo Raúl Gutiérrez y Juan Carlos Fernández son "no independientes en virtud de ser Directores de sociedades controladas por la controlante. El Sr. Hernán Guiñazú es "no independiente" dado que pertenece a la nómina de empleados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Bajo la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por haber violado la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, en caso de existir, y por el daño causado por fraude, abuso de autoridad y negligencia o culpa grave. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía, en caso de existir, o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se puede asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohibe a los directores participar en actividades que compita con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.

Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o de su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito de su oposición a la misma y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental competente o los tribunales. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de los accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen al menos el 5% del capital social no lo objeten y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones, si las hubiera.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades argentina. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, entre ellas las que poseen un capital social de más de 2,1 millones de Pesos y, aquellas que hacen oferta pública de títulos de deuda o de acciones, entre otras, deben designar una comisión de por lo menos tres miembros, o síndicos, a la que se denomina Comisión Fiscalizadora. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora son las de verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de la legislación argentina, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, de informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a (i) convocar a asambleas ordinarias o extraordinarias, (ii) agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, (iii) asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y (iv) generalmente verificar los negocios de la Compañía en general. Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora son los siguientes:

Nombre	Cargo	En el cargo desde
Jorge Aldo Perone	Síndico titular	1992
Rita Teresita Díaz	Síndico titular	1994
Lidio Manzano	Síndico titular	1999
Pedro Mirante	Síndico Suplente	1994
Héctor Velasco	Síndico Suplente	2000
Marcelo Escobar	Síndico Suplente	2001

De conformidad con la Resolución N° 340 de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes.

Funcionarios ejecutivos

Las siguientes personas son funcionarios principales de la Compañía en la unidad de negocio de bienes de capital:

Nombre	Cargo	En el cargo desde
Carlos Daniel Ruíz	Director General	1997
Eduardo de la Mota	Director de Contratos	1994
Osvaldo Gutiérrez	Director de Administración y Finanzas	1997
Jorge Brignone	Auditor (Controler)	1993

Enrique M. Pescarmona, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Ingeniero electromecánico con una licenciatura en economía y administración de empresas en la Universidad de Navarra en España, es Presidente de CORIM y Presidente del Directorio de IMPSAT Fibernetworks. Es director de Lagarde S.A. (una empresa vitivinícola), Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA") (una empresa que fabrica componentes electrónicos), Mercantil Andina S.A. (una compañía de seguros), TCA Argentina, BAPSA y Ferrocarril Mesopotámico; es Vice Presidente de Henri Lagarde S.A. (una agroindustria). El señor Pescarmona es hermano de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y cuñado de Pedro Osvaldo Mayol, directores de IMPSA.

Pedro Osvaldo Mayol, arquitecto, es Director de IMPSA y ha estado en la Compañía desde 1970. Es presidente de Mercantil S.A. También es miembro del directorio de Lagarde S.A., ICSA y Trater S.A. (una empresa que fabrica artículos para maquinarias), y fue director de Cielos del Sur S.A. Es el cuñado de Enrique M. Pescarmona y de Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, directores de IMPSA.

Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini, ingeniero agrónomo egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en 1975, es miembro del directorio de IMPSA. Es la hermana de Enrique M. Pescarmona y la cuñada de Pedro Osvaldo Mayol.

Jaime Alberto Aguiló, contador público con licenciatura en administración de empresas. Ha estado en IMPSA desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Gerente de Administración y Director de Auditorías.

Gustavo Enrique Fazio, ingeniero electromecánico, ha estado en IMPSA desde 1975, desempeñándose en forma sucesiva como Ingeniero de Producción, Jefe de Producción, Jefe de Componentes Nucleares, Jefe de Compras, Gerente de Proyectos y Director General de la Compañía.

Francisco Rubén Valenti, ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1974 desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Jefe de Ingeniería. Ha sido director de la Compañía desde 1991 y Director Comercial hasta 1997. El señor Valenti también ha sido Presidente y Director Gerente de IMPSA Asia.

Carlos Daniel Ruíz, ingeniero industrial, Director General de la Compañía desde 1997, se unió a IMPSA en 1982 desempeñándose en forma sucesiva como Ingeniero de Producción, Jefe de Producción y Gerente de Compras de IMPSA International (1990-1994) y para IMPSA Argentina (1995) y Director Industrial de la Compañía en 1996.

Osvaldo Gutiérrez, contador público, ha estado en IMPSA desde 1978, y se ha desempeñado en varios cargos incluyendo el de Contador General y Gerente de Administración. Entre 1994 y 1996 se desempeñó como Director Administrativo. En la actualidad se desempeña como Director de Administración y Finanzas de la Compañía. Con anterioridad se desempeñó como Contador General de Curtiembre Mendoza S.A.

Hernán Guiñazú, ingeniero en electrónica y electricidad, ingresó a IMPSA en 1978, actuando sucesivamente como Coordinador y Gerente de Proyectos (1978-1989), Gerente de Ofertas y de Proyectos Internacionales (1989-1991), Gerente de Planificación Estratégica (1991-1992), integrando el Staff Corporativo para evaluación de las privatizaciones de la Energía Eléctrica en Argentina (1991-1993), Desarrollador de Proyectos de Energía (1993-1999) y Gerente de la División de análisis de Proyectos de Generación de Energía desde 1999 hasta la actualidad.

Juan Carlos Fernández, ingeniero electromecánico, se unió a IMPSA en 1979, se desempeñó en diversas capacidades en los departamentos de ingeniería, fabricación y comercial. También se desempeñó como Gerente General de IMPSA Asia Sdn. Bhd. y como miembro del Directorio de IMPSA Asia Ltd. Ha sido Director Suplente de la Compañía desde 1995.

Eduardo De La Mota, ingeniero mecánico, ha estado en IMPSA desde 1975, desempeñándose en los siguientes cargos: Jefe de Planeamiento, Jefe del Departamento de Programación y Métodos y Coordinador de Proyectos. Previamente, el señor De La Mota fue empleado por Fiat Concord.

Jorge Brignone es Licenciado en Administración y se unió a IMPSA desde 1981 desempeñándose en los siguientes puestos: Analista Financiero, Gerente Financiero y de Control. Previamente, el Sr. Brignone se desempeñó en Jabón Federal S.A., General Motors Argentina S.A., en Sevel S.A. y en Socma S.A.

Jorge Aldo Perone, El Sr. Perone es contador público y economista y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984, actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Rita Teresita Díaz de Baldini, miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, se ha desempeñado como asesora legal en Mercantil Andina S.A. desde 1979.

Lidio Manzano, Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, ha sido Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente, fue Gerente Contable en Geórgalos Hnos. S.A.

Héctor Velasco, contador público, se ha desempeñado como Gerente Administrativo, Contador General y como Gerente de Control de Gestión en La Mercantil Andina S.A. desde 1976.

Pedro Mirante, Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, ha sido Gerente General y Vice Presidente del Directorio de Mercantil Andina S.A. desde 1990. Previamente, fue empleado por Austral Líneas Aéreas S.A.

Marcelo Escobar, contador público, se ha desempeñado como Gerente de Administración y Sistemas y Gerente de Administración y Finanzas en TCA Argentina, Gerente de Administración y Finanzas de TCA Brasil y actualmente se desempeña como Gerente del país en Sitrack Argentina S.A.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquellos con carácter ejecutivo) respecto del ejercicio no puede exceder el 5% de las utilidades de dicho ejercicio, en caso que la Compañía no hubiese pagado dividendos, dicho porcentaje puede ser aumentado hasta un 25% de las utilidades si los dividendos hubieran sido pagados. La remuneración del Gerente General y de otros directores con carácter ejecutivo está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes para los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere de la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora es determinada en la asamblea ordinaria de accionistas.

Al 31 de enero de 2001, la remuneración total de todos los directores titulares y suplentes de la Compañía pagada o devengada en ese ejercicio por los servicios prestados en todos los cargos fue de $ 801.860,76. A la fecha del presente, ningún funcionario o director de la Compañía es titular de acciones de la Compañía (excepto aquellos directores que son miembros de la familia Pescarmona, quienes indirectamente poseen acciones de la Compañía a través de CORIM), y el Sr. Jorge Aldo Perone, miembro de la Comisión Fiscalizadora, es titular de 76.749 acciones de la Compañía. Véase "Principales Accionistas".

PRINCIPALES ACCIONISTAS

A la fecha del presente Prospecto el capital social de la Compañía está representado por 307.000.000 Acciones Clase A de titularidad de los accionistas. El cuadro que se encuentra a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:

Accionistas	Acciones Clase A	% Porcentaje
Corporación IMPSA S.A. ("CORIM")	286.722.557	93,39
Miguel Tomás Lamadrid	100.694	0,03
Jorge Aldo Perone	76.749	0,02
La Mercantil Andina S.A.	20.100.000	6,55
TOTAL	307.000.000	100,00

La familia Pescarmona, a través de CORIM, sociedad que se encuentra domiciliada en la calle Necochea 183 de la ciudad de Mendoza, provincia de Mendoza, Argentina, es propietaria del 93,39% de las acciones de IMPSA. CORIM a través de sus subsidiarias desarrolla actividades comerciales diversas, incluyendo bienes de capital de la industria pesada, transmisión de información vía satélite, transporte de carga y servicios ambientales.

El capital social de la Compañía está dividido en dos clases de acciones ordinarias, Clase "A" y Clase "B", con un valor nominal de un peso cada una. El tenedor de acciones Clase "A" tiene derecho a cinco votos por cada acción, y el tenedor de acciones Clase "B" tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase "B" emitida.

A continuación se encuentran dos cuadros en los que se detalla la titularidad del capital social de CORIM y La Mercantil Andina S.A.

Accionistas de CORIM

NOMBRE	PORCENTAJE
Pescarmona, Enrique Menotti	43,85%
Pescarmona de Mayol, Liliana T.	21,07%
Pescarmona de Baldini, Silvia Mónica A.	21,07%
Q OVERSEAS PARTICIPATIONS LIMITED Sceptre House - 169/173 Regent Street London W1R 7BF - England	14,01%
Total	100%

Accionistas de La Mercantil Andina S.A.

NOMBRE	PORCENTAJE
Corporación IMPSA	55,45%
Pescarmona, Enrique Menotti	4,84%
Pescarmona de Mayol, Liliana T.	19,53%
Pescarmona de Baldini, Silvia Mónica A.	19,53%
Participación minoritaria sin identificar	0,65%
Total	100%

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES VINCULADAS

Periódicamente la compañía realiza compras, celebra contratos de servicios o toma parte en otras operaciones con compañías en las que CORIM o miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de adquisiciones por parte de la Compañía de las otras compañías vinculadas al grupo controlado por CORIM y la familia Pescarmona fue de Ps. 18,8 millones en el período de doce meses finalizado al 31 de enero de 2001. La siguiente es una descripción de las operaciones más significativas en las cuales la Compañía cree haber obtenido en términos no menos favorables para la Compañía a los que la Compañía hubiera podido obtener en operaciones en condiciones de mercado.

Ingeniería y Computación S.A. ("ICSA"), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabricante de equipo electrónico utilizado en plantas hidroeléctricas y en grúas. La Compañía adquirió Ps. 16,9 millones en equipos por parte de ICSA en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Mercantil Andina S.A., compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como asegurador de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina S.A. por Ps. 0,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Transapelt S.A., en la que la Compañía posee una participación del 9%, es una empresa del grupo CORIM que desarrolla actividades comerciales relacionadas con el transporte especializado de carga pesada y a gran escala. La Compañía abonó por los servicios prestados por Transapelt S.A. el monto de Ps. 0,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

IMPSAT S.A., una compañía que provee servicios de transmisión de información controlada por CORIM, prestó servicios a la Compañía por la suma total de Ps. 0,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

Lagarde S.A. es una empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona que es propietaria de una bodega en la zona de Mendoza la cual también opera. La Compañía llevó a cabo operaciones con Lagarde S.A. (compras de vino y el alquiler de las instalaciones para eventos sociales) por el monto total de Ps. 0,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001.

La Compañía es parte en un contrato celebrado con TCA Argentina., en virtud del cual la Compañía le presta a TCA Argentina determinados servicios propios de la Compañía (incluso servicios de administración financiera, comercialización, diseño, control de calidad, de asesoramiento legal y relaciones públicas) y recibe a cambio un 0,8% de los ingresos mensuales netos de TCA Argentina y TCA Brasil. Según este contrato, la Compañía recibió Ps. 0,2 millones de TCA Argentina en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2001. Los miembros de la familia Pescarmona poseen el 11,1% del capital social de TCA Argentina.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Aspectos generales

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo los términos de un Contrato de Fideicomiso, de fecha 21 de marzo de 1996, y sus modificaciones al 30 de mayo 1997, (el "Contrato de Fideicomiso Modificado y Ordenado")a ser celebrado entre la Compañía, The Bank of New York en calidad de fiduciario (en dicha capacidad el "Fiduciario", cuya expresión incluirá cualquier fiduciario sucesor bajo los términos del Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro (en dicha capacidad, el "Co-Agente de Registro"), el principal agente de pago (en dicha capacidad, el "Principal Agente de Pago" y junto con cualquier otro agente de pago del Contrato de Fideicomiso, los "Agentes de Pago") y el agente de transferencia, Banco Río de la Plata S.A., como agente de registro ("Agente de Registro"), agente de pago y agente de transferencia y, si las obligaciones negociables están listadas en Luxemburgo Banque Internationale à Luxembourg S.A. como agente de cotización, agente de pago y agente de transferencia. La siguiente síntesis de algunas de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables no pretende ser completa y está sujeta a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables y condicionada en su totalidad por referencia a las mismas. Los términos que aparecen con mayúsculas y no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados asignados a los mismos en el Contrato de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables se emitirán oportunamente en una o más Series. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento serán emitidas por un valor nominal total de U$S 250.000.000 (o su equivalente en una moneda o unidad monetaria especificada). Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 7 de la Ley N° 23.576 de Argentina y las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables de una Serie tendrán la tasa de interés o fórmula de interés, si ella fuera prevista, el Vencimiento Establecido, la Moneda Especificada (cada uno según se define más adelante) y la fecha de emisión que se indiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que hayan sido aprobadas por la Compañía. Los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluyendo el precio de compra, la moneda o unidad de moneda de denominación y pago, el Vencimiento Establecido, la tasa de interés y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, reintegro e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en los títulos de las Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Prospecto aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento de Prospecto aplicable y, en la medida en que sea incompatible con los mismos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables constituirán "Obligaciones Negociables" bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables las que tienen derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos procesales de la misma. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las otras deudas sin garantía y no subordinadas, actuales y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho).

A menos que sean rescatadas con anterioridad a dicha fecha, las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de vencimiento (el "Vencimiento Establecido"), entre 30 días y 10 años desde su fecha de emisión, según se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda o moneda compuesta (cada una de ellas, una "Moneda Especificada") que se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento de Prospecto aplicable. A menos que se determine lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación se efectuarán en la Moneda Especificada correspondiente al país de emisión de la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán efectuarse en dólares estadounidenses. Véase "Pago de Capital e Intereses".

Cada Obligación Negociable devengará intereses, si fueran establecidos, a la tasa de interés o fórmula de interés indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una "Obligación Negociable a Tasa Fija") o a una tasa determinada por referencia a una base de tasa de interés u otra fórmula de interés (un "Obligación Negociable a Tasa Flotante") o podrá no devengar intereses (una "Obligación Negociable de Cupón Cero"). Véase "Tasa de Interés".

Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables ("Obligaciones Negociables de Moneda Doble"), o relacionadas con un índice y/o fórmula ("Obligaciones Negociables Indexadas"). Las Obligaciones Negociables de Moneda Doble y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán emitirse de forma de devengar intereses a una tasa fija o flotante, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, Obligaciones Negociables de Cupón Cero o una combinación de las mismas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables de Moneda Doble u Obligaciones Negociables Indexadas. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables de Moneda Doble pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una "Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original", incluyendo cualquier Obligación Negociable de Cupón Cero, es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate (que no sea a su Vencimiento Establecido), o en caso de anticiparse el Vencimiento Establecido de la misma, el monto pagadero al tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable, y será un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. Véase "Tratamiento Impositivo - Impuesto a las Ganancias de los Estados Unidos".

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no serán rescatables antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de un cambio en el control de la Compañía, o de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina o en los modos que se describen bajo "Rescate y Recompra" más adelante.

El Suplemento de Prospecto relacionado con cada Obligación Negociable describirá los términos siguientes: (i) la Moneda Especificada con respecto a dicha Obligación Negociable (y, en caso que dicha Moneda Especificada no sea el dólar estadounidense, otra información determinada relacionada con dicha Obligación Negociable); (ii) el precio (expresado como un porcentaje del capital total de la misma) al que dicha Obligación Negociable deberá emitirse (el "Precio de Emisión"); (iii) la fecha en la que dicha Obligación Negociable será emitida (la "Fecha de Emisión"); (iv) el Vencimiento Establecido para dicha Obligación Negociable; (v) si esa Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Fija, Obligación Negociable a Tasa Flotante o una Obligación Negociable Cupón Cero; (vi) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Fija, la tasa anual a la que dicha Obligación Negociable devengará intereses, de haberlos, (vii) la fecha o fechas en las que los intereses de dichas Obligaciones Negociables serán pagadas (cada una "Fecha de Pago de Intereses"); (viii) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Flotante, la tasa de interés base aplicable, de no ser la tasa LIBOR o la Tasa del Tesoro (conforme se define en el presente); (ix) si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable Descontada por Emisión Original, y de serlo, el rendimiento al Vencimiento; (x) si dicha Obligación Negociable puede ser rescatada a opción del Banco, o reintegrada a opción del tenedor, con anterioridad al Vencimiento Establecido y, de serlo, la Fecha de Inicio del Rescate, Fecha de Reintegro, Precios de Reintegro, Precios de Rescate, Período de Rescate y otras disposiciones relacionadas con dicho rescate o reintegro; (xi) los números del Código Común, los números de ISIN y los números de CUSIP; (xii) el nombre de cualquier agente colocador o, en caso de una oferta sindicada, los miembros del consorcio, relacionados con la emisión de dichas Obligaciones Negociables; y (xiii) cualquier otro término de dicha Obligación Negociable que tenga relación con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Forma, denominación y transferencia

Disposiciones generales

A menos que la legislación aplicable permita lo contrario y así se especifique en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables solamente podrán emitirse como títulos nominativos, sin cupones de intereses, ya sea (i) fuera de los Estados Unidos en base a la exención de registración establecida por la Regulación S o (ii) dentro de los Estados Unidos en base a la Norma 144A o al Artículo 4(2) de la Ley de Títulos Valores. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto y de las disposiciones que se consignan más adelante, las Obligaciones Negociables podrán emitirse en las formas que establezca la legislación aplicable, o según se establezca en la autorización correspondiente para la emisión de una Serie y lo permita la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables tendrán asimismo las disposiciones, omisiones, variaciones o modificaciones adicionales que no sean incompatibles letras, números u otras leyendas identificatorias, y tendrán los endosos especificados en el Contrato de Fideicomiso y que sean necesarios para cumplir con cualquier ley o reglamentación, o con las normas de cualquier mercado de títulos o entidad gubernamental, o según lo determine la Compañía. Todas las Obligaciones Negociables de una Serie en particular serán, en todo otro aspecto, básicamente idénticas salvo en cuanto a las denominaciones y según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso o en la respectiva autorización o Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse bajo la forma de uno o más títulos nominativos globales definitivos por un valor nominal total equivalente al monto correspondiente al capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie (una "Obligación Negociable Global"), que será canjeable en los casos limitados que se describen más adelante por Obligaciones Negociables bajo la forma de obligaciones negociables nominativas cartulares ("Obligaciones Negociables Certificadas"); las Obligaciones Negociables también podrán emitirse inicialmente bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas, que serán canjeables en determinados casos por participaciones en una Obligación Negociable Global.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

El Agente de Registro mantendrá el registro definitivo (el "Registro") en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Obligacionistas, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro o cualquier agente de transferencia podrán exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que deba ser pagado en relación con los mismos.

Obligaciones Negociables Globales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que se vendan conforme a la Norma 144A estarán representadas, por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio para, y registradas a nombre de una persona designada por DTC (cada una, una "Obligación Negociable Global de Circulación Restringida"). Una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida (y cualquier Obligación Negociable emitida para ser canjeada) estará sujeta a ciertas restricciones en la transferencia previstas en la misma y en el Contrato de Fideicomiso.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos de conformidad a la Regulación S estarán representadas por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio para y registrada en el nombre de una persona designada por DTC (cada una, una "Obligación Negociable Global de la Regulación S").

En o con anterioridad al 40 día posterior a la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, representada total o parcialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, una participación en dicha Obligación Negociable de la Regulación S, podrá transferirse una participación en el mismo a una persona que reciba la entrega bajo la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida de la misma Serie, pero solamente contra recibo (en forma directa o a través de un agente de transferencia) por el Fiduciario de certificación escrita del transferente (bajo la forma dispuesta en el Contrato de Fideicomiso) de que dicha transferencia se efectúa a una persona que el transferente razonablemente cree lo compra para su propia cuenta o cuentas con respecto a las cuales ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y de que dicha persona es un comprador institucional calificado según el significado asignado a dicho término por la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumpla con los requisitos de la Norma 144A y de conformidad con cualquier ley de títulos valores aplicable ya sea de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción (un "Certificado de Transferencia de la Norma 144A"). Con posterioridad a dicho 40 día dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias. Las participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse bajo la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S de la misma Serie, ya sea antes, en o después de dicho 40 día, pero únicamente después de haber recibido el Fiduciario una certificación escrita del transferente (en la(s) forma(s) dispuesta(s) en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (un "Certificado de Transferencia de la Regulación S") o la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores y que, si tal transferencia se efectúa en o con anterioridad a dicho 40 día, la participación transferida será mantenida inmediatamente con posterioridad a ello únicamente a través de Euroclear o Cedel. Cualquier participación en una Obligación Negociable Global que se transfiera bajo la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de la misma Serie, después de la transferencia, dejará de ser una participación en la Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la Obligación Negociable Global posterior y, consecuentemente, quedará sujeta desde ese momento a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en la Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.

Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados se emitirán bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas. Véase "Obligaciones Negociables Certificadas."

Sistema escritural

Al emitir una Obligación Negociable Global, DTC acreditará, en su sistema escritural interno, los montos respectivos de las participaciones individuales representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las personas que mantienen cuentas en DTC. Dichas cuentas serán inicialmente denominadas por o en nombre de los Agentes Colocadores participantes (o, si no hubiera ninguno, a nombre de la Compañía). La titularidad de participaciones en una Obligación Negociable Global estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC (cada una de ellas, un "Participante de DTC"), o a las personas que mantengan participaciones por intermedio de Participantes de DTC. La titularidad de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales constará en, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de, los registros que mantenga DTC o la persona o entidad designada por DTC (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC) y los registros de Participantes de DTC, (con respecto a las participaciones de personas que no sean Participantes de DTC) que podrán incluir a Euroclear y Cedel, según se describe más adelante.

Mientras que DTC, o la persona o entidad designada por DTC, sea el titular o el tenedor registrado de una Obligación Negociable Global, DTC o la persona o entidad designada, según corresponda, será considerada como titular exclusivo y tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global para todos los fines bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables. Excepto en determinadas circunstancias descrita en la sección "Obligaciones Negociables Certificadas", los Titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registre ninguna parte de dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables en forma cartular y no serán considerados como propietarios o tenedores de tal Obligación Negociable Global de los Estados Unidos (o de las Obligaciones Negociables representadas por el mismo) bajo los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. Si DTC en cualquier momento no estuviera dispuesta o en condiciones de continuar actuando como depositario de una Obligación Negociable Global, o dejase de ser una "Agencia de Compensación" registrada bajo los términos de la Ley de Mercados de Valores (la "Exchange Act") y si la Compañía no nombrara un sucesor dentro de los 90 días, la Compañía emitirá Obligaciones Negociables Certificadas en canje por la Obligación Negociable Global correspondiente. En el caso que las Obligaciones Negociables Certificadas emitidas en canje de las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida, dichas Obligaciones Negociables Certificadas contendrán, y estarán sujetas a, la leyenda relativa a las restricciones a la transferencia correspondiente. Además de ello, ningún titular de una participación en una Obligación Negociable Global podrá transferir dicha participación de otro modo que no sea según los procedimientos aplicables de DTC (además de los del Contrato de Fideicomiso, y, si correspondiera, los de Euroclear y Cedel).

En o con anterioridad al 40 día posterior a la finalización de la entrega de las Obligaciones Negociables de una Serie, representada total o parcialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, los inversores podrán tener sus participaciones en dicha Obligación Negociable de la Regulación S sólo a través de Euroclear o Cedel, si son participantes de tales sistemas, o indirectamente por intermedio de organizaciones que sean participantes de tales sistemas. A partir de ese momento los inversores podrán también mantener tales participaciones a través de otras organizaciones que no sean Euroclear y Cedel que sean participantes de DTC. Euroclear y Cedel mantendrán participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S en nombre de sus participantes a través de cuentas a nombre de sus clientes en los libros de sus respectivos depositarios, los que a su vez mantendrán tales participaciones en las cuentas de sus clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, Citibank, N.A. actuará inicialmente como depositario de Cedel, y Morgan Guaranty Trust Company of New York actuará inicialmente como depositario de Euroclear.

Los inversores podrán mantener sus participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida directamente a través de DTC, si son Participantes de DTC, o indirectamente por intermedio de organizaciones que sean Participantes de DTC.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales (tal como se definen más adelante) y otros montos con respecto a cualquier Obligación Negociable Global se efectuarán a DTC o a la persona o entidad designada por DTC como titular registrado del mismo. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto por los registros referentes a, o de los pagos efectuados a cuenta de, participaciones en una Obligación Negociable Global, ni de mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a tales participaciones.

La Compañía prevé que DTC o la persona o entidad designada por DTC, al recibir cualquier pago con respecto a una Obligación Negociable Global que mantenga DTC o la persona o entidad designada por DTC, acreditará inmediatamente a las cuentas de los Participantes de DTC los pagos, en montos proporcionales a sus respectivas participaciones en el valor nominal de dicha Obligación Negociable Global tal como consta en los registros de DTC o de la persona o entidad designada por DTC. La Compañía prevé asimismo que los pagos por Participantes de DTC a Titulares de participaciones en una Obligación Negociable Global que se mantendrá a través de tales Participantes de DTC se regirán por instrucciones permanentes y prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos que se mantienen para las cuentas de clientes registrados a nombre de personas designadas para tales clientes. Dichos pagos serán responsabilidad de tales Participantes de DTC.

Las transferencias entre Participantes de DTC se efectuarán de conformidad con los procedimientos de DTC y se liquidarán con fondos de inmediata disponibilidad. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos exigen que determinadas personas reciban la entrega física de obligaciones negociables definitivas. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede estar limitada. Dado que DTC solamente puede actuar en nombre de Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en nombre de participantes indirectos y de determinados bancos, la capacidad de una persona que tenga una participación en una Obligación Negociable Global de prendar tal participación a favor de personas o entidades que no participen en el sistema DTC, o de actuar de otro modo con respecto a tal participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de tal participación. Las transferencias entre participantes de Euroclear y Cedel se efectuarán del modo habitual, según sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables anteriormente descritas, las transferencias entre mercados entre Participantes de DTC, por una parte, y directa o indirectamente a través de participantes de Euroclear o Cedel, por la otra, serán efectuadas en DTC de conformidad con las normas de DTC en nombre de Euroclear o Cedel, según corresponda, por su respectivo depositario; no obstante, tales operaciones entre mercados requerirán la entrega e instrucciones a Euroclear o Cedel, según corresponda, por la contraparte en dicho sistema de conformidad con sus normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas). Euroclear o Cedel, según corresponda, si los requisitos necesarios de liquidación son cumplidos, dará instrucciones a su respectivo depositario para que efectúe la liquidación definitiva en su nombre mediante la entrega o recepción de participaciones en cualquier Obligación Negociable Global en DTC, y realice o reciba el pago de conformidad con los procedimientos habituales para liquidaciones con fondos de inmediata disponibilidad aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y los participantes de Cedel no podrán dar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Cedel.

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de títulos de un participante de Euroclear o Cedel que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global a un Participante de DTC se acreditará durante el día de procesamiento de liquidaciones de títulos (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Cedel, según corresponda) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC, y dicho crédito de cualquier operación con participaciones en una Obligación Negociable Global liquidado durante dicho día de procesamiento se informará al participante correspondiente en Euroclear o Cedel el mismo día. El dinero recibido en Euroclear o Cedel como consecuencia de las ventas de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Cedel a un Participante de DTC se recibirá al valor del día de liquidación de DTC, pero se encontrará disponible en la cuenta de efectivo correspondiente de Euroclear o Cedel recién a partir del día hábil siguiente a su liquidación en DTC.

DTC ha notificado a la Compañía que tomará cualquier acción que esté permitido tomar a un tenedor de una Obligación Negociable Global (incluyendo la presentación de Obligaciones Negociables para el canje según se describe más adelante) solamente siguiendo instrucciones de uno o más Participantes de DTC, a cuya cuenta en DTC estén acreditadas las participaciones en dicha Obligación Negociable Global, y solamente con respecto a la parte del valor nominal total de dicha Obligación Negociable con respecto a la cual dicho Participante o Participantes de DTC hayan impartido tales instrucciones. No obstante, si se produjera un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de una Obligación Negociable Global, DTC canjeará dicha Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables Certificadas (que contendrán, en el caso de Obligaciones Negociables de Circulación Restringida, la leyenda aplicable a las transferencias conforme a la Norma 144A) que distribuirá a sus Participantes.

DTC ha notificado lo siguiente a la Compañía: DTC es una sociedad fiduciaria con objeto limitado, constituida según las leyes del Estado de Nueva York, miembro del Sistema de la Reserva Federal, "una sociedad de compensación" según el significado asignado a dicha expresión por el Código Comercial Uniforme y una "Agencia de Compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados de Valores. DTC fue constituida a fin de ser custodio de las obligaciones de sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones de títulos entre participantes por medio de cambios realizados por sistema electrónico en las cuentas de sus participantes, eliminando así la necesidad del movimiento físico de obligaciones. Los Participantes de DTC incluyen intermediarios bursátiles de obligaciones, bancos, sociedades fiduciarias y sociedades de compensación, y pueden incluir otras organizaciones. Otros, tales como bancos, intermediarios bursátiles y sociedades fiduciarias que compensan o mantienen una relación de custodia con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente, tienen acceso indirecto al sistema DTC.

Aunque DTC, Cedel y Euroclear han aprobado los procedimientos descritos anteriormente para facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales de los Estados Unidos entre participantes de DTC, Cedel y Euroclear, no tienen ninguna obligación de aplicar o de continuar aplicando tales procedimientos, los que podrán ser suspendidos en cualquier momento. Ni la Compañía ni el Fiduciario tendrán ninguna responsabilidad por el cumplimiento por parte de DTC, Cedel o Euroclear, o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones según las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Obligaciones Negociables Certificadas

Las Obligaciones Negociables inicialmente vendidas a los inversores institucionales acreditados se emitirán bajo la forma de Obligaciones Negociables Certificadas. Tales Obligaciones Negociables estarán sujetas a determinadas restricciones a la transferencia consignadas en las mismas y en el Contrato de Fideicomiso y llevarán la leyenda relativa a tales restricciones.

Si así se especificara en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables que sean Obligaciones Negociables Certificadas podrán venderse inicialmente a compradores institucionales calificados y a personas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S.

Si (i) DTC en cualquier momento no desea o no puede continuar desempeñándose como depositario de una Obligación Negociable Global por las razones establecidas bajo "Sistema Escritural" o deja de ser una Agencia de Compensación registrada bajo la Ley de Valores y la Compañía omitiese designar un sucesor calificado dentro de los 90 días posteriores a haber recibido noticias de dicho deseo o imposibilidad, o (ii) si existiera un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define posteriormente) bajo dichas Obligaciones Negociables, o según sea especificado de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Compañía emitirá y el Fiduciario autenticará y entregará a cambio de participaciones en dicha Obligación Negociable Global, Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie, por el mismo valor nominal. A la recepción de dicha notificación del Fiduciario, la Compañía tomará las medidas adecuadas para que las Obligaciones Negociables Certificadas solicitadas sean preparados para su entrega. En todos los casos, las Obligaciones Negociables Certificadas entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Global o de participaciones en las mismas, se registrarán en el nombre, y serán emitidas en cualquier denominación autorizada, que sea solicitado por DTC o dicho tenedor. En el caso que las Obligaciones Negociables Certificadas emitidas en canje de cualquier Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, dichas Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en las denominaciones mínimas y llevará la leyenda correspondiente a las transferencias conforme a la Norma 144A (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo o salvo que la Compañía determinase lo contrario de conformidad con la legislación aplicable).

De conformidad con las instrucciones por escrito de la Compañía, el Fiduciario en cada emisión original de cada Serie de Obligaciones Negociables, entregará cada Obligación Negociable Certificada otorgada y autenticada según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso (a) al Colocador correspondiente o a la persona o entidad por él designada, o (b) en el caso de una venta bajo los términos de un contrato con un sindicato de Colocadores, al agente principal de los mismos o a la persona o entidad por él designada, para beneficio del comprador de dicha Obligación Negociable, o (c) en el caso de una venta efectuada por la Compañía directamente a un comprador, a dicho comprador o a la persona o entidad designada por el mismo. En oportunidad de la emisión original de toda Serie de Obligaciones Negociables, el Agente de Registro, con respecto a toda Obligación Negociable Certificada de dicha Serie, registrará a la persona designada por el Colocador, el agente principal o la Compañía, según corresponda, como tenedor registrado de dicha Obligación Negociable Certificada.

Sujeto a las restricciones y a las certificaciones descriptas en el Suplemento de Prospecto respectivo, y a las reglamentaciones razonables y habituales que la Compañía establezca oportunamente, las transferencias parciales o totales de cualquier Obligación Negociable Certificada deberán efectuarse en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia nombrado por la Compañía por medio de la entrega de dicha Obligación Negociable Certificada junto con el formulario de transferencia de la misma debidamente endosada, o con un instrumento de transferencia escrito en forma satisfactoria para la Sociedad y el Fiduciario o su representante debidamente autorizado o cualquier otro agente de transferencia indicado, según corresponda, debidamente firmado por el tenedor del mismo o por el apoderado de dicho tenedor, debidamente autorizado por escrito. En canje por cualquier Obligación Negociable Certificada debidamente presentada para su transferencia, el Fiduciario inmediatamente autenticará y entregará, o hará autenticar y entregar en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía, según corresponda, al beneficiario de la transferencia, o enviará por correo (a riesgo del beneficiario de la transferencia) al domicilio que dicho beneficiario solicite, una Obligación Negociable Certificada u Obligaciones Negociables Certificadas, de la misma Serie, registradas a nombre de dicho beneficiario, por el total del valor nominal transferido. Sujeto a los requisitos relativos a denominación mínima contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier Suplemento de Prospecto aplicable, en caso de transferencia parcial de cualquier Obligación Negociable Certificada, el Fiduciario también inmediatamente autenticará y entregará, o hará autenticar y entregar en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía, según corresponda, al transferente, o enviará por correo (a riesgo del transferente) al domicilio que dicho transferente solicite, una Obligación Negociable Certificada u Obligaciones Negociables Certificadas, de la misma Serie, registradas a nombre del transferente, por el valor nominal total no transferido. Las Obligaciones Negociables Certificadas también podrán canjearse por otras Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie de cualquier denominación autorizada y por el mismo valor nominal total de Obligaciones Negociables de dicha Serie de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, sujeto a los requisitos relativos a denominación mínima contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier Suplemento de Prospecto aplicable. No se efectuará ninguna transferencia o canje de una Obligación Negociable Certificada a menos que la solicitud de tal transferencia o canje sea efectuada por el tenedor de la misma o por un apoderado debidamente autorizado en la oficina del Fiduciario o de su representante debidamente autorizado, o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que pueda nombrar la Compañía. Al momento de dicha transferencia o canje, el Fiduciario tomará las medidas adecuadas para que el Agente de Registro realice las registraciones correspondientes en el Registro reflejando dicha transferencia o canje.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables Certificadas adquiridas por compradores institucionales calificados de conformidad con la Norma 144A podrán canjearse por participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida que represente Obligaciones Negociables de la misma Serie. En canje por cualquier Obligación Negociable Certificada del tipo indicado debidamente presentado por un comprador institucional calificado para su transferencia, el Fiduciario aumentará (o tomará las medidas adecuadas para aumentar) el monto de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida correspondiente por el monto de tal Obligación Negociable Certificada y ordenará al Agente de Registro que realice las anotaciones correspondientes en el Registro indicando la transferencia de una participación a dicho comprador institucional calificado o a un Participante de DTC especificado por dicho comprador institucional calificado. No obstante, antes que cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Certificadas pueda ser transferida a una persona que la recibe mediante una participación en una Obligación Negociable de Circulación Restringida, el transferente será requerido que remita al Fiduciario ciertos certificados incluyendo el Certificado de Transferencia de la Norma 144A. A excepción de lo indicado en el presente párrafo, las Obligaciones Negociables Certificadas no serán canjeables por participaciones en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida.

Con anterioridad a que cualquier Obligación Negociable Certificada pueda ser transferida a una persona que la reciba por una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, el transferente será requerido a remitir al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo el Certificado de Transferencia de la Norma 144A o el Certificado de Transferencia de la Regulación S, según sea el caso. Cualquier tenedor que desee canjear una Obligación Negociable Certificada por una participación en una Obligación Negociable Global deberá certificar que (i) en el caso de desear canjear por una participación en una Obligación Negociable de Circulación Restringida, dicho tenedor sea un Comprador Institucional Calificado y (ii) en el caso de desear canjear por una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S, que la Obligación Negociable Certificada fue comprada en una transacción conforme con la Norma 903 ó 904 de la Regulación S (o dicho tenedor podrá certificar o alternativamente que la transferencia ha sido efectuada de conformidad a la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores, si ésta fuere aplicable).

En oportunidad de la transferencia, canje o reemplazo de tales Obligaciones Negociables con la leyenda referida a las restricciones a la transferencia, o ante la solicitud específica de retirar la leyenda de una Obligación Negociable, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir un dictamen legal, que razonablemente exija la Compañía, de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en la misma son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores.

Ni el Agente de Registro ni ningún agente de transferencia registrarán la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Certificadas por un período de 15 días antes de la fecha de vencimiento para cualquier pago de intereses sobre la Obligación Negociable, ni durante el período de 30 días que concluye en la fecha de vencimiento para el pago del capital de la Obligación Negociable, ni registrará la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable que hubiera sido anteriormente requerida para su rescate.

Procedimiento para la entrega de certificados individuales

En caso de existir un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables, la Compañía otorgará y el Fiduciario autenticará y entregará, en canje por participaciones en dichos Títulos Globales, Títulos Certificados de la misma Serie según instrucciones de DTC (basándose en sus registros) en las denominaciones autorizadas y por un valor nominal total equivalente al valor nominal total de dichos Títulos Globales. En el caso de los Títulos Certificados emitidos en canje por cualquier Título Global de Circulación Restringida, dichos Títulos serán emitidos sólo en las denominaciones mínimas y llevarán la leyenda de los Títulos respectivos.

Tasa de interés

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente, a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante (cada una de ellas según se define más adelante) devengará intereses desde la fecha (la "Fecha de Comienzo de Intereses") (inclusive) especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable es una Obligación Negociable a Tasa Flotante, y el Período de Nueva Determinación de Intereses es diario o semanal, desde el día siguiente a la última Fecha Regular de Registro) tal como se define cada uno de dichos términos más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el mismo y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses y en el Vencimiento Establecido, tal como se especifica bajo "Pago de Capital e Intereses" más adelante.

Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una "Obligación Negociable a Tasa LIBOR"), la Tasa del Tesoro (una "Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro") o cualquier otra de tasa base de interés fijada en el Suplemento de Prospecto respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El "Spread" es la cantidad de puntos base ("basis points") especificada en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el "Multiplicador de Spread" es el porcentaje especificado en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Flotante podrá también tener uno o ambos de los siguientes: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una "Tasa Máxima"); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una "Tasa Mínima").

"Día Hábil" significa, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, cualquier día excepto sábados, domingos u otro día en que los bancos comerciales y los mercados de cambio extranjeros están autorizados u obligados por ley a cerrar en (a) el lugar donde deba efectuarse cualquier pago con respecto a cualquier Obligación Negociable, (b) con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en dólares estadounidenses, en la ciudad de Nueva York, (c) con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en cualquier moneda que no sea dólares estadounidenses, en Londres y en el principal centro financiero del país que emite dicha moneda o (d) con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, en Londres (y en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR cuyo día también sea un Día Hábil Bancario en Londres).

"Día Hábil Bancario en Londres" significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

"Vencimiento del Índice" significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, The Bank of New York será el agente de cálculo (el "Agente de Cálculo", término que incluirá cualquier otro agente de cálculo debidamente autorizado) con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Fija.

Obligaciones Negociables a tasa fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) "Tasa(s) de Interés Fija(s)"), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido especificado, si éste no cayera en una Fecha de Pago de Intereses. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al "Monto Discriminado Inicial" especificado en el Suplemento de Prospecto Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al "Monto Discriminado Definitivo" especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, los intereses de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados teniendo en cuenta los 360 días del año, compuesto por 12 meses de 30 días cada uno, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos.

Obligaciones Negociables a tasa flotante

Disposiciones generales

El Suplemento de Prospecto correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Flotante establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la "Base para la Determinación de la Tasa de Interés") para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante. La Base para la Determinación de la Tasa de Interés para cada Obligación Negociable a Tasa Flotante será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro; o (c) toda otra base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto para una Obligación Negociable a Tasa Flotante especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, la tasa de interés inicial (la "Tasa de Interés Inicial"), las Fechas de Pago de Intereses, el Vencimiento Establecido, las Fechas Regulares de Registro, las Fechas de Cálculo (tal como se definen más adelante), las Fechas de Determinación de Intereses (tal como se definen más adelante), el Período de Nueva Determinación de Intereses (tal como se define más adelante) y las Fechas de Nueva Determinación de Intereses (tal como se definen más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Flotante se determinará nuevamente y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes (cada uno de ellos un "Período de Nueva Determinación de Intereses"); con la salvedad, no obstante, de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Nueva Determinación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante será la Tasa de Interés Inicial (tal como se consigna en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondientes) y (b) salvo que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas en que la tasa de interés sea determinada nuevamente (cada una la "Fecha de Nueva Determinación de Intereses") se especificará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses sería de otro modo un día que no es un Día Hábil con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, la Fecha de Nueva Determinación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante se postergará hasta el siguiente día que sea un Día Hábil con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil cayera en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las "Fechas de Determinación de Intereses" serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses referente a una Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la "Fecha de Determinación de Intereses LIBOR") será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses referente a una Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la "Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro") será el día de la semana en el que caiga dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses, en el que se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta normalmente se realiza el martes siguiente, excepto que tal subasta puede realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro referente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses que se produce la semana siguiente. Si una fecha de subasta cayera en cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.

Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo,. redondeando 9,876545% (ó 0,09876545 a 9,87655% (ó 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.

Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante no será en ningún caso más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigor en la siguiente Fecha de Nueva Determinación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante no mediando error evidente.

El Agente de Cálculo hará notificar la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses, así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en la cual coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante respectivas, lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, a más tardar el primer día del Período de Nueva Determinación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Obligacionistas. Véase "Notificaciones" más adelante. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Nueva Determinación de Intereses. Cualquier modificación del tipo indicado se notificará sin demora a cada bolsa de comercio en la que las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante correspondientes coticen en ese momento.

La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en dicha Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Spread y/o Multiplicador de Spread, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla), y serán pagaderos en las fechas, especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a tasa LIBOR y del Suplemento de Prospecto correspondientes.

Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses será determinado por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones: (i) En la Fecha de Determinación de Intereses LIBOR correspondiente, LIBOR se determinará en base a cualquiera de los siguientes, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente: (a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando el Día Hábil siguiente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses que aparezcan en la página designada como página "LIBOR" en el Reuters Monitor Money Rates Service (Servicio de Monitor de Tasas de Dinero de Reuters) (o en la otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en dicho servicio a los fines de mostrar las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) ("Página LIBO de la Pantalla Reuters") a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBO de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses se determinará del modo descrito en (ii) a continuación; o (b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando el Día Hábil siguiente a la Fecha de Nueva Determinación de Intereses, que aparezcan en el display designado como Página 3740 o página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (o la otra página que pueda reemplazar a cualquiera de las páginas indicadas en tal servicio a fin de mostrar las tasas interbancarias ofrecidas en Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una de ellas, una "Página Telerate") a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR. Si no apareciera ninguna tasa ofrecida del tipo indicado, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses se determinará según se describe en (ii) a continuación.

Si no se especificara ni una "Página LIBO de la Pantalla Reuters" ni una "Página Telerate" en el Suplemento de Prospecto correspondiente, LIBOR se determinará como si se hubiera especificado una Página Telerate del modo indicado. (ii) Con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBO de la Pantalla Reuters según se describe en (i)(a) anterior, o en la que no aparezca ninguna tasa en la Página Telerate 3740 o 3750, según corresponda, tal como se describe en (i)(b) anterior, según corresponda, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a los principales bancos en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los bancos más importantes del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR y por un monto correspondiente a capital equivalente a un monto no menor de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un "Monto Representativo"). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de dos de dichos bancos a fin de que proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR por tres bancos importantes en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Nueva Determinación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad, sin embargo, de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descrito anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la tasa LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.

Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Spread y/o Multiplicador de Spread, de haberlo, sujetas a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro y en el Suplemento de Prospecto correspondientes. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, la "Fecha de Cálculo" con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro será el décimo día después de Dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior.

Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, "Tasa del Tesoro" significa, con respecto a cualquier Fecha de Nueva Determinación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro respectiva, de obligaciones directas de los Estados Unidos ("Letras del Tesoro") con el Vencimiento de Índice especificado, tal como se publique en H.15(519) bajo el título "Obligaciones Negociables del Gobierno de los Estados Unidos/Letras del Tesoro/Promedio de Subasta (Inversión)" o, si no se publicara del modo indicado antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, entonces la tasa promedio de subasta (expresada como equivalente de bonos, en base a un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicada en forma diaria) para dicha subasta según sea anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. En caso que los resultados de dicha subasta de Letras del Tesoro con el Vencimiento de Índice especificado no se publicaran o informaran del modo precedentemente indicado, antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo, o si no se realizara ninguna subasta del tipo indicado durante dicha semana, entonces la Tasa del Tesoro será la tasa indicada en H.15(519) para la Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro para el Vencimiento de Índice especificado bajo el título de "Obligaciones Negociables del Gobierno de los Estados Unidos/Letras del Tesoro/Mercado Secundario". Si no se publicara dicha tasa del modo indicado antes de las 15 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, la Tasa del Tesoro con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será un rendimiento hasta el vencimiento (expresado como equivalente de bonos, en base a un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicado en forma diaria) de la media aritmética de las tasas tomadoras a aproximadamente las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) para la emisión de Letras del Tesoro con el período remanente hasta el vencimiento más aproximado al Vencimiento del Índice especificado; con la salvedad, no obstante, de que si menos de tres de los operadores seleccionados del modo descrito anteriormente por el Agente de Cálculo cotizan según lo indicado en esta oración, la Tasa del Tesoro con respecto a dicha Fecha de Nueva Determinación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses del Tesoro.

Devengamiento de intereses; Intereses sobre montos vencidos

Cada Obligación Negociable (o en caso de rescate parcial de una Obligación Negociable, solamente dicha parte de tal Obligación Negociable) dejará de devengar intereses (de haberlos) desde el Vencimiento Establecido o la Fecha de Rescate Opcional (según se define a continuación), salvo que, contra la debida presentación del mismo, se negara o retuviera indebidamente el pago del capital. En caso que la totalidad o una parte del monto correspondiente a capital de cualquier Obligación Negociable (que no sea una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original) no se abonara a su vencimiento (ya sea al Vencimiento Establecido o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, en la Fecha de Pago de Intereses que caiga en el mes de rescate especificado, en oportunidad del rescate, vencimiento anticipado o de otro modo), dicho monto correspondiente a capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente hasta que se haya efectuado el pago total del mismo o se haya dispuesto dicho pago. En el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, desde el Vencimiento Establecido o cualquier otra fecha de vencimiento para el reintegro de tales Obligaciones Negociables, cualquier monto vencido pagadero sobre tales Obligaciones Negociables devengará intereses a la tasa anual (expresada como un porcentaje) equivalente al rendimiento hasta el vencimiento (según se indica en el Suplemento de Prospecto correspondiente), calculados en base a un año de 360 días, de 12 meses de 30 días cada uno, hasta que todos los montos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables se hayan abonado o se haya dispuesto su pago.

Pago de capital e intereses

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable o en el Suplemento de Prospecto correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha Regular de Registro y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha Regular de Registro siguiente, al titular registrado al cierre de las operaciones en dicha Fecha Regular de Registro. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, la "Fecha Regular de Registro" con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que sea 15 días corridos anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de si dicha fecha es o no un Día Hábil en la Ciudad de Nueva York.

A menos que se indique lo contrario más adelante, los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento de Prospecto respectivo y al Vencimiento Establecido.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, de que a menos que se especifique lo contrario en la Obligación Negociable y en el Suplemento de Prospecto correspondiente, si las Fechas de Nueva Determinación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulta pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior.

Con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha a la cual se han abonado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se han abonado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto y en la Obligación Negociable correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables LIBOR, o por la cantidad de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante sería de otro modo un día que no es un Día Hábil en el lugar de pago especificado en el Suplemento de Prospecto, dicha Fecha de Pago de Intereses será el siguiente Día Hábil, (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil cayera en el mes calendario siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante, o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija cayera en un día que no es un Día Hábil en el lugar de pago especificado en el Suplemento de Prospecto y el pago del capital (y de la prima, de haberla) y de los intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el siguiente Día Hábil en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento, y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.

Los intereses (y el principal cuando procediera, pagadero fuera de la fecha de vencimiento establecida, o cuando procediera su pago en virtud de rescate o cuando en caso de exigibilidad anticipada) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre esté registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha Regular de Registro inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables a la transferencia o canje de las mismas con posterioridad a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad, no obstante, (i) que en caso y en la medida en que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluyendo Montos Adicionales) pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses no abonados (incluyendo Montos Adicionales) se abonarán a las personas a cuyos nombres estén registrados tales Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior establecida por la Compañía mediante notificación cursada por correo por o en nombre de la Compañía a los Obligacionistas como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, cuya fecha de registro deberá ser como mínimo 15 días antes de la fecha de pago con respecto a dichos intereses no abonados, y (ii) que los intereses pagaderos al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate o cuando la deuda se hiciera exigible anticipadamente serán pagaderos a la persona a quien sea pagadero el capital.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre o en relación con cualquier Obligación Negociable Global se efectuarán a DTC de conformidad a los procedimientos de DTC o a la persona o entidad designada por DTC (a cualquier sucesor del mismo) como titular registrado del mismo. Ni la Compañía, ni el Fiduciario, ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad alguna por ningún aspecto sobre los registros relacionados con o por los pagos efectuados a cuenta de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales o por el mantenimiento, supervisión o revisión de cualquier registro relacionado con dichas participaciones.

Los pagos del capital de cualquier Obligación Negociable Certificada y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Certificada al Vencimiento Establecido o en la fecha de rescate o cuando la deuda se hiciera exigible anticipadamente se efectuarán al tenedor registrado con fondos de inmediata disponibilidad, contra entrega de dicha Obligación Negociable en la oficina del Fiduciario en el Condado de Manhattan, ciudad de Nueva York, o en la oficina de cualquier Agente de Pago en Buenos Aires o en Luxemburgo por cheque girado contra, o por transferencia a una cuenta del tenedor de Obligaciones Negociables registrado, en un banco ubicado en la ciudad de Nueva York (o en el supuesto de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, fuera de los Estados Unidos). El pago del capital de una prima, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto de o con respecto a Obligaciones Negociables Certificadas que deba efectuarse en una fecha que no sea el Vencimiento Establecido o en oportunidad del rescate, se efectuará por medio de cheque girado contra un banco de Nueva York enviado por correo en la fecha de vencimiento para dicho pago, o con anterioridad a la misma, al domicilio de la persona con derecho a recibirlo tal como consta en el Registro; siempre que, un tenedor de U$S 1.000.000 (o el equivalente aproximado de dicho monto en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) en valor nominal total de Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Serie recibirá dichos pagos mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que dicho tenedor mantenga en un banco en la ciudad de Nueva York (o en el caso de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sean dólares estadounidenses, fuera de los Estados Unidos) según pueda haber sido debidamente designada por dicha persona al Fiduciario por escrito con 15 días de anticipación a la respectiva Fecha de Pago de Intereses. A menos que dicha designación sea revocada, toda designación realizada por dicha persona con respecto a dicha Obligación Negociable Certificada, se mantendrá vigente con respecto a todo pago futuro respecto a dicha Obligación Negociable Certificada pagadera a dicha persona.

Moneda especificada que no sea dólares estadounidenses

Si cualquier Obligación Negociable debe denominarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se consignarán determinadas disposiciones con respecto a ello en la Obligación Negociable correspondiente y en el Suplemento de Prospecto relacionado con dicha Obligación Negociable, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá abonarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.

Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Moneda Doble, el Suplemento de Prospecto correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables en Moneda Doble indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad al mismo), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.

Si el pago de una Obligación Negociable debe efectuarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible en la fecha de vencimiento para el pago como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias fuera del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de transacciones por entidades públicas de o dentro de la comunidad bancaria internacional, entonces todos los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuarán en dólares estadounidenses hasta que dicha moneda se encuentre nuevamente disponible o se utilice nuevamente del modo indicado. Los montos pagaderos según lo precedentemente indicado en cualquier fecha de pago en dicha moneda se convertirán a dólares estadounidenses (i) en base a la tasa compradora que cotice al mediodía en la ciudad de Nueva York para transferencias cablegráficas en dicha moneda, tal como lo certifique el Federal Reserve Bank of New York para fines aduaneros, o (ii) en caso que el Federal Reserve Bank of New York no certificara una tasa compradora al mediodía para dicha moneda, en base a la tasa cotizada o publicada por el banco central pertinente como la tasa para la compra de dicha moneda en dólares estadounidenses o (iii) si no se cotizara o publicara dicha tasa, la tasa determinada por el Fiduciario en base a una cotización o a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Fiduciario por bancos comerciales que realicen operaciones en divisas, o en base al otro método que el Fiduciario pueda determinar, a su solo criterio y sin responsabilidad de su parte con la Compañía o con cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables para calcular un tipo de cambio de mercado (en cualquiera de tales casos, el "Tipo de Cambio de Mercado") el segundo día Hábil anterior a dicha fecha de pago en cada caso, tal como sea indicado por el Fiduciario a la Compañía. En caso que el Tipo de Cambio de Mercado no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago, la tasa a la cual el monto a pagar se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que se acuerde en ese momento entre la Compañía y el Fiduciario. Cualquier pago efectuado con respecto a cualquier Obligación Negociable en dólares estadounidenses en los casos descritos anteriormente no constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo los términos de dicha Obligación Negociable.

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago del monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.

Control de cambios argentino

Si, en la fecha de pago con respecto a una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea el Peso, la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición, existente en ese momento, del mercado de cambios argentino de moneda extranjera, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, ya sea (i) mediante la compra, con Pesos, de cualquier serie de Bonos Externos de la República Argentina o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina, y transferir y vender dichos instrumentos de pago fuera de la Argentina por la Moneda Especificada, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en cualquier mercado de cambios, en cualquier Fecha de Vencimiento bajo las Obligaciones Negociables para la compra de la Moneda Especificada. Todos los gastos e impuestos que corresponda pagar en relación con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento

A menos que se hubieran rescatado, o comprado y cancelado previamente, las Obligaciones Negociables serán rescatadas a su valor nominal (o a cualquier otro valor de rescate que pueda especificarse en el Suplemento de Prospecto) en la Moneda Especificada pertinente (salvo cuando se establezca lo contrario en los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Prospecto respectivo) en la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Prospecto pertinente o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante en la Fecha de Pago de Intereses comprendida dentro del mes de rescate especificado.

Rescate anticipado por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables (y al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores de Argentina por escrito) al monto de capital de los mismos (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original al Valor Nominal Amortizado (tal como se define más adelante) de los mismos) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha establecida para el rescate, dicha fecha, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses, si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier reglamentación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o normas, incluyendo una decisión emanada de un tribunal competente, la Compañía se hubiera obligado o se obligara a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad a la misma y la Compañía no pueda evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad, no obstante, que no se cursará tal notificación de rescate con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más temprana en la cual la Compañía se vería obligada a pagar Montos Adicionales en caso que en ese momento se produzca el vencimiento de un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado suscrito por un funcionario debidamente autorizado de la Compañía, como apropiase, a los efectos de declarar que la Compañía tiene derecho a realizar dicho rescate e incluir una declaración de hechos que demuestren que las condiciones precedentes para el derecho de rescate por parte de la Compañía ha ocurrido y una opinión legal que establezca que la Compañía se ha obligado o se verá obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación.

Rescate a opción de la Compañía

En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto pertinente, la Compañía podrá, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), al Fiduciario y a la CNV rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables que se encuentren a tal fecha sin amortizar, en las fechas (la/s "Fecha/s de Rescate Opcional"), a los montos ("el/los Monto/s de Rescate Opcional") y en la forma especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo junto con los intereses devengados (si los hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el "Monto Mínimo de Rescate" o un "Monto de Rescate mayor", ambos en la forma indicada en el Suplemento de Prospecto pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Certificadas, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará una lista de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con no menos de 30 días de anticipación respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso.

Rescate a opción del Tenedor

En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo, contra notificación del tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía ( salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo) con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, la Compañía rescatará, al vencimiento de dicha notificación dicha Obligación Negociable, sujeta a, y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento de Prospecto pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo, en su totalidad pero no en parte, junto con los intereses devengados (de haberlos) a la fecha establecida para el rescate.

Si en cualquier momento se produjese un Supuesto de Cambio de Control, cada Obligacionista tendrá el derecho de solicitar a la Compañía la readquisición de las Obligaciones Negociables de ese Obligacionista en múltiplos de $ 1.000, a un precio de compra en efectivo y por un monto igual al 101% del monto de capital de esas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos, si los hubiese, a la fecha de compra.

La Compañía deberá enviar una notificación a los Obligacionistas y al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso dentro de los 30 días posteriores a un Supuesto de Cambio de Control, consignando (i) que se ha producido un Supuesto de Cambio de Control y que ese Obligacionista tiene el derecho de solicitar a la Sociedad la readquisición de sus Obligaciones Negociables a un precio de compra en efectivo igual al 101% del monto de capital de los mismos, más los intereses devengados e impagos, (ii) las circunstancias y hechos importantes referentes a ese Supuesto de Cambio de Control (incluyendo, sin que ello sea limitativo, los datos referentes a la ganancia proforma histórica, el flujo de fondos y la capitalización después de haber ocurrido el mencionado Supuesto de Cambio de Control, (iii) la fecha de compra (que no podrá ser anterior a 30 días ni posterior a 60 días de la fecha de envío de la notificación), (iv) que los intereses devengados a la fecha de compra se pagarán ante la presentación o entrega de las Obligaciones Negociables y que no se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables entregadas para la compra a la fecha de compra, (v) si las ofertas serán irrevocables y (vi) las instrucciones determinadas por la Compañía que los Obligacionistas deberán seguir para que se les recompren las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin que ello sea limitativo, el lugar de presentación y entrega de las Obligaciones Negociables para su compra y el plazo para la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables).

Toda oferta para la compra de Obligaciones Negociables de conformidad con este compromiso se realizará según las normas aplicables a las ofertas. La falta de envío de la correspondiente notificación a los Obligacionistas dentro del plazo estipulado en el punto precedente constituirán incumplimiento del compromiso según el Contrato de Fideicomiso.

El término "Supuesto de Cambio de Control" implicará y se considerará que ha ocurrido si (a) en cualquier momento los Tenedores Permitidos no tuviesen la titularidad, directa o indirectamente, en usufructo y registrada en los libros, de la mayoría de las Acciones con derecho a Voto de la Compañía (de otra forma que no fuese únicamente como resultado de una oferta pública primaria totalmente distribuida de las acciones ordinarias de la Compañía) o (b)(1) cualquier "persona" o "grupo" (según se los utiliza en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Ley de Valores), que no fuese una persona formada por uno o más de los Tenedores Permitidos, fuese o se convirtiese después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en el "usufructuario" (según se lo define en las Reglamentaciones 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Valores en vigencia en la fecha del Contrato de Fideicomiso) de un porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía que excediese el porcentaje de las Acciones con Derecho a Voto cuyo usufructo estuviese en poder de los Tenedores Permitidos.

El término "Tenedores Permitidos" implica, colectivamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de mayo y sus respectivos caudales hereditarios, cónyuges, herederos, ancestros, descendientes en línea recta, legatarios y representantes legales y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual fuesen beneficiarias una o varias de las personas antes nombradas, y toda Persona controlada por los Tenedores Permitidos.

El término "Acciones con Derecho a Voto" implica todas las clases de Acciones de Capital en circulación de cualquier entidad con derecho a voto (sin tener en cuenta la ocurrencia de contingencia alguna) para la elección de directores, gerentes o fiduciarios de la misma.

La persona designada por DTC será el tenedor de toda Obligación Negociable Global y, por lo tanto, será la única entidad que podrá ejercer el derecho de repago. A fin de garantizar que dichas entidades habrán de ejercer su derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en el momento oportuno, los Titulares de dichas Obligaciones Negociables deberán instruir al agente o a otro participante directo o indirecto a través del cual éste posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC de su deseo de ejercer el derecho de repago. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual éste tiene una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberá darse tal instrucción a fin de notificar oportunamente a DTC.

Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original

A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar en relación con el mismo, en lugar del monto de capital debido al Vencimiento Declarado, será el monto (el "Monto Nominal Amortizado") equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en "Tratamiento Impositivo - Impuesto a las Ganancias de los Estados Unidos") de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento de Prospecto respectivo (incrementado en forma anual) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (pero sin incluir) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por razones impositivas, la fecha establecida para dicho rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable debido al Vencimiento Declarado del mismo.

Recompra de las Obligaciones Negociables por la Compañía

La Compañía y sus respectivas vinculadas podrá en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables de cualquier Serie mediante oferta (disponible a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie por igual) o en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables compradas de esta manera por la Compañía serán entregadas al Fiduciario para su cancelación.

Cancelación

Todos las Obligaciones Negociables rescatadas en forma total por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago contra el rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables de una Serie a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la Fecha de Rescate Opcional especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados, de haberlos, a la fecha de rescate. A partir de y con posterioridad a la Fecha de Rescate Opcional, en caso de encontrarse disponibles en la oficina fiduciaria del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar con respecto a las mismas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados, si existieran, a la Fecha de Rescate Opcional conforme a lo antedicho.

Montos adicionales

Todos los pagos de capital, primas o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o, a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por o en representación de Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para gravar impuestos ("Impuestos Argentinos") a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie, luego de la deducción o retención sean los mismos montos que de otro modo hubieran recibido en relación con los pagos correspondientes a dichas Obligaciones Negociables de no existir tal deducción o retención, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

1. a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o en dicho país) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;
2. a un tenedor o titular de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del tenedor o titular de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de divulgación (dentro de los 30 días de la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al tenedor) sobre la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
3. a un tenedor de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento del tenedor del requisito de presentación de una Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días de la fecha en la cual dicho pago se torne exigible y (y) si el monto total que se deba pagar no es recibido por el Fiduciario en o con anterioridad a dicha fecha de vencimiento, el Fiduciario deberá notificar a los tenedores la fecha en la cual el monto total haya sido recibido, salvo en el caso que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales mediante la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago en el último día correspondiente al período de 30 días; o
4. cualquier combinación de (a), (b) o (c) precedentes.

Asimismo, la Compañía pagará sin demora a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargos o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargos o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina salvo aquellos que resulten de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento que resulte del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

La Compañía suministrará al Fiduciario la documentación probatoria del pago de los Impuestos Argentinos. Cualquier Obligacionista o Agente de Pago, según sea el caso, podrá solicitar copias de dicha documentación al Fiduciario.

Se considerará que las referencias en este Prospecto a los pagos realizados por la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie hacen referencia también a los Montos Adicionales que puedan adeudarse conforme a lo establecido en dichas Obligaciones Negociables y a lo indicado precedentemente.

Compromisos

Los compromisos contenidos en el Contrato de Fideicomiso se aplican solamente a la Serie 2 de Obligaciones Negociables y a las Series posteriores. Los términos del Contrato de Fideicomiso antes de la modificación introducida en el mismo en la fecha del presente se aplican a todas las Series anteriores. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en tanto que alguna Obligación emitida con posterioridad a la fecha del presente se encuentre sin amortizar, la Compañía cumplirá con los términos de los siguientes compromisos y, en la medida especificada más adelante, hará que sus respectivas Subsidiarias cumplan con los términos de los siguientes compromisos:

Pago de capital e intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital y los intereses correspondientes a cualquier Monto Adicional en virtud de las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de seguros

La Compañía mantendrá, y hará que sus Subsidiarias Relevantes también mantengan, seguros de compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operan bienes similares a aquellos que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera, según sea el caso, en las mismas áreas de actividad en que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante posee y/u opera sus bienes.

Mantenimiento de existencia societaria; Bienes

Cuidando que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas también lo haga, la Compañía:

(a) mantendrá vigente su existencia societaria y todas las inscripciones necesarias para tal fin,

(b) tomará todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones y

(c) mantendrá a todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de su actividad en buenas condiciones de uso y mantenimiento; con la condición de que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Restringidas, si el Directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) el mantenimiento de los mismos ya no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y (ii) el hecho de dejar de mantener o preservar los mismos no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Obligacionistas, en ningún aspecto relevante.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre la misma o sobre su actividad, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tenga un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otro tipo) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Informes al Fiduciario

La Compañía suministrará al Fiduciario,

(i) tan pronto como se encuentre disponible pero en cualquier caso dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de cambios en la situación financiera consolidados para dicho ejercicio;

(ii) tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de resultados acumulados y de cambios en la situación financiera consolidados sin auditar para dicho trimestre y la parte del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados contables que hagan referencia a (i) y (ii) precedentes los cuales habrán de ser completos y correctos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA argentinos aplicados sobre una base uniforme para todos los períodos abarcados por los mismos, y redactarse en idioma inglés y castellano;

(iii) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en la cláusula (i) precedente, una certificación de dichos estados contables por parte de Deloitte & Touche (u otros contadores externos de reconocimiento internacional seleccionados por la Compañía) en la cual declararán que en el curso de los procedimientos normales de auditoría nada los llevó a creer que existía a la fecha de dichos estados cualquier Supuesto de Incumplimiento de índole económico, o cualquier condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, entendiéndose que dichos contadores externos no estarán obligados a ampliar el alcance de su análisis más allá de lo requerido por sus procedimientos normales de auditoría; y (iv) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en las cláusulas (i) y (ii) precedentes, un certificado de una Persona Autorizada de la Compañía que declare que dichos estados contables reflejan razonablemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes normales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía hayan mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el presente y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta o similar obligación ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague y/o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas, o ha iniciado alguna acción para ejecutar o realizar dicha garantía, excepto lo que se disponga en dicho certificado.

Notificación de incumplimiento

La Compañía notificará al Fiduciario, inmediatamente y en cualquier caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía tomase conocimiento o debería razonablemente tomar conocimiento del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento o un supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto, y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía llevará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios contables generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará que las Obligaciones Negociables sean "Obligaciones Negociables" conforme a la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y en todo momento (a) tengan derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encuentren sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituyan obligaciones generales con garantía común y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de toda otra deuda con garantía común y no subordinada, presente o futura, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales).

Medidas adicionales

La Compañía tomará toda medida, cumplirá cualquier condición o realizará cualquier acto (incluyendo la obtención o el otorgamiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) que deban adoptarse, cumplirse o realizarse en cualquier momento, en opinión del Fiduciario, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y ejecutables, (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la ejecución de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato.

Limitaciones a la constitución de gravámenes

La Compañía no creará, incurrirá, asumirá o soportará la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros, para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, se encuentren garantizadas en forma equivalente y proporcional, en cada caso a satisfacción del Fiduciario.

"Gravamen Permitido" significa cualquier:

(i) Gravamen existente a la fecha del Contrato de Fideicomiso; con la condición que el monto total del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto así garantizado en dicha fecha;

(ii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar el Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía; con la condición que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o el activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permita de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Gravamen dispuesto por la ley a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, mecánicos o proveedores incurrido en el curso ordinario de la actividad por una suma aún no vencida o cuyo pago ha sido objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos con diligencia y para el cual se han realizado las reservas o previsiones adecuadas, de haberlas, según lo requerido por los PCGA argentinos;

(iv) Gravamen que garantice el Endeudamiento incurrido por la Compañía en el curso ordinario de su actividad para financiar ingresos futuros derivados de contratos adjudicados o documentos por cobrar que, en cada caso, surjan fuera de Argentina; con la condición que (a) dicho Gravamen se circunscriba únicamente a dichos créditos, (b) el monto de capital total impago del Endeudamiento así garantizado no exceda en ningún momento el 25% del total de los ingresos consolidados de la Compañía (determinados de conformidad con los PCGA argentinos) para su último ejercicio económico y (c) el Endeudamiento garantizado por el mismo tenga un vencimiento final que no exceda el plazo de dieciocho meses a partir de la fecha en que se haya incurrido en el mismo;

(v) Gravamen constituido para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o desarrollo de bienes raíces u otros activos dentro de un proyecto; con la condición que (a) dicho Gravamen se restrinja únicamente a los bienes y otros activos involucrados y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes y activos gravados;

(vi) Gravamen constituido por Buenos Aires al Pacífico-San Martín S.A., Ferrocarril Mesopotámico Ferrocarril Mesopotámico S.A., Consorcio Lime Cartagena, Consorcio Lime Bogotá o Limpieza Urbana S.A. en el curso ordinario de sus actividades; con la condición que dicho Gravamen (a) se restrinja únicamente a las cuentas por cobrar de la Persona que constituye dicho Gravamen y (b) en caso de incumplimiento en el pago del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los activos de la Persona que otorga dicho Gravamen;

(vii) Gravamen creado para garantizar el cumplimiento de ofertas, alquileres, contratos comerciales, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, pagos por adelantado y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso ordinario de la actividad;

(viii) Gravamen sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, ya sea por fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; con la condición que dicho Gravamen (a) exista al momento de dicha adquisición y no haya sido creado, incurrido o asumido en miras a la misma; (b) no afecte a ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento alguno que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(ix) Gravamen que garantice la prórroga, renovación o refinanciación de todo Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de (i), (ii), (v) u (viii) precedentes; con la condición que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos mediante los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento objeto de prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea creado dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o los Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento que es objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(x) Gravamen que se agregue a aquellos indicados en (i) a (ix) precedentes en garantía del Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no exceda la suma de U$S 10 millones (o el equivalente de dicha suma en otras monedas en ese momento) en cualquier momento en que así se determine; y

(xi) Gravamen asegurando las Obligaciones Negociables, impuesto solamente con el propósito de la cancelación parcial o total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos del Fideicomiso. Véase "Cancelación".

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas, arrendamientos

Ni la Compañía se fusionarán ni consolidarán con, ni transferirán o arrendarán todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, a Persona alguna a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera entonces ningún Supuesto de Incumplimiento o ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, transcurso del tiempo o cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que se lo subsane o dispense, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) una sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transferencia o que arriende dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") asuma en forma expresa mediante un suplemento del contrato de fideicomiso el pago debido y puntual del capital y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a los que la Sociedad Sucesora se encuentre o pueda encontrar sujeta) correspondientes a todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental a la que a partir de entonces dicho tenedor se encuentre sujeto solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transferencia o arrendamiento con respecto al pago del capital o los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de arrendamientos), de haberlos, suceda a y reemplace a la Compañía con los mismos efectos que tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía y (e) dicha fusión, consolidación, transferencia o arrendamiento sea aprobado mediante resolución adoptada en una asamblea ordinaria de Obligacionistas.

Limitación al endeudamiento

1. La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento a menos que, en el momento de hacerlo, y con posterioridad a que la misma entre en vigencia sobre una base pro forma, el Índice de Cobertura de Interés para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos de la Compañía cerrados antes de tal supuesto, considerados como un período, sea superior a 2 a 1.
2. Sin perjuicio de lo expuesto, la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (excepto lo especificado a continuación y en todo caso sujeto a las limitaciones indicadas en la cláusula "Limitación al Endeudamiento de las Subsidiarias") podrán Incurrir en cualquiera de las siguientes: (i) Endeudamiento a corto plazo Incurrido en el curso ordinario de los negocios contraído de conformidad a cualquier línea de crédito destinada a capital de trabajo, por un monto que no exceda los $ 40 millones en cualquier momento; (ii) Endeudamiento de (A) la Compañía con cualquier Subsidiaria Restringida o (B) cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada con la Compañía que esté representado por un pagaré no subordinado, (iii) las Obligaciones Negociables; y (iv) Endeudamiento emitido a cambio de, o cuyos fondos netos se utilicen para refinanciar Endeudamiento Incurrido conforme al primer párrafo de esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" o conforme a la cláusula (iii), o a esta cláusula (iv) por un monto que no ha de exceder el monto refinanciado (más las primas, los intereses devengados, honorarios y gastos); quedando entendido que tal Endeudamiento cuyos fondos son utilizados para refinanciar las Obligaciones Negociables, o refinanciar el Endeudamiento que recibe un tratamiento pari passu en relación con, o está subordinado al pago de, las Obligaciones Negociables, sólo será permitido conforme a esta cláusula (iv), si (A) en caso de que las Obligaciones Negociables sean refinanciadas en parte o el Endeudamiento a ser refinanciado reciba un tratamiento pari passu con las Obligaciones Negociables, dicho nuevo Endeudamiento, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual tal Endeudamiento se encuentra sin amortizar, recibe expresamente un tratamiento pari passu con, o se encuentra subordinado en derecho de pago a, las Obligaciones Negociables en circulación, según el caso, (B) en el caso de que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado al pago de las Obligaciones Negociables, tal Endeudamiento nuevo, y de conformidad a sus términos o a los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al cual surja que el mismo se encuentra sin amortizar, se subordina expresamente el pago de las Obligaciones Negociables, en la medida que el Endeudamiento a ser refinanciado se encuentre subordinado a las Obligaciones Negociables, según el caso, y (C) dicho Endeudamiento nuevo, determinado a la fecha de Incurrimiento del mismo, no vence antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y la Vida Promedio de dicho Endeudamiento nuevo es al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; quedando establecido que en ningún caso podrá refinanciarse en forma directa o indirecta un Endeudamiento de la Compañía mediante un Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida conforme a esta cláusula (iv).
3. A los fines de determinar el monto particular del Endeudamiento conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", (i) las Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento, garantías de mantenimiento de oferta u obligaciones similares celebradas en el curso ordinario de los negocios en relación con ofertas, pagos anticipados y contratos adjudicados, no serán incluidas a menos que el beneficiario de tales garantías de cumplimiento, garantía de mantenimiento de oferta u obligación similar hayan exigido a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a pagar y/o cumplir con las obligaciones garantizadas, o de otro modo hayan iniciado acciones para ejecutar o hacer valer tal garantía, en cuyo caso y en cuyo momento todas las obligaciones garantizadas por la misma (incluido todo Endeudamiento relacionado con dicho beneficiario) se incluirán en la determinación del Monto de Endeudamiento y (ii) el monto máximo de Endeudamiento en que puede Incurrirse conforme a esta cláusula "Limitación al Endeudamiento" se considerará que no ha sido excedido, con respecto a cualquier Endeudamiento sin amortizar, exclusivamente debido al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas. A los fines de determinar el cumplimiento con esta cláusula "Limitación al Endeudamiento", en el caso de que un Endeudamiento corresponda a más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos en las cláusulas precedentes, la Compañía a su exclusivo criterio, clasificará el mismo y sólo deberá incluir el monto y tipo de tal Endeudamiento en una de dichas cláusulas.
4. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en las cláusulas (a) o (b) precedentes, la Compañía no asumirá, garantizará o de otro modo será responsable en forma directa o indirecta, eventual o de otro modo, por o con respecto al pago de ningún Endeudamiento u otros pasivos de una Subsidiaria No Restringida o Vinculada Sin Recurso, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga.

Operaciones con personas relacionadas

La Compañía no celebrará ni soportará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre o soporte, ya sea directa o indirectamente, una operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la venta, compra, canje, o alquiler de activos, bienes o servicios) con o para el beneficio de cualquier Vinculada, a menos que dicha operación o serie de operaciones sea en base a términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha Subsidiaria, según sea el caso, que aquellos que podrían aplicarse a una operación comparable realizada con un tercero no relacionado (con la salvedad que lo antedicho no limitará los montos que las Subsidiarias deban pagar a la Compañía por servicios de administración, financieros o de otra índole prestados por la Compañía).

Operaciones de venta y posterior alquiler al vendedor

La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes celebre, en forma directa o indirecta, ninguna Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor ("Sale and Lease Back").

Limitación a los pagos restringidos

Ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, en forma directa o indirecta, (i) declararán ni pagarán ningún dividendo ni realizarán ninguna distribución de o con respecto a su Capital salvo (A) los dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en Acciones Ordinarias propias o de dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones de Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas a pro rata a los tenedores de dichas Acciones Ordinarias, (ii) comprarán, rescatarán, retirarán o de otro modo adquirirán ninguna acción representativa de Capital de la Compañía o de sus Subsidiarias, salvo las Inversiones Permitidas en el Capital de las Subsidiarias Restringidas, (iii) realizarán ningún pago de capital opcional o voluntario o rescate, recompra, cancelación de deuda opcional u otra adquisición, voluntario u opcional, de Endeudamientos de la Compañía subordinados al pago de las Obligaciones Negociables o (iv) realizarán ninguna Inversión, salvo una Inversión Permitida en una Persona (los pagos o cualquier otra acción descrita en las cláusulas (i) a (iv) serán denominados en conjunto "Pagos Restringidos") si, al momento de, y después de dar efecto a, el Pago Restringido propuesto: (A) se ha producido o persiste un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; (B) la Compañía no puede Incurrir en un Endeudamiento de al menos $1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" o; (C) el monto total de todos los Pagos Restringidos después del 31 de enero de 1997 excediera la suma de (1) el 50% del monto total de la Ganancia neta consolidada (o, si la Ganancia neta consolidada constituye una pérdida, menos el 100% de tal monto) (excluyendo los ingresos resultantes de transferencias de activos por la Compañía o por una Subsidiaria Restringida a otra Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) a partir del primer día del trimestre económico inmediatamente siguiente al 31 de enero de 1997 y hasta el último día del último trimestre económico que cierra al menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) Los Fondos Netos en Efectivo totales recibidos por la Compañía después del 31 de enero de 1997 a partir de la emisión y colocaciones permitidas por el Contrato de Fideicomiso de las acciones representativas de Capital (salvo las Acciones Descalificadas) a una Persona que no sea una Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluida toda Acción Descalificada, Endeudamiento convertible, o cualquier opción, warrant u otro derecho que sea rescatable a opción del tenedor, o que deba ser rescatado, antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables).

Las disposiciones precedentes no serán violadas en razón de (i) el pago de un dividendo efectuado dentro de los 60 días posteriores a la fecha de declaración del mismo si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliría con el párrafo precedente; (ii) el rescate, la recompra, cancelación y otra adquisición o retiro por valor de Endeudamientos que están subordinados al pago de las Obligaciones Negociables incluyendo a la prima, de haberla, y los intereses devengados e impagos, con los fondos de, o a cambio de, deudas que se permite Incurrir bajo la cláusula (iv) del segundo párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento"; (iii) la recompra, el rescate u otra adquisición de acciones representativas del Capital de la Compañía a cambio de, o con los fondos obtenidos de una oferta simultánea de, acciones representativas de Capital accionario (salvo las Acciones Descalificadas) de la Compañía; (iv) el rescate o retiro del Capital Accionario de una Subsidiaria de la Compañía a cambio de Acciones Ordinarias de una Persona que no sea una Vinculada de tal Subsidiaria conforme a una Combinación Comercial Permitida; o (v) la realización de cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición por valor de Endeudamientos de la Compañía que sean subordinados al pago de las Obligaciones Negociables a cambio de, o con los fondos obtenidos de, una oferta simultánea de, acciones representativas de Capital Accionario de la Compañía (salvo las Acciones Descalificadas).

Limitación al endeudamiento de las subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida Incurra, en forma directa o indirecta, en ningún Endeudamiento salvo: (i) los Endeudamientos emitidos o contraídos por la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada; quedando establecido que cualquier transferencia posterior de tal Endeudamiento (excepto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Totalmente Controlada) se considerará, en cada caso, que constituye el Incurrimiento de tal Endeudamiento por el emisor del mismo; (ii) Endeudamientos emitidos por una Subsidiaria Restringida a cambio de, o cuyos fondos se utilizan para refinanciar Endeudamientos de tal Subsidiaria sin amortizar el 31 de enero de 1997 por un monto que no debe exceder el monto refinanciado (más las primas, los intereses devengados, honorarios y gastos); quedando establecido que (A) dicho nuevo Endeudamiento, determinado a la fecha de Incurrimiento del mismo, no venza antes del Vencimiento Establecido del Endeudamiento a ser refinanciado y (B) la Vida Promedio de dicho Endeudamiento Nuevo sea al menos igual a la Vida Promedio restante del Endeudamiento a ser refinanciado; y (iii) Endeudamientos adicionales Incurridos por un capital total sin amortizar que, junto con otros Endeudamientos sin amortizar de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía, no excederá el 25% del Patrimonio Neto Consolidado.

Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía, en forma directa o indirecta, no constituirá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida constituya, ni de otro modo permitirá la existencia, de un gravamen o restricción de cualquier tipo que se establezca sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida para (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución con relación a las acciones representativas del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamientos con la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o anticipos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán ningún gravamen o restricción (i) que exista el 31 de enero de 1997 en el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato vigente en tal fecha, y cualquier prórroga, refinanciación, renovación o reemplazo de tales contratos; siempre que los gravámenes y restricciones en tales prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial con respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se encuentran vigentes en ese momento y que se prorrogan, refinancian, renuevan o reemplazan; (ii) que exista en razón de la legislación aplicable; (iii) que exista con respecto a cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existente al momento de tal adquisición y que no haya sido Incurrido en relación a la misma, dichos gravámenes o restricciones no son aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona excepto a dicha Persona o a los bienes o activos adquiridos de tal Persona; o (iv) las disposiciones usuales de no transferabilidad en locaciones que rigen participaciones en los derechos del locatario en la medida que dichas disposiciones limitan la transferencia de la locación o del bien locado en virtud de la misma.

Limitación a las ventas de activos

Ni la Compañía no realizarán ninguna Venta de Activos ni permitirán que ninguna Subsidiaria Restringida de la Compañía lo haga, a menos que (i) la contraprestación recibida por la Compañía o tal Subsidiaria Restringida sea al menos igual al valor justo de mercado de los activos vendidos o de los que se hace disposición y (ii) excepto en el caso de una Combinación Comercial Permitida, al menos el 85% de la contraprestación recibida consiste en efectivo o Inversiones Provisorias en Efectivo. En la medida que los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de una o más Ventas de Activos que se realicen el 31 de enero de 1997 o con posterioridad a tal fecha en cualquier período de 12 meses consecutivos, excedan el 10% de los Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados (determinados a la fecha más cercana al inicio de dicho período de 12 meses conforme al cual se ha presentado un balance consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas conforme a la cláusula "Informes al Fiduciario"), entonces la Compañía, o la Subsidiaria Restringida respectiva (i) dentro de los seis meses posteriores a la fecha en la cual los Fondos Netos en Efectivo exceden el 10% de los Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados (A) aplicará un monto igual a dichos Fondos Netos en Efectivo excedentes a reembolsar en forma permanente los Endeudamientos no subordinados de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso adeudadas a una Persona que no sea la Compañía, cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquiera de sus respectivas Vinculadas o (B) invertirá un monto igual, o el monto no aplicado conforme a la cláusula (A), (o celebrará un contrato definitivo en el que se comprometerá a realizar tal inversión dentro de los seis meses posteriores a la fecha de dicho contrato), en bienes o activos (salvo los activos corrientes) de la naturaleza o el tipo, o que se utilizan en una actividad (o en una compañía que tenga bienes y activos de una naturaleza o tipo, o que se dedica a una actividad) similar o relacionada con la naturaleza o el tipo de los bienes y activos de, o la actividad de, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas existentes en la fecha de dicha inversión (según lo determinado de buena fe por el Directorio mediante una resolución de directorio, cuya determinación será concluyente) y (ii)aplicará (antes del cierre del período semestral mencionado en la cláusula (i) los Fondos Netos en Efectivo en exceso (en la medida que no sean aplicados conforme a la cláusula (i)) según lo dispuesto en el párrafo siguiente de esta cláusula "Limitación a las Ventas de Activos". El monto de tales Fondos Netos en Efectivo excedentes que debe ser aplicado (o cuya aplicación debe comprometerse) durante tal período semestral indicado en la cláusula (i) de la oración precedente, y no aplicado según lo requerido para el cierre de dicho período, constituirá "Fondos en Exceso".

Si, el primer día de cualquier mes calendario, el monto total de los Fondos en Exceso no sujeto hasta el momento a una Oferta de Compra conforme a esta cláusula de "Limitación a la Venta de Activos" asciende al menos a $ 5 millones, la Compañía debe iniciar, antes del quinceavo Día Hábil de dicho mes, y realizar una Oferta de Compra a los tenedores en forma proporcional por un monto total de Obligaciones Negociables igual a los Fondos en Exceso en tal fecha, a un precio de compra igual al 101% del capital de las Obligaciones Negociables más, en cada caso, los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha de compra.

Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda, Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y poseídas por la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con o sea absorbida por una Subsidiaria Restringida, en cada caso si dichas Acciones preferidas no fueron emitidas antes de tal operación.

Determinadas definiciones

A continuación se consignan ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso para la información de dichos términos al igual que respecto de cualesquiera otros términos en mayúsculas por los cuales no se provee definición alguna. A los fines del Contrato de Fideicomiso, a menos que se indique específicamente lo contrario, el término "consolidado" con respecto a cualquier Persona se refiere a tal Persona consolidada con sus Subsidiarias Restringidas y excluye de tal consolidación a toda Subsidiaria No Restringida.

"Acciones con Derecho a Voto" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier clase o serie de acciones de capital de tal Persona que en general tenga derecho a voto en una elección de directores de la misma llevada a cabo en una asamblea de accionistas convocada para tal fin, sin el acaecimiento de ningún hecho o contingencia adicional.

"Acciones Descalificadas" significa todo Capital Accionario respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual puede convertirse o canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, se opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización de deuda o por otro motivo, o sea rescatable a opción del tenedor del mismo, en todo o en parte en, o antes de, o sea canjeable por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes de la fecha de vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Accionario rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables sea considerado Acciones Descalificadas.

"Acciones Ordinarias" de cualquier Persona significa el Capital Accionario de tal Persona que no es de rango superior, con respecto al pago de dividendos o la distribución de activos en caso de liquidación voluntaria o involuntaria o disolución de dicha Persona, en relación con acciones del Capital Accionario de cualquier otra clase, de dicha Persona.

"Acciones Preferidas" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, ya sea con o sin derecho a voto) de las acciones preferidas de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en este momento o hubieran sido las mismas emitidas con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, incluyendo, sin limitación, todas las clases y series de acciones preferidas y las opciones, warrants u otros derechos para adquirir a las mismas.

"Activos Tangibles Netos Consolidados Ajustados" significa la cantidad total de activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (menos la depreciación, amortización y otras reservas aplicables), excepto en la medida que resulte del aumento del valor contable de activos de capital (excluyendo los revalúos contables de adquisiciones de conformidad con los PCGA Argentinos), después de deducir de los mismos (i) todos los pasivos corrientes de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (excluidos los rubros intercompañía) y (ii) el valor llave, nombres comerciales, marcas registradas, patentes, descuento de deuda no amortizada y gastos y otros activos intangibles similares, todo según lo indicado en el balance trimestral o anual consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas preparados en conformidad con los PCGA Argentinos.

"Capital Accionario" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, ya sea con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad por partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

"Combinación Comercial Permitida" significa una fusión por absorción o consolidación de una Subsidiaria Restringida de la Compañía con otra Persona cuya actividad principal sea la misma que la de dicha Subsidiaria Restringida en la fecha de dicha operación; siempre que (i) al momento de dicha operación, e inmediatamente después de que la misma esté vigente, no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, ni exista ninguna situación o hecho que, mediando el diligenciamiento de una notificación, el transcurso del tiempo o la satisfacción de cualquier otra condición o combinación de los ítems anteriores, podría, a menos que se subsanara o dispensara, constituirse en un Supuesto de Incumplimiento y (ii) después de que dicha operación esté vigente, cualquier sociedad constituida por dicha fusión por absorción o consolidación sea una Subsidiaria de la Compañía (excepto que en el caso de una fusión por absorción o consolidación de Ferrocarril Mesopotámico con y en una Persona que no sea una Vinculada de la Compañía o sus Subsidiarias, la sociedad formada por dicha operación no debe necesariamente ser una Subsidiaria de la Compañía; siempre que ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias haya sido absorbida o se haya fusionado con, o hayan transferido activos importantes a Ferrocarril Mesopotámico en cualquier momento antes de o en relación con dicha operación).

"Control" de una compañía por parte de otra significa que la otra compañía (ya sea en forma directa o indirecta y ya sea por titularidad del capital accionario, por detentar derechos de voto, por contrato o por otro motivo) tiene la facultad para designar y/o destituir a la mayoría de los miembros del Directorio u otro órgano de control de dicha compañía, o de otro modo controla o tiene la facultad para controlar los asuntos y políticas de dicha compañía, y los términos "controlante" y "controlada" tienen los significados derivados de lo estipulado precedentemente.

"Dependencia Gubernamental" significa un organismo público o un departamento del gobierno, creados por autoridad competente, o cualquier otro ente legal existente en el presente o a crearse en el futuro, o de propiedad o bajo control directo o indirecto de dicho organismo público o departamento del gobierno, inclusive cualquier banco central.

"EBITDA Consolidado" significa, por un período, las ganancias brutas de la Compañía y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (a) menos los gastos administrativos y de ventas, (b) más (menos) ganancias (pérdidas) sobre el patrimonio en subsidiarias y en consorcios y (c) más los gastos de depreciación y amortización, todo ello determinado de forma consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

"Endeudamiento" de cualquier Persona significa sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero prestado, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que en conformidad con los PCGA Argentinos se representarían como arrendamientos de capital, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos se indicarían en la parte de pasivos del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de otros garantizado por un Gravamen sobre cualquier activo de dicha Persona, esté tal deuda garantizada o haya sido la misma asumida por dicha Persona o no, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo sin limitación a manera de descuento o "factoring" de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida de que cualquiera de las mismas constaría como pasivo en el balance de dicha Persona preparado en conformidad con los PCGA Argentinos e (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; siempre que dicho Endeudamiento no incluirá (A) (deudas comerciales y gastos acumulados que surjan en el curso ordinario de las actividades y conforme a términos usuales de mercado o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, ha sido cancelado conforme a y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Cancelación".

"Fecha de Emisión" significa la fecha en la cual las Obligaciones Negociables son originalmente emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso.

"Fondos Netos en Efectivo" significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, los fondos de la misma en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo los pagos respecto de obligaciones de pago diferido, cuando sean recibidos en efectivo o equivalentes de efectivo (excepto en la medida que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con recurso a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) netos de (a) comisiones de corretaje y otros honorarios y gastos (incluyendo los honorarios y gastos de los asesores legales y los bancos de inversión) relacionados con dicha Venta de Activos. (b) previsiones por todos los impuestos pagaderos como consecuencia de dicha Venta de Activos, (c) los montos que deben pagarse a cualquier Persona (excepto la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma) que posea una participación en los activos sujetos a la Venta de Activos, (d) los pagos realizados para retirar los Endeudamientos cuando el pago de los mismos está garantizado por los activos o bienes que son el objeto de dicha Venta de Activos y (e) los montos correspondientes que deban ser provistos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma, según el caso, como reserva requerida de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente contra pasivos relacionados con dicha Venta de Activos, y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma, según el caso, después de dicha venta de Activos, incluyendo, sin limitación alguna, los pasivos por haberes jubilatorios y otros por empleo, los pasivos relacionados con cuestiones ambientales y los pasivos conforme a obligaciones de indemnización asociadas con dicha Venta de Activos, todo según se refleja en el Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario.

"Ganancia neta consolidada" significa, para cualquier período, los ingresos netos de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas determinados de conformidad con los PCGA Argentinos; siempre que no se incluya en dichos Ganancia neta consolidada (i) ningún ingreso neto de ninguna Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria Restringida, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) a continuación, la participación de la Compañía en los ingresos netos de tal Persona para dicho período se incluya en dicha Ganancia neta consolidada hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por tal Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en la cláusula (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona para dicho período se incluya para determinar dicha Ganancia neta consolidada; (ii) cualquier ingreso (o pérdida) neto de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una transacción "pooling" (método contable por el cual se combina el balance de dos compañías que fueron fusionadas para cualquier período) anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) cualquier ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida si dicha Subsidiaria Restringida está sujeta a las restricciones, en forma directa o indirecta, al pago de dividendos o la realización de distribuciones por dicha Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, a la Compañía, excepto que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en la cláusula (iv) más abajo, la participación de la Compañía en los ingresos netos de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período se incluya en dicha Ganancia Neta Consolidada hasta el monto total de efectivo realmente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de tal Subsidiaria Restringida para dicho período se incluya en la determinación de dicha Ganancia neta consolidada; (iv) cualquier ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquiera de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive conforme a un acuerdo de venta y recompra) que no se venden o de otro modo se disponen en el curso ordinario de las actividades y toda ganancia (aunque no pérdida) realizada por la venta u otra disposición de cualquier Capital Accionario de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de una variación en los principios contables.

"Gastos por Intereses Consolidados" significa, para cualquier período, todos los gastos por intereses de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas (incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, las comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, líneas de crédito e intereses imputables a bienes de capital arrendados) para dicho período, netos de ingresos por intereses, todos calculados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos menos cualquier gasto por intereses en efectivo atribuible a las Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario de Cancelación, han sido revocados conforme a y en conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase "Cancelación"

"Gravamen" significa cualquier hipoteca, cargo, derecho de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase [o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, cualquier acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados] ya esté constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

"Incurrir" significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de o con respecto a el pago, en forma contingente o de otro modo, de dichos Endeudamientos, incluyendo, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un "incurrimiento" de Endeudamientos en razón de que una Persona se convierta en una Subsidiaria; siempre que ni el devengamiento de intereses ni el acrecentamiento del descuento de emisión original se considerarán un Incurrimiento de Endeudamiento.

"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier período, el índice de EBITDA Consolidado para dicho período con respecto a los Gastos Consolidados por Intereses para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas incurra o rescate un Endeudamiento (excepto los reembolsos de créditos de renovación automática con respecto a los cuales el compromiso relacionado se mantiene vigente) con posterioridad al inicio del período por el cual el Índice de Cobertura de Intereses se calcula pero antes del supuesto por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura Fija (la "Fecha de Cálculo"), entonces el Índice de Cobertura de Intereses se calculará dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento o rescate como si el mismo se hubiera producido al inicio del período de cuatro meses respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las inversiones y adquisiciones o suspensiones de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocio operativa (según lo determinado en conformidad con los PCGA Argentinos) que fueron realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas las fusiones por absorción, las fusiones propiamente dichas y las adquisiciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad a la misma se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, adquisiciones, operaciones suspendidas, fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o Gastos Consolidados por Intereses resultantes del mismo) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si, desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria o se fusionó con o fue absorbida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el inicio de dicho período) ha realizado una Inversión, adquisición o suspensión de operaciones que constituyen toda o casi toda una unidad de negocios operativa, fusión por absorción o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, entonces el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dando un efecto pro forma al mismo para dicho período como si dicha Inversión, disposición, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de arrendamiento de capital devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de locación de capital en conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito de renovación automática calculados pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre las Endeudamientos que puedan determinarse en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda, u otra tasa, se considerarán basados en la tasa realmente elegida, o, de no haberla, entonces en la tasa opcional que la Compañía designe.

"Inversión" significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo, u otra ampliación de crédito o aporte de capital (a través de (i) cualquier transferencia de efectivo u otro activo (tangible o intangible) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por propiedades o servicios por cuenta o para beneficio de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de algún Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otro pasivo contingente relativo a cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o tenencia por parte de dicha Persona de cualquier porcentaje de capital accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos (inclusive, sin que la enumeración sea restrictiva, cualesquiera participaciones en cualquier sociedad o consorcio) emitidos por, o en posesión de cualquier otra Persona.

"Inversiones Permitidas" significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes el 31 de enero de 1997 e indicadas en un anexo al Convenio de Fideicomiso; (c) Inversiones en cualquier Subsidiaria Restringida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo cualquier Inversión realizada para adquirir, o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; siempre que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realiza dicha Inversión sea una actividad realizada por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, según sea el caso, al 31 de enero de 1997; (d) Inversiones en la Compañía por parte de una Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios realizados conforme a las condiciones de venta a crédito utilizadas anteriormente por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o de otro modo que se ajusten a las condiciones de venta a crédito de uso común en la industria y registrados como créditos en el balance de la Persona que realiza dicha venta y (f) además de las Inversiones Permitidas descriptas en las cláusulas precedentes (a) a (e), Inversiones en Subsidiarias No Restringidas y Vinculadas Sin Recurso por un monto total que no debe exceder los $ 45.000.000 sin amortizar en cualquier momento.

"Inversiones Provisorias en Efectivo" significa cualquiera de las siguientes: (i) cualquier inversión en obligaciones directas de Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos u obligaciones garantizadas por Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquier dependencia de los mismos, (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado financiero con vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de adquisición de los mismos emitidos por (A) un banco o sociedad fiduciaria que se organiza conforme a las leyes de Estados Unidos de América, cualquier estado del mismo o cualquier otro país reconocido por Estados Unidos de América y banco o sociedad fiduciaria que tenga capital, superávit y utilidades netas no distribuidas que asciendan a más de $ 250.000.000 (o la divisa equivalente) y tenga una deuda sin amortizar calificada AA" (o calificación equivalente similar) o superior otorgada por al menos una agencia calificadora reconocida a nivel nacional (según se define en la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores) o (B) First National Bank of Boston, Banco Francés del Río de la Plata S.A., Banco Río de la Plata S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Citibank N.A., The Chase Manhattan Bank y cualquiera de los cinco bancos mayores (sobre la base de los depósitos tenidos o el patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina o Brasil; siempre que dicho banco no se encuentre intervenido, sujeto a administración judicial, o a algún acuerdo similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación; o cualquier fondo del mercado financiero patrocinado por un agente bursátil registrado o distribuidor de fondo común de inversión, (iii) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30 días para títulos subyacentes de los tipos descritos en la cláusula (i) precedente celebradas con un banco que cumpla con los requisitos descritos en la cláusula (ii) precedente, (iv) inversiones en títulos negociables a corto plazo con vencimiento de no más de 180 días con posterioridad a la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Vinculada de la Compañía) constituida y vigente conforme a las leyes de Estados Unidos de América o cualquier otro país reconocido por Estados Unidos de América con una calificación en el momento en el cual se realiza una inversión en la misma de AP-1" (o mayor) de acuerdo con Moody’s Investors Service, Inc. o AA-1" (o superior) de acuerdo con Standard and Poor’s Ratings Group, (v) inversiones en títulos valores con vencimientos de doce meses o menos a partir de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, provincia, distrito o territorio de Estados Unidos de América o la República Argentina, o por cualquier subdivisión política o impositiva de los mismos y con una calificación de al menos AA" otorgada por Standard & Poor's Ratings Group o AA" otorgada por Moody's Investors Service, Inc. y (vi) inversiones en fondos de dinero (money market funds) la totalidad de cuyos activos consisten de títulos del tipo descrito en las cláusulas (i) a (v) precedentes.

"Obligaciones Contingentes" significa respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona que garantice o efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, arrendamiento, dividendos u otras obligaciones (una "obligación principal") de cualquier otra Persona de cualquier modo, ya sea en forma directa o indirecta, incluyendo sin limitación a los avales y cualquier obligación de dicha Persona, sea o no contingente, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya una garantía directa o indirecta de la misma o (ii) para mantener el capital de trabajo o el capital accionario del principal obligado o de otro modo mantener el patrimonio neto o solvencia del principal obligado, (c) para comprar bienes, títulos y servicios principalmente a los fines de garantizar al titular de dicha obligación principal la capacidad del principal obligado para realizar pagos respecto de dicha obligación principal o (d) de otro modo para garantizar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal respecto de las leyes relativas a la misma. El monto de toda Obligación Contingente se considerará un monto igual al monto establecido o determinable de la obligación principal respecto de la cual se incurre en dicha Obligación Contingente o, de no ser establecido o determinable, la responsabilidad máxima razonablemente prevista respecto de la misma determinada por el obligado contingente de buena fe.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario ("swap"), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio o las tasas de interés.

"Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor" significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con algún banco, compañía de seguros u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de alguna propiedad o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el giro comercial regular) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le ha adelantado o le adelantará fondos con la garantía de dicha propiedad o activo.

"Patrimonio Neto Consolidado" significa en cualquier fecha el patrimonio neto (incluido el capital accionario, el capital integrado adicional, la reserva por revalúo técnico de los activos fijos, las reservas legales y otras reservas y resultados acumulados después de deducir todo capital accionario de dicha Persona que esté emitido pero que no se encuentre en circulación) que aparecería en un balance consolidado de la Compañía preparado a dicha fecha de acuerdo con los PCGA Argentinos.

"PCGA argentinos" son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

"Persona" significa un individuo, asociación, sociedad anónima (inclusive un fideicomiso comercial), sociedad en comandita por acciones, fideicomiso, asociación no inscripta, consorcio, sociedad de responsabilidad limitada u otro ente, o subdivisión gubernamental o política o dependencia de los mismos.

"Persona Autorizada" significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, a nombre de la Compañía.

"Subsidiaria" significa, con respecto a cualquier Persona cualquier sociedad anónima, asociación sin fines de lucro u otra entidad comercial de la cual más del 50% de los derechos a voto de las Acciones con Derecho a Voto de las mismas es en ese momento de propiedad de, o controlado, directa o indirectamente, por tal Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de las mismas.

"Subsidiaria No Restringida" significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía constituida con posterioridad al 31 de enero de 1997 designada como una Subsidiaria No Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a dicha Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida, a menos que dicha Subsidiaria o sus Subsidiarias posean acciones de capital de, o sean titulares o constituyan cualquier Gravamen sobre, cualquier bien de, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); con la condición que (a) toda Subsidiaria No Restringida realice exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas y sea una entidad de la cual una mayoría de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación sea de propiedad, directa o indirecta, de la Compañía, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y que inmediatamente después de efectivizar dicha designación, la Compañía puede incurrir en un Endeudamiento adicional de $ 1,00 conforme al primer párrafo de la cláusula "Limitación al Endeudamiento" y (c) cada una de (I) la Subsidiaria a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido al momento de la designación y con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Subsidiaria No Restringida contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Subsidiaria No Restringida en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares del mismo pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Subsidiaria No Restringida) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de tal otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del Directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que aprobó tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: A- Pagos Restringidos". El Directorio de la Compañía puede en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como Subsidiaria Restringida; siempre que dicha designación se considere un Incurrimiento en un Endeudamiento por parte de una Subsidiaria de la Compañía de cualquier Endeudamiento sin amortizar de dicha Subsidiaria Restringida y dicha designación sólo será permitida si (i) dicho Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula descripta bajo el encabezamiento A- Limitación al Endeudamiento" calculado pro forma como si tal designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

1. las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en, y los adelantos a, la Subsidiaria superan el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias;
2. la participación proporcional de la Compañía y de sus demás Subsidiarias en el total de activos (después de las eliminaciones inter-compañía) de la Subsidiaria supera el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias; o
3. el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias en los ingresos totales de la Subsidiaria supera el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias;

todo ello calculado por referencia a los estados contables del último ejercicio fiscal cerrado en ese momento (o a los estados contables consolidados del ejercicio fiscal cerrado, según corresponda) de dicha Subsidiaria y a los estados contables consolidados auditados del último ejercicio fiscal cerrado de la Compañía y sus Subsidiarias.

"Subsidiaria Restringida" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía que no sea una Subsidiaria No Restringida en ese momento.

"Subsidiaria Totalmente Controlada" significa una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Accionario (que no sean las acciones de titularidad de directores y acciones poseídas por otras Personas, en la medida que dicha Persona deba ser el titular de las mismas de acuerdo a la ley, y que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más Subsidiarias Totalmente Controladas de dicha Compañía.

"Valor Justo de Mercado" significa, con respecto a cualquier activo, el precio al cual el mismo puede ser negociado por efectivo en una operación realizada en igualdad de condiciones en el mercado libre entre un vendedor y un comprador, que negocian por propia voluntad de los mismos, y sin que ninguno de ellos se encuentre obligado a cerrar la operación.

"Vencimiento Establecido" significa (i) con respecto a cualquier título de deuda, la fecha especificada en el mismo como la fecha fijada en la cual es exigible y pagadera la cuota final del capital de dicho título de deuda y (ii) con respecto a cualquier cuota programada de capital o de intereses sobre cualquier título de deuda, la fecha especificada en dicho título de deuda como la fecha fijada en la cual dicha cuota es exigible y pagadera.

"Venta de Activos" significa cualquier venta, locación, transferencia, emisión u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones relacionadas) por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo sin limitación, cualquier disposición mediante fusión por absorción, consolidación o transacción similar (cada una denominada a los fines de esta definición, una "disposición"), de (i) acciones de Capital Accionario (salvo las acciones habilitantes de los directores o las que, por la legislación aplicable, deben ser tenidas por una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida) de una Subsidiaria Restringida, (ii) todos o sustancialmente todos los activos de una división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, o (iii) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de las actividades de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, pero excluyendo en cada caso, (x) una operación que esté regida por las disposiciones contenidas en la cláusula "Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos", (y) una disposición por parte de una Subsidiaria Restringida a la Compañía o por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Totalmente Controlada y (z) la locación en el curso ordinario de las actividades de mercaderías fabricadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas.

"Vida Promedio" significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, la cantidad de años obtenida de dividir (i) el producto obtenido de multiplicar (A) el total de todos los pagos de las cuotas restantes hasta el momento, fondos de amortización, vencimiento en serie u otros pagos de capital requeridos, incluyendo el pago al vencimiento final, respecto de los mismos por (B) la cantidad de años (calculada al un-doceavo más próximo) que transcurrirá entre dicha fecha y la realización de dicho pago por (ii) el capital sin amortizar en tal momento de dicho Endeudamiento.

"Vinculada" de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el control de, o es controlada por, o se encuentra bajo control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular del 5% o más del capital accionario de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según fuere el caso.

"Vinculada Sin Recurso" significa (i) al momento de determinación, cualquier Vinculada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria No Restringida) constituida con posterioridad al 31 de enero de 1997 designada como una Vinculada Sin Recurso por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Vinculada Sin Recurso. El Directorio de la Compañía podrá designar dicha Vinculada como Vinculada Sin Recurso a menos que dicha Vinculada o sus Subsidiarias posean acciones de capital de, o sean titulares o tengan cualquier Gravamen sobre, cualquier bien de, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Vinculada a ser designada de ese modo); con la condición que (a) toda Vinculada Sin Recurso realice exclusivamente actividades de construcción y operación de plantas hidroeléctricas, (b) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni persiste ningún Supuesto de Incumplimiento y (c) cada una de (I) la Vinculada a ser designada como tal y (II) sus Subsidiarias no ha Incurrido al momento de la designación y con posterioridad al mismo, en forma directa o indirecta en ningún Endeudamiento (x) conforme al cual el prestamista tiene un reclamo, contingente o de otro tipo, contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier recurso con respecto a o contra cualquiera de sus activos respectivos (excepto reclamos contingentes no garantizados de tal Vinculada Sin Recurso contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas respecto del cumplimiento de contratos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Vinculada Sin Recurso en el curso ordinario de los negocios) o (y) con respecto al cual un incumplimiento (incluidos los derechos que los titulares del mismo pueden tener de adoptar medidas ejecutorias contra dicha Vinculada Sin Recurso) permitiría (mediando notificación, el transcurso del tiempo o ambos) a cualquier titular de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas declarar un incumplimiento respecto de tal otro Endeudamiento o anticipar el pago del mismo o hacer que el mismo sea pagadero antes de su vencimiento establecido. Toda designación de este tipo por parte del Directorio será manifestada al Fiduciario mediante presentación ante el mismo de una copia certificada de la resolución del directorio que dio efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplió con las condiciones precedentes y estaba permitida por la cláusula descripta bajo el encabezamiento: A- Pagos Restringidos".

Supuestos de incumplimiento

En caso de producirse y subsistir uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento"):

1. que la Compañía no pagase en la fecha de vencimiento, el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie de acuerdo con los términos mencionados precedentemente y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiese durante un período de diez días; o
2. que la Compañía no diesen cumplimiento a cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación referente a las Obligaciones Negociables y contenido en los mismos o en el Contrato de Fideicomiso; siempre que, en el caso de compromisos relacionados con la contratación de seguros y con bienes, operaciones con personas relacionadas, con el cumplimiento de leyes aplicables y mantenimiento de libros y registros contables, el incumplimiento persistiera 30 días después de que la Compañía hubieran recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario o los Obligacionistas; o
3. que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida no pagase, en la fecha de vencimiento, el capital, la prima, los gastos por pago anticipado (si correspondieran) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante que estuviese impaga en un monto total de capital de U$S 7.500.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda que se determinará en oportunidad del incumplimiento y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuase después del período de gracia, si lo hubiese, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjese cualquier otro supuesto o existiese alguna otra condición en base a un contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 1.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que diese como resultado el adelanto del vencimiento del mismo (por otro motivo que no fuese el pago anticipado o rescate opcionales) o que permitiese o pudiese permitir al tenedor de ese Endeudamiento, o a cualquier persona que actuase en su representación, adelantar el vencimiento del mismo ya fuera mediante una notificación al respecto o por el transcurso del tiempo o ambos; o
4. que la República Argentina declarase una cesación general de pagos o una moratoria para el pago de las deudas de la Compañía (que no excluyera expresamente a las Obligaciones Negociables); o
5. que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitase o aprobase la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiese, o admitiese por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas en sus fechas de vencimiento, (iii) efectuase una cesión general para beneficio de los acreedores de la Compañía acreedores o para beneficio de los acreedores de esa Subsidiaria Relevante; (iv) fuese declarada en quiebra o insolvente, (v) solicitase voluntariamente su quiebra, o se presentase en concurso preventivo de acreedores, o buscase beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestase una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados contra la Compañía o esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomase cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
6. que sin su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciase un proceso legal en un tribunal competente solicitando la quiebra, el concurso preventivo, la disolución, liquidación, convocatoria de acreedores o la quiebra, el reajuste de la deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante; o la designación de un síndico, fiduciario, liquidador o funcionario oficial para la Compañía o esa Subsidiaria Relevante, o se solicitase cualquier otra liberación bajo cualquier ley de quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuase sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictase una sentencia u ordenase la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
7. que se dictase una sentencia firme contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante que sea una Subsidiaria Restringida ordenando el pago de una suma de dinero mayor de U$S 7.500.000 (o su equivalente en otras monedas), y no hubiese sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiese iniciado un proceso legal para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubiesen transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiese sido cumplida o se hubiese renunciado a la misma o dispensado su cumplimiento; o
8. que no se hubiesen obtenido o hubiesen vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía en base a las Obligaciones Negociables o al Contrato de Fideicomiso o que para la Compañía fuese ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso si fuese aplicable; o
9. cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones nacionalizase, secuestrase o expropiase la totalidad o una parte importante de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o del capital accionario de la Compañía, o cualquier gobierno o cualquiera de sus instituciones asumiese el control de las actividades y operaciones de la Compañía de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
10. que el Directorio o los accionistas de la Compañía hubiesen adoptado una resolución o cualquier tribunal competente hubiese dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con el mismo;
11. que ocurriese cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviese un efecto análogo para cualquiera de los supuestos mencionados en los puntos (f) y (g) precedentes;

el Fiduciario podrá, a pedido de los tenedores de no menos del 25% del capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie no amortizados en ese momento, o (ii) los tenedores de cualquier Serie mediante Resolución Extraordinaria podrán, mediante notificación escrita a la Compañía (en caso de que la notificación sea enviada por los tenedores) y al Fiduciario, declarar vencidas y pagaderas todos las Obligaciones Negociables de esa Serie no amortizadas. Sin embargo, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los puntos (f) y (g) precedentes con respecto a la Compañía todos las Obligaciones Negociables se considerarán vencidos y pagaderos de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación alguna a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse cualquiera de las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado, el capital de esas Obligaciones Negociables y el interés devengado sobre los mismos y cualquier otra suma pagadera con respecto a esos Obligaciones Negociables, se considerarán vencidas y pagaderas de inmediato. Si con posterioridad a las mencionadas declaraciones de vencimiento anticipado se subsanase uno o varios de los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a cualquiera de las declaraciones de vencimiento anticipado antes mencionadas, los tenedores de esas Obligaciones Negociables podrán rescindir tales declaraciones de vencimiento anticipado de la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción legal contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses adeudados sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asambleas, modificación y renuncia

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de los tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario o por la Compañía cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Serie o cuando la Compañía lo juzgue necesario, de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de obligacionistas se regirán de conformidad a lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquiera de las mencionadas asambleas de obligacionistas debe celebrarse simultáneamente en Buenos Aires y la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar. Si se celebra una asamblea como consecuencia de una solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Compañía. La notificación de cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) se entregará con no menos de 20 y no más de 180 días de anticipación a la fecha fijada para la reunión según se establece bajo "Notificaciones" en el Contrato de Fideicomiso y se publicará en el Boletín Oficial de Argentina con no menos de 10 días y no más de 30 días de anticipación de la fecha fijada para la asamblea. La notificación en Argentina se publicará durante 5 días hábiles consecutivos para el caso de asambleas iniciales y durante 3 días hábiles consecutivos para el caso de cualquier asamblea pasada a cuarto intermedio por falta de quórum.

Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables puede asistir a una asamblea personalmente o por medio de apoderado. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables que desee asistir a dicha asamblea debe comunicar a la Compañía su intención de hacerlo con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de la misma.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones o agregados al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables de una Serie o las renuncias a cualquier disposición contenidas en las mismas y aprobadas en una asamblea, podrán aprobarse únicamente en una asamblea extraordinaria. El quórum necesario en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que posean o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie, y en cualquier asamblea pasada a cuarto intermedio estará constituido por personas que posean o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie (en el caso de una asamblea extraordinaria) o de personas presentes en dicha asamblea pasada a cuarto intermedio y vuelta a convocar (en el caso de un asamblea ordinaria). En una asamblea o asamblea pasada a cuarto intermedio y debidamente convocada y en la cual existe quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar al cumplimiento de cualquier disposición (salvo las disposiciones referidas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente dictada de ser aprobada por las personas con derecho a votar (i) la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de una Serie y afectadas en ese momento y (ii) el 66 2/3% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie en circulación y afectadas en ese momento, representadas y con derecho a voto en la asamblea, lo que sea menor. Todo instrumento entregado personalmente o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable para autorizar la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y obligatorio para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables de la Serie será concluyente y obligatoria para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie, hayan dado o no su consentimiento al respecto o hayan estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha Serie.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con derecho a voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de esa Serie de la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en la cual ese tenedor tuviese derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense que constituya el monto de capital de las Obligaciones Negociables que posea ese tenedor cuya denominación esté en esa moneda. No obstante lo anterior, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de más de una Serie, el tenedor de una Obligación Negociable que no especificara pagos regulares de intereses, incluyendo entre otros, las Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrá derecho a un voto por cada dólar estadounidense del valor de rescate de esa Obligación Negociable calculado a la fecha de esa asamblea. En el caso de que las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una o más Monedas Especificadas que no fueran dólares estadounidenses, el equivalente en dólares estadounidenses de esas Obligaciones Negociables se calculará al Tipo de Cambio de Mercado en la fecha de esa asamblea, o en el caso de autorizaciones o notificaciones escritas, en las fechas designadas por la Compañía al respecto.

La Compañía y el Fiduciario podrán, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de una Serie, modificar o enmendar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Serie con el objeto de (i) incorporar a los compromisos de la Compañía, los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean para el beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, (ii) renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía, (iii) asegurar las Obligaciones Negociables de conformidad con los requerimientos de las mismas o de cualquier otra manera, (iv) demostrar que la Compañía ha sido sucedida por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidos en las Obligaciones Negociables y en el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de una fusión, consolidación o venta de activos, (v) establecer la forma o los términos de cualquier nueva Serie de Obligaciones Negociables según lo disponga el Contrato de Fideicomiso (incluyendo la emisión de Obligaciones Negociables al portador, si así lo permitiera la legislación aplicable), (vi) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV, con el objeto de obtener y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso, (vii) corregir o suplementar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, (viii) realizar cualquier modificación u otorgar cualquier renuncia o autorización de cualquier incumplimiento o propuesta de incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso en la forma que no afecte adversamente los intereses de cualquier tenedor de dichas Obligaciones Negociables en ningún aspecto sustancial o (ix) realizar modificaciones menores o técnicas o corregir errores manifiestos.

Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el párrafo que figura a continuación, ningún tenedor de una Obligación Negociable de una Serie tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de tal Obligación Negociable ni podrá valerse de la misma para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, sobre o en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de tal Serie, o para designar un liquidador o un administrador judicial, o para cualquier otro recurso en virtud de los mismos, a menos que (i) dicho tenedor haya dado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables, (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de tal Serie hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso y le hayan ofrecido la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones que deban ser incurridos en tal sentido, y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna directiva incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de cualquier Obligación Negociable, el derecho del Obligacionista a percibir el pago del capital y los intereses sobre tal Obligación Negociable (incluidos los Montos Adicionales) en las respectivas fechas de vencimiento expresadas en el mismo, y a entablar juicio, incluida toda acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verán afectados o vulnerados sin el consentimiento de tal tenedor.

Terminación

Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, la Compañía puede elegir entre (i) terminar y ser liberado de cualquiera y todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, incluyendo cualquier obligación a rescatar dichas Obligaciones Negociables y las obligaciones descrita bajo "Compromisos" (excepto con relación a ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, proveer la información requerida por la Norma 144A(d)(4) según se describe bajo "Información Disponible", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables provisorias o mutiladas, destruidas, perdidas o robadas, someter a jurisdicción, o mantener al Fiduciario o agentes de pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables ("terminación total"), o (ii) terminar y ser liberado de dichas obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (que deben ser denominadas en dólares estadounidenses y devengar una tasa de interés fija) según se describen bajo "Compromisos" - "Gravámenes" - "Endeudamiento", "Operación de Venta y Posterior Alquiler al Vendedor", "Índice de Pasivo Total a Patrimonio Neto Consolidado" e "Índice de Pasivos Totales no Consolidados a Patrimonio Neto Ajustado"), y que la ocurrencia de cualquier supuesto especificado en la cláusula (b) bajo "Supuestos de Incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo en la medida que dicha cláusula esté relacionada con obligaciones descrita bajo "Compromisos" de los cuales la Compañía ha sido liberada según se describe en este inciso (ii) ("terminación parcial").

La Compañía puede ejercitar su elección de terminación total o parcial con respecto a las Obligaciones Negociables, sólo si se cumplen las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Fideicomiso que incluyan, entre otras, (a) el depósito en fiducia con un fiduciario (el "Fiduciario de la Terminación"), en fiducia para dicho propósito, de dinero y/u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos en un monto suficiente, específicamente prendado como garantía de, y dedicado únicamente para beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, suficiente para pagar el capital y los Intereses de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (b) la entrega al Fiduciario de la Terminación de un certificado de una firma norteamericana de auditores independientes nacionalmente reconocida expresando su opinión que el capital y los intereses cuando venzan y sin que medie la reinversión de las Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos de América más cualquier dinero depositado sin invertir, proveerán efectivo en los momentos y en las cantidades que sean suficientes para pagar capital e intereses cuando venzan todas las Obligaciones Negociables a su vencimiento o rescate, según sea el caso, (c) la entrega al Fiduciario de la Terminación de opiniones de los asesores legales de Argentina y Estados Unidos de América a los efectos que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos de los impuestos a las ganancias en Argentina o en Estados Unidos de América como resultado de una terminación total o parcial y que estarán sujetos a los impuestos a las ganancias en Argentina o Estados Unidos por el mismo monto, en la misma forma y en los mismos momentos que hubiere sido el caso si la terminación total o parcial no hubiera ocurrido, (d) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o supuesto que por la notificación o transcurso del tiempo o ambos constituya un Supuesto de Incumplimiento en la fecha de depósito o (e) la ausencia de cualquier incumplimiento o violación de cualquier acuerdo en el que la Compañía sea parte como resultado de dicha terminación total o parcial.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de las mismas al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de pruebas, satisfactorias para ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable en su reemplazo, se exigirá al tenedor de la misma una indemnización satisfactoria para el Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier nueva Obligación Negociable la Compañía puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con la misma.

Reintegro de fondos; prescripción

Todo dinero depositado con o pagado al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses de cualquier otro monto a pagar en o en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y no aplicados pero que no hayan sido reclamados después de transcurridos tres años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos (incluyendo Montos Adicionales) se tornaron exigibles y pagaderos, salvo que disposiciones obligatorias de legislación aplicable sobre bienes que revierten el Estado o abandonados o no reclamados, será reintegrado a la Compañía por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, se dirigirá a partir de ese momento sólo a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor de Obligaciones Negociables tenga derecho a cobrar, y toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con relación a dicho dinero cesará a partir de ese momento.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto a pagar en o en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realice dentro de los 10 años para el capital y 4 años para los intereses u otros montos de la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago se tornó exigible por primera vez y, (ii) si el monto total no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la fecha en la cual el Fiduciario hubiera notificado a los tenedores de Obligaciones Negociables que el monto total se hubiera recibido.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas (i) cuando las mismas sean enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil después de la fecha de envío por correo, (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, cuando se publiquen en un diario de circulación general en Luxemburgo y cuando se publiquen en Londres en un diario de circulación general. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. Se prevé que las notificaciones en Londres se publicarán en el Financial Times, en Luxemburgo se publicarán en el Luxemburger Wort y en Buenos Aires se publicarán en La Nación. De resultar imposible o no factible efectuar la publicación en Londres, la misma se realizará en un diario en idioma inglés de circulación general en Europa. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Cedel, según corresponda, como tenedores de los mismos, o a las personas que éstos designen, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir.

Ni la falta de notificación ni defecto alguno en la notificación efectuada a un determinado tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la Amoneda de denominación") de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo, y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida de tanto en tanto y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.

Ley aplicable, jurisdicción, diligenciamiento de notificaciones, renuncia de inmunidades

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán de conformidad con ellas, con la condición, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean considerados como "obligaciones negociables" en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se ha sometido irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en Buenos Aires, cualquier tribunal inglés con asiento en Londres y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente al tribunal en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un foro inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia final que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeta tal parte mediante acción legal para efectivizar la sentencia; con la salvedad, no obstante, de que la notificación de proceso a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras haya alguna Obligación Negociable en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de proceso relativa a cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La notificación de proceso efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará una notificación de proceso efectuada a tal parte válida en todo sentido, en cualquier acción o procedimiento legal, en la medida autorizada por la ley. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 1633 Broadway, Nueva York, Nueva York 10019 como su agente para la notificación de proceso en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York.

Además, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso la Compañía ha reconocido que las actividades contempladas por el Contrato de Fideicomiso son naturalmente comerciales y ha renunciado irrevocablemente, con el alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier derecho de inmunidad o reclamo que pueda o podrá existir en el futuro.

Fiduciario

The Bank of New York ha sido designado Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá en cualquier momento renunciar o ser removido por la Compañía. Si el Fiduciario renunciara, fuese removido o se tornara incapaz de seguir actuando en tal carácter, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables y a la CNV toda renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

En el Contrato de Fideicomiso la Compañía se compromete a indemnizar y defender al Fiduciario y a mantenerlo a salvo de cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) que se derive o relacione con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o las fiducias conforme al mismo y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, salvo cuando tal pérdida, responsabilidad o gasto se deban a negligencia o mala fe del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus afiliadas podrán convertirse en Titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o afiliada del mismo, y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas de la misma con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o tal afiliada. El Fiduciario y sus afiliadas están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus afiliadas sin dar cuenta de ganancia alguna resultante de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

La Compañía ha designado inicialmente los agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia indicados en el reverso de este Prospecto. En cualquier momento la Compañía podrá designar más agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de los mismos, con la salvedad de que (i) mientras haya en circulación Obligaciones Negociables de cualquier Serie, la Compañía deberá mantener un co-agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa lo exijan, deberá haber como mínimo un agente de pago y un agente de transferencia en Luxemburgo; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía deberá mantener un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la ciudad de Buenos Aires. Se deberá dar a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia y de cualquier modificación del mandato dado a cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia, en la forma descrita en el Contrato de Fideicomiso.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato del Programa de fecha 21 de marzo de 1996, y sus modificaciones al 23 de mayo de 1997 (el "Contrato del Programa"), celebrado entre la Compañía y los diversos Agentes Colocadores, las Obligaciones Negociables pueden ser ofrecidas periódicamente por la Compañía a través de los Agentes Colocadores, que se han comprometido a realizar todo esfuerzo razonable para colocar las Obligaciones Negociables. La Compañía pagará al Agente Colocador respectivo una comisión por las ventas llevadas a cabo por su participación como Agente Colocador.

La Compañía puede también vender las Obligaciones Negociables a los Agentes Colocadores por su propia cuenta con un descuento o con una comisión a establecerse. Además, las Obligaciones Negociables pueden venderse periódicamente a través de un consorcio de instituciones financieras, para las que el Agente Colocador actuará como agente principal (un "Agente Principal"). Dichas Obligaciones Negociables pueden ser revendidas a precios de mercado vigentes, o a precios relacionados con los mismos, al momento de dicha reventa, de la forma determinada por el Agente Colocador pertinente.

La Compañía se reserva el derecho de vender las Obligaciones Negociables directamente en su propio nombre, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de cualquiera de dichas ventas.

La Compañía ha convenido indemnizar a los Agentes Colocadores contra determinadas obligaciones y gastos.

Estados Unidos

Oferta fuera de los Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas conforme a la Ley de Títulos Valores y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a favor ni en beneficio de habitantes estadounidenses a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores o a menos que estuviese disponible una exención a los requisitos de inscripción de dicha Ley de Títulos Valores. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les otorga la Regulación S.

Cada Agente Colocador ha convenido o convendrá, excepto de la forma permitida por el Contrato del Programa, no ofrecer, vender ni entregar Obligaciones Negociables de ninguna Serie en los Estados Unidos ni a favor ni en beneficio de habitantes estadounidenses (i) como parte de su distribución en ningún momento o (ii) de lo contrario hasta 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie según lo certificado al Fiduciario, y que ha enviado a cada Agente Colocador al cual le vende las Obligaciones Negociables con anterioridad a los 40 días, una confirmación u otra notificación estableciendo las restricciones sobre las ofertas y ventas de dichas Obligaciones Negociables en los Estados Unidos o a favor, o a cuenta o beneficio de personas estadounidenses.

Además, hasta los 40 días posteriores a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, una oferta o venta de Obligaciones Negociables de dicha Serie dentro de los Estados Unidos por un agente colocador que no se encuentre participando en la oferta de dicha Serie puede violar los requisitos de inscripción de la Ley de Títulos si dicha oferta o venta se efectúa de una manera contraria a la exención correspondiente de inscripción conforme a la Ley de Títulos.

Ofertas en los Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en los Estados Unidos no serán registradas según la Ley de Títulos Valores y son ofrecidas y vendidas de acuerdo con la exención de inscripción dispuesta por el Artículo 4 (2) de la misma, que exime a las operaciones realizadas por la emisora que no se encuentren relacionadas con ninguna oferta pública.

Los agentes calcadores pueden llevar a cabo convenios para la reventa de Obligaciones Negociables a "compradores institucionales calificados" (como se los define en la Norma 144A) en virtud de la Norma 144A, y se notifica por la presente a cada uno de dichos compradores de Obligaciones Negociables que los Agentes Colocadores pueden contar con la exención de los requisitos de inscripción de la Ley de Títulos Valores dispuesta por la Norma 144A. El capital total mínimo de las Obligaciones Negociables que un comprador institucional calificado puede adquirir en virtud de la Norma 144A es de U$S 100.000 (o un monto equivalente al mismo en otra denominación). Hasta tanto la Compañía o cualquier Garante, según sea el caso, se encuentren sujetas o cumplan con los requisitos de información del Artículo 13 ó 15 (d) de la Ley de Mercado de Valores o con los requisitos de información establecidos por la Norma 12g3-2 (b) de dicha ley, la Compañía ha acordado presentar a los tenedores de Obligaciones Negociables y a los compradores potenciales designados por dichos tenedores, a su solicitud, dicha información según sea requerida por la Norma 144A.

Las Obligaciones Negociables también pueden ofrecerse y venderse en los Estados Unidos a inversores institucionales que no sean compradores institucionales calificados, pero que de otra forma califican como inversores acreditados institucionales (como se los define en la Regulación D de la Ley de Títulos Valores). La cantidad mínima total de Obligaciones Negociables que un inversor institucional acreditado puede adquirir por sí o en nombre de cualquier inversor, es de U$S 250.000 (o su equivalente en otra denominación). Las Obligaciones Negociables vendidas a dichos inversores institucionales acreditados serán emitidas solamente en forma nominativa y definitiva. Las Obligaciones Negociables solamente serán vendidas a aquellos inversores institucionales acreditados que hayan formalizado y entregado debidamente una carta de declaración de inversión sustancialmente en la forma incluida en el Contrato de Fideicomiso.

Cualquier comprador de Obligaciones Negociables debe tener el suficiente conocimiento y experiencia en cuestiones comerciales como para poder evaluar los méritos y riesgos de invertir y adquirir Obligaciones Negociables y debe responsabilizarse de soportar el riesgo económico de la inversión por un período indeterminado ya que las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores. No existe compromiso alguno para registrar las Obligaciones Negociables, y no pueden venderse a menos que sean registradas posteriormente o que se disponga de exención del requisito de inscripción. No puede asegurarse que las Obligaciones Negociables serán vendidas, o que habrá un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Asimismo, cada una de las Series de Obligaciones Negociables estará sujeta a tales restricciones adicionales a la venta de los Estados Unidos de la forma en que la Compañía y el o los Agentes Colocadores pertinentes acuerden y de la manera indicada en el Suplemento de Precios correspondiente. Cada uno de los Agentes Colocadores ha convenido o convendrá que ofrecerá, venderá o entregará tales Obligaciones Negociables solamente en cumplimiento de dichas restricciones adicionales a la venta.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones Negociables en Argentina han sido autorizadas por la CNV conforme a la Resolución N° 11.256 de fecha 14 de marzo de 1996, conforme a la Resolución N° 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 para autorizar el aumento en el monto del Programa y por Resolución N° ______ de fecha ___ de marzo de 2001 para autorizar la prórroga del Programa por 5 años más; con la salvedad, no obstante, que cualquier actualización o modificación de la información contenida en el Prospecto requerida por la CNV debe ser aprobada con anterioridad a que ofertas adicionales de Obligaciones Negociables se realicen utilizando dicho Prospecto actualizado o modificado. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas en Argentina directamente al público salvo por la Compañía o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas por la ley y las reglamentaciones en Argentina a ofrecer o vender Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina.

Reino Unido

Cada Agente Colocador ha declarado y convenido o declarará y convendrá que: (a) no ha ofrecido o vendido y no ofrecerá ni venderá Obligaciones Negociables antes de los seis meses posteriores a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables que tengan un vencimiento de 1 año o más, a personas en el Reino Unido, Gran Bretaña, salvo a aquellas personas cuya actividad normal sea adquirir, tener, administrar o disponer de inversiones (por cuenta propia o de terceros) o de otro modo no constituya y no llegará a constituir una oferta al público en el Reino Unido de Gran Bretaña dentro del significado de Oferta Pública de la Ley de Títulos Valores de 1995; (b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios Financieros del año 1986 con respecto a cualquier acto realizado por él en relación a las Obligaciones Negociables en, de o que de otro modo involucre al Reino Unido de Gran Bretaña; y 8 sólo ha emitido o transferido y sólo emitirá o transferirá a cualquier persona en el Reino Unido de Gran Bretaña cualquier documento recibido por él en relación con la emisión de cualquier Obligación Negociable que pertenezca a un tipo descrito en el Artículo 11(3) de la Ley de Servicios Financieros del año 1986 ("Avisos de Inversiones") ("Excepciones") Orden 1995 o es una persona a la cual el documento puede haber sido legalmente emitido o transferido.

Otras jurisdicciones

A excepción de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV, ninguna acción ha sido o será realizada en otra jurisdicción por la Compañía que permitiría la oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material relativo a la oferta en cualquier país o jurisdicción en la que se requiera dicha autorización. Se solicita a las personas que reciben este Prospecto que cumplan con todas las leyesaplicables.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Consideraciones Generales

A continuación figura una síntesis de algunas consecuencias impositivas con respecto a la tenencia de Obligaciones Negociables. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales especiales de la Compañía en cuanto al derecho argentino.

El siguiente resumen no considera las consecuencias fiscales aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que resulten significativas para dichos compradores. Se sugiere a los posibles compradores de Obligaciones Negociables que consulten a sus propios asesores impositivos en cuanto a la totalidad de las consecuencias tributarias de la compra, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables en las jurisdicciones específicas.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Salvo lo indicado más adelante, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de esta sección incluirán el descuento sobre la emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que dichas Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, el interés que devenguen las Obligaciones Negociables estará exento si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):

(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) el producido de la colocación deberá ser utilizado por la Compañía (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y

(c) la Compañía deberá acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36, y la CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 11.526 de fecha 14 de marzo de 1996, por Resolución Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997 y por Resolución N° 13.765 de fecha 3 de abril de 2001. Con posterioridad a la emisión de cada serie de Obligaciones Negociables, la Compañía presentará ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución General Nº 290/97 y sus modificaciones de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento impositivo previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Si la Compañía no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Compañía será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no hubiera resultado exigible retención impositiva alguna.

El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307 (el "Decreto"), eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los Tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del Decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.

En el caso de pago de intereses originados en obligaciones negociables efectuados por empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias) cuyos beneficiarios también sean empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias), la retención sobre la masa de intereses pagados será del 35%, y tendrá para el titular de la renta el carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias. En los demás casos, si los tenedores de obligaciones negociables son beneficiarios del exterior o personas físicas domiciliadas en la Argentina, los pagos de intereses originados en obligaciones negociables no quedan sujetos a retención por Impuesto a las Ganancias.

Finalmente, con respecto a la deducibilidad de los intereses por parte de la entidad emisora, corresponde destacar que la Ley Nº 25.063, publicada en el Boletín Oficial del 30 de diciembre de 1998, modificó la Ley del Impuesto a las Ganancias, estableciendo limitaciones a la deducibilidad de intereses según el sujeto que otorgue la financiación, a saber: (i) si el préstamo lo otorga una sociedad financiera o proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores sean personas físicas o sujetos residentes en el exterior, el 100% de los intereses será completamente deducible, (ii) si el préstamo proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores son sociedades constituidas en el país, el 40% será completamente deducible, mientras que el 60% restante queda sujeto a los parámetros que se detallan a continuación:

1. pasivo que genera intereses (con excepción de los importes correspondientes a prestamos otorgados por personas físicas o beneficiarios del exterior) superior a 2,5 veces el patrimonio neto, e
2. intereses deducibles superiores al 50% de la ganancia neta sujeta a impuesto determinada con anterioridad a la detracción de los mismos.

Si ambos parámetros son excedidos, los intereses no serán deducibles en proporción al mayor de dichos excedentes. Sin embargo, el monto de los intereses que en un ejercicio fiscal no pueda ser deducido por aplicación de estos límites, podrá ser deducido dentro de los cinco ejercicios fiscales siguientes en la medida determinada por la aplicación de estas limitaciones.

Ganancias de capital

En caso de que se hubieran cumplido las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina, y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Como consecuencia del Decreto, las Entidades Argentinas están sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital por la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de la Ley N° 23.966 del Impuesto sobre los Bienes Personales -t.o. 1997- las personas físicas (residentes o no en la Argentina) y sucesiones indivisas (radicadas o no en la Argentina) que sean tenedores directos de las Obligaciones Negociables están sujetos al impuesto sobre los bienes personales a una tasa del 0,5% sobre el valor de cotización de sus tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año, sobre una base no imponible de Ps. 102.300 en el caso de personas físicas y sucesiones indivisas con domicilio en Argentina. Dicha tasa se eleva a 0,75% cuando el monto de los bienes gravados exceda Ps. 302.300. Las sociedades comerciales y otras personas jurídicas constituidas conforme a las leyes de la República Argentina, así como las sucursales y establecimientos permanentes en la Argentina de sociedades u otras entidades constituidas en el extranjero, no están sujetas a este impuesto con relación a sus tenencias de Obligaciones Negociables.

En ciertos casos, las tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año por parte de sociedades u otras entidades domiciliadas o radicadas en el exterior (las "Entidades OffShore") se presumen pertenecientes a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas, según el caso, en el país y, en consecuencia, están sujetas al impuesto sobre los bienes personales. La presunción no se aplica en los siguientes casos:

(a) si las Obligaciones Negociables están autorizadas a la oferta pública por la CNV y se negocian en uno o más mercados autorregulados argentinos o extranjeros; o

(b) si el capital social de la Entidad OffShore que es tenedora de las Obligaciones Negociables está constituido por acciones nominativas; o

(c) si la actividad principal de la Entidad OffShore que es tenedora de las Obligaciones Negociables no consiste en la realización de inversiones fuera de la jurisdicción de su domicilio y dicha Entidad OffShore no se encuentra restringida en forma general para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción; o

(d) si la Entidad OffShore que es tenedora de las Obligaciones Negociables es una sociedad exceptuada (como, por ejemplo, compañías de seguros, fondos de inversión o de pensión, o entidades bancarias financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea).

En el supuesto de una Entidad OffShore que sea tenedora de las Obligaciones Negociables se encuentre sujeta al impuesto sobre los bienes personales por no verificarse ninguna de las condiciones descriptas en (a) a (d) anteriores, la tasa a aplicar será del 1,5%, y cualquier persona física, sociedad o entidades local que tuviera el condominio, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables será responsable del pago del impuesto como Responsable Sustituto (el "Responsable Sustituto"). En el supuesto de los sujetos exceptuados al pago del impuesto sobre los bienes personales por cualquier motivo (con excepción del hecho de que las Obligaciones Negociables están autorizadas por la CNV para la oferta pública en Argentina y sean negociadas en uno o más mercados autorregulados argentino o extranjero), el Responsable Sustituto será responsable por el pago del impuesto salvo que obtenga la correspondiente certificación relativa a la excepción.

Impuesto al Endeudamiento Empresario

Este gravamen recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyos Tenedores no sean sociedades de capital, toda otra clase de sociedades constituidas en el país, incluyendo a empresas unipersonales, comisionistas, rematadores, consignatarios, y demás auxiliares de comercio. En consecuencia, este impuesto recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyo tenedores sean personas físicas residentes en el país o beneficiarios del exterior. Los sujetos del impuesto son las sociedades emisoras de obligaciones negociables como la Sociedad, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526, y el hecho imponible se perfeccionará en el momento en el que se produzca el pago de los intereses, o se configure alguno de los mecanismos de puesta a disposición establecidos en el artículo 18 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. La base imponible estará dada por el monto de los intereses pagados, con prescindencia del período de rendimiento al que correspondan, o el carácter total o parcial de la cancelación. La alícuota del Impuesto es la que se establece, de acuerdo a los períodos indicados, a continuación:

• 8 % a partir del 1° de julio de 2001 hasta el 30 de septiembre de 2001, ambas fechas inclusive;
• 6 % a partir del 1° de octubre de 2001 y hasta el 31 de diciembre de 2001, ambas fechas inclusive;
• 4 % a partir del 1° de enero de 2002 y hasta el 31 de marzo de 2002, ambas fechas inclusive y
• 2 % a partir del 1° de abril de 2002 y hasta el 30 de junio de 2002, ambas fechas inclusive.

El impuesto resultante por aplicación de las tasas establecidas precedentemente indicadas, no podrá exceder al monto que resulte de aplicar - en proporción al tiempo según corresponda - 0,90 %, 0,60 % o 0,30 % respectivamente, sobre el monto de la deuda que genera los intereses.

A partir del 1º de julio del 2002, inclusive, queda derogado el titulo IV de la Ley 25.063, del Impuesto sobre los intereses pagados y el costo financiero del endeudamiento empresario y sus modificaciones.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La Ley N° 25.063 establece un Impuesto a la Ganancia Mínima presunta del 1% que se aplica sobre los activos de las personas jurídicas locales y sucursales de empresas del exterior, incluyendo activos como las Obligaciones Negociables. La Ley N° 25.063 establece (i) que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, y (ii) que, si en un determinado ejercicio fiscal la persona jurídica local debiera abonar mayor Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta que Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del segundo impuesto durante los siguientes inmediatos diez ejercicios fiscales en la medida que dicha persona tuviera que abonar un monto mayor en concepto de Impuesto a las Ganancias que Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (y hasta la concurrencia con el importe a que asciende dicha transferencia). Las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526, tributan este impuesto considerando como base imponible el 20% del valor de los activos gravados.

Impuesto al Valor Agregado

Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estará exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado más arriba bajo el título "Impuesto a las Ganancias - Intereses".

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

La Ley N° 25.413 (denominada "Ley de Competitividad") estableció un impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas corrientes bancarias abiertas en entidades financieras y sobre determinadas transacciones efectuadas por las entidades financieras de la Ley N° 21.526. El impuesto está a cargo del titular de la cuenta corriente respectiva. Las entidades financieras deben actuar como agentes de liquidación y percepción del impuesto. El Poder Ejecutivo se encuentra facultado para disponer que este impuesto constituya, en forma parcial o total, un pago a cuenta de los impuestos al valor agregado y a las ganancias y a elevar la tasa general hasta el 0,6%.

El Poder Ejecutivo estableció, a partir del 3 de mayo de 2001, la tasa del 0,4% aplicable sobre el importe bruto de los créditos o débitos como alícuota general de este impuesto y a su vez estableció que el 37,5% del impuesto abonado podrá ser computado como pago a cuenta del impuesto al valor agregado y del impuesto a las ganancias en forma indistinta. Esto ha sido modificado por el Decreto N° 503/01, ya que la tasa anterior era del 0,25%. Corresponde destacar entonces que los Tenedores de las Obligaciones Negociables residentes en Argentina que no gocen de una exención expresa a su favor que contemple la normativa de este impuesto sufrirán la incidencia del gravamen sobre cada pago que se les acredite en sus respectivas cuentas corrientes bancarias abiertas en entidades financieras.

Según anuncios efectuados por el Ministerio de Economía a fines del mes de junio de 2001, la tasa del impuesto se elevaría al máximo autorizado (0,6%) y todo el impuesto sería acreditable contra el pago del impuesto a las ganancias o del impuesto al valor agregado en forma indistinta.

AUDITORES EXTERNOS

Los estados contables al 31 de enero de 2001, 2000 y 1999 de los ejercicios finalizados en dichas fechas, incluidos en el presente Prospecto han sido auditados por Deloitte & Touche con domicilio en España 1340, (5500) Mendoza, Argentina y por Sergio A. Ferraris y Asociados con domicilio en 9 de julio 1050, (5500) Mendoza, Argentina, contadores independientes, como se lo establece en el informe del presente.

ASESORES LEGALES

La validez o la creación del Programa y la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa y ciertas cuestiones con relación a la legislación argentina serán asesoradas para la Compañía por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores argentinos de la Compañía con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18°, C1008AAW, Buenos Aires, Argentina. Determinadas cuestiones con relación a la legislación de los Estados Unidos serán asesoradas para la Compañía por Arnold & Porter. Arnold & Porter, asesores estadounidenses de la Compañía, con domicilio en 399 Park Avenue, New York, New York 10022, Estados Unidos de Norteamérica y para el Agente Colocador por Morgan, Lewis & Bockius LLP, asesores estadounidenses del Colocador. Arnold & Porter y Morgan, Lewis & Bockius LLP se basará en la opinión de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), con respecto a todas las cuestiones relativas a la legislación argentina.

INFORMACIÓN GENERAL

Se podrá efectuar una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o en cualquier otra bolsa de valores, como sea acordado entre la Compañía y el o los Agentes Colocadores correspondientes. Con anterioridad a la cotización en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, un edicto relativo a la emisión de Obligaciones Negociables y los Estatutos Sociales de la Sociedad será depositado con el Jefe de Registro de la Corte de Distrito de Luxemburgo ("Greffier en Chef du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg"), a quien pueden solicitárseles copias de dicha documentación, sin cargo.

Copias de los Estatutos de la Compañía y del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie en la ciudad de Luxemburgo en la oficina del Banque Internationale à Luxembourg S.A., el agente de cotización para las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, copias de los últimos estados contables anuales auditados y los estados contables intermedios no auditados de la Compañía pueden ser obtenidos en idioma inglés y sin cargo, en la oficina del Banque Internationale à Luxembourg S.A., durante la vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie.

Desde el 31 de enero de 2000, la fecha de cierre de los últimos estados contables de la Compañía, no ha ocurrido un cambio sustancial adverso en la condición financiera, o de otro tipo de la Compañía.

La Compañía no se encuentra en ningún procedimiento judicial o de arbitraje con relación a demandas o montos que sean relevantes para la Compañía, o con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables, ni tampoco la Compañía se encuentra en conocimiento de la existencia de litigios o arbitrajes pendientes o por iniciarse.

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de marzo de 1997, y sus modificaciones al 25 de marzo de 1997 para, entre otros temas, autorizar el aumento del monto del programa y en virtud de resoluciones del Directorio de la Compañía adoptadas el 26 de diciembre de 1995, el 29 de abril de 1997, el 14 de mayo de 1997, el 22 de mayo de 1997 y el 26 de mayo de 1997. Asimismo, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 9 de marzo de 2001 aprobó la prórroga del plazo del Programa por 5 años más.

Será realizada una presentación a fin de que las Obligaciones Negociables sean representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S, y aceptada para su compensación a través de Euroclear y Cedel. Asimismo será efectuada una presentación para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global Restringida sean aceptadas como elegibles para su negociación a través del sistema PORTAL. El código común ISIN, CUSIP y/o los números CINS, según corresponda, serán especificados para cada Obligación Negociable Global, en el Suplemento de Prospecto respectivo. Si las Obligaciones son compensadas a través de un sistema de clearing adicional o alternativo, la información respectiva será indicada en el Suplemento de Prospecto respectivo.

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina AGENTES COLOCADORES
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