IMPSA S.A. — Board/Management Information 2025

Mar 11, 2025

ACTA DE DIRECTORIO N° 3292

A las 11:30 horas del 7 de marzo de 2025, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A., mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Jorge Salcedo Hernández, Hidalgo Socorro, Juan Manuel Domínguez, Gastón Tarquini Jaquemin y Jaime Alberto Aguiló, así como Joaquín Eppens Echagüe y Susana Montero, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y procede a dar lectura al Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2024, LA CUAL REFLEJA UN PATRIMONIO NETO NEGATIVO. SITUACIÓN FRENTE AL ARTÍCULO 94, INCISO 5° DE LA LEY N° 19.550.

2.PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

3.ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

4.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2024, LA CUAL REFLEJA UN PATRIMONIO NETO NEGATIVO. SITUACIÓN FRENTE AL ARTÍCULO 94, INCISO 5° DE LA LEY N° 19.550. El señor Presidente otorga la palabra al Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, quien procede a explicar a los presentes la situación económico-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024.

Finalizada su exposición, el señor Rivera agrega que, conforme surge de lo explicado, y tal como ocurriera con los estados financieros intermedios al 30 de septiembre de 2024, la Sociedad registra un patrimonio neto negativo a la fecha de estos estados financieros, como resultado de ciertos hechos y condiciones descriptos en la Nota 1b) a los mismos, sumados a las pérdidas operativas incurridas en el citado período y a las pérdidas acumuladas a dicha fecha, así como a ciertos factores adicionales que procede a explicar a continuación, por lo que la Sociedad queda encuadrada dentro de las causales de disolución anticipada previstas en el artículo 94, inciso 5º, de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

En tal sentido, agrega, cabe destacar que el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2023 fue de $ 37.640.751.000, mientras que al 31 de diciembre de 2024 resultó negativo en $ 35.984.878.000. Explica que la pérdida registrada en el ejercicio 2024 se elevó a $ 75.469.522.000 a causa, principalmente, de los costos financieros, los cuales ascendieron a $ 32.759.331.000, y del impacto del impuesto a las ganancias determinado por el método del impuesto diferido y la provisión de impuesto a las ganancias del período, que totalizó $ 46.362.674.000, agregando que ambos factores incidieron de forma negativa

y determinante sobre el patrimonio neto positivo que mantenía la Sociedad al 31 de diciembre de 2023. Continúa explicando el señor Rivera que la devaluación del Peso respecto al Dólar estadounidense en el ejercicio fue del 27,65%, mientras que el índice de precios al consumidor a nivel nacional publicado por el INDEC mostró un crecimiento acumulado para el mismo período del 117,76%, y que esta enorme dispersión en las variables económicas impactó de manera negativa y muy significativa sobre el cálculo del ajuste por inflación impositivo en la provisión del impuesto a las ganancias y, por lo tanto, sobre el monto del rubro Pasivo por impuesto diferido. Agrega que, de revertirse esta ecuación en los próximos meses, podría también revertirse el patrimonio neto negativo, sin perjuicio de las restantes circunstancias que podrían contribuir a revertir dicha situación.

En tal sentido, el Dr. D’Aiello recuerda que, con fecha 11 de febrero de 2025, se concretó la venta por parte de los accionistas controlantes de la Sociedad (el FONDEP y la Provincia de Mendoza) de la totalidad de sus acciones Clase C, representativas en su conjunto del 84,96% de su capital social y votos, a Industrial Acquisitions Fund, LLC (“IAF”), empresa constituida en los Estados Unidos de América que resultara adjudicataria de dichas acciones en el marco del proceso de adjudicación y venta de las mismas desarrollado a través de la licitación pública nacional e internacional convocada a tales efectos y en el marco de la Ley N° 9.576 de la Provincia de Mendoza. Agrega que, conforme a los términos de dicha adjudicación, en la misma fecha IAF firmó con la Sociedad un Convenio de Suscripción de Acciones que prevé la capitalización de la Sociedad mediante un aporte total equivalente a U$S 27.000.000, incluyendo un desembolso inicial (realizado por el comprador en la fecha mencionada en la forma de un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital) por el equivalente en Pesos de U$S 6.750.000 (es decir, por $ 6.993.000.434 conforme al tipo de cambio aplicable). El referido aumento de capital, explica, será considerado por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad convocada para el 21 de marzo de 2025.

En este punto, el señor Presidente manifiesta que, con la aprobación del referido aumento de capital y el comienzo del proceso de capitalización de la Empresa, sumado a la implementación del nuevo plan de negocios y a otras medidas bajo consideración, se espera que la situación antes descripta pueda revertirse durante el presente ejercicio económico, subsanándose así la causal antes mencionada antes del cierre del mismo. Agrega que el referido plan de negocios apunta a lograr que IMPSA vuelva a ser una marca global, reposicionándose así como un jugador clave del sector energético a nivel mundial, a partir de la inversión y la experiencia de sus nuevos inversores, sumada al talento de su personal, y a la alianza estratégica con IAF y el Grupo Arc Energy.

Culminadas las exposiciones y respondidas las consultas efectuadas, el señor Presidente manifiesta que, tal como surge de lo expuesto, la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2024 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores Directores con anterioridad a esta reunión, y los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Por consiguiente, mociona que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa e información adicional a las notas de los estados financieros intermedios separados requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV de las Normas de la CNV (n.t. 2013), Memoria Anual, Informe de Código de Gobierno Societario y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024. La moción es aprobada por unanimidad.

Aprobado el primer punto del Orden del Día, el Dr. Joaquín Eppens Echagüe, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, toma la palabra y, en representación de dicho órgano, expresa que el mismo preparará oportunamente su informe al Directorio, procediendo luego a remitirlo a la Sociedad.

Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y expresa que el monto de los honorarios totales de Directores y Síndicos se ha estimado en la suma de $ 136.338.773 (suma que representa el total de los anticipos de honorarios ya distribuidos, por un total de $ 93.270.757 para los Directores y $ 43.068.016 para los Síndicos). Agrega que dichos honorarios han sido ya provisionados y están incluidos en los resultados del ejercicio. La referida propuesta de honorarios es aprobada por unanimidad para su posterior consideración por la Asamblea.

A continuación, el señor Presidente propone tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice: 3) ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2024. Recuerda a los presentes que la Sociedad ha adoptado como política contable no reexpresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21 y, por lo tanto, se trata la distribución de las utilidades en la moneda de cierre de los estados financieros.

A tal respecto, continúa explicando, en el último ejercicio IMPSA ha obtenido un resultado negativo equivalente a $ 75.469.522.000, monto que equivale a la totalidad del quebranto acumulado a la fecha, por lo que no es posible distribuir dividendos entre los accionistas. Aclara, además, que dicho quebranto acumulado puede ser absorbido parcialmente por la Reserva Facultativa creada con los resultados acumulados por ganancias de ejercicios anteriores de $ 24.128.899.000 y la Reserva Legal de $ 430.019.000, quedando en consecuencia una pérdida neta de $ 50.910.604.000 que se acumulará como parte de los Resultados No Asignados.

Asimismo, propone que oportunamente, dentro de los plazos establecidos en la legislación aplicable, se convoque a Asamblea Ordinaria de Accionistas para la consideración (i) de la no distribución de dividendos y la alocación de los Resultados No Asignados en la forma antes referida, y (ii) de la documentación aprobada en esta reunión y las demás cuestiones incluidas en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Luego de una breve deliberación entre los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración de los señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Toma la palabra el señor Hidalgo Socorro, quien propone la designación de los señores Directores Jorge Salcedo Hernández y Juan Manuel Domínguez para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo. La propuesta es aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 12:15 horas.

JORGE SALCEDO HERNÁNDEZ

HIDALGO SOCORRO

JUAN MANUEL DOMÍNGUEZ

GASTÓN TARQUINI JAQUEMIN

JAIME ALBERTO AGUILÓ

JOAQUÍN EPPENS ECHAGÜE

SUSANA MONTERO