IMPSA S.A. — Board/Management Information 2025

Jul 7, 2025

ACTA DE DIRECTORIO N° 3293

A las 10:30 horas del 3 de abril de 2025, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A., mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Jorge Salcedo Hernández, Juan Manuel Domínguez, Hidalgo Socorro, Gastón Tarquini Jaquemin, Sebastián Córdova Moyano y Jaime Alberto Aguiló, así como Joaquín Eppens Echagüe, Martín Mittelman, Cristian Azar, Norberto Almeida y Susana Montero, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y procede a dar lectura al Orden del Día:

1.CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME.

• 2.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y DE DOS MIEMBROS DE LA GERENCIA PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A REMITIR AL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

3.CONSIDERACIÓN DEL NUEVO ORGANIGRAMA DE DIRECCIONES Y GERENCIAS.

• 4.DETERMINACIÓN DEL ESQUEMA Y CONDICIONES DE INTEGRACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL APROBADO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME. Manifiesta el señor Presidente que, como es del conocimiento de los presentes, este Directorio, en su reunión de fecha 7 de marzo de 2025, aprobó la documentación establecida por el artículo 234, inciso 1, de la Ley General de Sociedades para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 y demás cuestiones relacionadas, correspondiendo en consecuencia su sometimiento a la consideración de los accionistas, de conformidad con la normativa aplicable. Explica que, conforme se explicara en la referida reunión, la Sociedad registra un patrimonio neto negativo a la fecha de los estados financieros a considerarse, habiendo quedado en consecuencia encuadrada dentro de las causales de disolución anticipada previstas en el artículo 94, inciso 5º, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por lo que dicha cuestión debe someterse a consideración de la Asamblea a convocarse, a fin de que los accionistas resuelvan las medidas a adoptar a fin de subsanar la cuestión.

En consecuencia, y por todo lo expuesto, el señor Presidente mociona para que se convoque a Asamblea General Ordinaria de accionistas a celebrarse el 30 de abril de 2025 a las 12:00 horas, la cual se celebrará mediante videoconferencia de conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, para considerar el siguiente Orden del Día:

1.DESIGNACIÓN DE LOS FIRMANTES DEL ACTA DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES APLICABLE A LAS ASAMBLEAS CELEBRADAS A DISTANCIA.

2.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024. SITUACIÓN FRENTE AL ARTÍCULO 94, INCISO 5° DE LA LEY N° 19.550.

3.TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024, EN EL MARCO DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS QUEBRANTOS DEL EJERCICIO ECONÓMICO.

4.CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.

5.CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR UN TOTAL DE $ 93.270.757 (SUMA QUE REPRESENTA LO YA DISTRIBUIDO EN FORMA DE ANTICIPOS), CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN TOTAL DE $ 43.068.016 (SUMA QUE REPRESENTA LO YA DISTRIBUIDO EN FORMA DE ANTICIPOS), CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.

6.DESIGNACIÓN DE LA FIRMA BDO-BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2025, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

Notas:

• Se deja constancia de que no se harán las publicaciones de ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá el carácter de unánime.

Pasa a tratarse el segundo punto del Orden del Día: 2) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y DE DOS MIEMBROS DE LA GERENCIA PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A REMITIR AL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Toma la palabra el señor Presidente y propone la designación (i) de los señores Directores Jorge Salcedo Hernández y Juan Manuel Domínguez para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto del otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo, y (ii) de los señores Fabián D’Aiello y Daniel Rivera para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto del otro, firmen y remitan los documentos requeridos relativos a la referida asamblea al Fiduciario de los Fideicomisos de Acciones de la Sociedad, incluyendo, entre otros, la correspondiente “Board Recommendation” prevista en los mismos. La propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse el tercer punto del Orden del Día: 3) CONSIDERACIÓN DEL NUEVO ORGANIGRAMA DE DIRECCIONES Y GERENCIAS. Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente explica que, a fin de coordinar y supervisar adecuadamente el desarrollo del nuevo Plan de Negocios elaborado por el nuevo accionista controlante, el cual será sometido a aprobación de este Directorio a la brevedad, se ha diseñado un nuevo Organigrama de la Sociedad, conforme a las

copias que fueran distribuidas a los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión. Tal como resulta del mismo, agrega, se ha incorporado la figura de un Country Manager , habiéndose designado a Pablo Magistocchi para dicha posición. Indica que, para dicha elección, se ha tomado en cuenta, además de las amplias capacidades profesionales y de gestión del señor Magistocchi, su amplio conocimiento de IMPSA, habiendo trabajado en la Empresa en el pasado y sido Director de la misma en años recientes (entre 2021 y 2023), así como también su conocimiento de la industria y de la región. Explica que el Country Manager reportará al Directorio a través de un Comité Ejecutivo Interno conformado por los señores Jorge Salcedo Hernández, Juan Manuel Domínguez y Jason Arceneaux, el cual se ha conformado con la finalidad de dinamizar la gestión ordinaria del Directorio, sin perjuicio de las atribuciones legales y estatutarias que corresponden al mismo. El Country Manager tendrá la misión de consolidar y potenciar la ejecución de proyectos clave para la Empresa, supervisando, liderando y coordinando a todas las Direcciones y Gerencias de la Empresa, las cuales reportarán directamente al mismo. A tales fines, agrega que el Country Manager contará principalmente con el apoyo de Juan De Miguel, como Director de Negocios con responsabilidades en Estados Unidos y Latinoamérica, y de Mario Croce Director de Negocios para la región de Argentina y Mercosur. Adicionalmente, como parte del plan diseñado para incrementar la productividad de la Empresa y de las Gerencias actuales, explica que se ha incorporado una Gerencia de Eficiencia, a cuyo cargo se ha designado a Emilio Bertolini, quien ha comenzado a interactuar con cada Director de área y Gerente a fin de entender las realidades de cada sector y poder diseñar el plan de acción adecuado a cada una de dichas situaciones.

Los presentes toman nota de lo expuesto y aprueban por unanimidad el organigrama propuesto y las modificaciones antes explicadas, incluyendo la conformación del Comité Ejecutivo Interno y la designación del Country Manager y demás nuevas posiciones, con los alcances descriptos en la presente.

Pasa a tratarse el cuarto y último punto del Orden del Día: 4) DETERMINACIÓN DEL ESQUEMA Y CONDICIONES DE INTEGRACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL APROBADO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Manifiesta el señor Presidente que, como es del conocimiento de los presentes, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de marzo pasado aprobó, entre otras cuestiones, (i) un aumento del capital social de la Sociedad por un total de $ 28.336.500.000, mediante la emisión de 28.336.500.000 nuevas acciones ordinarias escriturales Clase “C”, de valor nominal $ 1 cada una, y con derecho a un voto por acción, las cuales, ante la renuncia de los restantes accionistas a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre dichas nuevas acciones, fueron debidamente suscriptas en su totalidad por el accionista controlante de la Sociedad, Industrial Acquisitons Fund LLC (“IAF”), conforme a los términos del Convenio de Suscripción de Acciones de fecha 11 de febrero de 2025. Recuerda que la citada Asamblea dispuso que la integración de las nuevas acciones suscriptas por IAF se efectuara mediante: (1) la capitalización del aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital efectuado por IAF el 11 de febrero de 2025 por un total de $ 6.993.000.434 y (2) nuevos aportes a realizarse en los términos y plazos que este Directorio fijara, delegándose en el mismo la facultad de determinar el esquema, plazo y forma de integración de las sumas restantes correspondientes al referido aumento de capital, conforme a lo establecido en el Convenio de Suscripción de Acciones antes mencionado y en la legislación aplicable.

Por lo expuesto, se mociona que la integración del saldo restante correspondiente al aumento de capital aprobado (es decir, el equivalente en Pesos de U$S 20.250.000 calculado al tipo de cambio correspondiente conforme a la legislación aplicable) se efectúe en la forma prevista en el Convenio de Suscripción de Acciones suscripto a tales efectos, es decir:

(i) el equivalente en Pesos de U$S 5.000.000, a más tardar el 11 de mayo de 2025;

• (ii) el equivalente en Pesos de U$S 3.000.000, a más tardar el 11 de agosto de 2025; (iii) el equivalente en Pesos de U$S 5.000.000, a más tardar el 31 de diciembre de 2025; (iv) el equivalente en Pesos de U$S 2.250.000, a más tardar el 31 de marzo de 2026; y (v) el equivalente en Pesos de U$S 5.000.000, a más tardar el 30 de junio de 2026.

Agrega el señor Presidente que, conforme también a lo establecido en el Convenio de Suscripción de Acciones, sin perjuicio del cronograma antes indicado, en caso en que la Sociedad tuviera un flujo de caja positivo (calculado conforme al citado Convenio) que hiciera innecesaria la realización de aportes en los plazos comprometidos, IAF podrá diferir la realización de los aportes que correspondan, estableciéndose que, no obstante lo anterior, la integración de las acciones suscriptas deberá completarse en su totalidad a más tardar dentro de los plazos máximos de integración previstos en la Ley General de Sociedades. La moción resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:00 horas.

JORGE SALCEDO HERNÁNDEZ JUAN MANUEL DOMÍNGUEZ HIDALGO SOCORRO GASTÓN TARQUINI JAQUEMIN SEBASTIÁN CÓRDOVA MOYANO JAIME ALBERTO AGUILÓ JOAQUÍN EPPENS ECHAGÜE MARTÍN MITTELMAN CRISTIAN AZAR NORBERTO ALMEIDA

SUSANA MONTERO