IMPSA S.A. — Board/Management Information 2023

Mar 13, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 3243

A las 10:34 horas del 9 de marzo de 2023, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Lic. Gabriel Vienni, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Gabriel Vienni, Carlos García, Pablo Magistocchi y Pablo Portuso, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; y el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera. El señor Presidente hace saber que los Directores y Síndicos que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2022.

2.INFORME DE EJECUCIÓN PRESUPUESTARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y CRONOGRAMA DE INFORMES CONTABLES.

3.PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

4.ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

5.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2022. El señor Presidente otorga la palabra al Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, quien procede a explicar a los presentes la situación económico-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022. Culminada la exposición y respondidas las consultas efectuadas, el señor Presidente manifiesta que, tal como surge de lo expuesto, la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2022 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores Directores con anterioridad a esta reunión, y los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Por consiguiente, mociona que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado Separado de Resultados y Otros Resultados

Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa e información adicional a las notas de los estados financieros intermedios separados requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV de las Normas de la CNV (n.t. 2013), Memoria Anual, Informe de Código de Gobierno Societario y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022. La moción es aprobada por unanimidad.

Aprobado el primer punto del Orden del Día, la Dra. Cecilia Da Dalt, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, toma la palabra y, en representación de dicho órgano, expresa que el mismo remitirá oportunamente su informe al Directorio, luego de contar con la totalidad de la documentación aprobada. Agrega que el referido informe será remitido por correo electrónico al señor Presidente y enviado en original a la sede social de la Sociedad.

Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) INFORME DE EJECUCIÓN PRESUPUESTARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y CRONOGRAMA DE INFORMES CONTABLES. El señor Presidente cede la palabra nuevamente al Cdor. Daniel Rivera, a fin de que el mismo presente el correspondiente informe de control presupuestario acumulado al 31 de diciembre de 2022, continuando así con la política de efectuar presentaciones periódicas al Directorio para el seguimiento del Presupuesto y Plan de Negocios Anual. El señor Rivera procede entonces a explicar en detalle, sobre la base del informe distribuido a los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión, las diferencias entre el Presupuesto Anual oportunamente aprobado por este Directorio y el ejecutado real al 31 de diciembre de 2022 y, asimismo, presenta el cronograma de informes contables a ser presentados durante el ejercicio 2023.

Luego de un intercambio de opiniones y consultas, los Directores por unanimidad aprueban el Informe de Ejecución Presupuestaria y el cronograma de informes contables, conforme fueran presentados en esta reunión.

Se pasa entonces a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3) PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y expresa que el monto de los honorarios totales de Directores y Síndicos se ha estimado en la suma de $ 17.822.925 (incluyendo los anticipos de honorarios ya distribuidos, y tomando en consideración la renuncia a percibir honorarios presentada por aquellos Directores designados a propuesta del Estado Nacional y del Gobierno de la Provincia de Mendoza), aclarándose, a pedido de la Comisión Fiscalizadora, que cada uno de los miembros de dicho órgano percibe el mismo monto neto de honorarios por sus tareas. Agrega que dichos honorarios han sido ya provisionados y están incluidos en los resultados del ejercicio. La referida propuesta de honorarios es aprobada por unanimidad para su posterior consideración por la Asamblea.

A continuación, el señor Presidente propone tratar el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4) ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2022. Recuerda a los presentes que la Sociedad ha adoptado como política contable no reexpresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21 y, por lo tanto, se trata la distribución de las utilidades en la moneda de cierre de los estados financieros. A tal respecto, continúa explicando, en el último ejercicio IMPSA ha obtenido un

resultado negativo equivalente a $ 2.968.805.000, el cual integra la totalidad del quebranto acumulado a la fecha, por lo que no es posible distribuir dividendos entre los accionistas. Aclara, además, que dicho quebranto acumulado puede ser absorbido parcialmente por la Reserva Facultativa creada con los resultados acumulados por ganancias de ejercicios anteriores de $ 2.304.296.000 y la Reserva Legal de $ 66.579.000, quedando en consecuencia una pérdida neta de $ 597.930.000 que se acumulará como parte de los Resultados No Asignados. Mociona, entonces, para que oportunamente, dentro de los plazos establecidos en la legislación aplicable, se convoque a Asamblea Ordinaria de Accionistas para la consideración (i) de la no distribución de dividendos y de la acumulación de la pérdida neta antes referida a los Resultados No Asignados, los cuales ascenderán en consecuencia a una pérdida acumulada de $ 597.930.000, y (ii) de la documentación aprobada en esta reunión y las demás cuestiones incluidas en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Luego de una breve deliberación entre los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los señores Directores el quinto punto del Orden del Día, que dice: 5) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Toma la palabra el señor Pablo Portuso, quien propone la designación de los señores Directores Gabriel Vienni y Pablo Magistocchi para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo. La propuesta es aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:06 horas.

GABRIEL VIENNI PABLO MAGISTOCCHI VIVIAN STENGHELE

CECILIA DA DALT

CARLOS FAUSTINO GARCÍA PABLO PORTUSO

CARLOS DE CARLI MEREP EMILIO BERTOLINI