IMPSA S.A. — Board/Management Information 2023

May 12, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 3247

A las 9:04 horas del día 10 de mayo de 2023, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Lic. Gabriel Vienni, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Gabriel Vienni, María Cecilia Garibotti, Carlos García, Mario Croce, Pablo Portuso y Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; y el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, así como el asesor legal de Presidencia, Edgardo Ruibal. El señor Presidente hace saber que el Director y el Síndico que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

• 1.CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2023.

• 2.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO.

• 3.DESIGNACIÓN DE UN NUEVO MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE UN NUEVO MIEMBRO DEL COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO EN REEMPLAZO DEL MIEMBRO SALIENTE DE AMBOS COMITÉS POR RENUNCIA A SU CARGO DE DIRECTOR.

• 4.INFORME DE LA DIRECCIÓN DE LEGALES ACERCA DEL ACUERDO CONCILIATORIO ALCANZADO CON LA MERIDIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS RESPECTO DEL LITIGIO EN CURSO Y AUTORIZACIÓN PARA LA FIRMA DE LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA SU IMPLEMENTACIÓN.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS

INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2023.

El señor Presidente otorga la palabra al Cdor. Daniel Rivera, Director de Administración y Finanzas, quien procede a brindar una explicación de la situación económico-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 31 de marzo de 2023.

Culminada la exposición del señor Rivera, y evacuadas las preguntas aclaratorias formuladas por los presentes, el señor Presidente manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 31 de marzo de 2023 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha distribuido a los señores Directores y Síndicos y los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados financieros son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos en el período. Por ello, mociona que se apruebe el Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera, Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio, Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Intermedios Consolidados Condensados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa, y demás documentación correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023. La moción es aprobada por unanimidad.

Aprobado el primer punto del Orden del Día, la Dra. Cecilia Da Dalt, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, toma la palabra y, en representación de dicho órgano, expresa que el mismo preparará oportunamente su informe al Directorio, procediendo luego a remitirlo a la Sociedad.

A continuación, se pone a consideración de los señores Directores el segundo punto del Orden del Día, que dice: 2) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO. Toma la palabra el señor Presidente, quien propone que se los designe a él, Gabriel Vienni, y al señor Director Mario Croce para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en el primer punto del Orden del Día. La propuesta es aprobada por unanimidad.

Pasa a tratarse el tercer punto del Orden del Día: 3) DESIGNACIÓN DE UN NUEVO MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE UN NUEVO MIEMBRO DEL COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO EN REEMPLAZO DEL MIEMBRO SALIENTE DE AMBOS COMITÉS POR RENUNCIA A SU CARGO DE DIRECTOR. Informa el señor Presidente que, atento a la renuncia del señor Pablo Magistocchi a este Directorio, han quedado vacantes los cargos que el mismo ocupaba como miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Ética y Cumplimiento de la Sociedad. En consecuencia, el señor Presidente mociona que dichas vacancias sean subsanadas mediante la designación del señor Mario Croce como miembro de ambos Comités.

La moción resulta aprobada por unanimidad, aceptando en este acto el Ing. Croce su designación como miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Ética y Cumplimiento.

Pasa a tratarse el cuarto y último punto del Orden del Día: 4) INFORME DE LA DIRECCIÓN DE LEGALES ACERCA DEL ACUERDO CONCILIATORIO ALCANZADO CON LA MERIDIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS RESPECTO DEL LITIGIO EN CURSO Y AUTORIZACIÓN PARA LA FIRMA DE LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA SU IMPLEMENTACIÓN.

El señor Presidente cede la palabra al Dr. Fabián D’Aiello, Director de Legales, a fin de que explique la cuestión. El Dr. D’Aiello procede a explicar que, tal como surge del informe de la Dirección de Legales distribuido a los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión, se ha avanzado en negociaciones con La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A. (“La Meridional”) respecto del proceso radicado en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 19, Secretaría N° 38, de la Ciudad de Buenos Aires, caratulado “INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.F. C/ LA MERIDIONAL COMPAÑIA ARGENTINA DE SEGUROS S.A. Y OTRO S/ORDINARIO” (Expte.: 31.324/2019) (el “Proceso”), el cual se originó a partir de una demanda presentada por IMPSA contra La Meridional y el contra el bróker de seguros Marsh S.A. (“Marsh”), por incumplimiento de contrato de seguro, por un monto total de U$S 2.546.568,02.

Explica que, en la demanda, IMPSA reclama la indemnización por cobertura de un siniestro consistente en el incendio y destrucción total de uno de los aerogeneradores fabricados para el Parque Arauco, en la Provincia de La Rioja, para el cual se había contratado la correspondiente póliza de Construcción y Montaje con La Meridional. Agrega que, al momento del siniestro (22 de noviembre de 2018), la referida póliza estaba vencida, no habiendo IMPSA contratado la correspondiente cobertura de Todo Riesgo Operativo. Sin embargo, explica, los términos de la póliza en cuestión prevén que la vigencia de la misma se extiende por un plazo máximo de 12 meses adicionales cuando el daño provenga de un evento suscitado durante la construcción o el montaje del aerogenerador, pero que se manifieste con posterioridad al vencimiento de la póliza.

En tal sentido, informa que, dado que la determinación del origen de la falla que derivó en el incendio no resultaba sencilla, el juez del Proceso instó a las partes a llegar a un acuerdo. Por ello, agrega, luego de diversas negociaciones y de la intervención de un ajustador de siniestros designado por La Meridional (y a fin de evitar los costos que derivarían de avanzar con la prueba pericial ofrecida en juicio), se acordó conciliar el pleito en un monto de U$S 2.075.000, asumiendo La Meridional el total de las costas del juicio, suma que sería abonada en una sola cuota, en pesos, al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el día anterior al pago (tal como surge de los propios términos de la póliza).

Opina el Dr. D’Aiello que dicha suma resulta muy razonable, atento a que representa el total del valor de reposición del generador, palas y góndola del equipo siniestrado y, adicionalmente, representa el 99,13% del máximo monto esperable en caso de prosperar el juicio en favor de IMPSA (deducidas del monto original de la demanda aquellas sumas correspondientes a rubros y/o montos que sería imposible sustentar en la etapa probatoria). Por ello, concluye, atento a lo expuesto, a que La Meridional se haría cargo de las costas del juicio, a que el pago se haría inmediatamente luego de suscripto el acuerdo conciliatorio (reduciendo los plazos y mayores costos derivados de la prosecución del juicio y de sus eventuales apelaciones), y a que las perspectivas de éxito en el juicio no resultan claras (tanto respecto del resultado como, en su caso, del monto de una eventual sentencia favorable), desde la Dirección de Legales se recomienda aceptar la propuesta de conciliación en los términos antes expuestos, los cuales resultan significativamente beneficiosos para IMPSA, y proceder a suscribir el acuerdo y demás documentación necesaria a tales efectos a la mayor brevedad posible.

Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que aprueben los términos del acuerdo conciliatorio a suscribirse con La Meridional Compañía Argentina de Seguros conforme a lo antes

descripto, autorizándose a los apoderados de la Sociedad con facultades suficientes para procedan a la suscripción del mismo y de la demás documentación necesaria a tales efectos, y solicitándose al Dr. D’Aiello que el acuerdo conciliatorio que se firme sea oportunamente remitido a los Directores y Síndicos para su conocimiento, todo lo cual resulta aprobado por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 9:41 horas.

GABRIEL VIENNI CECILIA GARIBOTTI CARLOS FAUSTINO GARCÍA MARIO CROCE PABLO PORTUSO JAIME ALBERTO AGUILÓ VIVIAN STENGHELE CARLOS DE CARLI MEREP CECILIA DA DALT EMILIO BERTOLINI