IMPSA S.A. — Board/Management Information 2023

Aug 22, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 3248

A las 09:07 horas del día 29 de Mayo de 2023, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Lic. Gabriel Vienni, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Gabriel Vienni, María Cecilia Garibotti, Carlos García, Mario Croce, Pablo Portuso y Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes, el Director de Legales, Fabian D’Aiello, el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, el Director de Operaciones, Mario Scarpa, el Director Comercial, Juan de Miguel, la Gerente de Recursos Humanos, Paula Rosselot y el Gerente de Auditoría Interna, José Luis Martínez, así como el asesor legal de presidencia, Edgardo Ruibal. El señor presidente hace saber que el Director y el Síndico que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El Señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

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8- IMPLEMENTACIÓN DEL INGRESO DE LA SOCIEDAD AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV) Y EL LISTADO DE TODO O PARTE DE SU CAPITAL, CONFORME A LO RESUELTO POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA MISMA Y SUBDELEGACIÓN EN UNO O MÁS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LAS NORMAS DE LA CNV, DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA EN ESTE DIRECTORIO.

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El señor Presidente cede la palabra al señor Fabián D’Aiello, Director de Legales, para que explique la cuestión a los presentes.

El señor D’Aiello recuerda que, como es del conocimiento de los presentes, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 28 de abril de 2023 aprobó, entre otras cuestiones, (i) la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al régimen de oferta pública de acciones

regulado por la CNV y para el listado de una o más clases de sus acciones, según lo determine el Directorio, en uno o más mercados autorizados; y (ii) la delegación en este Directorio de las facultades necesarias para determinar todo lo atinente a la implementación de lo resuelto respecto de la referida solicitud, incluyendo época, precio, clases de acciones a listar, mercados de valores autorizados por la CNV en los que se listen o negocien las acciones y cualquier otra modalidad o característica que, a criterio del Directorio, fuera necesario o procedente fijar, así como toda otra cuestión que no hubiera sido determinada expresamente por la Asamblea, con expresa autorización para subdelegar en uno o más de sus miembros las facultades antedichas, conforme a lo permitido por las Normas de la CNV.

Explica que, en virtud de lo expuesto y a fin de implementar lo resuelto por la citada Asamblea, se pasa a leer la moción correspondiente, a fin de que se apruebe (i) autorizar a la Sociedad a solicitar el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV de la totalidad de su capital social; (ii) conforma a lo previsto en los compromisos asumidos en los títulos de deuda emitidos en el marco del APE, autorizar en esta instancia a la Sociedad a solicitar el listado y negociación de las acciones Acciones Clase A y de las Acciones Clase B en Bolsas y Mercados Argentinos S.A (BYMA) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A (MAE), sin perjuicio de la facultad de este Directorio de incluir a las Acciones Clase C dentro de la referida solicitud en cualquier momento durante el trámite de autorización, si así lo resolviera en uso de las facultades delegadas por la Asamblea, y (iii) autorizar a la Sociedad a solicitar a la Caja de Valores S.A que oportunamente actúe como agente depositario global de las acciones listadas, conforme a los términos que se acuerden con la misma. Adicionalmente, agrega, corresponde también mocionar para que se apruebe la subdelegación en los señores directores Gabriel Vienni, Mario Croce y Pablo Portuso de las facultades delegadas por la Asamblea antes referida en este Directorio a fin de que, actuando en forma individual e indistinta, cualquiera de ellos pueda ejercer las citadas facultades en todo lo atinente a la implementación de lo resuelto respecto de la solicitud de ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones, todo ello, en virtud a lo establecido por las normas de la CNV, incluyendo, sin que implique limitación alguna, la facultad de negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir el correspondiente Prospecto (y su versión resumida), los términos y condiciones de la operación y toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para implementar el ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones y el listado y negociación de las acciones de la Sociedad en BYMA y en el MAE, pudiendo prorrogar ley y jurisdicción de resultar conveniente o necesario, ordenar publicaciones en los diarios y boletines que correspondan, efectuar modificaciones y emitir todos los documentos necesarios para cumplir con los requerimientos que eventualmente pudieren exigir los organismos de control y entidades de valores aplicables, así como todo lo atinente al registro de acciones escriturales a ser llevado por la Caja de Valores S.A en los términos del párrafo séptimo del artículo 208 de la Ley N° 19550 y sus modificatorias, y la instrumentación y suscripción de los acuerdos y/o documentos necesarios a tales efectos.

El señor Presidente mociona para que se aprueben las propuestas recién expuestas y, asimismo, para que se autorice a los señores Fabián D’Aiello y Daniel Rivera y/o a quienes ellos autoricen, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que correspondan ante la CNV, BYMA y/o el MAE y/o cualquier otro mercado autorizado, ante la Caja de Valores S.A y cualquier otra institución, pública o privada, con las más amplias facultades para tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, suscribir e iniciar el Prospecto y toda la

documentación que resulte necesaria y cuantos más trámites fueran menester para obtener la autorización de oferta pública y el listado y negociación de las acciones conforme a lo aquí resuelto.

La moción resulta aprobada por unanimidad.

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No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:00 horas.

GABRIEL VIENNI

CECILIA GARIBOTTI CARLOS FAUSTINO GARCÍA

MARIO CROCE

PABLO PORTUSO

JAIME ALBERTO AGUIL+O

VIVIAN STENGHELE

CARLOS DE CARLI MEREP

CECILIA DA DALT

EMILIO BERTOLINI