IMPSA S.A. — Board/Management Information 2023

Nov 29, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 3246

A las 14:05 horas del 26 de abril de 2023, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Lic. Gabriel Vienni, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Gabriel Vienni, María Cecilia Garibotti, Carlos García, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso, Sebastián Córdova Moyano y Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera; el Director de Operaciones, Mario Scarpa; el Gerente de Aprovisionamiento, Joan Hernández; el Director Comercial, Juan de Miguel; y el señor Guillermo Martín, así como el asesor legal de Presidencia, Edgardo Ruibal. El señor Presidente hace saber que el Síndico que no se encuentra presente ha informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

1.INFORME DE EJECUCIÓN PRESUPUESTARIA AL 28 DE FEBRERO DE 2023.

• 2.INFORME SOBRE LA CERTIFICACIÓN DEL USO DE LOS FONDOS DEL PRÉSTAMO DEL FONDEP CORRESPONDIENTE A ENERO, FEBRERO Y MARZO DE 2023.

• 3.REPORTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

• 4.APROBACIÓN DE COMPRAS PARA EL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN DEL PARQUE SOLAR ULLUM-ALFA.

• 5.CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA A SU CARGO PRESENTADA POR EL DIRECTOR TITULAR PABLO MAGISTOCCHI.

• 6.OTORGAMIENTO DE CARTA PODER PARA LA CONCURRENCIA DE UN REPRESENTANTE DE IMPSA S.A., EN SU CARÁCTER DE ÚNICO ACCIONISTA, A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS CONVOCADAS POR LAS COMPAÑÍAS TOTALMENTE CONTROLADAS INGENIERÍA Y COMPUTACIÓN S.A.U. (ICSA) Y TRANSAPELT S.A.U. Y DETERMINACIÓN DE LAS INSTRUCCIONES DE VOTO A CONFERIR A DICHOS REPRESENTANTES PARA CADA PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LAS REFERIDAS ASAMBLEAS.

• 7.AUTORIZACIÓN AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PARA LA FIRMA DE UN CONTRATO LLAVE EN MANO PARA LA INGENIERÍA Y SUMINISTRO DE UN PARQUE SOLAR FOTOVOLTAICO DE 64 MWp EN LA PROVINCIA DE LA RIOJA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) INFORME DE EJECUCIÓN PRESUPUESTARIA AL 28 DE FEBRERO DE 2023.

El señor Presidente cede la palabra al Cdor. Daniel Rivera, Director de Administración y Finanzas, a fin de que el mismo presente el correspondiente informe de control presupuestario al 28 de febrero de 2023, continuando así con la política de efectuar presentaciones periódicas al Directorio para el seguimiento del Presupuesto y Plan de Negocios Anual. El señor Rivera procede entonces a explicar en detalle, sobre la base del informe distribuido a los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión, las diferencias entre el Presupuesto Anual oportunamente aprobado por este Directorio y el ejecutado real al 28 de febrero de 2023.

Luego de un intercambio de opiniones y consultas, los Directores por unanimidad aprueban el Informe de Ejecución Presupuestaria, conforme fuera presentado en esta reunión.

Pasa a tratarse el segundo punto del Orden del Día: 2) INFORME SOBRE LA CERTIFICACIÓN DEL USO DE LOS FONDOS DEL PRÉSTAMO DEL FONDEP CORRESPONDIENTE A ENERO, FEBRERO Y MARZO DE 2023.

El señor Presidente otorga nuevamente la palabra al Cdor. Daniel Rivera, quien recuerda a los presentes que, tal como es de conocimiento de los mismos, con fecha 17 de noviembre de 2022 se suscribió la documentación que implementó la asistencia financiera para capital de trabajo solicitada por la Sociedad al Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) por un monto de $ 2.200 millones, en el marco de lo establecido en el inciso a) del artículo 5º del Decreto N° 606/2014. Recuerda, asimismo, que los términos y condiciones de dicho financiamiento oportunamente aprobados por este Directorio establecieron que IMPSA debía destinar los fondos provenientes de la asistencia financiera en cuestión exclusivamente y en su totalidad para gastos inherentes a capital de trabajo, al desarrollo de actividades productivas y a atender sus costos de estructura, así como a gastos relacionados a determinados proyectos, al pago de salarios y a gastos operativos.

En tal sentido, agrega, a fin de acreditar el fiel cumplimiento del destino dado a los fondos en cuestión, se solicitó al auditor externo de la Sociedad, BDO - Becher y Asociados S.R.L., que mensualmente certificara el uso de tales fondos y emitiera un informe especial al respecto, con los alcances establecidos en el mismo. Manifiesta, además, que los informes emitidos respecto de los meses de enero, febrero y marzo de 2023 han sido distribuidos a los Directores y Síndicos, para su análisis y conocimiento, con anterioridad a la presente reunión.

Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que este Directorio proceda a aprobar los informes mensuales preparados por el auditor externo, correspondientes al destino dado a los fondos provenientes de la asistencia financiera del FONDEP durante los meses de enero, febrero y marzo de 2023, sobre la base de las copias distribuidas a los presentes con anterioridad a esta reunión. La moción resulta aprobada por unanimidad.

Pasa a tratarse el tercer punto del Orden del Día: 3) REPORTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El señor Presidente cede la palabra al señor Pablo Magistocchi, Presidente del Comité de Auditoría, a fin de que exponga la cuestión.

El señor Magistocchi informa a los presentes que, atento a que este Directorio, en su reunión del pasado 5 de abril, resolvió incluir en el Orden del Día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada para el próximo 28 de abril de 2023 la designación de BDO-Becher y Asociados como auditor certificante para el ejercicio 2023, correspondía al Comité de Auditoría opinar respecto de dicha propuesta, conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Funcionamiento del mismo y en la normativa aplicable.

En tal sentido, informa al Directorio que, en su reunión del pasado 24 de abril (copia de cuya acta fue distribuida a los Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión), el Comité de Auditoría emitió una opinión favorable a la referida designación en base a las consideraciones oportunamente expuestas ante este órgano en su reunión de fecha 4 de abril de 2022 y a la propuesta oportunamente presentada por BDO para la prestación de los referidos servicios de auditoría externa de IMPSA (y de sus subsidiarias ICSA y Transapelt) durante el ejercicio 2023 (copia de la cual fue también distribuida a los Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión), atento a que la misma resulta razonable y está en línea con los términos y condiciones acordados, estableciéndose que, tal como se dispusiera en la reunión de Directorio antes referida, oportunamente se procederá a una nueva compulsa de precios, propuestas y antecedentes luego de completarse 5 ejercicios económicos de actuación del auditor externo en cuestión (es decir, luego de la presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023).

Adicionalmente, el señor Magistocchi informa a los presentes que, en su reunión antes mencionada, el Comité de Auditoría procedió también a opinar favorablemente acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios aprobada por el Directorio en su reunión del 21 de marzo pasado y que será sometida a la Asamblea de Accionistas a celebrarse el próximo 28 de abril, conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Funcionamiento del Comité y en la normativa aplicable.

Continuando en el uso de la palabra, el señor Magistocchi pone en conocimiento de los presentes que el Comité de Auditoría ha avanzado en las tareas iniciales que fueran recomendadas por este Directorio en su reunión del 6 de marzo pasado. En tal sentido, explica, se ha recibido y analizado el Plan de Auditoría 2023, así como el informe correspondiente al estado de ejecución del Plan de Auditoría 2022, ambos elaborados por la Gerencia de Auditoría Interna, y el Informe de Control Interno y el Informe de Auditoría sobre los estados financieros 2022, ambos elaborados por el auditor externo (copias de todos los cuales fueron distribuidas a los Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión). Como resultado de ello, agrega, se ha solicitado al Gerente de Auditoría interna que prepare un plan de acción destinado a atender, implementar, mejorar y/o solucionar, según el caso, las cuestiones emergentes de tales informes durante el presente ejercicio, estableciéndose que dicho plan de acción, junto con las restantes tareas contempladas en el Reglamento Interno de Funcionamiento de este Comité y en la normativa aplicable, constituirán la base del Plan de Actuación Anual que este Comité procederá a elaborar para su aprobación en una próxima reunión de dicho cuerpo.

Finalmente, informa el señor Magistocchi que el Comité de Auditoría ha resuelto solicitar a la Gerencia de Recursos Humanos la puesta en marcha del proceso de selección para la contratación por parte de la Sociedad de un asesor para el Comité, quien deberá tener versación profesional y experiencia sobre todos los temas de competencia del mismo, sin perjuicio de la asistencia o asesoría adicional que, en su caso, pudiera resultar necesaria respecto de algún tema en particular, conforme a lo previsto en el Artículo 6 del Reglamento Interno de Funcionamiento del Comité. Aclara que el candidato o candidata que se seleccione será contratado por la Sociedad en la forma que se estime más conveniente y prestará sus servicios directamente a este Comité.

Los presentes toman nota de lo informado por el Presidente del Comité de Auditoría.

Pasa a tratarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) APROBACIÓN DE COMPRAS PARA EL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN DEL PARQUE SOLAR ULLUM-ALFA.

El señor Presidente cede la palabra al señor Joan Hernández, Gerente de Aprovisionamiento, a fin de que presente la cuestión.

El señor Hernández informa a los presentes que, de acuerdo al nuevo Procedimiento de Compras y Contrataciones aprobado recientemente por el Directorio, corresponde someter a su aprobación las primeras dos compras que superan el límite de U$S 2.000.000 establecido en dicho Procedimiento. Explica que, tal como surge de los informes distribuidos a los Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión, se trata de dos contratos de compra de bienes para el proyecto de Construcción del Parque Solar Ullum Alfa de 50 MW de potencia a instalar en la zona de Ullum, Provincia de San Juan, para el cliente EPSE, con financiación del 50% por parte de EPSE y del otro 50% por parte del FONDEP. Detalla que el primer caso, y el de mayor monto, consiste en el suministro de 80.645 paneles solares por un monto ofertado de U$S 10.249.979,50 y que el segundo contrato comprende la adquisición de 164 inversores y 8 centros de transformación destinados a cubrir la totalidad del alcance del proyecto, por un monto ofertado de U$S 2.549.137,44. El señor Hernández explica detalladamente el proceso de solicitud de cotizaciones, las propuestas recibidas y los fundamentos para la selección de los proveedores finalmente elegidos, así como las características principales de los proyectos en cuestión.

Atento a lo expuesto, el señor Presidente mociona para que se aprueben las compras antes referidas en los términos aquí descriptos, autorizándose a los apoderados de la Sociedad con facultades suficientes a suscribir la totalidad de los contratos y documentos necesarios para la implementación de las compras en cuestión.

La moción es aprobada por unanimidad.

Pasa a tratarse el quinto punto del Orden del Día: 5) CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA A SU CARGO PRESENTADA POR EL DIRECTOR TITULAR PABLO MAGISTOCCHI. En uso de la palabra, el señor Presidente informa que, por razones personales, y a fin de posibilitar que la Provincia de Mendoza, en su carácter de primera minoría dentro de la Clase C de acciones, pueda renovar el cargo de quien la representa en el Directorio de IMPSA, el señor Pablo Magistocchi ha comunicado a la Sociedad su decisión de renunciar a su cargo de Director titular, sin perjuicio de lo cual ha manifestado que, a fin de no afectar el correcto funcionamiento del Órgano, permanecerá en funciones hasta tanto se celebre la Asamblea de Accionistas que disponga su reemplazo, la cual está prevista para el próximo 28 de abril. En consecuencia, agrega, dado que la renuncia en cuestión no resulta dolosa ni intempestiva, propone que la misma se acepte con efecto a partir de la celebración de la Asamblea de Accionistas antes referida.

La propuesta resulta aprobada por unanimidad, agradeciendo los presentes al señor Magistocchi su gestión y las tareas realizadas durante el plazo de su mandato.

Pasa a tratarse el sexto punto del Orden del Día: 6) OTORGAMIENTO DE CARTA PODER PARA LA CONCURRENCIA DE UN REPRESENTANTE DE IMPSA S.A., EN SU CARÁCTER DE ÚNICO ACCIONISTA, A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS CONVOCADAS POR LAS COMPAÑÍAS TOTALMENTE CONTROLADAS INGENIERÍA Y COMPUTACIÓN S.A.U. (ICSA) Y TRANSAPELT S.A.U. Y DETERMINACIÓN DE LAS INSTRUCCIONES DE VOTO A CONFERIR A DICHOS REPRESENTANTES PARA CADA PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LAS REFERIDAS ASAMBLEAS.

Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que la Sociedad ha sido informada que los Directorios de las sociedades totalmente controladas Ingeniería y Computación S.A.U. (ICSA) y Transapelt S.A.U. han resuelto convocar a sus respectivas Asambleas Ordinarias de Accionistas para el 27 de abril del corriente, a fin de considerar las cuestiones que se mencionarán a continuación.

En tal sentido, agrega, corresponde a IMPSA designar a los respectivos representantes que concurrirán en su nombre a dichos actos asamblearios y otorgarles las correspondientes instrucciones de voto respecto de cada punto de los órdenes del día previstos.

En función de lo expuesto, el señor Presidente pide que se dé lectura a las mociones propuestas con relación a lo antedicho:

Se mociona para que concurran a ambas Asambleas en representación de IMPSA, en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, la señora María Florencia Troglia y/o el señor José Alberto Pérez, quienes deberán notificar la decisión de asistir y presentar la documentación correspondiente en legal forma, y votar conforme a las instrucciones que se detallan a continuación:

• ICSA S.A.U.: Respecto de cada punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ICSA a celebrarse como asamblea unánime y mediante videoconferencia el 27 de abril de 2023, a las 11:30 horas (incluyendo cualquier cuarto intermedio que pueda resultar aplicable):

1. DESIGNACIÓN DEL ÚNICO ACCIONISTA PARA QUE REDACTE Y APRUEBE EL ACTA DE ASAMBLEA Y SUSCRIBA LA MISMA CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.

Deberá votar en favor de que el representante de IMPSA firme el acta de asamblea conjuntamente con quien presida la asamblea y con los demás participantes.

2. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de la aprobación de dicha documentación (y de omitir su transcripción en el acta de la asamblea por encontrarse evidenciados en libros rubricados de la sociedad, como es habitual).

3. DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. ANÁLISIS DE LA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de la aprobación de (i) la no distribución de dividendos al accionista, atento a que el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 arrojó una pérdida de $ 93.628.462 y (ii) la acumulación de dicha pérdida a los “Resultados No Asignados”, los cuales ascenderán en consecuencia a una pérdida acumulada de $ 180.735.918.

4. DESIGNACIÓN DE AUDITORES PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, ASÍ COMO LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

Deberá votar en favor de la designación de la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L., que actuará a través de los Contadores Miguel Marcelo Canetti y Nancy García, para certificar los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, como así también las revisiones limitadas correspondientes a dicho ejercicio.

5. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de la aprobación de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

6. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de (i) la no distribución de honorarios a los miembros del Directorio, atento a que la totalidad de los Directores hicieron expresa renuncia a percibir honorarios, y (ii) la aprobación de los honorarios pagaderos a la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) en relación con los funcionarios de dicha dependencia designados como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, atento a la renuncia a percibir honorarios efectuadas por los restantes miembros de dicho órgano, por un total de $ 12.000, los cuales han sido debidamente contabilizados.

7. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Deberá votar en favor de la fijación del número de miembros de Directorio en 3 miembros titulares y 1 suplente.

En cuanto a la designación de los nuevos Directores, atento a la renuncia a su cargo de Director de IMPSA presentada por el señor Pablo Magistocchi en esta reunión y a que la Provincia de Mendoza, como primera minoría dentro de los accionistas Clase C, deberá designar a un reemplazante del mismo en la Asamblea de Accionistas de IMPSA a celebrarse el próximo 28 de abril, deberá votar en favor de postergar la designación de los nuevos miembros del Directorio de ICSA hasta la celebración de una nueva Asamblea de ICSA, la cual se convocaría para celebrarse a la mayor brevedad posible luego de celebrada la referida Asamblea de IMPSA, a fin de que el nuevo representante que designe la Provincia de Mendoza para integrar el Directorio de IMPSA pueda participar de la decisión y, en su caso, ser elegible para integrar el Directorio de sus subsidiarias. Los actuales miembros del Directorio de ICSA continuarán en funciones hasta que sean reemplazados, conforme lo establece su Estatuto Social, por lo que no se afectará el normal funcionamiento del órgano.

Asimismo, deberá votar en favor de la designación de los siguientes miembros de la Comisión Fiscalizadora por el término de 3 ejercicios, a partir del ejercicio 2023:

• Como Síndicos titulares: Cecilia Da Dalt, Jorge Aldo Perone y Carlos De Carli (conforme a la designación efectuada por la SIGEN); y

• Como Síndicos suplentes: Sandra Del Valle Castro, Emilio Mario Bertolini y Vivian Stenghele (conforme a la designación efectuada por la SIGEN).

• Transapelt S.A.U.: Respecto de cada punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Transapelt a celebrarse como asamblea unánime y mediante videoconferencia el 27 de abril de 2023, a las 10:30 horas (incluyendo cualquier cuarto intermedio que pueda resultar aplicable):

1. DESIGNACIÓN DEL ÚNICO ACCIONISTA PARA QUE REDACTE Y APRUEBE EL ACTA DE ASAMBLEA Y SUSCRIBA LA MISMA CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.

Deberá votar en favor de que el representante de IMPSA firme el acta de asamblea conjuntamente con quien presida la asamblea y con los demás participantes.

2. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de la aprobación de dicha documentación (y de omitir su transcripción en el acta de la asamblea por encontrarse evidenciados en libros rubricados de la sociedad, como es habitual).

3. DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. ANÁLISIS DE LA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

Deberá votar en favor de la aprobación de (i) la no distribución de dividendos al accionista, atento a que, si bien el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 arrojó una ganancia de $ 87.682.241, la Sociedad tiene aún resultados acumulados negativos; y (ii) la utilización de dicha ganancia para reducir los “Resultados No Asignados” negativos, los cuales ascenderán en consecuencia a una pérdida acumulada de $ 666.265.931.

4. DESIGNACIÓN DE AUDITORES PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, ASÍ COMO LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

Deberá votar en favor de la designación de la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L., que actuará a través de los Contadores Miguel Marcelo Canetti y Nancy García, para certificar los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, como así también las revisiones limitadas correspondientes a dicho ejercicio.

5. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de la aprobación de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

6. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Deberá votar en favor de (i) la no distribución de honorarios a los miembros del Directorio, atento a que la totalidad de los Directores hicieron expresa renuncia a percibir honorarios, y (ii) la aprobación de los honorarios pagaderos a la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) en relación con los funcionarios de dicha dependencia designados como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, atento a la renuncia a percibir honorarios efectuadas por los restantes miembros de dicho órgano, por un total de $ 12.000, los cuales han sido debidamente contabilizados.

7. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Deberá votar en favor de la fijación del número de miembros de Directorio en 3 miembros titulares y 1 suplente.

En cuanto a la designación de los nuevos Directores, atento a la renuncia a su cargo de Director de IMPSA y de Transapelt presentada por el señor Pablo Magistocchi en esta reunión y a que la Provincia de Mendoza, como primera minoría dentro de los accionistas Clase C, deberá designar a un reemplazante del mismo en la Asamblea de Accionistas de IMPSA a celebrarse el próximo 28 de abril, deberá votar en favor de postergar la designación de los nuevos miembros del Directorio de Transapelt hasta la celebración de una nueva Asamblea de Transapelt, la cual se convocaría para celebrarse a la mayor brevedad posible luego de celebrada la referida Asamblea de IMPSA, a fin de que el nuevo representante que designe la Provincia de Mendoza para integrar el Directorio de IMPSA pueda participar de la decisión y, en su caso, ser elegible para integrar el Directorio de sus subsidiarias. Los actuales miembros del Directorio de Transpelt continuarán en funciones hasta que sean reemplazados, conforme lo establece su Estatuto Social, por lo que no se afectará el normal funcionamiento del órgano.

Asimismo, deberá votar en favor de la designación de los siguientes miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2023:

• Como Síndicos titulares: Emilio Mario Bertolini, Jorge Aldo Perone y Carlos De Carli (conforme a la designación efectuada por la SIGEN); y

• Como Síndicos suplentes: Marcelo Fabián Vieyra, Cecilia Da Dalt y Vivian Stenghele (conforme a la designación efectuada por la SIGEN).

Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse el séptimo y último punto del Orden del Día: 7) AUTORIZACIÓN AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PARA LA FIRMA DE UN CONTRATO LLAVE EN MANO PARA LA INGENIERÍA Y SUMINISTRO DE UN PARQUE SOLAR FOTOVOLTAICO DE 64 MWp EN LA PROVINCIA DE LA RIOJA. El señor Presidente explica que, en cumplimiento de lo establecido en el Procedimiento de Preparación de Propuestas, conforme a sus últimas modificaciones, corresponde someter a la autorización de este Directorio un nuevo contrato para la ingeniería y suministro de un Parque Solar Fotovoltaico en la Provincia de La Rioja, el cual se estaría firmando en los próximos días. A tales fines, cede la palabra al señor Juan de Miguel, Director Comercial de la Empresa, y al señor Guillermo Martín, para que los mismos expliquen las características principales del proyecto en cuestión, cuyo borrador de contrato fue remitido a los Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión.

En tal sentido, luego de una introducción efectuada por el señor De Miguel, el señor Martín explica que el proyecto consiste en el desarrollo de la ingeniería y el suministro de un Parque Solar Fotovoltaico de 64 MVp ubicado en Aimogasta, Provincia de La Rioja. Agrega el señor Martín que el cliente es Parque Eólico Arauco SAPEM y que el monto del contrato es de U$S 46,28 millones más IVA, previéndose que el cliente cederá además a IMPSA, como parte del precio contractual, una participación de, al menos, un 20% de los cobros a ser realizados bajo los Contratos de Abastecimiento que el cliente suscriba para la provisión/compraventa de la energía generada por la Central. Explica las principales características del proyecto y agrega que el contrato de encuentra en las últimas etapas de negociación, estando ya los acordados los principales términos comerciales.

El señor Presidente agradece la explicación brindada y mociona para que se lo autorice para que, en nombre y representación de IMPSA, suscriba el contrato en cuestión, así como la restante documentación necesaria en relación con el mismo, sujeto a que la versión final del contrato no contenga modificaciones sustanciales respecto del borrador distribuido a los señores Directores y Síndicos, con cargo de informar oportunamente a este Directorio acerca de la efectiva firma del mismo y de remitir copia de dicha versión final. La moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 15:06 horas.

GABRIEL VIENNI CECILIA GARIBOTTI CARLOS FAUSTINO GARCÍA PABLO MAGISTOCCHI PABLO PORTUSO SEBASTIÁN CÓRDOVA MOYANO JAIME ALBERTO AGUILÓ VIVIAN STENGHELE CARLOS DE CARLI MEREP CECILIA DA DALT EMILIO BERTOLINI