IMPSA S.A. — Board/Management Information 2023

Dec 15, 2023

ACTA DE DIRECTORIO N° 3254

(Parte pertinente)

A las 15:10 horas del día 31 de octubre de 2023, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Lic. Gabriel Vienni, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los Directores titulares Gabriel Vienni, María Cecilia Garibotti, Carlos García, Mario Croce, Pablo Portuso, Sebastián Córdova Moyano y Alberto Aguiló, así como los señores/as Raquel Orozco, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el Director de Operaciones, Mario Scarpa; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera; y el Gerente de Aprovisionamiento, Joan Hernández; así como el asesor legal de Presidencia, Edgardo Ruibal, y el asesor del Comité de Auditoría, Alfredo Manzur. El señor Presidente hace saber que el Síndico que no se encuentra presentes ha informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

[…]

Pasa a tratarse el quinto y último punto del Orden del Día: 5) CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y DE DOS MIEMBROS DE LA GERENCIA PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A REMITIR AL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD VINCULADA A ESTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Al respecto, manifiesta el señor Presidente que (i) habiéndose aceptado en esta reunión la renuncia presentada por el señor Carlos García a su cargo de Director titular y habiéndose además aceptado en la anterior reunión de este Directorio del pasado 12 de octubre la renuncia de la Cdora. Vivian Stenghele a su cargo de Síndico titular; y (ii) con el objeto de posibilitar que el Estado Nacional, a través del FONDEP, en su carácter de accionista Clase C de la Sociedad y conforme a lo solicitado por el mismo, pueda, en ejercicio de sus derechos conforme al Estatuto Social, ratificar o, en su caso, disponer el reemplazo de sus restantes representantes titulares y suplentes en el Directorio de IMPSA y de los síndicos titulares y suplentes designados por el mismo, resulta conveniente convocar a Asamblea General Ordinaria con carácter unánime. Propone el señor Presidente que la misma se celebre el 29 de noviembre de 2023 a las 11:30 horas mediante videoconferencia, de conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1.DESIGNACIÓN DE LOS FIRMANTES DEL ACTA DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES APLICABLE A LAS ASAMBLEAS CELEBRADAS A DISTANCIA.

2.CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR Y DE UNA SÍNDICO TITULAR DESIGNADOS POR LA CLASE C DE ACCIONES. RATIFICACIÓN O, EN SU CASO, DESIGNACIÓN DE NUEVOS DIRECTORES TITULARES Y/O SUPLENTES Y DE NUEVOS SÍNDICOS TITULARES Y/O SUPLENTES POR PARTE DEL ACCIONISTA MAYORITARIO DE LA CLASE C DE ACCIONES A FIN DE CUBRIR LAS VACANCIAS QUE SE PRODUZCAN. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS SALIENTES.

Notas:

Se deja constancia de que no se harán las publicaciones de ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá el carácter de unánime.

La asamblea se realizará a través de la plataforma Zoom, de forma tal de garantizar la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas, con voz y voto, así como la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y su grabación en soporte digital.

Oportunamente se remitirá el link para acceder a la asamblea a todos aquellos accionistas que confirmen formalmente su asistencia en la forma que se indica aquí debajo.

Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea a la siguiente dirección de correo electrónico: florencia.troglia@impsa.com. En caso de concurrir mediante apoderado, deberá remitirse a dicha dirección copia del instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea.

El señor Presidente mociona que se apruebe la convocatoria a Asamblea en los términos expuestos y, asimismo, que se los designe (i) a él mismo y al señor Mario Croce para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno en defecto del otro, suscriban la documentación a presentar ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en este punto del Orden del Día, y (ii) a los señores Fabián D’Aiello y Daniel Rivera para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto del otro, firmen y remitan los documentos requeridos relativos a la referida Asamblea al Fiduciario de los Fideicomisos de Acciones de la Sociedad, incluyendo, entre otros, la correspondiente “Board Recommendation” prevista en los mismos. La moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 15:33 horas.

Firmantes:

GABRIEL VIENNI (Presidente) CECILIA GARIBOTTI (Vicepresidente) CARLOS FAUSTINO GARCÍA (Director) MARIO CROCE (Director) PABLO PORTUSO (Director) SEBASTIÁN CÓRDOVA MOYANO (Director) JAIME ALBERTO AGUILÓ (Director)

RAQUEL OROZCO (Síndico) CECILIA DA DALT (Síndico) CARLOS ALBERTO DE CARLI MEREP (Síndico) EMILIO BERTOLINI (Síndico)