IMPSA S.A. — Board/Management Information 2022

Mar 9, 2022

ACTA DE DIRECTORIO N° 3229

A las 10:08 horas del día 8 de marzo de 2022, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y atento a lo dispuesto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Participan de la reunión los señores/as Directores/as titulares Marcelo Kloster, Matías Kulfas, María de los Ángeles Apólito, Pablo Portuso y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora, cada uno de los cuales participa por videoconferencia. También participan por el mismo medio el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; y la Asesora Legal del Directorio, María Cecilia Garibotti.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2021.

2.PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

3.ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

4.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2021. El señor Presidente otorga la palabra al Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, quien procede a explicar a los presentes la situación económico-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 31 de diciembre de 2021. Culminada la exposición y respondidas las consultas efectuadas, el señor Presidente manifiesta que, tal como surge de lo expuesto, la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2021 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores Directores con anterioridad a esta reunión, y los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Por consiguiente, mociona que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus

notas y anexos, reseña informativa e información adicional a las notas de los estados financieros intermedios separados requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV de las Normas de la CNV (n.t. 2013), Memoria Anual, Informe de Código de Gobierno Societario y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. La moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el Ing. Kloster y expresa que el monto de los honorarios totales de Directores y Síndicos se ha estimado en la suma de $ 14.210.283 (incluyendo los anticipos de honorarios ya distribuidos, y tomando en consideración la renuncia a percibir honorarios presentada por aquellos Directores que son funcionarios públicos nacionales mientras ostenten dicho carácter). Agrega que dichos honorarios han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio. La referida propuesta de honorarios, es aprobada por unanimidad, para su posterior consideración por la Asamblea.

A continuación, el Sr. Presidente propone tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice: 3) ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2021. Recuerda a los presentes que la Sociedad ha adoptado como política contable no reexpresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21 y, por lo tanto, se trata la distribución de las utilidades en la moneda de cierre de los estados financieros. A tal respecto, continúa explicando, en el último ejercicio IMPSA ha obtenido un resultado negativo equivalente a pesos cuatro mil seiscientos siete millones seiscientos ochenta y cinco mil ($ 4.607.685.000) y los resultados acumulados a la fecha resultan en un quebranto acumulado de pesos cuatro mil seiscientos siete millones seiscientos ochenta y cinco mil ($ 4.607.685.000), por lo que no es posible distribuir dividendos entre los accionistas. Sin embargo, aclara, dicho quebranto acumulado puede ser absorbido por la Reserva Facultativa creada con los resultados acumulados por ganancias al 31 de diciembre de 2020. Mociona, entonces, que oportunamente se convoque a Asamblea Ordinaria de Accionistas para la consideración de dicha propuesta y de la documentación aprobada en esta reunión y las demás cuestiones incluidas en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades, la cual deberá celebrarse dentro de los plazos establecidos en la legislación aplicable. Luego de una breve deliberación entre los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Toma la palabra el señor Pablo Portuso, quien propone la designación de los señores Directores Marcelo Kloster y Pablo Magistocchi para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo. La propuesta es aprobada por unanimidad.

Se incorpora a la reunión el señor Pablo Magistocchi y se procede a una ronda de consultas y explicaciones adicionales del señor Rivera con relación a la documentación aprobada en esta reunión.

Evacuadas las consultas efectuadas y no habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 10:31 horas.

MARCELO KLOSTER	MATÍAS KULFAS	MARÍA DE LOS ÁNGELES APÓLITO
PABLO MAGISTOCCHI	PABLO PORTUSO	JAIME ALBERTO AGUILÓ
VIVIAN STENGHELE	CARLOS DE CARLI MEREP	CECILIA DA DALT

EMILIO BERTOLINI