IMPSA S.A. — Board/Management Information 2022

Nov 17, 2022

ACTA DE DIRECTORIO N° 3239

A las 10:50 horas del día 15 de noviembre de 2022, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los señores Directores titulares Marcelo Kloster, María de los Ángeles Apólito, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera, y la Gerente de Recursos Humanos, Paula Rosselot. El señor Presidente hace saber que los Directores y Síndicos que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

[…]

10.CONSIDERACIÓN DE LAS RENUNCIAS A SUS CARGOS POR PARTE DE DIRECTORES CLASE C.

11.CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN COMITÉ DE AUDITORÍA.

• 12.CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME.

[…]

Pasa a tratarse el décimo punto del Orden del Día: 10) CONSIDERACIÓN DE LAS RENUNCIAS A SUS CARGOS POR PARTE DE DIRECTORES CLASE C. En uso de la palabra, el señor Presidente informa que, por razones personales, atento a los cambios producidos en el Gabinete de Ministros del Gobierno Nacional y a fin de posibilitar que las nuevas autoridades designadas en el Gobierno Nacional nominen (a través del FONDEP) a los Directores cuyo nombramiento le corresponde como tenedor mayoritario de las Acciones Clase C, han comunicado a la Sociedad su decisión de renunciar a sus cargos la totalidad de los Directores titulares y suplentes correspondientes a dicha Clase que fueran designados por el FONDEP (renuncias que se suman a la renuncia del ex Director titular Matías Kulfas, efectivizada en junio de este año), es decir, los Directores/as titulares Marcelo Fabián Kloster (Presidente de la Sociedad) y María de los Ángeles Apólito, y los Directores suplentes Juan Manuel González Ferrer, Claudio Alejandro Sehtman y Cavo y Ramiro Gerardo Manzanal, todos los cuales han manifestado que, a fin de no afectar el correcto funcionamiento del Órgano, permanecerán en funciones hasta tanto se celebre la asamblea de accionistas que disponga sus respectivos reemplazos.

Toma la palabra el señor Magistocchi y propone que, dado que las renuncias en cuestión no resultan dolosas ni intempestivas, las mismas se acepten con efecto a partir de la celebración de la Asamblea de

Accionistas que designe a sus reemplazantes, cuya convocatoria forma parte del Orden del Día de esta reunión.

En tal sentido, el Dr. Daiello informa a los presentes que, conforme a la información recibida del FONDEP, como accionista Clase C, los Directores a ser propuestos para su designación en reemplazo de los renunciantes serán los siguientes: Como Directores/as titulares, los señores/as Gabriel Martín Vienni, María Cecilia Garibotti y Carlos Faustino García, y como Directores/as suplentes, los señores/as Pablo Núñez, Víctor Javier Balestra y Lucía Knorre. Agrega que, también conforme a la información recibida, los nuevos Directores a ser designados han indicado que renunciarán a percibir honorarios de la Sociedad por sus funciones como Directores de la misma.

Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de votos (con la abstención de cada uno de los Directores renunciantes respecto de sus respectivas renuncias, por ser partes interesadas en la cuestión a resolver) aceptar las renuncias a sus cargos de los señores/as Directores titulares y suplentes antes nombrados, todas con efecto a partir de la celebración de la Asamblea de Accionistas que designe a sus reemplazantes, agradeciendo especialmente a todos su gestión y las tareas realizadas durante el plazo de sus respectivos mandatos.

Pasa a tratarse el décimo primer punto del Orden del Día: 11) CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN COMITÉ DE AUDITORÍA. El señor Presidente recuerda que, tal como es del conocimiento de los presentes, en su reunión de fecha 10 de mayo de 2022, este Directorio encomendó a la Dirección de Legales que analizara la factibilidad y conveniencia de someter a consideración de los accionistas de IMPSA la creación de un Comité de Auditoría. A tales fines, el señor Presidente cede la palabra al Dr. Fabián D’Aiello, a fin de que explique la cuestión.

En uso de la palabra, el Dr. D’Aiello manifiesta que, en línea con lo expresado por el señor Presidente en la referida reunión del 10 de mayo de 2022 y con lo expuesto al respecto en la reunión del pasado 27 de junio, esta Dirección de Legales considera que, sin perjuicio de que IMPSA se encuentra exceptuada de la aplicación de la normativa administrativa que reglamenta la administración, gestión y control de las empresas o entidades estatales, conforme a la ratificación de dicho estatus emanada del Decreto N° 326/2022 de fecha 14 de junio de 2022, resulta conveniente proceder a someter a consideración de los accionistas de la Sociedad la creación de un Comité de Auditoría en los términos que surgen de la Ley de Mercado de Capitales, atento a que ello implicará una mejora en la calidad organizacional y contribuirá a continuar el camino iniciado por IMPSA en pos de adoptar las mejores políticas de Gobierno Corporativo a nivel nacional e internacional, así como a una mayor transparencia y control de gestión.

Adicionalmente, agrega, la constitución del Comité de Auditoría devendrá obligatoria cuando la Sociedad ingrese al régimen de oferta pública de acciones, conforme a la obligación asumida en tal sentido en su Acuerdo Preventivo Extrajudicial, por lo que su creación y puesta en funcionamiento durante este ejercicio 2022 permitirá a IMPSA avanzar en la adecuación de sus estructuras, formas de actuación y políticas internas a las requeridas por la Ley de Mercado de Capitales, facilitándose así la transición hacia el cumplimiento de las exigencias necesarias para su ingreso al régimen de oferta pública.

En tal sentido, el señor D’Aiello explica que resulta necesario convocar a Asamblea de Accionistas para someter a su consideración la reforma del Estatuto Social a fin de establecer el Comité de Auditoría, el cual debería integrarse por tres Directores, con mayoría de Directores que califiquen como independientes conforme a la normativa aplicable.

Recuerda también el señor D’Aiello que, una vez designado, el propio Comité de Auditoría deberá aprobar su Reglamento Interno de Funcionamiento y que, a fin de colaborar con ello, se ha redactado un proyecto de Reglamento (copia del cual fuera distribuido a los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión), para que el Comité pueda oportunamente tomar como base para su elaboración, si es que así lo desean sus miembros.

Asimismo, agrega, resulta conveniente incluir en dicha reforma estatutaria la posibilidad de continuar celebrando las Asambleas de Accionistas en forma remota, con la participación de asistentes tanto presentes como comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente.

El señor Presidente propone que, atento a lo antes expuesto, la convocatoria a Asamblea de Accionistas que se someterá a consideración de este Directorio como siguiente punto del Orden del Día contemple la reforma del Estatuto Social a los fines antedichos, incorporando en el mismo (así como al texto ordenado que, en su caso, se apruebe) los textos incluidos en la propuesta de reforma distribuida entre los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión, cuya lectura se omite por ser los textos en cuestión del conocimiento de los presentes, procediéndose a su transcripción seguidamente en este acta:

Proyecto de textos a incorporar al Estatuto Social de IMPSA:

“ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO BIS. Comité de Auditoría. La Sociedad contará con un Comité de Auditoría, el cual funcionará en forma colegiada y estará compuesto por el número de miembros que establezca el Directorio, con un mínimo de tres (3) miembros titulares y hasta tres (3) miembros suplentes, los cuales serán designados por el Directorio de entre sus miembros. Al menos la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa aplicable, incluidas las normas de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en sus cargos el plazo que determine el Directorio en oportunidad de su elección, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes; estableciéndose sin embargo que los miembros del Comité cesarán en sus funciones simultánea y automáticamente con la pérdida de su carácter de miembros del Directorio por cualquier causa que fuera. Asimismo, el Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o remoción de cualquiera de los miembros del Comité de Auditoría. Las condiciones de idoneidad de cada miembro del Comité, conforme lo dispuesto por la normativa vigente, serán evaluadas y tomadas en consideración por el Directorio al momento de aprobar su designación. A tales fines, se tomará especialmente en cuenta que los miembros del Comité, entre otros parámetros, sean capaces de comprender la información financiera de la Sociedad y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la misma, para lo cual deberán contar con conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal y/o empresaria y en la industria y negocios de la Sociedad. El Comité de Auditoría: (i) aprobará su propio Reglamento de Funcionamiento Interno; (ii) se regirá en cuanto a sus deliberaciones, funcionamiento, periodicidad de las reuniones y libros de actas por las normas aplicables a dichas cuestiones respecto al Directorio; (iii) tendrá las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, incluyendo las previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (y sus respectivas modificaciones) y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan; y (iv) podrá sesionar con los miembros presentes y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente, estableciéndose que tanto los miembros presentes como aquellos comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum y las mayorías. El Reglamento de Funcionamiento Interno del

Comité establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos sus miembros y de los restantes participantes, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión, con indicación del tipo de participación de cada uno de ellos. El Comité de Auditoria sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes, en cuyo cómputo se incluirá a los miembros comunicados a distancia. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. Los restantes miembros titulares del Directorio y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto, excepto resolución fundada en contrario del Comité.-

PÁRRAFO ADICIONAL A AGREGAR AL FINAL DEL ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Asambleas, cualquiera sea su tipo, podrán ser celebradas a distancia y funcionar con los asistentes presentes y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente y siempre que se respete las normas de acreditación, registración, conformación del quórum y representación y se asegure la confluencia virtual y la simultaneidad de los participantes, así como la inmediatez en el proceso de comunicación verbal y emisión de voto. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y demás cuestiones relativas a su correcta registración. En todos los casos, las Asambleas mantendrán idéntica jurisdicción que la de la Sociedad, todo ello de acuerdo con la normativa vigente y de conformidad con lo que disponga el organismo de contralor correspondiente. El cómputo del quórum y las mayorías en las Asambleas celebradas a distancia incluirá tanto a los accionistas presentes como a aquellos comunicados a distancia.-“.

Los Directores toman nota de lo expuesto y aprueban por unanimidad incluir en el orden del día de la Asamblea de Accionistas cuya convocatoria se someterá a consideración de este Directorio a continuación, la reforma del Estatuto Social a fin de incorporar al mismo los textos antes indicados.

Pasa a tratarse el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME. Manifiesta el señor Presidente que, tal como se resolvió en los puntos anteriores del Orden del Día, resulta necesario convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a fin de que se designe a los Directores titulares y suplentes necesarios para reemplazar a los Directores renunciantes, se apruebe la creación del Comité de Auditoría y se posibilite la realización de las futuras Asambleas de Accionistas de la Sociedad en forma remota.

En tal sentido, el señor Presidente propone convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas con carácter unánime, a celebrarse el 15 de diciembre de 2022, a las 11:00 horas, la cual se celebrará mediante videoconferencia, según se detalla a continuación, para considerar el siguiente Orden del Día:

• 1.CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA, CONFORME A LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 830/2020 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

• 2.DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

• 3.CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA DE TRES DIRECTORES TITULARES Y TRES SUPLENTES DESIGNADOS POR LA CLASE C DE ACCIONES Y CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS

RENUNCIANTES. DESIGNACIÓN POR LA CLASE C DE ACCIONES DE TRES DIRECTORES TITULARES Y TRES SUPLENTES, A FIN DE CUBRIR LAS VACANCIAS PRODUCIDAS Y COMPLETAR EL MANDATO DE LOS DIRECTORES RENUNCIANTES.

• 4.CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL (Y DE SU NUEVO TEXTO ORDENADO) A FIN DE INCORPORAR AL MISMO LA CREACIÓN DE UN COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE POSIBILITAR LA REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS EN FORMA REMOTA EN LA MEDIDA Y CON LOS RECAUDOS PERMITIDOS POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, CONFORME AL PROYECTO DE REFORMA PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS.

Notas:

• Se deja constancia de que no se harán las publicaciones de ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá el carácter de unánime.

• La Asamblea se realizará a través de la plataforma Zoom, de forma tal de garantizar la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas, con voz y voto, así como la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y su grabación en soporte digital.

• Oportunamente se remitirá el link para acceder a la asamblea a todos aquellos accionistas que confirmen formalmente su asistencia en la forma que se indica aquí debajo.

• Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea a la siguiente dirección de correo electrónico: florencia.troglia@impsa.com. En caso de concurrir mediante apoderado, deberá remitirse a dicha dirección copia del instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea.

Puesta a consideración la propuesta, y luego de un breve debate, la misma es aprobada por unanimidad, designándose a los señores Fabián D’Aiello y Daniel Rivera para que, en forma individual e indistinta, suscriban la documentación que deba presentarse la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en este punto del Orden del Día, así como cualquier otro documento a remitir al Fiduciario de los Fideicomisos de Acciones de la Sociedad en relación con la Asamblea convocada, incluyendo, entre otros, la correspondiente “Board Recommendation” prevista en los mismos.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 12:25 horas.

FIRMADO:

MARCELO KLOSTER / MARÍA DE LOS ÁNGELES APÓLITO / PABLO MAGISTOCCHI / PABLO PORTUSO / JAIME ALBERTO AGUILÓ / VIVIAN STENGHELE / CARLOS DE CARLI MEREP / CECILIA DA DALT / EMILIO BERTOLINI