IMPSA S.A. — Board/Management Information 2022

Dec 26, 2022

ACTA DE DIRECTORIO N° 3240

A las 11:20 horas del día 22 de diciembre de 2022, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. Participan de la reunión los señores Directores titulares Gabriel Vienni, María Cecilia Garibotti, Carlos García, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También participan el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes; el Director General, Sergio Carobene; el Director de Legales, Fabián D’Aiello; y el Director de Administración y Finanzas, Daniel Rivera. Asimismo, se ha invitado a participar a los fines de lo dispuesto en el único punto del Orden del Día, a los/as señores/as Directores/as suplentes Pablo Núñez, Víctor Javier Balestra y Lucía Knorre.

A continuación, se resuelve como cuestión preliminar que la reunión sea presidida por el señor Gabriel Vienni, quien procede a constatar que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto e informa que los Directores y Síndicos que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas. Da entonces por iniciado el acto y pasa a dar lectura al único punto del Orden del Día:

1.ACEPTACIÓN DE DESIGNACIONES Y DISTRIBUCIÓN DE CARGOS EN EL DIRECTORIO.

Continúa en uso de la palabra el señor Vienni y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 15 de diciembre de 2022, los accionistas de la Sociedad resolvieron, entre otras cuestiones, designar nuevos Directores titulares y suplentes correspondientes a la Clase C, conforme a lo previsto en el artículo 14 del Estatuto Social, a fin de reemplazar a los Directores titulares y suplentes renunciantes correspondientes a dicha Clase, resultando elegidos: como Directores/as titulares, los señores/as Gabriel Martín Vienni, María Cecilia Garibotti y Carlos Faustino García, y como Directores/as suplentes, los señores/as Pablo Núñez, Víctor Javier Balestra y Lucía Knorre, respectivamente, en todos los casos, para completar los mandatos originales de los Directores a los que reemplazaron.

En consecuencia, agrega, corresponde que los mismos acepten formalmente en este acto los cargos para los que han sido designados y constituyan domicilio especial a los fines de lo establecido en el artículo 256 de la Ley General de Sociedades. A continuación, los/as señores/as Gabriel Vienni, Cecilia Garibotti y Carlos García aceptan sus respectivas designaciones como Directores/as titulares de la Sociedad y los señores/as Pablo Núñez, Víctor Balestra y Lucía Knorre aceptan sus respectivas designaciones como Directores/as suplentes de la misma.

Asimismo, todos los nombrados (i) declaran que no se encuentran inhibidos/as, inhabilitados/as, fallidos/as ni concursados/as, ni comprendidos/as en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley General de Sociedades; (ii) a los efectos legales que pudieran corresponder, constituyen domicilio especial en los términos del artículo 256 de la citada norma en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza; y (iii) comunican que, en su carácter de Directores designados a propuesta del Estado Nacional, renuncian a percibir honorarios por el desempeño de su cargo como tales en la Sociedad.

Acto seguido, explica el señor Vienni que, adicionalmente, corresponde en esta instancia distribuir cargos dentro del Directorio, de acuerdo a lo previsto en el artículo 17 del Estatuto Social.

Toma la palabra el señor Pablo Magistocchi y, en tal sentido, mociona que la distribución de cargos sea la siguiente: Presidente: Gabriel Martín Vienni, y Vicepresidente: María Cecilia Garibotti. Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad. El señor Vienni y la señora Garibotti aceptan en este acto los cargos para los cuales han sido designados.

Agrega el señor Presidente que, en relación con lo resuelto, resulta necesario designar y autorizar a las personas que procederán a realizar las inscripciones pertinentes y cualquier otro trámite necesario a tales efectos. Propone que se autorice a tales fines a los/as señores/as Fabián D’Aiello (DNI 22.381.322), José Alberto Pérez (DNI 17.974.660), María Florencia Troglia Moretti (DNI 31.286.374), María Candelaria Benegas (DNI 37.513.078), y/o a las personas que ellos designen, a fin de que cualquiera de ellos indistintamente proceda a la tramitación, publicación e inscripción de lo resuelto en la presente reunión, ya sea ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza, el Registro Público, la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o cualquier otro organismo que corresponda, efectuando las publicaciones legales necesarias, realizando declaraciones juradas y, en general, realizando cualquier otro trámite necesario para tales fines. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:29 horas.

GABRIEL VIENNI

CECILIA GARIBOTTI

CARLOS FAUSTINO GARCÍA

PABLO MAGISTOCCHI

PABLO PORTUSO

JAIME ALBERTO AGUILÓ

CECILIA DA DALT

EMILIO BERTOLINI