IMPSA S.A. — Board/Management Information 2021

Jul 27, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3223

A las 11:20 horas del día 22 de julio de 2021, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y atento a lo dispuesto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Participan de la reunión los señores/as Directores/as titulares Marcelo Kloster, Matías Kulfas, María de los Ángeles Apólito, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso, Sebastián Córdova Moyano y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Cecilia Da Dalt, Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora, cada uno de los cuales participa por videoconferencia desde sus domicilios. También participa por el mismo medio el Dr. Fabián D’Aiello, Director de Legales de la Sociedad, en su carácter de Secretario de Actas del Directorio.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto, da por iniciado el acto y se pasa a dar lectura al Orden del Día:

1.DISTRIBUCIÓN DE CARGOS EN EL DIRECTORIO.

2.OTORGAMIENTO DE PODER PARA TRÁMITES ORDINARIOS Y AUTORIZACIÓN PARA FIRMAR LA ESCRITURA PÚBLICA DE OTORGAMIENTO DE PODER.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) DISTRIBUCIÓN DE CARGOS EN EL DIRECTORIO. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 12 de julio de 2021, los señores accionistas designaron por unanimidad a los nuevos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, por haber caducado los mandatos de sus predecesores. En tal sentido, recuerda que los nuevos Directores designados por el plazo de tres ejercicios fueron: (i) por la Clase A de Acciones, como Directores titulares, los señores Pablo Armando Portuso y Sebastián Córdova Moyano y, como Directores suplentes, los señores/as María Amalia Granata y Felipe Oviedo Roscoe, respectivamente; (ii) por la Clase B de Acciones, como Director titular, el señor Jaime Alberto Aguiló y, como Director suplente, el señor Hernán Horacio Iglesias; y (iii) por la Clase C de Acciones, como Directores titulares, los señores/as Marcelo Fabián Kloster, Matías Sebastián Kulfas, María de los Ángeles Apólito y Pablo Martín Magistocchi y, como Directores suplentes, los señores Juan Manuel González Ferrer, Claudio Alejandro Sehtman y Cavo, Ramiro Gerardo Manzanal y Marcelo Daniel Japaz, respectivamente. Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente informa que se han recibido las correspondientes cartas de aceptación de cargos por parte de todos los nombrados.

A continuación, el señor Presidente informa que corresponde proceder a la distribución de cargos dentro del Directorio, de acuerdo a lo previsto en el artículo 17 del Estatuto Social.

La señora Directora Apólito propone entonces la siguiente distribución de cargos: Presidente: Marcelo Kloster; Vicepresidente: Matías Kulfas (ambos designados por la Clase C de acciones); Directores titulares: por la Clase A, Pablo Portuso y Sebastián Córdova Moyano, por la Clase B, Alberto Aguiló y, por la Clase C, María de los Ángeles Apólito y Pablo

Magistocchi. Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad. Todos los nombrados aceptan en este acto los cargos para los cuales han sido designados.

Pasa a considerarse el segundo punto del Orden del Día: 2) OTORGAMIENTO DE PODER PARA TRÁMITES ORDINARIOS Y AUTORIZACIÓN PARA FIRMAR LA ESCRITURA PÚBLICA DE OTORGAMIENTO DE PODER.

Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que, a fin de permitir un mejor funcionamiento operativo de la Sociedad en los temas que hacen al día a día de sus negocios, resulta conveniente facultarme a mí, como Presidente, así como a determinados Gerentes (tanto de la oficina de Buenos Aires como de la sede social en Mendoza), para que los mismos puedan autorizar la participación de la Sociedad en licitaciones, concursos de precios, precalificaciones y otros procesos similares y, en tal sentido, otorgar los poderes y suscribir los documentos que resulten necesarios en relación con dichos procesos u otros actos ordinarios del día a día de la Sociedad, estableciéndose que tales mandatarios deberán informar en forma inmediata el otorgamiento de cualquier poder en uso de dichas facultades al Presidente de la Sociedad, con copia al Director de Legales, a fin de que los mismos puedan dar cuenta a este Directorio, en oportunidad de la primera reunión de este órgano que se celebre. Por otra parte, agrega, resulta conveniente autorizar a los señores José Alberto Pérez y María Florencia Troglia Moretti para que, individual e indistintamente, firmen la escritura que instrumente el poder referido precedentemente. Puesta la moción a consideración de los señores Directores, la misma resulta aprobada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE:

• I- OTORGAR PODER a los señores MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058, JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519, SERGIO TULIO CAROBENE, DNI 13.168.506, DANIEL ALEJANDRO RIVERA, DNI 16.463.321, JORGE DANIEL ANDRI, DNI 13.820.583, EDUARDO FABIÁN D’AIELLO, DNI 22.381.322, y RICARDO DANIEL DELL´AGNOLA, DNI 12.044.412, quedando los mismos facultados para, individual e indistintamente en nombre y representación de IMPSA S.A.:

• AUTORIZAR la participación de la Sociedad en licitaciones, concursos de precios, precalificaciones y otros procesos similares, ya sea individualmente o en cualquier forma consorciada, asociativa o colaborativa; y

• Otorgar poderes a uno o más individuos, quienes podrán actuar individual e indistintamente, en relación con actos ordinarios que hagan al objeto social de la Sociedad y a los fines de desarrollar una sana gestión comercial, incluyendo: (i) participar en licitaciones, concursos de precios, precalificaciones y otros procesos similares, ya sea individualmente o en cualquier forma consorciada, asociativa o colaborativa, suscribir en carácter de representantes legales la documentación correspondiente a los mismos, incluyendo ofertas y presentaciones, así como cualquier otro documento correspondiente al proceso del que se trate; (ii) confeccionar y presentar toda la documentación previa y posterior vinculada con los mismos y efectuar los demás trámites que resulten necesarios, incluyendo efectuar tomas de vista, consultas, contestar pedidos de aclaraciones, presentar y firmar informes, formularios y declaraciones juradas, suscribir cartas de compromiso, cartas de manifestación de voluntad, así como todas las demás cartas y notas que el pliego y/o el cliente requieran; (iii) designar representantes legales y técnicos; (iv) asumir en representación de la Sociedad la responsabilidad que requieran los pliegos, contratos o condiciones de los clientes; (v) asumir la representación de todo cuanto tenga relación con

los referidos procesos y con el alcance que sea necesario a todos los efectos legales y contractuales pertinentes; (vi) en caso de adjudicación del contrato u obra del que se trate, negociar y firmar el contrato correspondiente con el licitante, obligar al ofertante, suscribir los convenios que fueren necesarios con eventuales subcontratistas, proveedores o representantes, aceptar y rechazar liquidaciones, percibir pagos, certificados de obras y provisiones, efectuar depósitos de dinero y otros valores en los bancos oficiales y/o privados y todo otro acto tendiente a un mejor cumplimiento de este mandato, tanto ante el licitante como ante cualquier organismo público y/o privado pertinente en relación a la licitación arriba individualizada; y (vii) ofrecer, otorgar, cancelar, constituir las garantías que resulten necesarias, formular toda clase de peticiones, iniciar, intervenir y proseguir hasta su total terminación, cualquier expediente en que la mandante tuviere algún interés o fuera parte, dándose por notificada de resoluciones, consintiéndolas o apelando las adversas, interponer recursos administrativos y judiciales. La enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa, e incluye adicionalmente la facultad para los mandatarios de suscribir la escritura pública que instrumente el otorgamiento de los poderes referidos precedentemente y gestionar certificados de firma digital u otros similares. Los mandatarios deberán informar en forma inmediata el otorgamiento de cualquier poder en uso de las facultades aquí concedidas (remitiendo, además, copia de dicho poder) al Presidente de la Sociedad, con copia al Director de Legales, a fin de que los mismos puedan dar cuenta al Directorio de los poderes que se hubieren otorgado, en oportunidad de la primera reunión de dicho órgano que se celebre con posterioridad a dicho otorgamiento.

• II- AUTORIZAR a los señores JOSÉ ALBERTO PÉREZ, DNI 17.974.660, y MARÍA FLORENCIA TROGLIA MORETTI, DNI 31.286.374, para que, individual e indistintamente cualesquiera de ellos, suscriban la escritura pública que instrumente el otorgamiento de poder dispuesto precedentemente.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:30 horas.

FIRMADA

MARCELO KLOSTER MATÍAS KULFAS MARÍA DE LOS ÁNGELES APÓLITO PABLO MAGISTOCCHI PABLO PORTUSO SEBASTIÁN CÓRDOVA MOYANO JAIME ALBERTO AGUILÓ CECILIA DA DALT VIVIAN STENGHELE CARLOS ALBERTO DE CARLI MEREP EMILIO BERTOLINI