IMPSA S.A. — Board/Management Information 2021

Dec 2, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3226

COR

A las 10:09 horas del día 8 de noviembre de 2021, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y atento a lo dispuesto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Participan de la reunión los señores/as Directores/as titulares Marcelo Kloster, Matías Kulfas, María de los Ángeles Apólito, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Emilio Bertolini y Cecilia Da Dalt, en representación de la Comisión Fiscalizadora, cada uno de los cuales participa por videoconferencia desde sus domicilios. También participan por el mismo medio el Dr. Fabián D'Aiello, Director de Legales de la Sociedad, en su carácter de Secretario de Actas del Directorio, el Director de Servicios Compartidos, Lic. Gonzalo Guilardes, el Director de Administración y Finanzas, Cdor. Daniel Rivera y la Asesora Legal del Directorio, María Cecilia Garibotti.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto, da por iniciado el acto y se pasa a dar lectura al Orden del Día:

• CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN $1. -$ FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021.
• DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN VINCULADA AL $2 -$ PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO.
• CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA $3. -$ INSTRUMENTAR EL CANJE DE DEUDA PREVISTO EN EL ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL DE LA SOCIEDAD. AUTORIZACIONES.
• OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN REFERIDA EN $4. -$ EL PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA.
• CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE UNA O MÁS CLASES DE $5. -$ OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR LA SOCIEDAD EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA UN MONTO DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN DE US\$ 200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL "PROGRAMA"), Y LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO Y CANJE CORRESPONDIENTES.

AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE $6 -$ VALORES, LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS Y/O MERCADOS.

UAN PABLO CHIRINO VIOTTI

• CONSIDERACIÓN DEL "INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE SOBRE $7. -$ DESTINO DE FONDOS PROVENIENTES DE LA INTEGRACIÓN DE ACCIONES SUSCRIPTAS" ELABORADO POR EL AUDITOR EXTERNO BDO - BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. CORRESPONDIENTE A SEPTIEMBRE DE 2021.
• $8. -$ PRÓRROGA DEL PLAZO PARA PRESENTAR AL DIRECTORIO EL PRESUPUESTO Y PLAN DE NEGOCIOS ANUAL.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES. DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021.

El señor Presidente otorga la palabra al Cdor. Daniel Rivera, Director de Administración y Finanzas, quien procede a brindar una explicación de la situación económica-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 30 de septiembre de 2021.

Culminada la exposición del señor Rivera, y evacuadas las preguntas aclaratorias formuladas por los presentes, el señor Presidente manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 30 de septiembre de 2021 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores Directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados financieros son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Por ello, mociona que se apruebe el Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera, Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio, Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Intermedios Consolidados Condensados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa, y demás documentación correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La moción es aprobada por unanimidad.

Aprobado el primer punto del Orden del Día, la miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dra. Cecilia Da Dalt, toma la palabra y expresa que, en representación de la Comisión Fiscalizadora y por haber tenido previo conocimiento de la documentación aprobada, dicho órgano ha elaborado el informe correspondiente, el cual será remitido por correo electrónico al señor Presidente y enviado en original a la sede social de la Sociedad.

A continuación, se pone a consideración de los señores Directores el segundo punto del Orden del Día, que dice: 2) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES,

BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO. El señor Presidente propone la designación, conforme a lo establecido por el artículo 18 del Estatuto Social de IMPSA, de los señores Directores Marcelo Fabián Kloster y María de los Ángeles Apólito para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación vinculada a lo tratado en la presente reunión a presentar ante la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") y cualquier otro organismo. Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA INSTRUMENTAR EL CANJE DE DEUDA PREVISTO EN EL ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL DE LA SOCIEDAD. AUTORIZACIONES.

Toma la palabra el Dr. Fabián D'Aiello, Director de Legales de la Sociedad, quien manifiesta que, tal como se explicara en la pasada reunión de este órgano, desde la homologación judicial del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) de la Sociedad, se ha avanzado en la redacción y negociación con los diversos acreedores de los términos específicos de cada uno de los instrumentos de deuda que deberán entregarse en canje por la deuda alcanzada por el APE, conforme a lo establecido en el mismo. En tal sentido, agrega, la Sociedad debe implementar una serie de actos, incluyendo la firma de los contratos y documentos respectivos y la emisión de los títulos correspondientes, a fin de cumplir con lo previsto en el APE. Por ello, explica, dado lo requerido por la legislación, sumado a lo complejo del proceso de canje y a lo acotado de los tiempos para su implementación, resulta necesario que este Directorio apruebe los términos de dichos contratos, documentos y títulos y otorgue las autorizaciones necesarias para su conclusión y firma, a fin de posibilitar el lanzamiento del canje antes de la finalización del corriente mes de noviembre, conforme al cronograma tentativo que fuera distribuido entre los señores Directores y Síndicos con anterioridad a esta reunión.

A tales fines, detalla, se han también distribuido oportunamente entre los señores Directores y Síndicos copias de los documentos y borradores de los contratos y títulos en cuestión, incluyendo: (i) respecto de la emisión de Obligaciones Negociables Locales, el Prospecto correspondiente al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables y el proyecto de Suplemento de Prospecto y Canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VII a emitirse en el marco del Programa, así como el modelo de Certificado Global a suscribirse en relación con dichas Obligaciones Negociables; (ii) respecto de la emisión de Obligaciones Negociables Privadas, los modelos en español y en inglés de las mismas; (iii) respecto de los Bonos Internacionales a emitirse, los modelos de Trust Indentures ("Contratos de Administración Fiduciaria") que gobiernan la emisión de tales bonos y que contienen, a su vez, los modelos de títulos globales a emitirse, y el proyecto de Suplemento de Prospecto y Canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII a emitirse; y (iv) con relación a los préstamos bilaterales a suscribirse, los proyectos de contratos de préstamo a suscribirse con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con Export Development Canada (EDC), con Banco Hipotecario S.A. y con la Corporación Andina de Fomento (CAF). Como se indicó anteriormente, explica, toda la referida documentación tiene un importante grado de avance o se encuentra ya finalizada, por lo que se espera estar en condiciones de lanzar las primeras etapas del canje en las próximas semanas, para lo cual resulta necesario otorgar las autorizaciones y poderes que correspondan para proceder a la conclusión y firma de los mismos. Aclara que los términos y condiciones específicos de cada documento son sustancialmente los mismos que tenían los documentos que instrumentaban la deuda reestructurada bajo el APE, con las actualizaciones de información correspondientes y con las modificaciones derivadas de los nuevos términos y condiciones dispuestos en el propio APE, y que todos los documentos aquí considerados son necesarios a los fines de implementar lo dispuesto en el APE homologado judicialmente y cumplir lo exigido por el mismo.

Atento a lo expuesto, el señor Presidente mociona para que: (i) se apruebe el texto los documentos antes referidos, conforme a los borradores distribuidos entre los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a la presente, y se autorice la suscripción por parte de la Sociedad, en todos sus términos y condiciones, de todos los documentos necesarios para llevar a cabo el canje de deuda previsto en el APE, incluyendo (1) el Prospecto correspondiente al Programa, (2) los Suplementos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clases VII y VIII y los Certificados Globales a suscribirse en relación con las mismas, (3) las Obligaciones Negociables Privadas; (iii) los Trust Indentures relativos a los Bonos Internacionales, (4) el préstamo con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), (5) el préstamo con Export Development Canada (EDC), (6) el préstamo con Banco Hipotecario S.A., y (7) el préstamo con la Corporación Andina de Fomento (CAF), así como todos aquellos documentos y/o contratos accesorios, conexos o complementarios con los mismos (incluyendo los correspondientes pagarés o documentos similares) o que sean necesarios para el cumplimiento del APE y/o la concreción del canje previsto en el mismo (en conjunto, los "Documentos de la Nueva Deuda"); y (ii) se autorice al señor Presidente y a los apoderados que se designen en virtud de lo previsto en el punto 4 del Orden del Día para que, en nombre y representación de la Sociedad, cualquiera de ellos de manera indistinta concluyan los términos y condiciones finales que instrumenten los respectivos Documentos de la Nueva Deuda y suscriban, eleven a escritura pública, otorguen y/o acepten cada uno de dichos documentos, así como también cualquier otra documentación complementaria vinculada con el APE y el canje de deuda, y realicen todos los actos necesarios y/o convenientes para llevar a cabo firma y cierre de dichos Documentos de la Nueva Deuda, la emisión de los títulos previstos en los mismos y el canje de la deuda alcanzada por el APE, conforme a lo previsto en el mismo, con cargo de informar a este Directorio acerca de cualquier modificación que se realice en el texto final de los documentos en cuestión (siempre que no altere lo previsto en el APE), y de presentar para conocimiento de este Directorio copia de las referidas versiones finales que sean efectivamente suscriptas en representación de la Sociedad al cierre del canje de deuda.

Luego de una breve deliberación y de efectuadas las consultas que se estimaron necesarias, la moción resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día, que establece: 4) OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN REFERIDA EN EL PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA.

El señor Presidente manifiesta que, conforme a lo expuesto, resulta conveniente otorgar poder especial a ciertos Directores y Gerentes de la Sociedad a fin de posibilitar la firma de los documentos aprobados en el punto 3) del Orden del Día, así como las restantes gestiones y actos allí referidos. Puesta la moción a consideración de los señores Directores, la misma resulta aprobada por unanimidad, resolviéndose otorgar Poder Especial (i) a los señores MARCELO FABIAN KLOSTER, DNI 21.931.058, JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519, SERGIO TULIO CAROBENE, DNI 13.168.506, GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT, DNI 18.846.755, DANIEL ALEJANDRO RIVERA, DNI 16.463.321, y EDUARDO FABIÁN D'AIELLO, DNI 22.381.322, quedando los mismos facultados para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta, actuando en representación de IMPSA S.A.: (a) acuerde, firme y otorgue, siempre en el marco de lo establecido en el APE de la Sociedad, los términos y condiciones definitivos de todos los documentos necesarios para llevar a cabo el canje de deuda previsto en el APE, incluyendo los documentos identificados en el punto 3 del Orden del Día, así como todos aquellos documentos y/o contratos accesorios, conexos o complementarios con los mismos (incluyendo los correspondientes pagarés o documentos similares) o que sean necesarios para el cumplimiento del APE y/o la concreción del canje previsto en el mismo, con cargo de informar al Directorio de la Sociedad acerca de cualquier modificación que se realice en el texto final de los documentos en cuestión, y de presentar para conocimiento del Directorio copia de las referidas versiones finales que sean efectivamente suscriptas en representación de la Sociedad al cierre del canje de deuda; y (b) suscriba cualquier otro instrumento público o privado y lleve a cabo todos los actos que sean necesarios y/o convenientes para proceder al cierre y cumplimiento del APE y del canje de deuda previsto en el mismo, incluyendo la emisión y puesta a disposición de la Nueva Deuda (según se define en el APE); y (ii) a los señores/as Directores/as MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058, Y PABLO ARMANDO PORTUSO, DNI 18.012.489, y a los señores/as Síndicos/as MARÍA CECILIA DA DALT, DNI 22.391.999, Y JORGE ALDO PERONE, DNI 6.861.766, quedando los mismos facultados para que uno cualquiera de dichos Directores junto a uno cualquiera de los referidos Síndicos, actuando en representación de IMPSA S.A., suscriban los Certificados Globales relativos a las Obligaciones Negociables a emitirse en virtud de los Documentos de la Nueva Deuda (incluyendo los certificados globales representativos de los Bonos Internacionales), conforme a lo requerido por la legislación aplicable. Se deja expresa constancia de que las facultades enumeradas son meramente enunciativas y no limitativas de otras facultades implícitas y, en consecuencia, los mandatarios quedan autorizados para realizar todos los actos y diligencias, y firmar toda la documentación que resulte directa o indirectamente necesaria y/o conveniente, con relación al cumplimiento del presente mandato, con las más amplias facultades conferidas por la ley. Asimismo, para el caso en que resultara necesario, se autoriza a los/as señores/as JOSÉ ALBERTO PÉREZ, DNI 17.974.660, y MARÍA FLORENCIA TROGLIA MORETTI, DNI 31.286.374, para que, individual e indistintamente cualesquiera de ellos, suscriban la escritura pública que instrumente el otorgamiento de poder dispuesto precedentemente.

UAN PABLO CHIRINO VIOTTI

Seguidamente, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE UNA O MÁS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR LA SOCIEDAD EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA UN MONTO DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN DE US\$ 200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL "PROGRAMA"), Y LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO Y CANJE CORRESPONDIENTES.

El señor Presidente informa que, conforme lo previsto en el APE, resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una o más clases de obligaciones negociables en el marco del Programa (las "Nuevas Obligaciones Negociables"), para ser entregadas en canje a los acreedores alcanzados por el APE que eran titulares de Obligaciones Negociables con oferta pública Clases I, II, III, IV y VI. En tal sentido, el señor Presidente propone al Directorio: (i) aprobar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables por hasta un monto total de U\$S 80 millones y bajo los términos y condiciones que surgen de los modelos de Suplemento de Prospecto y Canje distribuidos entre los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a esta reunión, cuyo texto fuera aprobado al tratarse el punto 3 del Orden del Día y sin perjuicio de las facultades que se confieran a los subdelegados que se designen a continuación; y (ii) designar y delegar en los señores MARCELO FABIÁN KLOSTER, JUAN CARLOS FERNÁNDEZ y GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT (los "subdelegados") las facultades necesarias para que, actuando en forma individual y/o conjunta: (a) aprueben en el acta de subdelegado respectiva, dentro de los parámetros establecidos en el APE y sujeto a lo previsto en el mismo, el monto final de emisión, la fecha de emisión y liquidación, y todos los otros términos y condiciones de las mismas que no fueran expresamente aprobados en el marco de la presente; (b) soliciten y obtengan todas las autorizaciones que fueren menester a efectos de la oferta pública, el listado y/o la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en CNV, BYMA, el MAE y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país o del exterior que se determinen; (c) concluyan, aprueben y suscriban todos los contratos y documentos necesarios para el canje y emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, las versiones preliminares y definitivas de los Suplementos de Prospecto y Canje y cualquier otro documento relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables, los certificados globales y/o instrumentos con Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores") y otras entidades depositarias $y$ /o de clearing del exterior y los avisos que sean necesarios publicar, entre otros documentos; (d) suscriban la documentación que pueda resultar necesaria para la actuación de los agentes de canje y otros agentes, asesores legales y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante el canje y emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; y (e) en general, realicen cualquier otro acto necesario y/o conveniente para llevar adelante el canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, en todos los casos, con cargo de informar a este Directorio acerca de cualquier modificación que se realice en el texto final de los documentos antes referidos y de presentar para conocimiento de este Directorio copia de las referidas versiones finales que sean efectivamente suscriptas en representación de la Sociedad al cierre del canje de deuda.

Puesta la moción a consideración y luego de un breve debate, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración de los presentes el sexto punto del Orden del Día, que establece: 6) AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS Y/O MERCADOS.

El señor Presidente manifiesta que, en línea con lo aprobado en esta reunión, resulta conveniente autorizar a las personas que deban llevar adelante los trámites y gestiones ante la CNV y demás organismos mencionados para la emisión y canje de las Nuevas Obligaciones Negociables. Puesta la moción a consideración de los señores Directores, la misma resulta aprobada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE: Autorizar a Eduardo Fabián D'Aiello, María del Rosario Díaz Súnico, María Florencia Troglia, Natalia Marcucci, Pablo Martín Lepiane, Pablo Schreiber, Luisina Luchini, Sofia Carla Leggiero, y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites, presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto del Programa y de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores, BYMA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente del país y/o del exterior. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para tomar vista de las actuaciones, impulsar los trámites, realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar los Suplementos de Prospecto y Canje y cualquier otro escrito o documentación, realizar publicaciones, incluyendo firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

A continuación, pasa a tratarse el séptimo punto del Orden del Día: 7) CONSIDERACIÓN DEL "INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE SOBRE DESTINO DE FONDOS PROVENIENTES DE LA INTEGRACIÓN DE ACCIONES SUSCRIPTAS" ELABORADO POR EL AUDITOR EXTERNO BDO - BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. CORRESPONDIENTE A SEPTIEMBRE DE 2021.

El señor Presidente otorga la palabra al Cdor. Daniel Rivera, Director de Administración y Finanzas, quien explica que, como se informó en la última reunión de este cuerpo, oportunamente se solicitó al auditor externo de la Sociedad, BDO - Becher y Asociados S.R.L., que mensualmente certificara el uso de los fondos provenientes de la integración de las nuevas acciones suscriptas por el FONDEP y por la Provincia de Mendoza conforme a los Contratos de Suscripción de Acciones suscriptos con dichos accionistas el 28 de mayo de 2021, y emitiera un informe especial al respecto. Agrega que, tal como se hizo con los informes correspondientes a los meses de junio, julio y agosto de 2021, los que ya fueron JUAN PABLO CHIRINO VIOTTI NOTARIO - Registro Nº
MENDOZA

aprobados por este Directorio, con anterloridad a la presente reunión se ha distribuido a los señores Directores y Síndicos el informe emitido por BDO respecto del mes de septiembre de 2021 para su análisis.

Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que este Directorio proceda a aprobar el referido informe preparado por el auditor externo correspondiente al destino dado a los fondos provenientes de la capitalización durante septiembre de 2021, sobre la base de las copias distribuidas a los presentes con anterioridad a esta reunión, Luego de un breve debate, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Pasa entonces a tratarse el octavo punto del Orden del Día: 8} PRÓRROGA DEL PLAZO PARA PRESENTAR AL DIRECTORIO EL PRESUPUESTO Y PLAN DE NEGOCIOS ANUAL.

Toma la palabra el Director de Servicios Compartidos, Gonzalo Guiraldes, quien explica que, como resultado del plan comercial lanzado desde la capitalización de la Sociedad, se encuentra en avanzado estado de negociación diversos contratos por proyectos cuya concreción alteraría sustancialmente las perspectivas y negocios de la Sociedad en el corto y mediano plazo. En consecuencia, agrega, se ha solicitado al Director de Administración y Finanzas que postergue la presentación a este Directorlo del Plan de Negoclos y Presupuesto Anual requerido conforme al Reglamento de Funcionamiento de este órgano, atento a que el mismo correría el riesgo de quedar rápidamente desactualizado en caso de concretarse las posibilidades comerclales antes referidas, cuya resolución se espera para antes del final del corriente año. En dicho contexto, manifiesta, no resulta prudente presentar un Plan de Negocios ni un Presupuesto Anual elaborados sobre variables que pueden cambiar drásticamente en el corto plazo.

Atento a lo expuesto, el señor Presidente moclona para que se prorrogue el plazo para la presentación a este Directorio del Plan de Negocios y Presupuesto Anual hasta el 30 de diciembre del corriente año, lo que resulta aprobado por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 10:56 horas.

MARCELO KLOSTER

PABLO PORTUSO

MATIAS KULFAS

MARÍA DE

ANGELES APOLITO

JAIME ALBERTO AGUILÓ

$0.9$ $\Delta -$

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VIVIAN STENGHELE

PABLO MAGISTOCCHI

EMILIO BERTOLINI

CARLOS DE CARLI MEREP

CECILIA DA DALT

CORRESPONDE ACTUACIÓN

JUAN PABLO CHIRINO VIOTTI
NOTARIO - Registro N⁷ 15

$\hat{\mathcal{L}}$

ACTUACION NOTARIAL

O O 2 3 8 3 6 1 Q CORRESPOND

Q.V

NO $O(s)$

CERTIFICO: Que la presente concuerda con el Acta de Directorio Nº 3226 de fecha 08 de Noviembre de 2.021 del Libro Nº 14 de Actas de Directorio de IMPSA S.A., rubricado por la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza con fecha 16 de Mayo del año 2.014, según Resolución DPJ 1993/04, doy fe. El presente documento consta de siete fojas fotocopiadas y la presente foja de actuación notarial, que firmo y sello en la Ciudad de Mendoza, República Argentina, a VEINTINUEVE de NOVIEMBRE del año dos mil veintiuno.-

UAN PABLO CHIRINO TARIO - Registro N

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COLEGIO NOTARIAL DE MENDOZA

CERTIFICACIONES Serie P

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