IMPSA S.A. — Board/Management Information 2019

Apr 16, 2019

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3166

A las 8:30 horas del día 11 de abril de 2019, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio, con las mayorías legales y estatutarias requeridas. Participan de la reunión, el Señor Director Eduardo Andreu, quien se encuentra en la sede social de la Sociedad, y los Señores Directores Titulares Diego Grau y Fabián D'Aiello, quienes participan por videoconferencia desde las oficinas de la Sociedad sitas en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, participa de la reunión el Señor Hugo Ricardo Avellaneda en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien se encuentra también en las oficinas de la Sociedad en la Ciudad de Buenos Aires y certifica la identidad y la participación de los Directores que participan por videoconferencia.

Preside la reunión el señor Presidente, Ing. Diego Grau, quien previa constatación de que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto, da por iniciado el acto y pasa a dar lectura al Orden del Día:

CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR $1 -$ EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2018.

PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS $2 -$ DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS $3 -$ RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON $4. -$ CARÁCTER UNÁNIME.

DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA $5 -$ DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2018. El Sr. Presidente manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2018 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Toma la palabra el Dr. Eduardo Fabián D'Aiello para mocionar que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado

Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa e información adicional a las notas de los estados financieros intermedios separados requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV de las normas de la C.N.V. (n.t. 2013), Memoria Anual, Informe Código de Gobierno Societario y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. La moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el Ing. Grau y expresa que se ha estimado el monto de los honorarios totales en la suma de \$ 2.666.806 (incluyendo los anticipos de honorarios ya distribuidos), los que han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Ing. Diego Grau, propone tratar el tercer punto del orden del día, que dice: 3) ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el Ing. Grau y manifiesta que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2018. A tal respecto, explica que, a pesar de que durante el último ejercicio IMPSA ha obtenido un resultado positivo equivalente a pesos dos mil setecientos veinticuatro millones, ochocientos ocho mil (\$ 2.724.808.000), atento a que los resultados acumulados a la fecha resultan en un quebranto acumulado de pesos quinientos ochenta y cuatro millones setecientos cuarenta y cinco mil (\$ 584.745.000), no es posible distribuir dividendos entre los accionistas. Luego de una breve deliberación entre los presentes, y puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pone a consideración de los señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CARÁCTER UNÁNIME: Pide la palabra el Dr. D'Aiello y propone que la Asamblea General Ordinaria con carácter unánime se realice en la sede social de IMPSA el día 6 de mayo de 2019 a las 11 horas, con el siguiente Orden del Día:

DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y $1 -$ APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR $2 -$ EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2018.

3.- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS.

CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA $4. -$ COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018.

CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y $5 -$ MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN TOTAL ACUMULADO DE \$ 2.666.806, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 $DE$ DICIEMBRE DE 2018, CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN TOTAL ACUMULADO DE \$ 2.666.806, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EL CUAL ARROJÓ UN OUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. AUTORIZACIÓN PARA MANTENER EL RETIRO DE ANTICIPOS DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO 2019.

DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR Y UN SUPLENTE POR $6 -$ LA CLASE "B" DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR DURANTE EL EJERCICIO 2018.

DESIGNACIÓN DE. MIEMBROS DE $L_{\rm A}$ COMISIÓN $7 -$ FISCALIZADORA.

Se deja constancia que no se harán las publicaciones de Ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá carácter de unánime.

Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los Señores Directores el quinto punto del Orden del Día, que dice: 5) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. Toma la palabra nuevamente el Dr. D'Aiello, quien propone la designación de los Señores Directores Ing. Diego Grau y Dr. Eduardo Fabián D'Aiello para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo.

Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aceptada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 10 horas.

DR. EDUARDO FABIÁN D'AIELLO

ING. EDUARDO ANDREU

G. DIEGO GRAU

DR. HUGO AVELLANEDA