IMPSA S.A. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 3081

En Godoy Cruz, Mendoza, a las dieciocho horas del día diez de marzo de dos mil diecisiete, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. -IMPSA- en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares Arq. Pedro Osvaldo Mayol y Dr. Ismael Ernesto Jadur con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Lic. Jorge Aldo Perone, para tratar el siguiente Orden del Día:

1.- PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

2.- APROBACIÓN DEL ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO SEPARADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA E INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, MEMORIA ANUAL, INFORME CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE DOS MIL DIECISÉIS.

3.- ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

4.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME.

5.- DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.

Dada la ausencia del Señor Presidente, preside la reunión el Director titular, Arq. Pedro Osvaldo Mayol, quien previo comprobar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. A continuación toma la palabra dando por iniciada la reunión y dispone se trate el primer punto del Orden del Día, que establece: PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el Arq. Mayol y expresa que se ha estimado el monto de los honorarios en la suma de $ 3.075.118 los que han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio. Por lo que, acon­seja su aprobación. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día que dice: APROBACIÓN DEL ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO SEPARADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA E INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, MEMORIA ANUAL, INFORME CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE DOS MIL DIECISÉIS. El Arq. Osvaldo Mayol solicita el uso de la palabra y manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2016 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Toma la palabra el Dr. Ismael Jadur para mocionar que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa e información adicional Art. 68 del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Memoria Anual, Informe Código de Gobierno Societario y demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de dos mil dieciséis. La moción es aprobada por unanimidad. Aprobado el segundo punto del orden del día, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Lic. Jorge Aldo Perone, toma la palabra y expresa que en representación de la Comisión Fiscalizadora y por haber tenido previo conocimiento de la documentación aprobada, entrega al Directorio su informe y aconseja su aprobación para que sea presentado a los Accionistas.

A continuación, el Arq. Pedro Osvaldo Mayol, propone tratar el tercer punto del orden del día, que dice: ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el Arq. Mayol, y manifiesta que como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2016. A su respecto, se propone que, dado que los resultados acumulados a la fecha resultan un quebranto acumulado de pesos cuatro mil treinta y cuatro millones cuatrocientos cuarenta y seis mil ($ 4.034.446.000) no es posible distribuir resultados. Luego de una deliberación entre los presentes, y puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pone a consideración de los señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CARÁCTER UNÁNIME: pide la palabra el Dr. Ismael Jadur, y propone que la Asamblea General Ordinaria con carácter unánime se realice en la sede social de IMPSA el día 29 de marzo de 2017 a las diecisiete horas, con el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2.- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA, ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO SEPARADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, INFORME CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL QUINCUAGÉSIMO PRIMER EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

3.- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS, DADO QUE RESULTAN LOS MISMOS UN QUEBRANTO.

4.- CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA $ 3.075.118 CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

5.- FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

6.- CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN INDIVIDUAL DE HONORARIOS A DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

7.- TRATAMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 94, INCISO 5° DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES NÚMERO 19.550.

Se deja constancia que no se harán las publicaciones de Ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá carácter de unánime.

Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los Señores Directores el quinto punto del Orden del Día, que dice: DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. Toma la palabra nuevamente el Arq. Pedro Osvaldo Mayol, quien propone la designación, conforme a lo establecido por el Artículo 18 del Estatuto de IMPSA, de los Señores Directores Dr. Jaime Alberto Aguiló y Dr. Ismael Ernesto Jadur para que en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo.

Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aceptada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diecinueve horas.

DR. ISMAEL ERNESTO JADUR ARQ. PEDRO OSVALDO MAYOL