IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 23, 2023

ACTA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA N° 1

A las 17:12 horas del 21 de marzo de 2023, se reúnen los miembros del Comité de Auditoría de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme a lo establecido en el Estatuto.

Doy por abierto el acto y pido a cada uno de los participantes que se identifique y muestre su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad.

Abierto el acto, el Lic. Gabriel Vienni informa que, además de los miembros del Comité presentes, señores Pablo Magistocchi, Pablo Portuso y Gabriel Vienni, participan de la reunión el CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes, y el Director de Legales, Fabián D’Aiello.

El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y da por iniciado el acto. Se pasa entonces a dar lectura al Orden del Día:

1.CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ Y ELECCIÓN DE SUS AUTORIDADES.

2.APROBACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

3.INICIO DE FUNCIONES.

Como primera cuestión de orden, el señor Vienni propone que el señor Pablo Magistocchi presida la reunión, lo cual es aprobado por unanimidad.

Pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ Y ELECCIÓN DE SUS AUTORIDADES.

El señor Magistocchi manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio, en su reunión del pasado 6 de marzo del corriente año procedió a designar como miembros de este Comité a los señores Pablo Portuso, Gabriel Vienni y Pablo Magistocchi. Agrega que, en consecuencia, y de acuerdo a lo establecido en el Estatuto, corresponde en esta oportunidad designar a un Presidente y a un Vicepresidente de este Comité.

Toma la palabra el señor Vienni y propone que se designe al señor Pablo Magistocchi como Presidente de este Comité y al señor Pablo Portuso como Vicepresidente del mismo, lo cual resulta aprobado por unanimidad, procediendo en este mismo acto los señores Magistocchi y Portuso a aceptar sus respectivos cargos.

Pasa a tratarse el segundo punto del Orden del Día: 2) APROBACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El señor Presidente manifiesta que, a los fines de este punto del Orden el Día, se ha distribuido con anterioridad a esta reunión un proyecto de Reglamento Interno para la consideración de los señores miembros. Por ello, agrega, atento a que el texto es conocido por los presentes, propone que se apruebe el mismo, omitiéndose su lectura y transcribiéndose su texto completo al final del acta de esta reunión, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

Pasa a tratarse el tercero y último punto del Orden del Día: 3) INICIO DE FUNCIONES.

El señor Presidente manifiesta que, a partir de este momento, el Comité de Auditoría comienza sus funciones, por lo que propone que el mismo proceda a abocarse a las tareas establecidas en el Estatuto, el Reglamento recién aprobado y la legislación aplicable, incluyendo, como primeros actos, las tareas recomendadas por el Directorio, a saber, el análisis de aquellas cuestiones claves que el auditor externo haya identificado en su Informe de Auditoría sobre los estados financieros del ejercicio 2022 y en el Informe de Control Interno que oportunamente elabore el mismo, a fin de contemplar tales cuestiones en el Plan de Actuación Anual que este Comité comenzará a elaborar, así como la revisión del Plan de Auditoría 2023 elaborado por la Gerencia de Auditoría Interna y el análisis del estado de ejecución del Plan de Auditoría 2022, cuestiones sobre las cuales se mantendrá debidamente informado al Directorio. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 17:06 horas.

TRANSCRIPCIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA APROBADO EN ESTA REUNIÓN:

“El presente Reglamento regula el funcionamiento del Comité de Auditoría, dependiente del Directorio de IMPSA S.A. El mismo fue dictado y aprobado por el propio Comité de Auditoría con fecha 21 de marzo de 2023 y establece las funciones, facultades y obligaciones del citado órgano, conforme surgen del presente y de la normativa aplicable en vigencia. Este Reglamento será presentado al Directorio para su conocimiento en su próxima reunión y será inscripto en los registros que correspondan conforme a lo establecido en la normativa aplicable.

Artículo 1º - Composición, designación y duración del mandato. El Comité de Auditoría funcionará como cuerpo colegiado y estará conformado por el número de miembros que establezca el Directorio, con un mínimo de tres (3) miembros titulares y hasta tres (3) miembros suplentes, los cuales serán designados por el Directorio de entre sus miembros.

Al menos la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa aplicable, incluidas las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción, licencia o ausencia prolongada de alguno de los miembros titulares del Comité, dicho miembro titular será reemplazado por el miembro suplente que corresponda, quien deberá revestir el mismo carácter que el Director reemplazado en cuanto a su independencia. En caso de no haberse designado suplentes, el Directorio deberá designar a la mayor brevedad posible al nuevo o a los nuevos miembros reemplazantes que deban suplir la vacancia antes referida, de forma de no afectar el funcionamiento del Comité ni su composición con mayoría de miembros independientes.

Los miembros del Comité de Auditoría durarán en sus cargos el plazo que determine el Directorio en oportunidad de su elección, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes; estableciéndose, sin embargo, que los miembros del Comité cesarán en sus funciones simultánea y automáticamente con la pérdida de su carácter de miembros del Directorio por cualquier causa que fuera.

Asimismo, el Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o remoción de cualquier miembro del Comité de Auditoría (i) que incurriera en incumplimiento de sus deberes o en otras situaciones incompatibles con su rol, contrarias a los intereses del Comité o de la Sociedad o que hagan inconveniente su permanencia en el cargo, conforme lo determine el Directorio por mayoría de sus miembros; y (ii) en caso de pérdida de los requisitos establecidos para integrar dicho órgano conforme a la normativa aplicable (incluyendo, en caso de corresponder, su condición de independiente).

Una vez conformado el Comité de Auditoría, en la primera reunión del cuerpo deberá procederse a la designación de un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción, licencia o ausencia prolongada. La elección se hará en todos los casos por mayoría absoluta de los miembros del Comité.

Artículo 2º - Condiciones de idoneidad. Las condiciones de idoneidad de cada miembro del Comité, según se establece en el Estatuto Social, serán evaluadas y tomadas en consideración por el Directorio al momento de aprobar su designación, conforme lo dispuesto por la normativa vigente. A tales fines, los miembros del Comité, entre otros parámetros, deberán ser capaces de comprender la información financiera de la Sociedad y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la misma, para lo cual deberán contar con conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal y/o empresaria y en la industria y negocios de la Sociedad.

Artículo 3º - Incompatibilidades. Se entenderán como incompatibles con la calidad de integrante del Comité: a) la sanción de falta grave por un tribunal de disciplina del colegio profesional al que perteneciera el miembro afectado; y b) su inhabilitación por sentencia, su condena criminal o declaración de procesamiento firme y su condición de quebrado fraudulento no rehabilitado. Si tales circunstancias fueren sobrevivientes a su designación, producirán la inmediata remoción por el Directorio del miembro afectado por las mismas.

Artículo 4º - Reuniones; quórum y mayorías. El funcionamiento, reuniones, deliberaciones y libros de actas del Comité de Auditoría se regirán por lo establecido al respecto para el Directorio en el Estatuto Social y en la normativa aplicable.

En consecuencia, el Comité se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y con mayor frecuencia si las circunstancias y/o el Estatuto Social así lo exigieran y/o si así fuera solicitado por cualquiera de sus miembros. La convocatoria será hecha por el Presidente y se indicarán los temas a tratar. En defecto de ello, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité. Las convocatorias se realizarán por correo electrónico dirigido a las direcciones informadas por los miembros del Comité al aceptar su designación como Directores de la Sociedad (o a la que informen por escrito en caso de modificación), con al menos tres (3) días de anticipación, acompañándose, en caso de corresponder, los documentos que el Presidente (o quien convoque) considere conveniente remitir a los fines de la reunión. El plazo previo a la convocatoria podrá ser reducido en forma razonable a uno menor cuando razones de urgencia así lo justifiquen.

El Comité de Auditoria sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. El Comité podrá sesionar con los miembros presentes en la sede social y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente y con las mismas formalidades y previsiones establecidas para las reuniones a distancia del Directorio, estableciéndose que tanto los miembros presentes como aquellos comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum y las mayorías. El acta resultante de las reuniones deberá indicar el tipo de participación de cada uno de los participantes y, en el caso de reuniones a distancia, deberá ser confeccionada y firmada dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. Las actas reflejarán un resumen de las deliberaciones y establecerán con precisión las resoluciones que se adopten. No se transcribirán literalmente las intervenciones de cada miembro, pero sí el resumen de sus posiciones o fundamentos cuando deseen expresarlos.

Los restantes miembros titulares del Directorio y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora podrán ser invitados a asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. Asimismo, el Comité podrá convocar a los miembros del Comité de Ética y Cumplimiento, a los Directores de Área, Gerentes, miembros de la Auditoría Interna, Auditores Externos y/o empleados de la Sociedad (o a los terceros asesores que considere conveniente), para que asistan a cualquiera de las reuniones del cuerpo cuando así se les solicite y presten su colaboración y acceso a la información que se les requiera, conforme se indica en el artículo siguiente.

Artículo 5º - Facultades, obligaciones y responsabilidades. La función primordial del Comité de Auditoría es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia y supervisión, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información financiera, de sus controles internos y de la independencia de los Auditores Externos. El Comité tendrá para ello las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, incluyendo las previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (y sus respectivas modificaciones) y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan.

El Comité tendrá plena autoridad para investigar todos los temas de su competencia conforme a este Reglamento o en la normativa aplicable y sujeto a las obligaciones de confidencialidad inherentes a la documentación e información recibida. En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria, y los restantes miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, así como los Directores de Área, Gerentes, miembros de la Auditoría Interna, Auditores Externos y empleados de la Sociedad deberán prestar colaboración al Comité, según se les requiera y siempre de acuerdo con la normativa aplicable.

El Comité, entre otras funciones que establezca la normativa vigente, deberá:

a) Opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativocontable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a las bolsas y/o mercados que corresponda en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

d) Proporcionar al mercado, en la medida y con el alcance requerido por la normativa aplicable, información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes;

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y, en caso de que en algún momento se implementaran, de los planes de opciones sobre acciones de los miembros del Directorio de la Sociedad, que formule dicho órgano;

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables, interactuando en lo que se requiera con los miembros del Comité de Ética y Cumplimiento de la Sociedad y con la Oficial de Cumplimiento, a fin de colaborar en el seguimiento de la observancia y funcionamiento del Código de Ética y Conducta y del Programa de Integridad de la Sociedad y las políticas dictadas en el marco del mismo, incluyendo el adecuado funcionamiento de los canales para la recepción de denuncias por parte de empleados y terceros;

h) Emitir opinión fundada respecto de las operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la normativa aplicable y emitir opinión fundada y, en caso de así exigirlo la normativa aplicable, comunicarla a los mercados conforme lo determine la CNV, toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

i) Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio siguiente, del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los setenta y cinco (75) días corridos de iniciado el ejercicio en cuestión (o de la primera reunión del Comité, en relación con el plan de actuación inicial del mismo); y

j) Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue y ejercer toda otra función que sea de su competencia y cumplir con todas aquellas obligaciones impuestas por el Estatuto Social y/o las leyes y reglamentos aplicables a la Sociedad.

El Presidente del Comité deberá asistir a las Asambleas de Accionistas y deberá estar en condiciones de responder las preguntas que los accionistas formulen sobre los temas de injerencia del Comité. Asimismo, periódicamente (como mínimo semestralmente), el Comité presentará al Directorio los reportes que estime necesario o conveniente respecto de las cuestiones a su cargo y de las tareas realizadas en cumplimiento de sus funciones. Los reportes podrán efectuarse oralmente en el seno de la reunión de Directorio en la que la cuestión se haya incluido como parte del Orden del Día, por medio del Presidente del Comité o del miembro que se designe a tal efecto.

Artículo 6º - Presupuesto y asesores. El Comité de Auditoría, para su funcionamiento, contará con el presupuesto anual que, en su caso, pueda aprobar la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, el que contemplará todas las erogaciones que se estimen necesarias. En tal sentido, el Comité contará con la colaboración directa de un asesor elegido por sus miembros, quien deberá tener versación profesional y experiencia sobre todos los temas de competencia del mismo, sin perjuicio de la asistencia o asesoría adicional que, en su caso, pudiera resultar necesaria respecto de algún tema en particular.

Artículo 7º - Remuneración. Los miembros titulares del Comité tendrán derecho a percibir los honorarios que, en su caso, pudieren corresponder en su carácter de Directores. No percibirán sumas adicionales por su participación en el Comité a menos que así lo determine expresamente la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Artículo 8º - Modificaciones. Este Reglamento Interno de Funcionamiento ha sido dictado por el propio Comité de Auditoría, conforme a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad y en la normativa aplicable. El Comité podrá aprobar cualquier modificación a este Reglamento que considere oportuna, dando posterior cuenta de ello al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable, disponiendo asimismo su inscripción en los registros que, en su caso, pudieran corresponder.”

PABLO MAGISTOCCHI

PABLO PORTUSO

GABRIEL VIENNI