IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 13, 2023

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 168

En la ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Mendoza, a los 10 días del mes de marzo de 2022, siendo las 9 horas, se reúnen los miembros de la COMISION FISCALIZADORA de IIMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), mediante videoconferencia, quienes suscriben al pie de la presente.

La presente reunión fue convocada a fin de considerar como único punto del orden del día: la elaboración de un informe sobre los controles realizados respecto de los estados financieros, separados y consolidados, la memoria anual que elabora el Directorio de la empresa y toda la información requerida por la Comisión Nacional de Valores al 31 de diciembre de 2022.

Se deja constancia que la reunión fue convocada con carácter urgente, aclarando que todos los miembros que integramos la Sindicatura avanzamos con un proyecto tomando como base los informes provisorios remitidos por la empresa con fecha 24 de febrero del corriente año. Asimismo verificamos que el Directorio aprobó de modo unánime la documentación definitiva establecida por el artículo 234, inciso 1, de la Ley general de Sociedades para el ejercicio económico finalizado el 31 diciembre de 2022, base del orden del día de la reunión debidamente convocada. Esta versión definitiva, firmada por Presidente de la Sociedad como con el auditor externo BDO, se nos entregó luego de finalizada la reunión de Directorio, pasadas las 15 horas del día 9 de marzo. Analizada la misma por esta Sindicatura, la documentación final aprobada por todos los miembros el Directorio, resulta igual y concordante a la provisoria antes enviada. Por los motivos expuesto y detallados, resultó imposible efectuar nuestro examen en base a la información definitiva antes de la reunión de directorio que debía tratar esta cuestión.

Se comentan los diversos aspectos que hacen a los citados documentos señalando que se han mantenido reuniones con los auditores externos BDO, Becher y Asociados SRL quienes han exhibido el documento de su planificación.

Asimismo, se han efectuado los controles contables y legales previstos en el Art. 294 de la Ley 19.550.

En este estado corresponde entonces que la Comisión Fiscalizadora trate los Estados Financieros separados y consolidados al 31 de diciembre de 2022, los cuales han sido revisados.

Se somete a consideración de los presentes el proyecto de Informe de Comisión Fiscalizadora que seguidamente se pasan a leer, disponiéndose que el texto de los mismos queden transcripto en esta acta:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. CUIT N°: 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza – Argentina)

Opinión con salvedades

Hemos efectuado los controles que como Comisión Fiscalizadora nos imponen la legislación vigente, el estatuto social, las regulaciones pertinentes y las normas profesionales para contadores públicos, acerca de los estados financieros y otra información de IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA o la “Sociedad”) , que comprenden:

• a) Los estados financieros separados adjuntos de IMPSA S.A. integrados por el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022, los correspondientes estados separados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como la información complementaria contenida en sus notas 1 a 28 y anexos A, C, E, F, G y H, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

• b) Información consolidada complementaria consistente en el estado de situación financiera consolidado de IMPSA S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2022 y los correspondientes estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como la información complementaria contenida en sus notas 1 a 29 y anexos A, C, E, F, G y H que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

• c) Reseña informativa basada en los estados financieros consolidados requerida por la Comisión Nacional de Valores por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• d) El Inventario y la Memoria del Directorio, la que anexa el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerido por las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, reexpresadas en moneda de diciembre de 2022, son parte integrante de los documentos mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

En nuestra opinión, excepto por los posibles efectos de las cuestiones descriptas en los apartados a), b), y c) de la sección “Fundamento de la opinión con salvedades”

• i) los estados financieros mencionados en el apartado a) precedente que se adjuntan y firmamos para su identificación, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de IMPSA S.A. al 31 de diciembre de 2022, el resultado integral de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• ii) Los estados financieros consolidados mencionados en el apartado b) precedente, que se adjuntan a este informe y firmamos para su identificación, fueron preparados siguiendo los lineamientos en materia de consolidación establecidos por las normas contables profesionales aplicables vigentes en la República Argentina.

• iii) La Memoria del Directorio y la Reseña Informativa establecida por la Comisión Nacional de Valores correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y las

menciones a hechos futuros, incluidos en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en los documentos citados, en lo que es materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Fundamento de nuestra opinión con salvedades

Hemos llevado a cabo nuestros controles cumpliendo las normas legales y profesionales vigentes para el órgano de fiscalización societario, contempladas, entre otras, en la Ley General de Sociedades y en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) la cual tiene en cuenta que los controles de la información deben llevarse a cabo cumpliendo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de dicha Federación. Nuestras responsabilidades de acuerdo con las normas mencionadas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora en relación con los controles de los estados financieros y la memoria de los administradores.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los estados financieros citados en el primer párrafo, planificamos y ejecutamos determinados procedimientos sobre la documentación de la auditoría efectuada por los auditores externos, Becher y Asociados S.R.L. quienes emitieron sus informes con fecha 9 de marzo de 2023 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Entre los procedimientos llevados a cabo se incluyeron la planificación del encargo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales, quienes manifiestan haber llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento (“IAASB” por su sigla en inglés), Dichas normas exigen que cumplan los requerimientos de independencia y ética, así como que planifiquen y ejecuten la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas. Asimismo los auditores establecen las cuestiones clave, que son aquellas que han sido de mayor significatividad en su tarea y cuáles fueron los procedimientos aplicados sobre cada una de dichas cuestiones.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de los administradores.

Asimismo, con relación a la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 hemos controlado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General Sociedades y otra información requerida por los organismos de control y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Dejamos expresa mención que somos independientes de la Sociedad y que hemos cumplido con los demás requisitos de ética de conformidad con el Código de Ética del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza y de las RT N° 15 y 37 de FACPCE. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido nos proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión con salvedades. En los apartados siguientes se detallan las salvedades descriptas por los citados auditores externos que impactan en nuestra opinión:

• a. En las notas 6 a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, se indica que: "El 92,50% del saldo de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2022 se deriva

de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de diciembre de 2022, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 6.965.943, de los cuales se ha previsionado 1.971.514; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 15.750.112, de los cuales se ha previsionado el importe de 4.984.048; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos facturados vencidos impagos ascienden a miles de pesos 4.994.429. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados ".

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 31 de diciembre de 2022 ascienden a miles de pesos 15.760.493, los que representan el 22,22% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

• b. No hemos efectuado una auditoría de los estados financieros de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U.

La participación de IMPSA en esas sociedades representa el 0,39% y 1,67% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 31 de diciembre de 2022 que surgen de los estados financieros separados y el 0,02% y 1,06% de los activos y pasivos de IMPSA al 31 de diciembre de 2022 que surgen de los estados financieros consolidados, mientras que el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 11.217 que surge de los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2022.

Los estados financieros de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias y asociadas detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de auditoría efectuados por otros profesionales independientes.

Como se menciona en las notas 2.4 a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, "la inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 31 de diciembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del ejercicio. La participación en la sociedad controlada IMPSA

International Inc., ha sido medida al 31 de diciembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 31 de diciembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 31 de diciembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de diciembre de 2022 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

• c. Con fecha 8 de marzo de 2022, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades similares a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados separados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

Responsabilidades de la Dirección de IMPSA S.A. en relación con los estados financieros y la memoria.

La Dirección IMPSA SA es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos, de conformidad con las normas contables internacionales aplicables, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas debidas a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Dirección es responsable de la evaluación de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con empresa en marcha y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Dirección tuviera intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no existiera otra alternativa realista.

Respecto de la memoria, los administradores son responsables de cumplir con la Ley General de Sociedades y las disposiciones de los organismos de control en cuanto a su contenido.

Responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora en relación con los controles sobre los estados financieros, la memoria y otra información de los administradores.

Nuestros objetivos como Comisión Fiscalizadora son: obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de incorrección significativa debida a fraude o error, satisfacernos de que la memoria cumple con las prescripciones legales y reglamentarias y emitir un informe que contenga nuestra opinión. Se aclara que la “seguridad razonable” otorga un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una labor de control realizada de conformidad con la RT N° 37 de FACPCE siempre detectará una

incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones debidas a fraude o error se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros y en el contenido de la memoria, circunscriptos a aquellos temas de nuestra incumbencia profesional.

Como parte de los controles sobre los estados financieros, empleando normas de auditoría pertinentes incluidas en la RT N° 37 de FACPCE, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante nuestra actuación como Comisión Fiscalizadora.

También, basados en las tareas de revisión señaladas en el apartado II Fundamento de nuestra opinión con salvedades de este informe:

• a) Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados contables diseñando y aplicando, de corresponder, procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y así, obtener elementos de juicio suficientes y adecuados que sirvan de base para nuestra opinión.

• b) Obtenemos conocimiento del control interno relevante para nuestras responsabilidades con el fin de diseñar, de considerarlo necesario, procedimientos adicionales a los aplicados por los auditores, si consideramos que son apropiados en función de las circunstancias pero no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

• c) Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Dirección de la Sociedad.

• d) Extraemos una conclusión sobre lo adecuado de la utilización del principio contable de empresa en funcionamiento por la Dirección de la Sociedad y, basándonos en los elementos de juicio obtenidos, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre significativa relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas importantes sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluyéramos que existe una incertidumbre significativa, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe como Comisión Fiscalizadora sobre la información expuesta en los estados contables o en la memoria, o, si dicha información expuesta no es adecuada, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en los elementos de juicio obtenidos hasta la fecha del informe que emitamos como Comisión Fiscalizadora. Sin embargo, si detectamos que existen hechos o condiciones futuras, que pueden ser causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento deberíamos comunicarlo.

• e) Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si tales estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logren una presentación razonable.

• e) Comunicamos a la Dirección de la Sociedad, entre otras cuestiones, la estrategia general de planificación y ejecución de nuestros procedimientos de control y los hallazgos y deficiencias significativas del control interno identificadas en el transcurso de nuestra actuación como Comisión Fiscalizadora y no señaladas por los auditores externos.

• f) En nuestro informe declaramos que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables relacionados con nuestra independencia.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

De acuerdo con nuestro trabajo, estamos en condiciones de informar que:

• a) No tenemos observaciones que efectuar, en lo que es materia de nuestra competencia, en relación con el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, incorporado como anexo a la Memoria, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

• b) Las cifras de los estados financieros separados mencionados en el apartado a) del capítulo I. de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran en proceso de transcripción en el libro de Inventarios y Balances .

• c) Manifestamos asimismo que hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 que incluye la asistencia a las reuniones del Directorio y Asambleas.

• d) Hemos constatado la constitución de las garantías de los directores previstas en la legislación vigente.

• e) En cumplimiento de lo establecido por el Artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013 y modificatorias), informamos que:

• Tal como los auditores expresan en su informe, las políticas de contabilización aplicadas por IMPSA S.A. para la preparación de los estados financieros mencionados en este informe están de acuerdo con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores;

• Los auditores externos manifiestan que han desarrollado su labor aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados financieros; y

• f) De acuerdo con lo requerido por las normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza y por la Resolución N° 65/2011de la Unidad de Información Financiera en relación con las actividades de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, informamos, que de las tareas realizadas con el alcance descripto en nuestras responsabilidades, no han surgido observaciones que formular.

• g) Al 31 de diciembre de 2022, las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino, que surgen de los registros contables de la Sociedad, ascienden a $321.867.824, las cuales no son exigibles a dicha fecha.

Mendoza, 9 de marzo de 2023.

JORGE ALDO PERONE

Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.N.C) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 635

Trás un breve intercambio de opiniones, resulta aprobado por unanimidad de los presentes quienes suscriben el presente informe sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 que fueran tratados en esta reunión.

Asimismo, se autoriza al Dr. Jorge Aldo Perone a suscribir el presente informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Sin más temas que tratar finaliza la reunión siendo las 9:50 horas del día de la fecha.

CECILIA DA DALT EMILIO BERTOLINI

CARLOS A. DE CARLI MEREP JORGE ALDO PERONE