IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2019

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA Nº 139

b.

En la Ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, a los 11 días de abril de 2019, siendo las ocho horas, se reúnen en la sede social de IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) - IMPSA - los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Dr. Jorge Aldo Perone y Dr. Hugo Ricardo Avellaneda con el objeto de tratar el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACION DE UN MIEMBRO DE LA COMISIÓN PARA SUSCRIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS SOBRE LA BASE DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018.

Abierta la sesión, previo dejar constancia de la existencia del quórum estatutario suficiente para sesionar, el Dr. Hugo Ricardo Avellaneda manifiesta que la Comisión Fiscalizadora analizó oportunamente los antecedentes vinculados a los estados financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y emitió el informe que a continuación se transcribe:

A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) Carril Rodriguez Peña 2451 Godoy Cruz (Mendoza) ARGENTINA De acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, hemos recibido los estados financieros de IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) - IMPSA - con sus sociedades controladas preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por ejercicio económico finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 y la información complementaria consolidada contenida en sus notas; y los estados financieros separados de IMPSA preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, los estados separados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 y la información complementaria contenida en sus notas.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el primer párrafo, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos, BDO- Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoria de los estados financieros, de fecha 11 de abril de 2019, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Nuestra revisión incluyó la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y las conclusiones de la auditoría de los estados financieros, efectuada por dichos auditores.

Hemos efectuado una auditoría de los documentos antes citados y obtenido todas las explicaciones y aclaraciones que consideramos necesarias, por lo que en nuestra opinión, los estados financieros consolidados de IMPSA con sus sociedades controladas mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento; y los estados financieros separados de IMPSA mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento.

Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Hemos podido constatar los libros de la Sociedad y la verificación de la documentación justificativa, asimismo la razonabilidad de las cifras insertas en todos los documentos mencionados.

Asimismo, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 4.712.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes.

Cabe mencionar que el 98,88% del saldo de créditos por ventas expuesto en el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"). A partir del año 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de diciembre de 2018, dichos saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.625.925; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 4.533.717; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 4.712.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.625.925. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda. ha sido medida al 31 de diciembre de 2018 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de dicha sociedad. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International, Inc, ha sido medida al 31 de diciembre de 2018 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado de las inversiones de IMPSA S.A. al 31 de diciembre de 2018, ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados. La probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 7 a los estados financieros.

Tal como se indica en la nota 1.b)1. a los estados financieros separados adjuntos, a partir de septiembre de 2014 la Sociedad pospuso el pago de capital e intereses de sus deudas financieras, dando comienzo a un proceso de reestructuración de dichos pasivos, que culminó el 27 de abril de 2018. La Sociedad no registró los intereses punitorios de aquellas deudas financieras impagas, devengados con anterioridad a la reestructuración. Los intereses devengados correspondientes a períodos anteriores al 31 de diciembre de 2017 ascendían a miles de pesos 114.546, en tanto que por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 dichos intereses ascendían a miles de pesos 21.927. De haber registrado estos intereses en los períodos correspondientes, el resultado por acuerdo preventivo extrajudicial registrado en el capítulo "Otros ingresos y egresos netos" del estado separado de resultados y otros resultados integrales debería haberse incrementado en miles de pesos 136.473.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2018, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

Con respecto a los procedimientos judiciales en curso en la República Argentina que son de público conocimiento, el día 2 de agosto de 2018 se produjo el reemplazo del Ing. Francisco Rubén Valenti, Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad, por el Ing. Eduardo Alberto Andreu, Director suplente designado por dicha Clase de acciones. En tal sentido, ni la Compañía ni su antecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. han sido objeto de investigación alguna. La Sociedad no considera que, con base en la información conocida hasta la fecha, los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre

Con fecha 25 de febrero de 2019, el Directorio aceptó la propuesta de contratación como auditores de los estados financieros anuales de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 "ad referéndum" de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BDO-Becher y Asociados S.R.L. Con fecha 29 de marzo de 2019, la Asamblea aprobó la designación de los nuevos auditores. Dado que la contratación fue posterior al cierre del ejercicio no les fue posible participar del inventario fisico realizado por la Sociedad y, ante el escaso tiempo disponible, tampoco les fue posible obtener, por otros medios, elementos de juicio suficientes y adecuados para satisfacerse de las existencias y su medición contable a dicha fecha.

A partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad inició la aplicación del modelo de pérdidas crediticias esperadas de NIIF 9 para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros. No se ha podido obtener evidencia de auditoría apropiada y suficiente para validar las hipótesis relacionadas a las estimaciones de pérdidas crediticias esperadas y, por lo tanto, no nos fue posible determinar si debe reconocerse desvalorización adicional a los activos financieros vinculados a pérdidas crediticias esperadas aún no incurridas.

Informamos que: a) Debido al efecto muy significativo que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos precedentes no estamos en condiciones de expresar, y por lo tanto, no expresamos una opinión sobre los estados contables; y b) Los auditores externos han desarrollado su revisión de los estados financieros aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por las Normas Internacionales de Encargos de Revisión ("NIER") adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores ("IFAC", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplan los requerimientos de ética.

Manifestamos asimismo, que durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 hemos $\tau$ ealizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el artículo 294 de la Ley N° 19.550.

Asimismo, en relación con la Memoria de la Dirección correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, he verificado que contiene la información que es materia de mi competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva de la Dirección. Mendoza, 11 de abril de 2019. DR. JORGE ALDO PERONE Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 635 C.P.C.E. de Mendoza

En uso de la palabra el Dr. Hugo Ricardo Avellaneda expresa que a fin de suscribir dichos balances y con el objeto de agilizar el trámite, propone la designación del Dr. Jorge Aldo Perone para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba los documentos mencionados, propuesta que luego de un intercambio de opiniones es aceptada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE:

1.- DESIGNAR al DR. JORGE ALDO PERONE para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba los Estados Financieros de IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) -IMPSA- correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2018.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las nueve horas.

Weeve

DR. JORGE ALDO PERONE

DR. HUGO RICARDO AVELLAÑEDA