IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2004

Apr 7, 2004

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA Nº46

En la Ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, a los dos días de abril de 2004, siendo las quince horas, se reúnen en la sede social de INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. -IMPSA- los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Lic. Jorge Aldo Perone, CPN Lidio Manzano y Dra. Rita Teresa Diaz con el objeto de tratar el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACION DE UN MIEMBRO DE LA COMISIÓN PARA SUSCRIBIR EL BALANCE DE LA SOCIEDAD

Abierta la sesión, previo dejar constancia de la existencia del quórum estatutario suficiente para sesionar, el Cr. Lidio Manzano manifiesta que la Comisión Fiscalizadora analizó oportunamente los antecedentes vinculados a los estados contables correspondientes al ejercicio terminado el 31 de enero de 2004 y emitió el informe que a continuación se transcribe: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. A los Señores Accionistas de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C y F., Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz (Mendoza), ARGENTINA. De acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, hemos recibido los estados de situación patrimonial de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. al 31 de enero de 2004 y 2003, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, con sus notas 1 a 13 y anexos A, C, E, F, G y H y la información contable complementaria (estados de situación patrimonial consolidados de la Sociedad con sus sociedades controladas y consorcios que se indican en la nota 3 a los estados contables consolidados al 31 de enero de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados consolidados y de flujo de efectivo consolidados, con sus notas 1 a 16 por los ejercicios terminados en esas fechas). Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el primer párrafo, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos, Deloitte & Touche Cuyo, quienes emitieron su informe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, excepto por lo indicado en el apartado 3a) de dicho informe, con fecha 2 de abril de 2004. Nuestra revisión incluyó la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores. Los auditores externos mencionan en su informe que no han auditado los estados contables de las siguientes sociedades controladas y vinculadas: IMPSA de Colombia, IMPSA de Venezuela CA, IMPSA Andina S.A., IMPSA International Inc., IMPSA Asia Ltd., Inverall S.A., Energimp S.A., Trater S.A., Ebondale Corp. N.V., Inversur S.A., Consorcio Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPP S.A.), Solurban S.A., Urugua I S.A., IMPSA Port Sistems S.A., Limpieza Metropolitana S.A. e IMPSA Servicios Ambientales S.A.. Dichos estados fueron auditados por otros profesionales cuyos informes, algunos de ellos con salvedades, han tenido a la vista. Las participaciones de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. en esas sociedades representan aproximadamente el 9,0% y 12,3% del total de su activo al 31 de enero de 2004 y 2003, y los resultados de las participaciones representan aproximadamente pérdidas de aproximadamente 15,9% y 12,1% del patrimonio neto a esas fechas, respectivamente 11,2% y 5,9% de las ventas netas consolidadas por los ejercicios terminados en las fechas indicadas, respectivamente. Al 31 de enero de 2004, tal como se indica en la nota 2.3.e) a los estados contables individuales y nota 3 a los estados contables consolidados, el valor de las inversiones en Limpieza Metropolitana S.A. y CEMPP S.A. ha sido determinado sobre la base de información contable preparada por las respectivas gerencias de esas sociedades y por lo tanto no cuentan con informe de auditoría emitido por contador público independiente Tal como se menciona en las notas 1a)i) a los estados contables individuales y consolidados, el Directorio de la Sociedad está abocado a la implementación de medidas económicas y financieras que permitan revertir las situaciones allí descriptas y generar flujos de fondos suficientes que permitan la cancelación de los pasivos en los plazos contractualmente acordados. Los presentes estados contables han sido preparados aplicando normas contables correspondientes a una empresa en marcha y, consecuentemente, no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las situaciones descriptas. Según se indica en el último párrafo de las nota 3.2. a los estados contables individuales y 5.1 a los estados contables consolidados, la Sociedad tiene un crédito al 31 de enero de 2004 y 2003 por $102.279.133 y $103.638.331, respectivamente, con su sociedad vinculada en los términos del art. 33 de la Ley N°19.550 CEMPP S.A. La cobrabilidad del citado crédito se encuentra sujeta a la resolución de ciertas cuestiones que se detallan en la nota 3.5.d) a los estados contables individuales y 6.d) a los estados contables consolidados. Los estados contables de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. a esas fechas no contienen previsiones por riesgo de incobrabilidad atribuible a los créditos mencionados. Tal como se indica en el segundo párrafo de la nota 3.5.a) a los estados contables individuales y 6.a) a los estados contables consolidados, los estados contables del Consorcio Lime-Bogotá al 31 de diciembre de 2003 han sido preparados aplicando normas contables correspondientes a una empresa en marcha a pesar que, a partir del 15 de septiembre de 2003, se dio por terminado el contrato que el Consorcio tenía firmado con la Alcaldía Mayor de Bogotá y no continuará como un negocio en marcha. Los estados contables del Consorcio Lime-Bogotá no incluyen ningún ajuste que podría requerirse de valuar los activos y pasivos como un negocio que no continuará operando. Tal como se explica en notas 2.1 a los estados contables individuales y consolidados, a partir del ejercicio iniciado el 1° de febrero de 2003, en la preparación de los estados contables a que se refiere el capítulo 1 de éste informe, se han aplicado las disposiciones de las Resoluciones Técnicas Nros. 16 a 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con las modificaciones y adecuaciones con que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con algunas excepciones resueltas por la Comisión Nacional de Valores como Organismo de Control. Los cambios introducidos están explicados en la nota 2.3.n) a los estados contables individuales y nota 2.3.m) a los estados contables consolidados. Según se indica en las notas 2.1. a los estados contables individuales y consolidados, la Sociedad efectuó reclasificaciones en la parte patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo de sus estados contables al 31 de enero de 2003 para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de enero de 2004. Tal como se explica en nota 2.2 a los estados contables individuales y consolidados, de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 664/03 y la Resolución General N° 414 de la Comisión Nacional de Valores, se suspendió desde el 1° de marzo de 2003 la preparación de los estados contables en moneda homogénea. Por su parte, desde el punto de vista de las normas contables profesionales la expresión de estados contables en moneda homogénea estuvo vigente hasta el 30 de septiembre de 2003. La Sociedad decidió discontinuar dicha reexpresión a partir del 31 de enero de 2003. Tal como se señala en las mencionadas notas, el efecto de no haber reexpresado la información contable en moneda homogénea del mes de septiembre de 2003, tal como lo requieren las normas contables profesionales vigentes, no es significativo sobre los estados contables en su conjunto. Hemos efectuado una auditoría de los documentos antes citados y obtenido todas las explicaciones y aclaraciones que consideramos necesarias, por lo que en nuestra opinión, excepto por los ajustes, si los hubiere, que podrían haberse determinado de haber auditado los estados contables de las sociedades señaladas en el tercer párrafo anterior, y de haber valuado los activos y pasivos del Consorcio Lime Bogotá como un negocio que no continuará operando tal como se indica en el séptimo párrafo y sujeto a los efectos que pudieran derivarse de las situaciones expuestas los párrafos quinto y sexto anterior, los estados contables al 31 de enero de 2004 y 2003, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F., los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por los ejercicios económicos terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Argentina. Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Memoria, la Reseña Informativa y la Información adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la Comisión Nacional de Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Hemos podido constatar los libros de la Sociedad y la verificación de la documentación justificativa, asimismo la razonabilidad de las cifras insertas en todos los documentos mencionados. En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que: a) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables mencionados en el primer párrafo están de acuerdo con las normas contables profesionales en la Argentina; y b) Los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes, excepto por lo indicado en el apartado 3a) del informe de ellos, establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables. Manifestamos asimismo, que durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2004 y 2003 hemos realizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el artículo 294 de la Ley N° 19.550. No tenemos ninguna observación significativa que formular y aconsejamos a ustedes le presten aprobación. Mendoza, 2 de abril de 2004. Lic. JORGE PERONE. Por Comisión Fiscalizadora. Matrícula Nº 1. 635 C.P.C.E. de Mendoza”

Continúa en uso de la palabra el Cr. Lidio Manzano quien expresa que, a fin de suscribir dichos balances y con el objeto de agilizar el trámite, propone la designación del Lic. Jorge Aldo Perone para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba los documentos mencionados, propuesta que luego de un intercambio de opiniones es aceptada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE:

1.- DESIGNAR al Lic. JORGE ALDO PERONE para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba el Balance de INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. –IMPSA- correspondiente al ejercicio terminado el 31 de enero de 2004.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las quince treinta horas.

CPN Lidio Manzano Lic. Jorge Aldo Perone

Dra. Rita Teresa Diaz