IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2003

Jul 27, 2004

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA Nº45

En la Ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, a los once días de diciembre de 2003, siendo las ocho horas, se reúnen en la sede social de INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. -IMPSA- los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Lic. Jorge Aldo Perone, CPN Lidio Manzano y Dra. Rita Teresa Diaz con el objeto de tratar el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACION DE UN MIEMBRO DE LA COMISIÓN PARA SUSCRIBIR EL BALANCE DE LA SOCIEDAD

Abierta la sesión, previo dejar constancia de la existencia del quórum estatutario suficiente para sesionar, el Cr. Lidio Manzano manifiesta que la Comisión Fiscalizadora analizó oportunamente los antecedentes vinculados a los estados contables correspondientes al período de nueve meses terminado el 31 de octubre de 2003 y emitió el informe que a continuación se transcribe: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. A los Señores Accionistas de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C y F., Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz (Mendoza), ARGENTINA. En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. Los documentos citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA. a) Estado de situación patrimonial al 31 de octubre de 2003. b) Estado de resultados por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. c) Estado de evolución del patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. d) Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. e) Notas 1 a 14 y anexos A, C, E, F, G, y H correspondientes a los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. f) Estado de situación patrimonial consolidado al 31 de octubre de 2003. g) Estado de resultados consolidado por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. h) Estado de flujo de efectivo consolidado por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. i) Notas 1 a 17 correspondientes a los estados contables consolidados por el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003. II. ALCANCE DE LA REVISIÓN. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos tenido en cuenta la revisión limitada efectuada por los auditores externos, Deloitte & Touche Cuyo, quienes emitieron su informe con observaciones con fecha 11 de diciembre de 2003, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios excepto por lo indicado en el apartado a) y b) del capítulo 3. Nuestra revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión limitada efectuada por dichos profesionales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad como administración, comercialización ni producción, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. III. ACLARACIONES PREVIAS.a)Los auditores externos mencionan en su informe de revisión limitada que no han revisado los estados contables de las siguientes sociedades controladas y vinculadas: IMPSA de Colombia, IMPSA International Inc., IMPSA Asia Ltd., IMPSA de Venezuela C.A., Inverall S.A., IMPSA Andina S.A., Trater S.A., Ebondale Corp. N.V., Inversur S.A., CEMPP S.A., Solurban S.A., Urugua I S.A., Energimp S.A., IMPSA Port Sistems Argentina S.A. e IMPSA Servicios Ambientales S.A.. Dichos estados fueron revisados, excepto los correspondientes a las sociedades indicadas en el último párrafo de este apartado, por otros profesionales cuyos informes de revisión limitada, algunos de ellos con observaciones, han tenido a la vista. Las participaciones de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. en esas sociedades representan el 10,2% y el 9,3% del total de su activo al 31 de octubre y 31 de enero de 2003, respectivamente, y los resultados de las participaciones representan una pérdida de 6,1% y 4,2% del patrimonio neto al 31 de octubre de 2003 y 2002 respectivamente y 7,0% y 4,1% de las ventas netas consolidadas por el período de nueve meses terminados el 31 de octubre de 2003 y 2002, respectivamente. Al 31 de octubre de 2003, tal como se indica en el anteúltimo párrafo de la nota 2.e) a los estados contables básicos y nota 2 a los estados contables consolidados, el valor de las inversiones en CEMPP S.A. y TCA S.A. ha sido determinado sobre la base de información contable preparada por la gerencia de esas sociedades y por lo tanto no cuentan con informe de revisión limitada emitido por contador público independiente. b) Tal como se menciona en la nota 2.j) a los estados contables básicos y en la nota 3.j) a los estados contables consolidados, la Sociedad no ha calculado las diferencias temporarias para la aplicación del método del impuesto diferido, aunque sí ha contabilizado el respectivo crédito por los quebrantos impositivos acumulados, el cual ha sido previsionado en la proporción correspondiente a la porción que se estima no se utilizará antes de su prescripción. c) Tal como se menciona en la nota 14b)i) a los estados contables básicos y 17b)i) a los estados contables consolidados el Directorio de la Sociedad está abocado a la implementación de medidas económicas y financieras que permitan revertir las situaciones allí descriptas. Los estados contables mencionados en los apartados a) y b) del capítulo 1 han sido preparados aplicando principios contables correspondientes a una empresa en marcha. d) Según se indica en las notas 3.2. a los estados contables básicos y 5.1 a los estados contables consolidados, la Sociedad tiene un crédito al 31 de octubre y 31 de enero de 2003 por $97.012.416 y $103.638.331, respectivamente, con su sociedad vinculada en los términos del art. 33 de la Ley N°19.550 Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., cuya cobrabilidad se encuentra sujeta a la resolución de ciertas cuestiones que se detallan en las notas 3.5.d) a los estados contables básicos y 6.d) a los estados contables consolidados. Los estados contables a esa fecha no contienen previsiones por riesgo de incobrabilidad atribuible a los créditos mencionados. e) De acuerdo con lo mencionado en las notas 3.5.a) a los estados contables básicos y 6a) a los estados contables consolidados, los activos de los Consorcios Lime Cartagena y Lime Bogotá están sujetos a eventuales ajustes de las cuentas por cobrar de esas sociedades. f) El valor de las inversiones en TCA S.A. y en Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. está sujeto a los eventuales efectos que pudieran derivarse de la circunstancias mencionadas en las notas 3.5.c) y 3.5.d), respectivamente, a los estados contables básicos y notas 6c) y d) a los estados contables consolidados. g) Tal como se explica en la nota 1 a los estados contables básicos y consolidados a partir del corriente ejercicio y por aplicación de la Resolución General N°434/03 de la Comisión Nacional de Valores, en la preparación de los estados contables a que se refiere el capítulo 1 de éste informe se han aplicado las disposiciones de las Resoluciones Técnicas Nros. 16 a 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y algunas excepciones resueltas por el organismo de control. Los cambios introducidos están explicados en la nota 2n) a los estados contables básicos y en la nota 3m) a los estados contables consolidados. h) Cabe enfatizar que una de las modificaciones introducidas según lo indicado en el apartado anterior de éste capítulo, consiste en que el estado de situación patrimonial se presente comparativo con el del último cierre del ejercicio anual (una vez introducidos a éste los efectos de ciertos cambios en las normas contables explicados en la nota 2n) a los estados contables básicos y en la nota 3m) a los estados contables consolidados), en tanto los estados de evolución del patrimonio neto, de resultados y de flujo de efectivo, se expongan comparativos con los del período equivalente del ejercicio anterior. i) Tal como se explica en la nota 1 los estados contables básicos y consolidados, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 664/03 se suspende desde el 1° de marzo de 2003 la preparación de los estados contables en moneda homogénea. Por su parte, desde el punto de vista de las normas contables profesionales la expresión de estados contables en moneda homogénea sigue vigente. En el caso particular del período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003, desde el punto de vista del Organismo de control, se debió aplicar dicha reexpresión hasta el mes de febrero de 2003, en tanto que correspondía la reexpresión hasta octubre de 2003 por aplicación de las normas contables profesionales. Dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación medidas según las variaciones en el índice de precios internos al por mayor, que es el establecido para la expresión de estados contables en moneda homogénea, durante el lapso enero a octubre de 2003, la Sociedad ha optado por no practicar ninguna reexpresión en el período de nueve meses terminado el 31 de octubre de 2003. Cabe aclarar que el coeficiente que debería aplicarse hasta el mes de febrero sería el de 1,004, en tanto el aplicable hasta octubre de 2003 sería de 0,9981. La información patrimonial comparativa, correspondiente al cierre del ejercicio 2003, y la información comparativa de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, que corresponden al período de nueve meses terminado el 31 de octubre de 2002, están expuestas en moneda homogénea de enero de 2003. IV. MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo II de este informe, estamos en condiciones de informar que: a) los estados contables básicos indicados en los apartados a) a e) del capítulo 1 de este informe contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento; b) los estados contables consolidados señalados en los apartados f) a i) del capítulo 1 de este informe han sido preparados de acuerdo con las bases de consolidación descriptas en la nota 2 de la información contable complementaria, las que están de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y c) no tenemos otras observaciones significativas que formular sobre tales estados contables, adicionales a las consignadas en el capítulo 3 de este informe. Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Manifestamos que durante el período de nueve meses finalizado el 31 de octubre de 2003 hemos realizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el artículo 294 de la Ley N° 19.550. Mendoza, 11 de diciembre de 2003. Jorge Perone Por Comisión Fiscalizadora”

Continúa en uso de la palabra el Cr. Lidio Manzano quien expresa que, a fin de suscribir dichos balances y con el objeto de agilizar el trámite, propone la designación del Lic. Jorge Aldo Perone para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba los documentos mencionados, propuesta que luego de un intercambio de opiniones es aceptada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE:

1.- DESIGNAR al Lic. JORGE ALDO PERONE para que en representación de la Comisión Fiscalizadora suscriba el Balance de INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. –IMPSA- correspondiente al período terminado el 31 de octubre de 2003.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las nueve horas.

CPN Lidio Manzano Lic. Jorge Aldo Perone

Dra. Rita Teresa Diaz