IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2001

May 10, 2002

Consorcio Lime Cartagena

Estados Financieros por los Años Terminados al

31 de Diciembre de 2001 y 2000 e Informe de los

Auditores Independientes.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores

CONSORCIO LIME CARTAGENA

Cartagena de Indias, Colombia

1. Hemos auditado los balances generales del Consorcio Lime Cartagena (El Consorcio) al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Estos estados financieros son responsabilidad de la Administración del Consorcio. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestras auditorías.

2. Excepto por lo mencionado en los párrafos 3 y 4 siguientes, nuestras auditorías se realizaron de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planeemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores materiales. Una auditoría de estados financieros incluye, entre otros procedimientos, el examen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalde las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Además, incluye una evaluación de las normas de contabilidad utilizadas, de las estimaciones contables significativas hechas por la Administración del Consorcio y de la presentación de los estados financieros en conjunto. Creemos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para expresar nuestra opinión.

3. Como se amplia en la Nota 3 a los estados financieros, el proceso de facturación, así como el de reparto y recaudo de las facturas de energía, que incluye el servicio de aseo y recolección de basuras, le fue asignado a la Electrificadora de la Costa Atlántica S.A. E.S.P. - Electrocosta S.A. E.S.P., sin que el Consorcio tenga control de este proceso. Debido a lo anterior, no pudimos satisfacernos mediante el desarrollo de procedimientos regulares u otros procedimientos de auditoría, de la razonabilidad de las cifras registradas por el Consorcio como ventas de servicios, ni de las correspondientes cuentas por cobrar, en cuanto a si la base para registrar dichas cifras son las apropiadas.

4. Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, el Consorcio toma como base para registrar las ventas por servicios, el 58% de los recaudos efectivos mensuales de la cartera realizados por Electrocosta S.A. E.S.P., aplicándose en nuestro criterio, el método de registro por el sistema de caja, sin que sea posible estimar con razonable certeza el efecto sobre los estados financieros de esta desviación contable.
5. En nuestra opinión, excepto por los ajustes, de haberlos, derivados de los ingresos y las cuentas por cobrar como se describió en el párrafo 3 anterior, y excepto por el efecto de la desviación contable descrita en el párrafo 4 anterior, los estados financieros descritos anteriormente presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Consorcio Lime Cartagena al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el resultado de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los cambios en la situación financiera y los flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados uniformemente.
6. Como se comenta en la Nota 2 a los estados financieros, para el año 2001 el Consorcio presenta déficit en los flujos de efectivo por actividades de operación, pérdidas netas recurrentes y patrimonio negativo. Adicionalmente, como se menciona en la misma Nota 2, en marzo de 1999 terminó el contrato suscrito para la prestación del servicio de aseo urbano entre IMPSA y LIME S.A. con el Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias. A partir de esa fecha se celebraron adiciones y prórrogas efectuándose la última de ellas firmada el 30 de Abril de 2001 ampliando el plazo hasta el día anterior a la fecha en que se inicie la ejecución de los contratos que resulten de los procesos licitatorios de la prestación del servicio de aseo, situación que crea expectativa sobre la continuidad del consorcio como Empresa en marcha. Los planes de la Gerencia con relación a este asunto se mencionan también en la Nota 2.

DELOITTE & TOUCHE

Febrero 6 de 2002

CONSORCIO LIME CARTAGENA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000

(En miles de pesos excepto cuando se indique en contrario)

1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Operaciones – Consorcio Lime Cartagena (El Consorcio) es una sociedad de hecho constituida bajo Convenio Consorcial suscrito el 9 de junio de 1993 por INDUSTRIAS METALURGICA PESCARMONA S.A., I.C.Y.F. Y LIMPIEZA INTEGRAL Y MANTENIMIENTOS ESPECIALES S.A. “ LIME S.A.”, con una duración de cinco años y seis meses, a partir de la fecha de perfeccionamiento, 2 de noviembre de 1993. A partir de esta fecha se han presentado adiciones y prórrogas sucesivas; la última de ellas firmada el 30 de abril de 2001 en donde se amplió el contrato hasta el día anterior a la fecha en que se inicie la ejecución de los contratos que resulten de los procesos licitatorios de la prestación del servicio se aseo. Las demás cláusulas del contrato principal y de los acuerdos modificados que en él se hacen parte, que no sean contrarias con la presente adición, continúan vigentes.

El objeto social principal del Consorcio consiste en prestar el servicio de recolección, barrido, transporte y disposición final de residuos sólidos en el relleno sanitario en algunas zonas específicas del Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias.

El Consorcio Lime Cartagena, prestó el servicio de disposición final de basuras, hasta el día 21 de agosto de 2001, fecha en la cual entregó el Relleno Sanitario al Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias, por agotamiento de su vida útil. Actualmente, el Consorcio se encuentra en el proceso de arborización y finalización del mismo. A partir del 1° de octubre de 2001 el Distrito contrató la disposición final de los residuos sólidos con el Relleno Sanitario Regional La Paz, localizado en el municipio de Turbana (Bolívar).

Políticas contables - Los registros contables del Consorcio siguen las normas prescritas por el Decreto 2649 de 1993 y la Resolución número 1416 del 18 de abril de 1997, de la Superintendencia de Servicios Públicos y otras normas complementarias, a excepción de la política de reconocimiento de ingresos. Algunas de las políticas se resumen a continuación:

1. Unidad Monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por el Consorcio es el peso colombiano.
2. Reconocimientos de Ingresos - Son reconocidos y registrados por el valor que resulte de aplicar el 58% a los recaudos mensuales de cartera que realiza Eléctrocosta S.A. E.S.P.
3. Inventarios - Son valorizados al costo que no excede el valor de reposición o venta en el mercado. El método de valuación utilizado es el promedio.

4. Diferidos:

5. Gastos Pagados por Anticipado -Son principalmente primas de seguros, las cuales son amortizados de acuerdo con la vigencia de las respectivas pólizas.

6. Cargos Diferidos Corto Plazo – Comprenden los costos incurridos en la adecuación de un nuevo relleno sanitario en el corregimiento de Pasacaballos – Cartagena y los desembolsos incurridos en las dotaciones a trabajadores, los cuales son amortizados de acuerdo con su período de utilización, aproximadamente de 3 meses.

7. Propiedad, Planta y Equipo – Neto -Son registrados al costo ajustado por inflación y se deprecian por el método de línea recta con base en sus vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son: muebles y enseres 10%, flota y equipo de transporte 20%, equipos de computación y comunicación 20%, herramientas los cuales, de acuerdo con su utilización y vida estimada se deprecian entre doce (12) y veinticuatro (24) meses. El Consorcio no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.

8. Obligaciones Laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que el Consorcio tienepor concepto de las prestaciones legales con sus empleados.
9. Provisión para Impuesto de Renta - El Consorcio determina la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable estimada o renta presuntiva a tasas especificadas en la ley de impuestos.
10. Corrección Monetaria - Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios y patrimonio del Consorcio.
11. Estimados Contables – La preparación de estados financieros, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los montos de ingresos y gastos reportados durante el período de reporte.

2. EMPRESA EN MARCHA

El Consorcio presenta al 31 de diciembre de 2001 flujos de caja negativos en sus actividades de operación en $222.082. Además, por los años terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2000 muestra pérdida operacional de $202.565 y $1.036.206, pérdida neta de $211.981 y $1.132.321, respectivamente y pérdidas de ejercicios anteriores en cuantía de $1.132.321 al 31 de diciembre de 2001.

Al 31 de diciembre de 2000, el patrimonio del Consorcio se encontraba por debajo del 50% del capital social, colocando al Consorcio en causal de disolución técnica de acuerdo con las normas del Código de Comercio circunstancia que desapareció en el mes de septiembre de 2001, producto de la capitalización de los Consorciados como se comenta en la Nota 14. Al cierre del año, el Consorcio presenta patrimonio negativo en cuantía de $40.525.

Los ingresos mensuales del Consorcio presentan una baja a consecuencia de la disminución de la facturación (aproximadamente del 9% de usuarios, a partir de julio de 2000) por depuración del número de usuarios en el sistema, debido al proceso de implementación de un nuevo software por parte de Electrocosta S.A. E.S.P., disminuyendo los recaudos en 25% promedio e incrementando el costo del procesamiento de la facturación en un 300% aproximadamente.

Adicionalmente, el Contrato entre el Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias y las sociedades IMPSA y LIME S.A. suscrito el día 2 de noviembre de 1993, terminó el 2 de marzo de 1999, fecha a partir de la cual se han presentado adiciones y prórrogas sucesivas. La última de ellas firmada el 30 de abril de 2001 amplíando el plazo hasta el día anterior a la fecha en que se inicie la ejecución de los contratos que resulten de los procesos licitatorios de la prestación del servicio de aseo, situación que crea expectativa sobre la continuidad del Consorcio como Empresa en marcha.

Dada la actual coyuntura, la gerencia general de Lime S.A. E.S.P., en su calidad de empresa miembro y líder del Consorcio LIME Cartagena, está evaluando la posibilidad de iniciar acciones legales tendientes a intentar solucionar la situación financiera y por ende operativa del Consorcio.

Con respecto a la continuidad, la intención del Consorcio es solucionar el tema del recaudo para poder seguir desarrollando el objeto del contrato y, si es del caso, participar en futuros concursos o convocatorias, que puedan garantizar la permanencia en el Distrito Turístico y Cultural.

Con el propósito de mejorar la situación financiera, el Consorcio mantendrá el programa de disminución de costos, iniciado desde el año 1999 y continuará con la aplicación de las siguientes estrategias:

• Desarrollo de varios programas en el área comercial, como son: la incorporación de nuevos usuarios al sistema y hacer gestión administrativa ante las autoridades Distritales para la presentación y aplicación de nuevas tarifas del servicio de aseo en la ciudad de Cartagena y ante la Comisión de Regulación de Agua Potable (CRAP), las que han estado rezagadas durante nueve (9) años.
• Obtención de ingresos adicionales mediante la contratación directa para prestar el Servicio de Aseo en áreas particulares, sector industrial y aledañas a la ciudad y/o a usuarios que lo soliciten.

.

• Gestionar ante la CRAP, la aprobación para facturar cada cuatro (4) meses, el Servicio de Aseo a los Estratos I y II, con el objetivo de disminuir sustancialmente los costos por facturación y recaudo que cobra Electrocosta S.A. E.S.P.

• DEUDORES CLIENTES

		2001			2000
Clientes Servicio de Aseo
Alcaldía de Cartagena (1)	$	1.281.853		$	710.469
Otros clientes facturados directamente por el Consorcio		54.228			51.515
Total	$	1.336.081		$	761.984

1. El saldo está generado por la principal fuente de ingresos del Consorcio; es decir, la prestación del Servicio de Aseo Urbano al Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias según contrato suscrito entre las Sociedades IMPSA y LIME S.A. E.S.P. (Consorcio Lime Cartagena) y la Alcaldía Mayor del Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias representada por el Alcalde.

El contrato de servicio de aseo urbano con sus bases modificatorias de septiembre 1 y 23 de 1997 establece como retribución por la prestación del servicio al Consorcio un 58% de la recaudación mensual que haga Eléctrocosta S.A., E.S.P, o quien haga sus veces, por concepto del cobro tarifario a los usuarios del servicio de aseo urbano. Igualmente, el Consorcio Lime Cartagena conservará el derecho a recuperar la cartera derivada de dicha prestación. Consecuentemente, el registro de los ingresos se realiza con base en los recaudos efectivos mensuales recibidos, aplicando el sistema de caja a cambio del sistema de causación.

El saldo al 31 de diciembre de 2001 incluye valores pendientes de recaudo de octubre y noviembre, situación no presentada al cierre del año anterior.

Con base en el anterior sistema de recaudo, Eléctrocosta S.A. E.S.P. factura y recauda el servicio de aseo. El Consorcio Lime no está facultado para ejercer un control directo sobre estas dos actividades y no es posible para el Consorcio determinar, con razonable certeza, las ventas e ingresos de tesorería que debería haber registrado en el período comprendido entre enero 1 y diciembre 31, como tampoco el verdadero saldo de las cuentas de ingresos netos operacionales y por cobrar a clientes al 31 de diciembre de 2001 y 2000.

1. DEUDORES VARIOS

		2001			2000
Avances y Anticipos	$	2.566		$ $	12.049
Otros deudores – Alcaldía		59.800			59.800
Varios		6.725			3.845
Total	$	69.091		$ $	75.694

1. INVENTARIOS

Materiales y repuestos	$	66.033		$	61.493
Consumibles		6.160			4.876
Dotaciones		4.254			5.289
Otros		1.360			4.552
Total	$	77.807		$	76.210

1. DIFERIDOS

Corriente:
Gastos pagados por anticipado				$	10.284
Cargos Diferidos:
Proyecto Relleno Sanitario Loma
De Los Cocos (1)	$	143.595
Dotación a trabajadores		7.460			6.161
Total	$	151.055		$	16.445

1. Corresponden a las inversiones efectuadas en el nuevo proyecto de Relleno Sanitario Loma De Los Cocos (ubicado en el corregimiento de Pasacaballos). Su recuperabilidad depende de los resultados que se obtengan en la licitación pública que convocará el Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias, cuyo objeto será adjudicar el manejo de la disposición final de residuos sólidos.
2. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO

		2001			2000
Muebles y enseres	$	76.296		$	75.567
Equipos de computación y comunicación		113.022			102.418
Herramientas		63.891			60.784
Flota y equipo de transporte		483.810			451.704
Ajustes por inflación		291.251			248.122
Subtotal		1.028.270			938.595
Depreciación acumulada		(700.477)			(522.545)
Total	$	327.793		$	416.050

1. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre de 2000 el saldo corresponde a sobregiros bancarios con el Banco Sudameris a una tasa del 35.52% efectivo anual.

1. VINCULADOS ECONOMICOS

Durante el período terminado en 31 de diciembre de 2001 y 2000, el Consorcio celebró algunas transacciones con Limpieza Integral y Mantenimientos Especiales S.A. - LIME S.A. E.S.P. (Consorciado). Un resumen es como sigue:

Honorarios pagados por administración
del proyecto	$	749.306		$	637.383
Pagos efectuados a nombre del Consorcio	$	411.308		$	580.073

El saldo acreedor resultante de estas transacciones al 31 de diciembre de 2001 y 2000 es el siguiente:

Lime S.A. E.S.P.	$	1.454.102		$	803.288

Aproximadamente el 12% de la flota vehicular que soporta la operación del Consorcio ha sido provista por Limpieza Integral y Mantenimientos Especiales S.A. - LIME S.A. E.S.P.

1. PROVEEDORES NACIONALES

			2001						2000
Consumibles	$		6.661			$		9.990
Combustibles			74.755					48.969
Temporales			255.178					333.468
Repuestos			52.522					87.296
Otros			25.073					37.991
Total	$		414.189			$		517.714

1. CONTRATISTAS

Operación Relleno Sanitario - Cicón S.A	$	99.186		$	114.221
Tecnología y Servicios Ambientales					48.862
Total	$	99.186		$	163.083

1. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Acreedores varios	$	39.841		$	50.504
Retención en la fuente		29.968			50.036
Varios		3.834			5.503
Total	$	73.643		$	106.043

1. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS

Sobre la Renta – Las declaraciones de renta del Consorcio han sido revisadas por las autoridades fiscales o el término para que dicha revisión se efectué, ha expirado para todas las declaraciones hasta el año de 1998.

Para el año 2001, el Consorcio no calculó provisión para el impuesto sobre la renta debido a las pérdidas acumuladas hasta la fecha y a que el patrimonio líquido del año anterior es negativo.

Para el año 2000 el Consorcio calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta presuntiva sobre el patrimonio liquido del año inmediatamente anterior a la tasa del 5%.

Para los años 2001 y 2000, la provisión para impuesto de renta se presenta en la cuenta de anticipo de Impuestos, en razón a que los anticipos tributarios y las retenciones fueron superiores a la provisión.

Las principales partidas conciliatorias entre la pérdida antes de impuestos y la pérdida líquida son las siguientes:

		2001			2000
Pérdida antes de impuestos	$	(211.981)		$	(1.110.051)
MAS:
Gastos y provisiones no deducibles		64.764			48.443
Total pérdida líquida	$	(147.217)		$	(1.061.608)

Las principales partidas conciliatorias entre patrimonio contable y fiscal son las siguientes:

Patrimonio contable	$	(40.525)		$	(364.003)
MENOS:
Activo no aceptados fiscalmente		32.636			20.169
Patrimonio líquido fiscal	$	(73.161)		$	(384.172)

1. PATRIMONIO

Capital *social* - El capital social del Consorcio está conformado por el aporte de los Consorciados, los cuales fueron cancelados al iniciar las operaciones por valor de $40.000. El aporte de IMPSA fue cancelado por intermedio de su sucursal en Colombia.

La Junta de Socios mediante acta No.05 de agosto 9 de 2001 autorizó aumentar el capital social por valor de $560.000, por parte de los consorciados, aportando IMPSA el 60% y LIME S.A. E.S.P. el 40%, quedándo la composición del capital así:

IMPSA DE COLOMBIA	$	360.000		$	24.000
LIME S.A.		240.000			16.000
Total	$	600.000		$	40.000

Revalorización del patrimonio- Corresponde al ajuste por inflación del patrimonio. Este valor no podrá distribuirse como utilidad a los Consorciados hasta tanto se liquide el Consorcio o se capitalice tal valor, de conformidad con el artículo 36-3 del Estatuto Tributario.

Reparto de Utilidades a Consorciados - Según Acta de Junta de Socios No.03 del 30 de marzo de 2000, se aprobó distribuir las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 1999. En el mes de junio de 2000, fueron pagadas las utilidades a Impsa de Colombia y Lime S.A. E.S.P. así: $344.281 y 229.520, respectivamente.

1. CUENTAS DE ORDEN

DEUDORAS:		2001			2000
Bienes recibidos en arrendamiento financiero
Maquinaria y equipo (1)	$	64.737		$	247.606
Pérdidas fiscales por amortizar		1.208.825
Total	$	1.273.562		$	247.606

(1) Incluye los arrendamientos operativos de camiones, contenedores, winches etc., con opción de compra, en general del 10% del valor del leasing, así:

	No. Cánones pendientes
Fecha de Vencimiento						Valor
		2001	2000				2001			2000
Febrero 3 de 2002		02	14		$		25.776		$	181.301
Marzo 10 de 2002		03	15				3.412			17.084
Marzo 10 de 2002		03	15				3.412			17.084
Subtotal							32.600			215.469
Opción de compra							32.137			32.137
Total					$		64.737		$	247.606

Garantías otorgadas- El Consorcio firmó el 13 de diciembre de 1993, un contrato fiduciario de garantía administrativa y pagos con la Fiduciaria de Occidente S.A. mediante el cual respalda las obligaciones financieras con los bancos y garantiza el cumplimiento de las obligaciones con las empresas de Leasing.

1. INGRESOS NETOS OPERACIONALES

Contrato de aseo Distrito Turístico y
Cultural de Cartagena de Indias (1)	$	7.617.790		$	6.524.688
Otros Ingresos Operacionales		127.645			95.026
Total	$	7.745.435		$	6.619.714

(1) El día 21 de agosto de 2001 el Consorcio entregó la operación del Relleno Sanitario al Distrito Turístico y Cultural de Cartagena de Indias, lo que significa que posterior a esta fecha, el 100% de los ingresos son generados por la prestación del servicio de recolección, barrido y transporte de residuos sólidos.

1. GASTOS NO OPERACIONALES

		2001			2000
Intereses de sobregiro	$	63.463		$	21.459
Ajustes de años anteriores		19.555
Diferencia en cambio		3.235
Diversos		16.378			13.168
Total	$	102.631		$	34.627

1. CORRECCION MONETARIA - NETA

El sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valores que deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste es el PAAG mensual (Porcentaje de Ajuste por el Año Gravable), el cual es equivalente a la variación porcentual del índice de precios al consumidor elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste. El PAAG acumulado por los años 2001 y 2000 fue de 7.76% y 8,77%, respectivamente.

Los principales efectos de esta norma sobre los estados financieros se detallan así:

Concepto:
Propiedad, planta y equipo	$	75.312		$	71.631
Diferidos		679			1.164
Revalorización del patrimonio		24.541			(84.312)
Depreciación acumulada		(37.070)			(33.794)
Total	$	63.462		$	(45.311)

1. CONTINGENCIAS

Por medio de la resolución 0202 de marzo 27 de 2001, la Corporación Autónoma Regional del Canal del Dique “CARDIQUE” resolvió el recurso de reposición que interpuso el Consorcio contra la Resolución No 1014 de octubre 27 de 2000, ratificando una sanción al Consorcio equivalente a trescientos salarios mínimos legales.

El Consorcio presentó demanda de nulidad en contra de la Resolución ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Bolívar y el expediente se encuentra en el despacho para decidir la suspensión provisional.

La administración considera que estos procesos no admiten predicciones sobre los resultados, pero existen razones suficientes para lograr la nulidad, por lo cual no se consideró registrar una provisión.

1. RECLASIFICACIONES

El saldo Otros Ingresos Operacionales al 31 de diciembre de 2000 fue reclasificado a Ingresos Netos Operacionales teniendo en cuenta que estos ingresos tienen relación directa con el objeto social del Consorcio.