IMPSA S.A. — Audit Report / Information 2001

Sep 13, 2001

DO BRASIL S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL DE ENCERRAMENTO EM 30/06/2001

Aos

Diretores e Acionistas da

IMPSA DO BRASIL S.A.

1 - Foi examinado o Balanço Patrimonial da IMPSA DO BRASIL S.A. levantado em 30 de junho de 2001 e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de 01 de janeiro de 2001 à 30 de junho de 2001.

2 - Em minha opinião, com base no devido exame, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo anterior representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da IMPSA DO BRASIL S.A. em 30 de junho de 2001. O resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao período findo naquela data, estão de acordo com os princípios de contabilidade emanados da Legislação Societária.

São Paulo, 02 de julho de 2001.

IMPSA DO BRASIL S/A

CNPJ NR. 57.635.500/0001-17

NIRE 35.300.115.767

Ata de Assembléia Geral de Liquidação e Dissolução realizada em 03 de julho de 2.001 _ .

Às dez horas do dia três de julho de 2001, na sede social, em São Paulo, Capital, à Rua Flórida, nr. 1821, 3o. andar, reuniram-se os acionistas de Impsa do Brasil S/A, representando a totalidade do capital social, conforme comprovam as assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Verificados os pressupostos legais, assumiu a presidência dos trabalhos o Eng. Raul Juan Bianco, que convidou a mim, Daniel de Almeida, para secretariá-lo. Assim composta a mesa, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia Geral, declarando que a mesma se realizava independentemente das formalidades previstas no Artigo 124 da Lei nr. 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social, consoante o facultado pelo Parágrafo Quarto daquele mesmo Artigo. Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente declarou que, como já era do conhecimento dos Srs. Acionistas, o objetivo da presente Assembléia era deliberar sobre a liquidação e posterior dissolução da sociedade. Prosseguindo, informou o Sr. Presidente que a dissolução, da sociedade, se aprovada, será realizada com base em Balanço Patrimonial levantado em 30.06.2001, o qual me solicitou fosse lido. Terminada a leitura, e novamente com a palavra, o Sr. Presidente informou que: (a) conforme demonstrado pelo Balanço Patrimonial da sociedade, levantado em 30.06.2001, a sociedade não possui ativos ou passivos passíveis de liquidação, exceção feita a: (i) equipamentos de informática, no valor contábil de R$ 5.200,22 (cinco mil e duzentos reais e vinte e dois centavos), (ii) depósitos judiciais em garantia, no valor total de R$ 7.011,13 (sete mil e onze reais e treze centavos), e (iii) créditos correspondentes a contribuições previdenciárias recolhidas a maior em favor do Instituto Nacional do Seguro Social, no valor contábil de R$ 10.877,57; (b) considerando a impossibilidade de liquidar tais ativos, era proposta da Diretoria da Sociedade que fossem os mesmos transferidos para a titularidade da acionista Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C y F, a título de reembolso de parte do capital social por ela subscrito e integralizado. Colocada a proposta em discussão e posterior votação, deliberaram os acionistas, por unanimidade: (a) aprovar o Balanço Patrimonial da sociedade levantado em 30.06.2001, que, devidamente rubricado pelos presentes, constitui o Anexo I desta Ata, e passa se constituir no Balanço de Encerramento da sociedade, dispensada a respectiva publicação nos termos da autorização contida no Artigo 294 da Lei nr. 6.404/76, (b) aprovar a transferência, para a acionista Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F., dos ativos da sociedade, pelo respectivo valor contábil, a título de reembolso da parcela do capital social integralizado que lhe corresponde; e (c) aprovar a dissolução da sociedade, outorgando aos atuais administradores poderes para realização de todos os atos necessários à extinção da mesma, permanecendo os livros e documentos societários, contábeis e fiscais sob guarda do Diretor Raul Juan Bianco. Nada mais havendo a tratar e como ninguém mais quisesse fazer uso da palavra, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta Ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. São Paulo, 03 de julho de 2.001. (aa) RAUL JUAN BIANCO - Presidente da Mesa; DANIEL DE ALMEIDA - Secretário da Mesa; P.p. INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.y F. / Raul Juan Bianco – Procurador; P. p. SCALLOWAY FINACIAL LTD. / Daniel de Almeida - Procurador.

Confere com o original lavrado em livro próprio

São Paulo, 03 de julho de 2.001

RAUL JUAN BIANCO

Presidente da Mesa