Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

IMPSA S.A. Annual Report 2019

Apr 16, 2019

68705_rns_2019-04-16_2b05869b-6b85-42f2-aea5-266ca060c948.pdf

Annual Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de diciembre de 2018

65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 54 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2018

Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 20 a los Estados Financieros Consolidados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 31-12-18 Suscripto e integrado al 31-12-17
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105.000 -
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595.000 -
Acciones ordinarias v/n \$ 1 de
5 votos Clase ¨A¨
321.700.000

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018

Indice

  • Informe de los auditores independientes
  • Memoria del Directorio
  • Anexo I: Código de Gobierno Societario
  • Estado Consolidado de Situación Financiera (información complementaria)
  • Estado Consolidado de Resultados Integrales (información complementaria)
  • Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)
  • Estado Consolidado de Flujo de Efectivo (información complementaria)
  • Notas a los Estados Financieros Consolidados (información complementaria)
  • Anexos a los Estados Financieros Consolidados (información complementaria)
  • Reseña informativa

MEMORIA ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Carta del Presidente

Señores Accionistas:

Tengo la satisfacción de presentar a Ustedes la Memoria y Estados Financieros de IMPSA correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2018.

Este ejercicio marcó un año de transición para IMPSA, pasando de una histórica empresa familiar a una compañía con composición accionaria diversificada y una nueva estrategia empresarial que se apoya en los importantes desarrollos tecnológicos y posicionamiento internacional que siempre la han caracterizado.

En abril de 2018 la compañía completó la reestructuración de su deuda. Desde entonces el 65% de las acciones de IMPSA corresponden a un fideicomiso controlado por inversores institucionales de gran prestigio internacional (Banco Interamericano de Desarrollo - BID, Export Development Canada y bonistas internacionales entre otros) y nacional (Banco de la Nación Argentina – BNA, BICE, obligacionistas, entre los principales). El restante 35% corresponde a un segundo fideicomiso de accionistas originarios.

Esto trajo como consecuencia cambios en el Directorio y en el Management de la nueva empresa IMPSA S.A., además de potenciar el sector comercial y las relaciones institucionales de la compañía a través de equipos enfocados en encarar los desarrollos y desafíos de esta etapa. Al mismo tiempo se implementaron exitosamente acciones tendientes a mejorar las operaciones de la compañía y a una importante reducción de costos.

IMPSA cuenta, desde abril de 2018, con un completo Programa de Integridad o Compliance que tiene como objetivos primordiales minimizar riesgos y promover una cultura de conducta ética y transparente, a partir de la creencia en que la participación y responsabilidad efectivas de cada empleado en su trabajo diario son críticas en la búsqueda de una cultura ética sólida. El programa de Compliance cuenta con canales internos de denuncia de irregularidades y ha contratado los servicios de un tercero para la recepción de llamadas durante las 24 horas, en forma anónima y confidencial, por cualquier eventual violación a nuestro Código de Ética y Conducta o de la ley.

Durante 2018 se continuó trabajando en proyectos clave para la Argentina como el primer reactor nuclear nacional para generación de energía, CAREM; el reemplazo de las turbinas de la Central Hidroeléctrica de Yacyretá y contratos internacionales como las centrales hidroeléctricas de Colíder en Brasil y Acaray en Paraguay, como así también en proyectos eólicos. En este período se formó la Unidad de Negocios de Servicios mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales.

Si bien el año 2018 fue complejo para la macroeconomía argentina y varios de los proyectos de interés para la compañía se vieron afectados por el retraso o la postergación de obra pública por parte del Estado argentino, con consecuencias para la situación financiera, IMPSA S.A. siguió invirtiendo en su capacidad tecnológica y en sus recursos humanos. El talento de los equipos, altamente calificados, es una plataforma formidable para nuestros nuevos proyectos, que serán la base de la continuidad, desarrollo y puesta en valor de la empresa. La trayectoria de los expertos de IMPSA y su experiencia en más de 40 países nos permite mantenernos entre las principales compañías del mundo en tecnología para equipamientos de centrales hidroeléctricas y ser una de las únicas con capacidad de diseño y fabricación de equipamientos para centrales nucleares.

Nuestro eje de trabajo continúa siendo la investigación, la innovación y la incorporación de nuevas tecnologías en el desarrollo de nuestros productos para seguir liderando el mercado de la generación eléctrica. Avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los productos de IMPSA nos ha permitido ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países. Estos desarrollos se han extendido a productos de Inteligencia Artificial que la compañía está desarrollando para terceros. Asimismo, durante el 2018 IMPSA retomó la producción para componentes de la industria del Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para una compañía que desde los inicios generó bienes de capital para dicha industria.

A través de las páginas de esta Memoria 2018, se presenta lo más relevante de las actividades de la empresa, negocios y políticas corporativas adoptadas durante el ejercicio. Es una información que se completa con los Estados Financieros.

Una vez más, la Sociedad finaliza un ejercicio lleno de desafíos desde el punto de vista comercial, operativo y financiero.

El 2019 se nos presenta con nuevas oportunidades que afrontaremos con dedicación, profesionalismo y trabajo cotidiano. Contamos con 660 personas que todos los días agregan valor a esta compañía y una red de pymes que colabora con nosotros para crear industria y calidad de exportación.

Cordialmente,

Ing. Diego Grau Presidente

MEMORIA ANUAL AL 31/12/2018

Contexto Macroeconómico

IMPSA S.A. ha centrado sus operaciones en 2018 principalmente en la República Argentina. Es por ello que creemos oportuno hacer un breve resumen de la evolución de las principales variables económicas que han afectado al país.

En lo que se refiere a la actividad económica propiamente dicha, la misma registró una caída acumulada en 2018 del 2,5% debido, entre otros factores, a la crisis cambiaria del segundo semestre del año, los conflictos geopolíticos y macroeconómicos mundiales y el plan de ajuste fiscal encarado por el Gobierno Nacional.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, se redujo el consumo público y la actividad económica se contrajo en sectores tales como la agricultura, ganadería, transporte y comunicaciones, automotriz y en el sector industrial en general. Adicionalmente el Gobierno Nacional redujo el plan de inversiones en infraestructura cancelando o postergando proyectos de envergadura entre los que se encuentran varios del sector energético en donde la compañía está directamente involucrada.

Al contrario de lo indicado anteriormente, sectores como el financiero, inmobiliario y de la construcción crecieron respecto de igual periodo del año anterior.

La caída de la actividad económica guarda estrecha relación con la variación anual del índice de precios al consumidor, que durante el 2018 mostró una variación de 47,6%.

Adicionalmente, el tipo de cambio de la paridad USD/ARS cerró al 31 de diciembre de 2018 en AR\$36,8/US\$, acumulando un aumento del 100% respecto del cierre de 2017.

Esta variación del tipo de cambio redujo nuestros costos de estructura de manera significativa, al mismo tiempo que nuestros pasivos comerciales y financieros en pesos se vieron disminuidos en moneda fuerte.

Nuestra empresa se enfrentó entonces a un contexto desfavorable, encareciendo sus insumos de materiales y materias primas importadas, disminuyendo sus ingresos reales en moneda constante y teniendo costos locales en pesos afectados por el proceso inflacionario registrado en el país.

Localmente, el efecto de los déficits de cuenta corriente y fiscal existentes, junto con las adversas condiciones climáticas que afectaron al sector agrícola de la pampa húmeda presionó aún más al Peso Argentino en su variación frente al Dólar.

Todos estos indicadores se dieron en contexto del plan acordado por el Gobierno Nacional con el Fondo Monetario Internacional. Dicho acuerdo trajo consigo la necesidad de actuar sobre la política monetaria en términos restrictivos, contrayendo la base monetaria (absorbiendo pesos), elevando tasas de interés y profundizando, aún más, la caída del consumo, el empleo y la inversión privada.

El desafío para la autoridad monetaria en el 2019 es lograr una reducción de las tasas de interés, que ayuden a apuntalar la demanda agregada, sin que el tipo de cambio aumente en forma significativa con su consecuente impacto sobre la inflación y el nivel de actividad.

Cifras consolidadas relevantes

Datos del estado de resultados integral 31.12.2018
(en miles de \$)
31.12.2017
(en miles de \$)
Ventas netas
Ganancia antes del impuesto a los activos y a las
954.869 324.139
ganancias (1.418.591) (787.407)
Resultado bruto (463.722) (463.268)
Datos del estado de situación financiera
(en miles de \$)
Activo corriente 9.744.057 7.273.180
Activo no corriente 14.860.887 7.516.456
Activos netos de actividades interrumpidas 5.264
Activo total 24.610.208 14.789.636
Pasivo corriente 4.058.206 10.744.934
Pasivo no corriente 16.936.671 3.162.951
Pasivo total 20.994.877 13.907.885
Participación de terceros en el patrimonio de
sociedades controladas (60) (8.832)
Patrimonio neto 3.615.391 890.583

Contratos en Ejecución

División Hydro

La división de negocios Hydro suministra equipamientos electromecánicos para aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones "llave en mano"; unidades generadoras, automatización, hidromecánica, ingeniería e integración del balance de planta; modernización de plantas y servicios a lo largo de la vida útil. IMPSA cuenta con las capacidades para diseñar y fabricar todos los rangos y tipos posibles de turbinas hidráulicas y generadores.

Argentina

Yacyretá

Se continuó con la fabricación de los primeros dos rodetes Kaplan de 155 MW de potencia cada uno de reemplazo de las turbinas existentes. El primero se encuentra listo para su despacho mientras que el segundo está en etapa final de fabricación. Es de destacar que en competencia con los principales proveedores internacionales de este tipo de equipos, el diseño de IMPSA fue el que presentó la mejor eficiencia.

Adicionalmente se están fabricando otros cuatro rodetes y sistemas distribuidor.

La división Servicios de la compañía firmó un contrato por la provisión de cinco sets de tuberías internas de rodete adicionales. Concluidas las etapas de ingeniería y aprovisionamiento, se encuentran en proceso de fabricación.

Pichi Picún Leufú

IMPSA firmó un contrato con Petrobras Argentina S.A. para llevar a cabo una rehabilitación de dos reguladores de velocidad de las máquinas U1 y U2 de la Central Pichi Picún Leufú. Se desarrolló toda la ingeniería y fabricación de los nuevos reguladores. La puesta en marcha de los equipos se realizó a mediados del 2018.

Ullúm

Se encuentra finalizada la ingeniería y la fabricación del nuevo distribuidor de una turbina Toshiba para la central hidroeléctrica Ullúm en San Juan. El montaje se prevé para el 2019.

Se firmó nuevo contrato con el cliente AES para el suministro y actualización de dos reguladores y un skid de agua de refrigeración. Se completó la ingeniería, aprovisionamiento y fabricación de los reguladores y skid de refrigeración. El montaje en obra y puesta en marcha se realizó en el segundo semestre de 2018.

Central Hidroeléctrica Florentino Ameghino

Se terminó el rodete Francis realizado con ingeniería IMPSA. Se espera terminar los trabajos de este proyecto en el sitio en el primer semestre de 2019.

Brasil

Colíder

Consiste en la provisión de 3 turbogrupos Kaplan de una potencia de 103 MW cada uno, ubicados en estado de Mato Grosso, en Brasil. El suministro también incluye los equipos auxiliares eléctricos y mecánicos de cada turbogrupo, el sistema de excitación y el regulador de la turbina. Se han entregado en obra los tres turbogrupos, los cuales se encuentran en etapa de montaje en sitio y puesta en marcha. La primera unidad completó exitosamente la puesta en marcha.

Paraguay

Acaray

Los trabajos de modernización de la central hidroeléctrica de Acaray II, ubicada en Alto Paraná se encuentran en un avanzado estado de fabricación. La ingeniería de IMPSA realizó un diseño y modificaciones necesarias para aumentar la potencia de cada máquina de 60MVA a 75MVA. Este proyecto es muy importante para Paraguay por ser la primera y única central hidroeléctrica que explota por su exclusiva cuenta, en contraste con Yacyretá e Itaipú que comparte con Argentina y Brasil, respectivamente. Se prevé completar el trabajo a mediados de 2019.

Venezuela

Tocoma

El suministro contempla diez unidades generadoras tipo Kaplan de 216 MW, que son las turbinas con la potencia más grande del mundo en su clase.

Este proyecto para Venezuela es otro claro ejemplo del liderazgo de IMPSA, tanto en la región como a nivel mundial.

Las primeras unidades se encuentran en el sitio de la obra con un importante avance en el montaje de varias unidades mientras que otras se encuentran listas para despacho. Existe sustancial progreso en la construcción de todo el suministro.

Macagua

Los trabajos en la Central Hidroeléctrica de Macagua consisten en la repotenciación de seis turbinas Francis. IMPSA realizó el nuevo diseño y modificaciones necesarias para aumentar la potencia de cada turbina de 60MW a 80 MW y sus correspondientes generadores a 86,6 MVA, además de equipos auxiliares, puentes grúa y otros.

Las unidades 5 y 6 ya han sido entregadas al cliente y se encuentran en operación comercial. La unidad 4 se encuentra en proceso de desmontaje.

La fabricación de todos los componentes de las unidades restantes se encuentra prácticamente completa.

Además, el mismo proyecto contempla la construcción y suministro de un Laboratorio de Alta Tecnología para ensayos de máquinas hidráulicas y de otro laboratorio completo para ensayos electromagnéticos; ambos para la empresa CORPOELEC. La ejecución de dichos laboratorios se encuentra prácticamente terminada.

Central José Antonio Páez

El proyecto implica la provisión de cinco rodetes monolíticos del tipo Pelton, para el reemplazo de las cuatro unidades de 67 MW existentes en la casa de máquinas y uno de repuesto. También se realizará la modernización del sistema de comunicación y se suministrarán equipos auxiliares.

La ingeniería hidráulica y de detalle se encuentra terminada y ya se ha realizado una entrega parcial de equipos auxiliares.

Complejo de Embalses La Vueltosa y Borde Seco

El cliente encomendó a IMPSA la rehabilitación de las descargas de fondo para las presas La Vueltosa y Borde Seco, dos estructuras que habían quedado fuera de operación con pérdidas no controladas de agua y daños en las estructuras circundantes y la rehabilitación de una grúa pórtico de 50 toneladas de Torre Toma de la Central Fabricio Ojeda como asimismo el suministro de tres tableros de control de compuertas de Torre Toma de la Central Fabricio Ojeda.

Este es un proyecto estratégico a nivel nacional dado que contribuirá a solucionar el problema del sistema eléctrico Venezolano en la zona occidental del país.

División Wind

La división Wind suministra generadores y parques eólicos en condiciones EPC, desarrolla proyectos que contemplan desde las mediciones meteorológicas hasta la arquitectura del parque maximizando la generación, provee todo el equipamiento asociado en condiciones "llave en mano", aerogeneradores, ingeniería e integración del balance de planta, servicios de operación y mantenimiento a lo largo de la vida útil y modernización de parques.

Nuestro producto de mayor potencia es de 2 MW el mercado argentino prefiere máquinas de mayor potencia. En los últimos años se consolidó la instalación de turbinas con plataforma de 3 MW. Por esta razón la empresa decidió asociarse con el Instituto Nacional de Tecnología Industrial (INTI), la Universidad de Nacional de Cuyo y el Gobierno de Mendoza para el desarrollo de un nuevo aerogenerador de 4,6 MW de potencia. Con este acuerdo nos anticipamos a los requerimientos del mercado futuro, y potenciamos la integración de IMPSA con el sector científico-tecnológico.

Arauco IV

El cliente Parque Arauco SAPEM contrató a IMPSA para la provisión de 26 aerogeneradores IWP-100 de 2 MW cada uno.

El proyecto se encuentra en plena ejecución, tanto las obras eléctricas como la producción de los aerogeneradores. Las obras civiles se encuentran terminadas. Se comenzó con el montaje de las máquinas en el parque.

El Jume

Este proyecto, ubicado en Santiago del Estero, consistió en la provisión de 4 aerogeneradores IWP-100 de 2 MW de potencia cada uno.

Actualmente IMPSA está realizando la Operación y Mantenimiento de este parque eólico por un período de 5 años.

División Nuclear

IMPSA dispone de capacidad de diseño, fabricación, control y montaje de equipos para Proyectos de Energía Nuclear contando para ello con la calificación de la agencia de certificación internacional ASME (American Society of Mechanical Engineering).

IMPSA está calificada con la estampa ASME III en las subsecciones NB, NC, ND, NF y NG que regulan el diseño y construcción de equipos para centrales nucleares y sus componentes, y la convierten en una de las pocas empresas de Latinoamérica con responsabilidad de diseño bajo estos estándares.

Proyecto CAREM 25

Este proyecto por parte de IMPSA consiste en el diseño estructural, la fabricación y el montaje de los principales componentes del Reactor Nuclear CAREM (Central Argentina de Elementos Modulares) de 25MW el cual es fabricado a partir de diseño 100% argentino. A diferencia de otros proyectos basados en la energía nuclear, que buscan la generación de potencias superiores a los 600 o 700 megavatios, con el desarrollo de CAREM se apunta a un nicho específico de mercado basado en el concepto de unidades modulares de menor potencia. Este primer prototipo tendrá una potencia capaz de abastecer a una población de hasta 100 mil habitantes.

El suministro del recipiente se ejecutará bajo los mayores estándares de calidad de la industria aplicando durante todo el proceso del proyecto, desde el diseño hasta las pruebas en obra, los Certificados de Autorización ASME N para equipamientos de centrales nucleares, cuya aprobación fuera comprobada y otorgada a IMPSA en las acreditaciones ASME "N", "NPT", "NA" y "NS". Se continúa con la fabricación del recipiente de presión del Reactor Nuclear, teniendo un importante grado de avance.

División Servicios

IMPSA está ejecutando el contrato de Operación y Mantenimiento del parque eólico Arauco ubicado en la provincia de La Rioja.

También está trabajando en la Operación y Mantenimiento del parque eólico El Jume ubicado en la provincia de Santiago del Estero.

Adicionalmente IMPSA presta asistencia para la reparación y rehabilitación de un número importante de centrales hidroeléctrica de Argentina y está trabajando en acuerdos con potenciales socios internacionales para cubrir otras regiones del mundo.

División Oil & Gas

Dentro de la división Oil & Gas, IMPSA tiene la capacidad de diseñar, fabricar, controlar y montar diversos equipos de procesos utilizados en esta industria, tanto en el área de Upstream como en el área Downstream, contando para ello con experiencia, antecedentes de suministro de equipos tanto en proyecto locales como en el exterior, y además con acreditaciones de entes internacionales como ASME.

A fines de 2018 YPF adjudicó a IMPSA la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo CILC de YPF (Centro Industrial Luján de Cuyo-Mendoza).

A solicitud de YPF, IMPSA realizó un profundo análisis técnico y de recursos para cumplir con el exiguo plazo solicitado por YPF y lo cumplirá.

Investigación, Desarrollo e Innovación

Las políticas corporativas de I+D+i son fomentadas de manera sistemática dando por cierto que el contexto es de cambio constante y dinámico y que el pasado constituye una excelente base de experiencia pero no garantiza el éxito y la competitividad del futuro.

El CIT (Centro de Innovación Tecnológica) representa un orgullo para nuestra organización y cuenta con laboratorios y bancos de ensayos necesarios para mantenernos a la vanguardia de la tecnología de las energías renovables mediante la investigación y desarrollo en hidráulica, aerodinámica, dinámica de fluidos, análisis estructural, mecánica, máquinas eléctricas, sistemas eléctricos, sistemas aislantes, tribología, transmisión del calor, mecatrónica, automatización y control.

En lo relativo al Área de Tecnología, una política de monitoreo de nuestras capacidades y de los planes de capacitación del personal se realiza por medio de una "Matriz de competencias" debidamente coordinada con el Área de Recursos Humanos. Una integración horizontal por medio de "Grupos Temáticos Transversales" entre los diferentes sectores de Tecnología asegura y potencia las capacidades de los equipos de trabajo. La implementación de Inteligencia Artificial se está extendiendo a diferentes áreas dentro y fuera del sector de Tecnología como herramienta de optimización y para la generación de nuevos productos.

Como resultado, IMPSA hoy ofrece al mercado una de las mejores tecnologías para equipamientos de centrales hidroeléctricas.

Durante 2018 se consolidaron los desarrollos de Inteligencia Artificial con la implementación de nuevas aplicaciones relacionadas a distintas partes de los procesos de diseño y fabricación de IMPSA. En paralelo la empresa salió al mercado con su primer producto de IA relacionado con mantenimiento preventivo de centrales hidroeléctricas.

Mercado y Perspectivas Futuras

La energía es un insumo de índole fundamental para el desarrollo social y económico. Argentina ha experimentado años de crecimiento económico con la consecuente crecida de demanda de energías. Es importante destacar que tal demanda fue abastecida predominantemente con más generación de energía de fuentes térmicas. Los subsidios otorgados a la demanda coincidieron en buena parte de la última década con una conjunción de producción de hidrocarburos con niveles descendentes y precios del petróleo que generaron una balanza energética claramente deficitaria.

El Gobierno Nacional del Presidente Macri estableció como objetivos la disminución de los subsidios al consumo mediante la actualización de las tarifas, y el incremento de las inversiones especialmente los hidrocarburos No Convencionales, por lo tanto impulsa con fuerza a Vaca Muerta.

Los resultados son alentadores ya que después de años de caída de producción de gas y petróleo, la situación se está revirtiendo. Solamente el yacimiento Fortín de Piedra ha logrado en un año producir el 10% del gas que se consume actualmente, mostrando el enorme potencial de Vaca Muerta.

Evidentemente los resultados exitosos obligarán a invertir también en midstream y downstream. Se calcula que para continuar el desarrollo de Vaca Muerta se necesitarán invertir USD 9.500 millones anuales.

Además del sector de hidrocarburos, el de las energías renovables continúa creciendo.

De acuerdo a la Ley 27.791 en el año 2025 el 20% del consumo energético de nuestro país deberá ser abastecido con energía renovable.

Este año tuvo un gran impulso debido al éxito en los contratos a término entre privados (MATER), que junto con las Rondas 1-1,5 y 2 han realizado un aporte importante para el cumplimiento de los objetivos de dicha LEY.

Durante el 2018 la Argentina sufrió una grave crisis financiera que afectó a la mayoría de los proyectos en materia de energía.

A continuación algunos de los proyectos de interés para IMPSA:

Hidroeléctricos

Portezuelo del Viento (210 MW), Mendoza: Este proyecto sufrió varias postergaciones; sería licitado por la provincia de Mendoza en el último trimestre de 2019.

Por situarse en Mendoza y dado el nivel tecnológico de IMPSA, tenemos grandes expectativas en relación con este proyecto.

Potrero del Clavillo (125 MW), Tucumán y Catamarca: En diciembre de 2017, IMPSA presentó a la Subsecretaría de Recursos Hídricos su Manifestación de Interés en este proyecto. Se espera que en el segundo semestre de 2019 se produzca el llamado a licitación bajo modalidad PPP (Participación Público – Privada).

Las Tunas (10,8 MW), Mendoza: Este proyecto, en el que IMPSA será el proveedor del equipamiento electromecánico llave en mano, fue adjudicado a una firma mendocina en el marco del llamado RenovAR 2.0. El contrato de compra-venta de energía fue firmado, y el cierre financiero está avanzado. Se espera en próximamente se pueda proceder a la firma del contrato de provisión.

El Tambolar: El día 20 de diciembre se abrieron las propuestas técnicas para la construcción de la Central Hidroeléctrica El Tambolar en la provincia de San Juan con una capacidad instalada total de 70 MW. La empresa del estado provincial EPSE fue la responsable del armado del pliego y será la estudie las propuestas y finalmente realice la adjudicación. La central contará con dos turbogrupos de 35 MW.

IMPSA participa en la licitación como subcontratista nominado de dos grupos económicos de un total de cuatro que presentaron ofertas. Por lo tanto el suministro electromecánico de las propuestas del grupo 2 integrado por Panedile, SACDE, Sinohydro y Petersen, Thiele y Cruz y el grupo 3 integrado por Techint, Compañía Técnica Internacional SACI, Tecnología en Servicios Urbanos y TESUR SA. IMPSA tuvo que competir con los principales proveedores de turbinas y generadores del mundo logrando tener una mejor oferta técnico-económica.

Los dos contratistas que van con equipamientos IMPSA tienen los menores precios por lo que consideramos que podremos contar con este contrato en el primer semestre de 2019.

Chihuido II: IMPSA ha realizado un rediseño de Chihuido II para adaptarlo a los nuevos requerimientos de control de crecidas. Como resultado se ha obtenido un proyecto con grandes ventajas comparados con otros en la misma cuenca. Se continuará trabajando con la Subsecretaría de recursos Hídricos y con el gobierno de Neuquén para permitir la incorporación inmediata de este proyecto en los planes de inversión de infraestructura.

Tekai – Malasia (170 MW): La oferta presentada por el Consorcio del que IMPSA es parte, fue aceptada por el cliente (Tenaga Nasional) y se está a la espera de la firma del contrato durante el 2019. IMPSA está volviendo a desarrollar mercados internacionales donde tuvo presencia cubriendo las Américas y Sudeste de Asia.

Nuclear

Debido a la crisis financiera que Argentina sufrió en el 2018, el Gobierno anunció la suspensión de la construcción de la 4ta Central con tecnología CANDU pero continuará con la Central Nuclear con tecnología china Hualong One. El Gobierno Nacional está terminando los últimos detalles para la firma del contrato. Uno de los puntos más relevantes del acuerdo mencionado es la maximización del contenido local para la construcción de la central. En principio un 42% de la Central contará con contenido local pero descontando la obra civil sería aproximadamente un 17% para la industria argentina.

IMPSA es la única empresa en Argentina con capacidad y experiencia en fabricación de grandes componentes de centrales nucleares (componentes pesados) y la única con experiencia en ASME N. Esto convierte a IMPSA en una gran candidata a ganar importantes contratos en la construcción de la citada central nuclear.

Oil &Gas

El sector de Oil &Gas es el de mayor crecimiento y el de mejores perspectivas para los próximos 10/15 años en la Argentina.

Las inversiones en upstream son de una magnitud impensada que han logrado la atracción de la industria local.

Si bien IMPSA cuenta con una vasta experiencia en fabricar grandes recipientes de presión para downstream, se encuentra abocada a la búsqueda de nuevas oportunidades.

El sector necesita empresas de la talla de IMPSA que con su ingeniería de nivel internacional podría en poco tiempo ser un proveedor de fuste para el sector.

NUEVA UNIDAD DE NEGOCIOS – Inteligencia Artificial

La evolución de Inteligencia Artificial (IA) ha tomado mucha relevancia en las actividades cotidianas (a modo de ejemplo, sólo tenemos que hacer referencia al reconocimiento facial en los teléfonos celulares, recomendaciones automáticas que recibimos al usar internet, asistentes a la conducción, etc). Nuestra Compañía cree que es imprescindible contar con estas herramientas para poder mantener el liderazgo tecnológico, es por ello que hemos venido desarrollando IA en forma continua y creciente desde 2014. Primero se encararon procesos que ayudaban a mejorar el diseño de nuestros productos tradicionales, para seguir con el desarrollo de aplicaciones para comercializar a diferentes tipos de negocios. Hoy IMPSA se ha posicionado como uno de los líderes en Inteligencia Artificial aplicada a la industria en nuestro país.

Para permitir un más rápido desarrollo y posibilidades de asociación futuras, la Dirección de la Compañía ha decidido formar la Unidad de Negocios de Inteligencia Artificial, cuya misión será seguir extendiendo el uso de esta herramienta a toda la organización, prestar servicios a diferentes industrias, comercializar y desarrollar nuevos productos.

El equipo de trabajo asignado a la nueva unidad de negocios estará liderado por las gerencias de Sistemas y Tecnología y tendrá una gestión independiente, que contará con el soporte técnico del Grupo Temático Interactivo de Inteligencia Artificial actualmente existente y con la asistencia en la comercialización de productos de la Unidad de Servicios.

Compliance

En el marco de los acuerdos alcanzados en el proceso de reestructuración de deuda, IMPSA S.A. modernizó y reforzó sus políticas anti-corrupción incluyendo, entre otras, las siguientes:

El diseño e implementación, a partir de diciembre de 2017, de un "Programa de Integridad" elaborado por consultores externos propuestos por el Comité de Acreedores, bajo los principales estándares internacionales en la materia;

La contratación, a partir de enero de 2018, de un Oficial de Cumplimiento elegido con la cooperación del Comité de Acreedores;

La puesta en vigor, en febrero de 2018, de un nuevo Código de Ética y Conducta y de las restantes políticas que conforman el "Programa de Integridad", el cual cumple con todos los requerimientos establecidos por la Ley 27.401 que entrara en vigencia un mes más tarde, en marzo de 2018;

El nombramiento de un Comité de Ética y Cumplimiento conformado por los dos Directores designados por los accionistas mayoritarios y el CEO de la Compañía, estableciéndose que este Comité será el órgano al que debe reportar el Oficial de Cumplimiento;

La puesta en marcha, como parte del "Programa de Integridad", de diversas normas internas que complementan dicho Programa, incluyendo la "Política de Evaluación de Riesgos de Integridad", la "Política de Integridad", un "Programa de Capacitación" para empleados, un "Código de Conducta para Proveedores" y un nuevo modelo de Orden de Compra que incorpora cláusulas vinculadas con las nuevas exigencias respecto de los estándares de integridad y ética que exigimos a nuestros proveedores; y

La puesta a disposición del personal de la Compañía y de cualquier tercero de canales internos y externos de denuncia de irregularidades, para lo cual se ha contratado los servicios de un tercero para la recepción de denuncias, incluso anónimas, garantizando de este modo, total independencia y objetividad.

Como resultado de lo descripto, IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en materia de integridad y prácticas anti-corrupción.

Relaciones Institucionales

Nueva etapa IMPSA

Acorde con la nueva etapa de IMPSA, desde abril de 2018 el área de Relaciones Institucionales se concentró en reforzar las relaciones con las cámaras sectoriales y con la comunidad a través de diferentes acciones y Convenios.

Relaciones gubernamentales y cámaras sectoriales E

n el marco de las relaciones gubernamentales, IMPSA continúa su alianza de larga data con diversas cámaras, participando activamente en la Asociación de Industriales Metalúrgicos de la República Argentina (ADIMRA) y en la Cámara de Industriales de Proyectos e Ingeniería de Bienes de Capital (CIPIBIC). IMPSA forma parte de mesas sectoriales organizadas por el Gobierno Nacional para tratar temas como Petróleo & Gas y energías renovables. Se está trabajando fuertemente en establecer vínculos tecnológicos a través de la interlocución permanente con actores clave del sector público.

Relaciones con la Comunidad

Las Relaciones con la Comunidad y la Responsabilidad Social son política de IMPSA desde sus inicios. Las prácticas de RSE han sido adaptadas a las exigencias actuales, por lo que han sido sistematizadas, organizadas y son constantemente mejoradas.

En el marco de la RSE IMPSA asume el compromiso de contribuir a la formación profesional y a la especialización de sus colaboradores y de otros actores de la comunidad, brindándoles herramientas de excelencia para optimizar la competitividad a nivel mundial. IMPSA lleva adelante actividades abiertas a la comunidad en alianza con Universidades e Instituciones Tecnológicas de todo el país destinadas a profesionales, docentes y estudiantes avanzados de las carreras de Ingeniería y afines y a personal de entidades públicas de dichas áreas.

Entre las acciones del área RSE se destacan las prácticas profesionalizantes, las capacitaciones dirigidas a estudiantes universitarios y de escuelas técnicas para contribuir a su acceso al primer empleo y las capacitaciones vinculadas al uso eficiente de los recursos naturales a través de alianzas con organizaciones de la sociedad civil.

Reconocimientos

IMPSA fue distinguida por la Fundación de la Universidad Nacional de Cuyo (FUNC) en el marco de la ceremonia por el 40° aniversario de la institución y en reconocimiento por formar parte de la misma desde su creación.

Seguridad informática

Respecto a la actualización de la seguridad Informática, se actualizaron las versiones de software de los productos de TrendMicro, tanto para proxy, gateway de correo y antivirus, para atenuar todo lo referido a ataques por medio de Malwares.

Se reemplaza el servidor de certificados internos que estaba en una tecnología de encriptación ya en desuso y vulnerable como SHA1 por SHA256.

Durante 2018, se produjeron varios ataques a nivel global de Malwares causando daños graves y pérdidas de información a compañías de todo nivel. En IMPSA, los riesgos fueron mitigados de forma inmediata, abordando el problema con la aplicación de medidas de seguridad con tecnológica de última generación, y también trabajando el aspecto comunicacional y de concientización a todo el personal, concluyendo así, un 2018 sin violación de barreras ni pérdida de información.

Recursos Humanos

La gestión de Recursos Humanos durante el año 2018 tuvo que enfrentar diferentes retos derivados de cambios en el contexto económico y político, el surgimiento de nuevos modelos de negocio, la velocidad en el nacimiento y adopción de nuevas tecnologías, la omnipresencia de las redes sociales, y la coexistencia de tres generaciones en la fuerza laboral, para rediseñar la forma más adecuada de agregar un valor diferencial.

Es así, como los portales de empleo, la atracción y retención del talento, la transferencia de conocimientos y la satisfacción de nuestros colaboradores se convirtieron en prescriptores fundamentales para interactuar en mercados cambiantes que exigen adaptabilidad, entusiasmo y creatividad para ser competitivos.

Seguimos trabajando bajo la premisa de seguir fortaleciendo la Gestión del Conocimiento mediante un programa de formación interno, viable y posible (tiempos, disponibilidades, oportunidades). Se dictaron más 5.500 horas de capacitación - incluyendo horas en aula y Plataforma E – Learning en temas relacionados al desarrollo de la Inteligencia Artificial aplicada a la Industria.

Adicionalmente, se detallan una serie de acciones que se llevaron a cabo en materia de Salud & Bienestar destinado a nuestros empleados:

  • Campaña para la prevención de enfermedades: Siempre es mejor detectarlo a tiempo, Hipertensión Arterial - Actividad Física, Vacunación Antigripal, Estudios Médicos de Rutina, Cáncer de mama, Diabetes;
  • Alimentación Saludable, Tabaquismo y Alcoholismo;
  • Plan de control de hipoacusia a cargo del Servicio Médico de Planta;
  • Dictado de capacitaciones sobre temas de interés general para el cuidado de la salud: Primeros Auxilios – RCP (con convocatoria abierta a familiares directos) y Manejo Defensivo; y
  • Metodología de trabajo basada en el control de aspectos ambientales y riesgos laborales.

Por otro lado, para reforzar nuestro compromiso con la comunidad abrimos nuevamente la convocatoria para nuestro Programa de Prácticas Profesionales IMPSA. Se mantuvieron convenios con diferentes instituciones educativas públicas y privadas, recibiendo en el centro de producción a más de 50 estudiantes avanzados de diversos niveles terciarios y carreras de grado dentro de las áreas Ingeniería, Aprovisionamiento Industrial, Comercial, RRII, Proyectos, Seguridad Laboral, Auditoria Interna y RRHH:

  • 22 Convenios activos. Entre ellas, 3 escuelas técnicas de formación secundaria.
  • Más de 10.500 horas de entrenamiento de jóvenes profesionales.
  • Alrededor de 32 tutores internos asignados para este tipo de actividades.

Palabras finales

En 2018 IMPSA inició una nueva etapa: reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su management; implementó nuevas y mejores políticas de integridad y control; logró mantener a su personal clave, protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en una empresa argentina líder mundial en sus mercados y productos, y continuar operando durante los casi cuatro años que duró su proceso de reestructuración, gracias a la buena voluntad, esfuerzos y espíritu de conservación de la empresa de accionistas y acreedores.

IMPSA S.A. continúa una historia de vanguardia en el desarrollo de bienes de capital para la industria de la energía hidroeléctrica, nuclear, oil & gas y renovables. Con los proyectos vigentes, una trayectoria en más de 40 países, la incorporación de un área de servicios y el impulso a la Unidad de Inteligencia Artificial, IMPSA S.A. es una plataforma formidable desde la que construir industria, tecnología y futuro.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

Anexo I

INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Resolución General CNV 606/2012

La Resolución General 606/12 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante "CNV") estableció la obligación, tanto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones como para aquellas sujetas al régimen oferta pública de obligaciones negociables, de presentar, en oportunidad de confeccionar sus estados financieros anuales, un informe relativo al cumplimiento de los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario detalladas en la mencionada Resolución General.

IMPSA S.A. (en adelante "IMPSA" o la "Sociedad") informa de este modo si cumple totalmente o parcialmente los principios y las recomendaciones, y de qué modo lo hace; y en los casos que lo cumpla parcialmente o no lo cumpla, indica si está previsto incorporar a futuro aquello que no adopta, para lo cual se utiliza la estructura de respuesta establecida en la resolución.

El Directorio de IMPSA, a través del acta 3166 del 11 de abril de 2019 aprobó el informe requerido por el Código, que forma parte de los presentes estados financieros y cuyo contenido se expone conforme al Anexo IV de la citada Resolución General 606/2012:

Cumplimiento Incumplimiento
Total Parcial Informar
o Explicar
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO
ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación
I.1:
IMPSA y sus subsidiarias cuentan
Garantizar
la
con políticas para la realización de
actos con partes relacionadas. Las
divulgación por parte X mencionadas políticas respetan los

del
Órgano
de
lineamientos generales establecidos
Administración
de
por el artículo 72 de la Ley 26.831,
políticas aplicables a el
cual
se
refiere
a
sociedades
la
relación
de
la
sujetas al régimen de oferta pública
Emisora
con
el
para la cotización de sus acciones.
grupo
económico
No estando IMPSA comprendida
que
encabeza
y/o
en el alcance de dicho artículo las
integra
y
con
sus
recomendaciones
son
adoptadas
partes relacionadas voluntariamente. En tal sentido, los
términos
y
condiciones
de
los
instrumentos de deuda emitidos por
la
Sociedad
(incluidas
sus
obligaciones negociables con oferta
pública),
contienen
restricciones
habituales
en
materia
de
transacciones
con
partes
relacionadas, las que no pueden
celebrarse a menos que sea en
términos de mercado, entre otras
condiciones establecidas en dichos
instrumentos.
Recomendación
I.2:
IMPSA cuenta con un Código de
Asegurar
la
Ética y Conducta que debe ser
existencia
de
aceptado y firmado por todos sus
directores
y
empleados,
mecanismos consignando la eventual existencia
preventivos
de
de
conflictos
de
intereses,
al
conflictos de interés. momento
de
su
ingreso
a
la
Compañía
y/o
durante
todo
el
tiempo que dure la relación laboral
con la misma. El mismo contiene
pautas
relativas
a
principios,
políticas y procedimientos relativos
a la transparencia en los ámbitos de
las relaciones laborales dentro de la
organización y a la interacción con
X terceros.
Está
expresamente
establecida la obligación de evitar
cualquier situación que cree un
conflicto entre intereses personales
del
colaborador
y
los
de
la
organización,
evitando
que
los
mismos puedan ejercer influencia
en
su
desempeño
laboral.
Asimismo, se han implementado
diversas líneas de comunicación,
incluso anónimas, a través de las
cuales
se
pueden
denunciar

situaciones
de
conflicto
de
intereses.
IMPSA entiende a la información
Recomendación
I.3:
como uno de los más valiosos
Prevenir
el
uso
activos. Existen políticas destinadas
indebido
de
información a preservar la confidencialidad e
privilegiada. X integridad de la misma en todos los
niveles
de
la
organización.
Asimismo, el Código de Ética y
Conducta de la Sociedad incorpora
previsiones al respecto.
PRINCIPIO
II. SENTAR
LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y
SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
De acuerdo a lo establecido en el
Reglamento de Funcionamiento del
Directorio
aprobado
por
la
Asamblea
de
Accionistas
de
IMPSA el 27 de abril de 2018, el
Directorio se reúne al menos con
una frecuencia mensual (y, en la
práctica, lo hace aún con mayor
frecuencia),
por
lo
que
la
Recomendación
II.
supervisión de las operaciones es
1: Garantizar que el constante. Asimismo, de acuerdo a
Órgano
de
lo establecido en el Acuerdo de
Administración Gobierno
Corporativo
suscripto
asuma
la
entre los accionistas de la Sociedad
administración
y
y la propia IMPSA, el Directorio
supervisión
de
la
ejerce
dicha
supervisión
directa,
Emisora
y
su
recibe
reportes
asiduos
de
la
orientación Gerencia
y aprueba el Plan de
estratégica. X Negocios y el presupuesto Anual,
donde se establece la orientación
estratégica
de
la
Sociedad,
incluyendo
las
políticas
de
inversiones y financiamiento, y, en
general,
todo
lo
relativo
a
las
estrategias
destinadas
al
cumplimiento
de
los
objetos
sociales.
II.1.1 – El Órgano de
Administración
aprueba:
II.1.1.1

Plan
El
Órgano
de
Administración
estratégico
o
de
X aprueba el Plan de Negocios y
negocio así como los Presupuesto
Anual,
realiza
el

objetivos de gestión seguimiento
de
los
lineamientos
y
presupuestos
definidos y propone los ajustes que
anuales. resulten necesarios, de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento de
Funcionamiento del Directorio y en
el
Acuerdo
de
Gobierno
Corporativo.
II.1.1.2 Las
políticas
de
inversión
en
Política
de
activos de envergadura y aquellas
inversiones
(en
concernientes al financiamiento son
activos financieros y establecidas en el Plan de Negocios
en bienes de capital) X y Presupuesto Anual aprobados por
y financiación. el Directorio y, adicionalmente, son
aprobadas en cada oportunidad por
el Directorio y reflejadas en las
actas respectivas.
II.1.1.3 En virtud de la Resolución General
Política de gobierno Nro.
606/12,
el
Directorio
societario. X procederá, anualmente, a
aprobar
el informe de Gobierno Societario.
II.1.1.4 De acuerdo a lo establecido en el
Política
de
Reglamento de Funcionamiento del
Selección, Directorio
y
en
el Acuerdo de
evaluación
y
Gobierno
Corporativo,
el
remuneración
de
Directorio
tiene
a
su
cargo
la
gerentes de primera designación de gerentes de primera
X
línea. línea.
El
establecimiento
de
su
remuneración y demás condiciones
es implementado por la Gerencia de
Recursos Humanos, y reportado a
la Dirección General y, por su
intermedio, al Directorio.
II.1.1.5 IMPSA cuenta con descripciones
Política de asignación de puestos para todos los niveles de
de responsabilidades a X la organización.
De acuerdo a los
gerentes
de
primera
niveles de jerarquía, las decisiones
línea. son aprobadas por cada Gerencia.
II.1.1.6 La Gerencia General, junto con el
Supervisión de planes Directorio, monitorean los planes
de
sucesión
de
de sucesión de gerentes de primera
gerentes
de
primera
línea. línea,
no
existiendo
otros
X procedimientos aplicables a esta
materia.
Este
seguimiento
y
monitoreo
no
es
tratado
en
reuniones de Directorio de manera
específica,
aunque
es
parte
inescindible de la administración

diaria.
II.1.1.7 Algunos programas y acciones:
Política
de
Responsabilidad Ante
la
dificultad
de
muchos
Social Empresaria. jóvenes
para
insertarse
en
el
mercado
laboral,
capacitamos
a
alumnos de los últimos años de las
escuelas
técnicas
y
las
universidades en el armado de CVs
y
en
la
búsqueda
del
primer
empleo. Este es uno de nuestros
compromisos
con
la
comunidad
para contribuir a la inclusión de
nuestros jóvenes.
Prácticas
profesionalizantes:
estudiantes
próximos
a
recibirse
tienen
una
primera
experiencia
laboral con tutores internos.
Mejoramos la eficiencia en el uso
X de los recursos naturales a partir de
la
incorporación
de
nueva
tecnología en nuestros productos
(inteligencia artificial).
Jornadas
de
Capacitación
sobre
Energía y Sustentabilidad
Continuamos
con
el
Programa
Puntos Limpios que permite reducir
la generación de residuos y dona lo
recaudados a la fundación CONIN.
Extensión
del
Programa
Puntos
Limpios a los proveedores.
Firma
del
Convenio
de
Cooperación
Tecnológica
para
promover el desarrollo de energía
renovable
con
el
gobierno
de
Mendoza, la UNCUYO y el INTI
(innovación
y
trabajo
para
Mendoza).
Acciones internas de difusión de

prevención
en
la
salud
de
trabajadores
de
IMPSA
(comunicaciones internas).
Continúa la implementación de la
los
ley 27159 y se hizo extensiva la
capacitación a todas las familias.
Acompañamiento del personal ante
dificultades
personales
de
los
empleados.
Nuevos canales de vinculación con
instituciones
educativas
para
desarrollar
en
forma
conjunta
proyectos de carácter académico,
científico, social y cultural para
contribuir a la comunidad.
Donación de juguetes a Casa Cuna.
Programa de Integridad: campañas
de capacitación de todo el personal.
Incorporación
de
programa
de
compliance a toda la cadena de
valor
de
IMPSA
mediante
el
compromiso de cumplimiento de
los principios de integridad de la
compañía.
II.1.1.8
Desde la Gerencia de Riesgos se
Política
de
gestión
implementa el Proceso de Gestión
integral de riesgos y de
de Riesgos (RMP), de acuerdo con
control interno, y de
la
Norma
ISO
31000:2018.
prevención de fraude.
Adicionalmente, desde la Gerencia
de Auditoría Interna se desarrollan
planes de auditoría interna y de
monitoreo continuo que cumplen
con los estándares establecidos con
el objetivo de realizar una revisión
X
independiente
del
modelo
de
control
interno,
verificando
el
cumplimiento
y
eficacia
de
las
políticas
corporativas
y
proporcionando
información
independiente sobre el modelo de
control. El Directorio monitorea de
manera permanente la ejecución de

II.1.1.9 IMPSA cuenta con políticas de
Política
de
capacitación
con
el
objetivo
de
capacitación
y
apuntalar el desarrollo profesional
entrenamiento y académico y permitir administrar
continuo
para
miembros del Órgano programas
para
facilitar
la
de
Administración
y
atracción, desarrollo y retención de
de
los
gerentes
de
X sus
gerentes
de
primera
línea.
primera línea Dichas políticas no cuentan con
aprobación específica del Órgano
de Administración, ya que no se
estima
necesario,
aunque
los
lineamientos
generales
son
monitoreados por el Directorio.
II.1.2 El presente anexo contiene, en cada
Otras políticas que no uno de los puntos requeridos, todas
han sido mencionadas
X las
políticas
aprobadas
o
monitoreadas
por
el
Órgano
de
Administración.
II.1.3 Tanto
los
Directores
como
los
Política
tendiente
a
Síndicos de IMPSA reciben toda la
garantizar información vinculada a decisiones
disponibilidad
de
que
deban
tomarse
en
sus
información relevante respectivas
reuniones.
para
el
Órgano
de
Adicionalmente, el Reglamento de
Administración, y vía Funcionamiento del Directorio y el
de consulta directa a Acuerdo de Gobierno Corporativo
líneas gerenciales, de disponen que toda la información y
modo
simétrico
para
documentación necesaria sea puesta
miembros, ejecutivos,
externos
e
a disposición de los miembros del
independientes
por
Directorio
con
suficiente
igual y con antelación X antelación.
Del
mismo
modo,
suficiente. Explicitar.
cualquier Director o Síndico puede
efectuar las consultas que estime
convenientes
o
necesarias
a
la
Gerencia General o gerencias de
áreas y tanto el Gerente General
como el Gerente Financiero y otros
gerentes
de
la
primera
línea
participan
habitualmente
de
aquellas reuniones de Directorio en
que deban exponerse atinentes a sus
respectivas áreas.
II.1.4 Todo asunto que deba ser tratado
Los temas sometidos a por el Directorio cuenta con los
aprobación
por
el
Órgano
de
X informes
de
las
respectivas
Administración
son
gerencias de la organización y de la
acompañados por un opinión de las mismas en relación a

análisis
de
riesgos
asociados teniendo en
cuenta
el
nivel
del
riesgo
empresarial
definido
como
aceptable
por
la
Emisora. Explicitar.
Recomendación II.2:
Asegurar un efectivo
los
riesgos
asuntos, de acuerdo a lo expuesto
en el punto inmediato anterior.
relacionados
a
tales
Control
de
la
Gestión empresaria.
II.2.1
El
órgano
de
Administración
verifica
el
cumplimiento
del
presupuesto
anual
y
del plan de negocios.
X El
Directorio
verifica el cumplimiento, desvíos o
reformulaciones
Negocios y Presupuesto Anual y
del plan estratégico de negocios. A
tal
efecto
se
periódicas con la Gerencia General
y gerentes de la primera línea.
aprueba,
y
luego
del
Plan
de
realizan
reuniones
II.2.2
El
órgano
de
Administración
verifica el desempeño
de
los
gerentes
de
primera
línea
y
su
cumplimiento
de
los
objetivos
a
ellos
fijados
(el
nivel
de
utilidades
previstas
versus el de utilidades
logradas,
calificación
financiera, calidad del
reporte contable, cuota
de mercado, etc).
X A través de la Dirección General se
verifica
y
evalúa
tanto de los gerentes de primera
línea como así también de todos los
colaboradores de la organización.
El Director General efectúa los
reportes
Directorio.
el
desempeño
correspondientes
al
Recomendación II.3:
Dar
a
conocer
el
proceso
de
evaluación
del
desempeño
del
Órgano
de
Administración y su
impacto.
II.3.1
Cada
miembro
del
Órgano
de
Administración
cumple con el Estatuto
Social y, en su caso,
X El Directorio de IMPSA cuenta con
un Reglamento de Funcionamiento
aprobado por Asamblea, según lo
exige el Estatuto Social de IMPSA
conforme
a
su
última
reforma.

con el Reglamento del Cada miembro del Directorio debe
funcionamiento
del
cumplir con lo establecido en el
Órgano
de
Estatuto
Social,
en
dicho
Administración.
Detallar las principales Reglamento y en el Acuerdo de
directrices
del
Gobierno Corporativo, así como en
Reglamento. Indicar el toda la normativa vigente.
grado de cumplimiento
del Estatuto Social y
Reglamento
II.3.2 Conforme establece la ley 19.550, los
El
Órgano
de
resultados de gestión del Directorio
Administración son
aprobados
por
accionistas
en
expone los resultados Asamblea General anual junto a la
de su gestión teniendo Memoria y el estado de cumplimiento
en cuenta los objetivos de
las
recomendaciones
sobre
fijados al inicio del gobierno societario.
período, de modo tal La
Asamblea
General
anual
que
los
accionistas
también evalúa y aprueba la gestión
puedan
evaluar
el
del Directorio de
acuerdo a lo
grado de cumplimiento normado por la Ley de sociedades
de tales objetivos, que comerciales.
Adicionalmente,
el
contienen
tanto
aspectos
financieros
Directorio expone los resultados
como no financieros. X obtenidos en base a lo establecido
Adicionalmente,
el
en el Plan de Negocios y en el
Órgano
de
Presupuesto Anual.
Administración
presenta
un
diagnóstico acerca del
grado de cumplimiento
de
las
políticas
mencionadas
en
la
Recomendación
II,
ítems II.1.1.y II.1.2
Recomendación II.4:
Que el número de
miembros externos e
independientes
constituyan
una
proporción
significativa
en
el
Órgano
de
Administración.
II.4.1 IMPSA sólo hace oferta pública de
La
proporción
de
obligaciones negociables. En virtud
miembros
ejecutivos,
X de ello, y de conformidad con la
externos
e
normativa
vigente,
no
resulta
independientes
(éstos
exigible
para
la
Sociedad
la
últimos
definidos
conformación
de
un
Comité
de

según la normativa de Auditoría, como así tampoco la
esta
Comisión)
del
incorporación
de
miembros
Órgano
de
independientes
dentro
de
su
Administración guarda Directorio.
relación
con
la
estructura de capital de
la Emisora. Explicitar. Se considera que la conformación
del
Órgano
de
Administración
guarda relación con la estructura de
capital
de
la
emisora.
En
tal
sentido, a partir del cambio de
control acaecido en abril de 2018 y
la consecuente modificación de su
Estatuto Social, la Sociedad cuenta
con dos clases de acciones ("A",
tenedora del 65% del capital y
votos, y "B", tenedora del restante
35%).
De
acuerdo
con
lo
establecido en el referido Estatuto
Social y en el Acuerdo de Gobierno
Corporativo, la Clase "A" tiene
derecho a elegir 2 directores y la
Clase "B" tiene derecho a elegir al
Director restante.
II.4.2 La
presente
recomendación
no
Durante
el
año
en
resulta aplicable a la Sociedad, por
curso, los accionistas las
razones
descriptas
en
la
acordaron a través de recomendación II.4.1 precedente.
una
Asamblea
Tal como se explica en el punto
General
una
política
anterior,
de
acuerdo
con
lo
dirigida
a
mantener
establecido en el Estatuto Social y
una proporción de al en
el
Acuerdo
de
Gobierno
menos
20%
de
Corporativo,
la
Clase
"A"
de
miembros acciones tiene derecho a elegir 2
independientes
sobre
directores y la Clase "B" tiene
el
número
total
de
miembros del Órgano X derecho
a
elegir
al
Directorio
de
Administración.
Hacer una descripción
restante, todos los cuales duran 3
de
los
aspectos
ejercicios en su cargo.
relevantes
de
tal
No se han producido abstenciones
política y de cualquier por
conflictos
de
interés
en
el
acuerdo de accionistas último año.
que
permita
comprender el modo
en que miembros del
Órgano
de
Administración
son
designados
y
por
cuánto tiempo. Indicar
si la independencia de

los
miembros
del
Órgano
de
Administración
fue
cuestionada durante el
transcurso del año y si
se
han
producido
abstenciones
por
conflictos de interés.
Recomendación II.5:
Comprometer a que
existan
normas
y
procedimientos
inherentes
a
la
selección
y
propuesta
de
miembros
del
Órgano
de
Administración
y
gerentes de primera
línea.
II.5.1 El Directorio de la Sociedad no
La Emisora cuenta con N/A considera necesario implementar un
un
Comité
de
Comité de Nombramientos dentro
Nombramientos de la organización.
II.5.1.1 N/A No aplica.
II.5.1.2 N/A No aplica.
II.5.1.3 N/A No aplica.
II.5.1.4 N/A No aplica.
II.5.1.5 N/A No aplica.
II.5.2 N/A No aplica.
II.5.2.1. N/A No aplica.
II.5.2.2 N/A No aplica.
II.5.2.3 N/A No aplica.
II.5.2.4 N/A No aplica.
II.5.2.5
II.5.2.6
N/A
N/A
No aplica.
No aplica.
II.5.2.7 N/A No aplica.
II.5.3 N/A No aplica.
Los miembros del Directorio no
Recomendación II.6: cuentan
con
limitaciones
para
Evaluar
la
participar en otras sociedades. No
conveniencia de que obstante, en el caso de tener algún
miembros
del
conflicto
de
interés
deben
Órgano
de
denunciarlo en conformidad con
Administración
y/o
los artículos 272 y 273 de la ley
síndicos
y/o
X 19.550 y con el Código de Ética y
consejeros
de
Conducta de la Sociedad vigente.
vigilancia

desempeñen
Tampoco existen limitaciones en lo
funciones
en
relativo
a
los
miembros
de
la
diversas Emisoras.
Comisión Fiscalizadora.
Recomendación II.7:
Asegurar
la
Capacitación
y
Desarrollo
de
miembros
del
Órgano
de
Administración
y
gerentes de primera
línea de la Emisora.
La
Sociedad,
a
través
II.7.1
de
la
Gerencia de Recursos Humanos, ha
La
Emisora cuenta
desarrollado
programas
con Programas
de
de
capacitación
destinados
Capacitación continua
a
directores, gerentes y empleados.
vinculado a
las
En ese sendero se han llevado
necesidades existentes
adelante
capacitaciones
de la
Emisora para
en
temáticas diversas tendientes a la
los miembros
del
mejora continua.
Órgano
de
Asimismo,
los
integrantes
Administración
y
del
Órgano
de
Administración
gerentes
de
primera
y
línea,
que
gerentes de primera línea participan
incluyen temas acerca
activamente
en
de
su
rol
y
encuentros
empresariales, sectoriales, políticos
responsabilidades,
la
y
económicos
a
efectos
gestión
integral
de
de
mantenerse
informados
en
riesgos
los
temas de actualidad mundial.
empresariales, conoci
X
mientos específicos del
negocio
y
sus
regulaciones,
la
dinámica
de
la
gobernanza
de
empresas y temas de
responsabilidad social
empresaria. En el caso
de los miembros del
Comité de Auditoría,
normas
contables
internacionales,
de
auditoría y de control
interno
y
de
regulaciones
específicas
del
mercado de capitales.
Describir
los

llevaron a cabo en el
transcurso del año y su
grado
de
cumplimiento.
Existen
asistencias
tanto
II.7.2 económicas como de disponibilidad
La Emisora incentiva, de
tiempos
para
facilitar
la
por otros medios no realización
de
cursos
de
mencionadas
en
capacitación
destinados
a
los
II.7.1, a los miembros diferentes niveles jerárquicos de
de
Órgano
de
Administración
y
organización.
gerentes
de
primera
X
línea
mantener
una
capacitación
permanente
que
complemente su nivel
de
formación
de
manera
que
agregue
valor
a la
Emisora.
Indicar de qué modo lo
hace.
ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN,
Recomendación
III:
El
Órgano
de
Administración debe
contar
con
una
política
de
gestión
integral
del
riesgo
empresarial
y
monitorea
su
adecuada
implementación.
III.1 El Directorio evalúa las eventuales
La Emisora cuenta con decisiones que pudiesen acarrear
políticas
de
gestión
situaciones riesgosas.
Asimismo,
integral
de
riesgos
empresariales
(de
X se efectúa una caracterización y
cumplimiento
de
los
verificación de responsabilidades y
objetivos estratégicos, funciones
para
la
prevención
y

operativos, detección de riesgos. A tal efecto,
financieros, de reporte la Gerencia de Riesgo lleva a cabo
contable, de leyes y el Proceso de Gestión de Riesgo
regulaciones,
otros).
con un alcance definido en detalle,
Hacer una descripción mientras
que
la
Gerencia
de
de los aspectos más Auditoría Interna realiza reportes
relevantes
de
las
periódicos sobre el cumplimiento
mismas. de las políticas y procedimientos de
IMPSA.
Existe,
asimismo,
una
revisión periódica de riesgos de
integridad, que realiza la Gerencia
de Compliance, cuyos resultados se
reflejan en una matriz de riesgos y
en los procedimientos y políticas
internas y son evaluados por el
Comité de Ética y Cumplimiento.
En lo relativo a la protección de la
información, se cuenta con políticas
y herramientas tecnológicas a fin de
preservar el valor e integridad de la
misma.
III.2 Como se ha mencionado en el
Existe un Comité de punto anterior,
la Gerencia de
Gestión de Riesgos en Riesgo lleva a cabo el Proceso de
el seno del Órgano de Gestión de Riesgo y la Gerencia de
Administración o de la Auditoría Interna realiza reportes
Gerencia periódicos sobre el cumplimiento
General. Informar de las políticas y procedimientos
sobre la existencia de aplicables. Existe, asimismo, una
manuales
de
revisión periódica de riesgos de
procedimientos
y
integridad, que realiza la Gerencia
detallar los principales de Compliance, cuyos resultados se
factores de riesgos que reflejan en una matriz de riesgos y
son específicos para la en los procedimientos y políticas
Emisora o su actividad X
y
las
acciones
de
internas y son evaluados por el
mitigación Comité de Ética y Cumplimiento.
implementadas. De no A su vez, el Directorio evalúa las
contar
con
dicho
eventuales decisiones que pudiesen
Comité, corresponderá acarrear situaciones riesgosas.
describir el papel de
supervisión
desempeñado
por
el
Comité
de
Auditoría
en
referencia
a
la
gestión de riesgos.
Asimismo, especificar
el grado de interacción
entre
el
Órgano
de

Administración
o
de
sus
Comités
con la
Gerencia General de la
Emisora en materia de
gestión
integral
de
riesgos empresariales.
III.3
Hay
una
función
independiente
dentro
de la
Gerencia
General de la
Emisora que
implementa
las
políticas
de
gestión
integral
de
riesgos
(función de Oficial de
Gestión de Riesgo o
equivalente).
Especificar
X Esta recomendación es seguida de
acuerdo a lo expuesto en la III.2.
Durante
el
ejercicio
económico
iniciado el 1 de enero de 2018
IMPSA incorporó un Gerente de
Compliance
que
realiza
la
evaluación de riesgos de integridad,
especialmente en lo que se refiere
al cumplimiento de la Ley 27.401.
Adicionalmente, a partir del 1 de
mayo de 2018, la Gerencia de
Riesgo comenzó a implementar un
Proceso
integral
de
Gestión
de
Riesgo de acuerdo con la Norma
ISO 31000 y lidera la ejecución de
la misma. También cuenta con la
Gerencia
de
Auditoría
Interna,
quien se encarga de velar por el
cumplimiento
de
las
normativas
legales y estatutarias en vigencia.
III.4
Las
políticas
de
gestión
integral
de
riesgos
son
actualizadas
permanentemente
conforme
a
las
recomendaciones
y
metodologías
reconocidas en
la
materia. Indicar cuáles.
X Si, conforme lo descripto en los
acápites anteriores, las políticas de
gestión de riesgos son evaluadas, y
eventualmente
actualizadas,
de
manera permanente por la Gerencia
de
Riesgos,
la
Gerencia
de
Compliance (en lo que se refiere a
riesgos de integridad), el Órgano de
Administración y por la Gerencia
General
en
conjunto
con
los
gerentes de primera línea.
III.5
El
Órgano
de
Administración
comunica
sobre
los
resultados
de
la
supervisión
de
la
gestión
de
riesgos
realizada
conjuntamente
con la
X En
sintonía
con
las
Normas
Internacionales
de
Información
Financiera
(NIIF),
los
estados
financieros
anuales
presentan
información que sensibiliza datos y
elementos sujetos a riesgos.

Gerencia General en
los estados financieros
y en la
Memoria anual.
Especificar los
principales puntos de
las exposiciones
realizadas.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

Recomendación
IV:
Garantizar
la
independencia
y
transparencia de las
funciones que le son
encomendadas
al
Comité de Auditoría
y al Auditor Externo.
IV.1
El
Órgano
de
Administración
al
elegir a los integrantes
del
Comité
de
Auditoría teniendo en
cuenta que la mayoría
debe
revestir
el
carácter
de
independiente,
evalúa
la conveniencia de que
sea presidido por un
miembro
independiente.
N/A La presente recomendación no es
aplicable a la Sociedad, ya que esta
no
se
encuentra
obligada
a
conformar un Comité de Auditoría
de acuerdo a la normativa vigente.
IV.2
Existe una función de
auditoría interna que
reporta al Comité de
Auditoría
o
al
Presidente del Órgano
de
Administración
y
que es responsable de
la
evaluación
del
sistema
de
control
interno.
Indicar si el Comité
de
Auditoría
o
el
Órgano
de
Administración
hace
X La Sociedad cuenta con un área de
Auditoría Interna con funciones de
reporte
de
manera
directa
al
Gerente General.
Los
integrantes
del
área
de
Auditoria Interna son empleados de
la Sociedad e independientes de
cualquier otro sector de la misma.
El área de Auditoría Interna realiza su
trabajo
en
conformidad
con
las
Normas
Internacionales
para
la
Práctica
Profesional
de
auditoría
interna
del
Instituto
de
Auditores
Internos.
Asimismo,
durante
el
ejercicio

una evaluación anual
sobre
el
desempeño
iniciado el 1 de enero de 2018,
IMPSA cuenta con un Gerente de
del área de auditoría
interna y el grado de
independencia
de
su
labor
profesional,
entendiéndose por tal
que
los
profesionales a
cargo
de
tal
función
son
independientes de las
restantes
áreas
operativas
y
además
cumplen con requisitos
de
independencia
respecto
a
los
accionistas de control
o
entidades
relacionadas
que
ejerzan
influencia
significativa
en la
Emisora.
Especificar, asimismo,
si
la
función
de
auditoría
interna
realiza su trabajo de
acuerdo a las normas
internacionales para el
ejercicio
profesional
de la auditoría interna
emitidas
por
el
Institute
of
Internal
Auditors (IIA).
Compliance que tiene a su cargo
velar
por
el
cumplimiento
del
programa
de
integridad
de
la
Sociedad, bajo la supervisión del
Comité de Ética y Cumplimiento.
IV.3
Los
integrantes
del
Comité
de
Auditoría
hacen una evaluación
anual de la idoneidad,
independencia
y
desempeño
de
los
Auditores
Externos,
designados
N/A La
presente
recomendación
no
resulta aplicable por los motivos
expuestos
en
la
respuesta
a
la
recomendación IV.1.
por la Asamblea de
Accionistas. Describir
los aspectos relevantes
de los procedimientos
empleados
para
realizar la evaluación.
IV.4
La Sociedad no cuenta con una

La
Emisora cuenta
con una
política
referida a la rotación
de los miembros de la
Comisión
Fiscalizadora y/o
del
Auditor Externo; y a
propósito del último, si
la rotación incluye a la
firma
de
auditoría
externa o únicamente a
los sujetos físicos.
X política
específica
referida
a
la
rotación de los miembros de la
Comisión
Fiscalizadora
y/o
del
Auditor Externo.
Sin embargo, la Sociedad sigue los
lineamientos de la Ley de Mercado
de Capitales y otras disposiciones
legales vigentes en lo referido a
estos asuntos.
En particular, durante el ejercicio
económico 2018 se ha producido el
cambio de los auditores externos de
la
Sociedad,
en
línea
con
las
políticas
de
renovación
implementadas por el Directorio.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1:
Asegurar
que
los
accionistas
tengan
acceso
a
la
información
de
la
Emisora.
V.1.1
El
Órgano
de
Administración
promueve
reuniones
informativas
periódicas
con
los
accionistas
coincidiendo
con
la
presentación
de
los
estados
financieros
intermedios.
Explicitar indicando la
cantidad y frecuencia
de
las
reuniones
realizadas
en
el
transcurso del año
X No
es
política
del
Órgano
de
Administración la convocatoria a
Asambleas
de
accionistas
coincidente con la presentación de
estados
financieros
intermedios.
Sin embargo se informa de las
novedades
y
status
de
dichos
estados financieros a los accionistas
y
tanto
el
Directorio
como
la
Gerencia
General
y
los
Responsables de Relaciones con el
Mercado
han
comunicado
su
disponibilidad para tratar los temas
que sean necesarios de acuerdo a
las inquietudes de los accionistas.
Adicionalmente, el Reglamento de
Funcionamiento del Directorio (así
como
el
Acuerdo
de
Gobierno
Corporativo) disponen que, frente a
cualquier convocatoria a Asamblea,
el
Directorio
debe
emitir
una
recomendación
fundada
que
es
puesta
a
disposición
de
los
accionistas
con
antelación

suficiente y, asimismo, se establece
la
posibilidad
de
brindar
información
periódica
a
ambas
clases de accionistas a través del
Fiduciario de ambos Fideicomisos
de acciones y de los Directores
elegidos por cada una de dichas
clases.
V.1.2 IMPSA posee un área especializada
en temas de finanzas y contabilidad
La Emisora cuenta con
mecanismos
de
información
a
inversores y con un
área especializada para
la
atención
de
sus
consultas.
Adicionalmente cuenta
con un sitio web que
puedan
acceder
los
accionistas
y
otros
inversores,
y
que
permita un canal de
acceso
para
que
puedan
establecer
contacto
entre
sí.
Detallar
X para una atención solvente de las
consultas que se reciben, además de
los Responsables de Relaciones con
el Mercado designados conforme a
la
normativa
aplicable.
Adicionalmente,
todos
los
instrumentos
de
deuda
emitidos
(incluyendo
las
obligaciones
negociables)
cuentan
con
procedimientos
y
requisitos
de
información
periódica y personas
de
contacto
designadas
específicamente a tales efectos.
El
sitio
web
www.impsa.com
contiene datos de contacto para los
inversores y público en general.
Recomendación V.2:
Promover
la
participación
activa
de
todos
los
accionistas.
V.2.1
El
Órgano
de
Administración adopta
medidas
para
promover
la
participación de todos
los accionistas en las
Asambleas
Generales
de
Accionistas.
Explicitar,
diferenciando
las
medidas exigidas por
ley de las ofrecidas
voluntariamente por la
Emisora
a
sus
X En razón de que el capital social de
la Sociedad no cotiza en mercados
de capitales y, por otra parte, la
totalidad
de
las
acciones
se
encuentran
en
poder
de
dos
Fideicomisos de Acciones a los que
se
remite
toda
la
información
necesaria
para
la
adopción
de
decisiones
asamblearias
y
cuyas
instrucciones
de
voto
cada
Fiduciario solicita expresamente de
acuerdo
a
lo
previsto
en
los
respectivos
Contratos
de
Fideicomiso,
es
que
no
son
necesarias medidas extraordinarias

accionistas. para promover la asistencia de los
accionistas.
Las Asambleas de
accionistas
son
convocadas
de
acuerdo
a
los
requerimientos
legales y cuentan con asistencia
unánime.
V.2.2 Si bien la Sociedad no posee un
Reglamento para el funcionamiento
La Asamblea General
de Accionistas cuenta de
la
Asamblea
General
de
con
un
Reglamento
Accionistas, tanto el Acuerdo de
para
su
Gobierno
Corporativo
como
los
funcionamiento
que
Contratos
de
Fideicomiso
de
asegura
que
la
Acciones prevén mecanismos para
información
esté
la
provisión
anticipada
de
disponible
para
los
información a los Beneficiarios que
accionistas,
con
X deben
instruir
el
voto
en
las
suficiente
antelación
Asambleas
que
se
celebren.
para
la
toma
de
Asimismo,
se
respetan
las
decisiones.
Describir
normativas vigentes en relación a la
los
principales
difusión
de
información
a
ser
lineamientos
del
tratada en dichas Asambleas y su
mismo. acceso
garantizado
a
todos
los
accionistas
con
la
debida
antelación.
Sin perjuicio de que la presente
V.2.3 recomendación no resulta aplicable
Resultan aplicables los a la Sociedad dado a que su capital
mecanismos social no cotiza en ningún mercado,
implementados por la
Emisora a fin que los los accionistas clase "B" designan 1
accionistas director y 1 síndico, conforme a lo
minoritarios establecido
en
el
Acuerdo
de
propongan
asuntos
N/A Gobierno
Corporativo
y
en
los
para
debatir
en
la
Contratos
de
Fideicomiso
de
Asamblea General de Acciones,
quienes
participan
Accionistas
de
activamente de las reuniones de
conformidad
con
lo
cada
uno
de
dichos
órganos
y
previsto
en
la
pueden
proponer
temas
para
el
normativa
vigente.
Orden
del
Día
de
cualquier
Explicitar
los
Asamblea.
resultados.
V.2.4 Si bien la presente recomendación
no resulta aplicable por los motivos
La Emisora cuenta con expuestos
en
la
respuesta
a
la
políticas de estímulo a N/A recomendación
V.2.3
anterior,
la
participación
de
atento a la estructura actual de
accionistas de mayor capital de la Sociedad conforme a
relevancia, tales como la cual quienes dan instrucciones de
los
inversores
voto
al
Fiduciario
de
los
institucionales.

Especificar. Fideicomisos de Acciones son los
Beneficiarios
de
los
mismos,
y
considerando que la gran mayoría
de
tenedores
de
deuda
Beneficiarios del Fideicomiso de
Acciones de IMPSA son inversores
institucionales,
los
mecanismos
establecidos
en
el
Acuerdo
de
Gobierno
Corporativo
y
en
los
Fideicomisos de Acciones facilitan
la participación de tales inversores
en las decisiones asamblearias que
se adopten mediante el envío de las
correspondientes instrucciones de
voto al Fiduciario.
En la designación de directores en
V.2.5
En las Asambleas de
Accionistas donde se
proponen
designaciones
de
miembros del Órgano
de Administración se
dan
a
conocer,
con
carácter
previo
a
la
votación: (i) la postura
de cada uno de los
candidatos respecto de
la adopción o no de un
Código
de
Gobierno
Societario; y (ii) los
fundamentos de dicha
postura.
X la
Sociedad,
los
accionistas
no
requieren que los mismos expresen
su postura respecto a la adopción o
no
de
un
Código
de
Gobierno
Societario.
Sin
embargo,
el
Acuerdo de Gobierno Corporativo
establece reglas de funcionamiento
en materia de gobierno corporativo
que
resultan
de
cumplimiento
obligatorio para todos los directores
que sean elegidos.
Recomendación V.3:
Garantizar
el
principio de igualdad
entre acción y voto.
X El
principio
de
igualdad
entre
acción
y
voto
se
encuentra
garantizado tanto en el Estatuto
Social como en el Acuerdo de
Gobierno Corporativo.
Recomendación V.4:
Establecer
mecanismos
de
protección de todos
los accionistas frente
a
las
tomas
de
control.
N/A No resulta aplicable debido a que la
Sociedad no hace oferta pública de
sus acciones y su capital social se
encuentra
en
poder
de
los
Fideicomisos
de
Acciones
antes
descriptos. Las reglas aplicables a
la eventual venta de las acciones de
la Sociedad se encuentra regulada
en
el
Acuerdo
de
Gobierno
Corporativo,
el
cual
prevé
restricciones
y
protecciones

habituales en materia de derechos
de venta conjunta, etc.
Recomendación V.5:
Incrementar
el
porcentaje
acciones
en circulación sobre
el capital.
N/A La
recomendación
no
resulta
aplicable debido a que la Sociedad
no
hace
oferta
pública
de
sus
acciones.
Recomendación V.6:
Asegurar
que
haya
una
política
de
dividendos
transparente.
X La Sociedad no cuenta con una
política
de
distribución
de
dividendos, sin embargo el artículo
28 del Estatuto Social prevé el
mecanismo
de
distribución
de
utilidades.
V.6.1
La Emisora cuenta con
una
política
de
distribución
de
dividendos prevista en
el Estatuto Social y
aprobada
por
la
Asamblea
de
Accionistas en las que
se
establece
las
condiciones
para
distribuir
dividendos
en
efectivo
o
acciones. De existir la
misma,
indicar
criterios, frecuencia y
condiciones que deben
cumplirse para el pago
X El Directorio evalúa la posibilidad
de
distribuir
dividendos
a
sus
accionistas
al
cierre
de
cada
ejercicio social y analizando con
particular atención las realidades
económicas
y
financieras
subyacentes a cada ejercicio social.
No existen políticas específicas a
tal fin que no sean las normativas
receptadas en el Estatuto Social.
Asimismo, el Plan de Negocios y
Presupuesto Anual aprobado por el
Directorio anualmente contempla la
política a seguir en tal sentido.
de dividendos.
V.6.2
La Emisora cuenta con
procesos
documentados para la
elaboración
de
la
propuesta
de
destino
de
resultados
acumulados
de
la
Emisora que deriven
en
constitución
de
reservas
legales,
estatutarias,
voluntarias,
pase
a
nuevo
ejercicio
y/o
pago de dividendos.
Explicitar
dichos
procesos y detallar en
X IMPSA no cuenta con procesos
documentados para la elaboración
de
la
propuesta
de
destino
de
resultados
acumulados
de
la
emisora.
Sin
embargo,
el
Directorio elabora una propuesta de
conformidad
con
las
exigencias
legales.
Asimismo,
el
Plan
de
Negocios
y
Presupuesto
Anual
aprobado
por
el
Directorio
anualmente contempla la política a
seguir en tal sentido.
La
Asamblea
General
de
Accionistas celebrada durante el
mes de marzo de 2018 decidió no
distribuir dividendos.

que Acta de Asamblea
General de Accionistas
fue
aprobada
la
distribución
(en
efectivo o acciones) o
no de dividendos, de
no estar previsto en el
Estatuto Social.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

Recomendación
VI:
Suministrar
a
la
comunidad
la
revelación
de
las
cuestiones relativas a
la
Emisora
y
un
canal
de
comunicación
directo
con
la
empresa.
VI.1
La Emisora cuenta con
un sitio web de acceso
público,
actualizado,
que no solo suministre
información relevante
de
la
empresa
(Estatuto Social, grupo
económico,
composición
del
Órgano
de
Administración,
estados
financieros,
Memoria anual, entre
otros)
sino
que
también
recoja
inquietudes
de
usuarios en general.
X El
sitio
web
www.impsa.com
contiene
información
de
nuestra
organización.
Existen, en el mencionado sitio,
canales
de
comunicación
disponibles para la comunidad en
general.
Asimismo,
toda
la
información
relevante
de
la
Sociedad es cargada en la Autopista
de Información Financiera de la
CNV con la periodicidad requerida
por las normas aplicables.
VI.2
La Emisora emite un
Balance
de
Responsabilidad
Social
y
Ambiental
con frecuencia anual,
con
una
verificación
de un Auditor Externo
independiente.
De
X Todas las iniciativas están en el
apartado RSE

existir,
indicar
el
alcance
o
cobertura
jurídica o geográfica
del
mismo
y
dónde
está
disponible.
Especificar
que
normas
o
iniciativas
han
adoptado
para
llevar
a
cabo
su
política
de
responsabilidad social
empresaria
(Global
Reporting
Iniciative
y/o el Pacto Global de
Naciones Unidas, ISO
26.000,
SA8000,
Objetivos
de
Desarrollo
del
Milenio,
SGE
21-
Foretica,
AA
1000,
Principios de Ecuador,
entre otras)
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII:
Establecer
claras
políticas
de
remuneración de los
miembros
del
Órgano
de
Administración
y
gerentes de primera
línea,
con
especial
atención
a
la
consagración
de
limitaciones
convencionales
o
estatutarias
en
función
de
la
existencia
o
inexistencia
de
ganancias.
VII.1
La
Emisora
cuenta
con un Comité de
Remuneraciones.
X IMPSA no cuenta con un Comité
de
Remuneraciones
por
no
considerarlo
necesario.
Sin
embargo,
se
considera
que
la
recomendación
se
encuentra
parcialmente cumplida debido a la

Humanos
mantener
No aplica.
existencia de un área específica
para Compensaciones y Beneficios
dentro de la Gerencia de Recursos
con
el
objetivo
de
las
remuneraciones
en
niveles competitivos de mercado.
VII.1.1 No aplica.
VII.1.2 No aplica.
VII.1.3 No aplica.
VII.1.4 No aplica.
VII.1.5 No aplica.
VII.2 No aplica.
VII.2.1 No aplica.
VII.2.2 No aplica.
VII.2.3 No aplica.
VII.2.4 No aplica.
VII.2.5 No aplica.
VII.2.6 No aplica.
VII.2.7 No aplica.
VII.3
VII.4
En caso de no contar
con
un
Comité
de
Remuneraciones,
explicar
cómo
las
funciones descriptas en
VII. 2 son realizadas
dentro
del
seno
del
propio
Órgano
de
Administración
X Administración
consideración
Accionistas
Para
la
de
honorarios
Directorio,
de los mismos.
El tratamiento de la remuneración
de los miembros del Órgano de
es
sometido
a
de
Asamblea
de
en
ocasión
de
la
aprobación de las cuentas anuales.
determinación
de
esa
remuneración se considera el aporte
efectuado por cada Director y la
situación patrimonial general y los
resultados de las operaciones de la
Sociedad. Asimismo, los anticipos
a
Directores
y
Síndicos son aprobados por Acta de
a
fin
de
dejar
explicitado el monto y fundamento
En relación a los gerentes y demás
colaboradores de la Sociedad, la
Gerencia de Recursos Humanos, a
través del área de Compensaciones

y
Beneficios,
es
quien
lleva
adelante el análisis y determinación
de las remuneraciones con el fin de
mantenerlas
en
niveles
competitivos de mercado.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación
VIII:
Garantizar
comportamientos
éticos en la Emisora.
VIII.1
La Emisora cuenta con
un
Código
de
Conducta Empresaria.
Indicar
principales
lineamientos y si es de
conocimiento
para
todo
público.
Dicho
Código es firmado por
al menos los miembros
del
Órgano
de
Administración
y
gerentes
de
primera
línea.
Señalar
si
se
fomenta su aplicación
a
proveedores
y
clientes.
X A partir del mes de febrero de
2018, la Sociedad ha implementado
un Código de Ética y Conducta
Empresaria, que forma parte del
Programa
de
Integridad
de
la
Sociedad que, entre otros aspectos,
establece lineamientos respecto de
relaciones internas, con clientes y
con proveedores, contratación de
servicios profesionales, uso de los
recursos
informáticos,
canales
anónimos
disponibles
para
la
denuncia de irregularidades en la
organización, entre otros.
El Código de Ética y Conducta es
firmado por todos los empleados y
directores de la Sociedad, quienes
reciben regularmente capacitación
y entrenamiento sobre el mismo.
Asimismo,
se
fomenta
su
aplicación por parte de clientes,
socios comerciales y proveedores, y
se realiza un proceso de diligencia
previa
con
cada
uno
de
los
proveedores y socios comerciales
con
los
que
la
Sociedad
se
relaciona
a
fin
de
evaluar
su
alineamiento
con
los
estándares
éticos y de transparencia de la
Sociedad.
VIII.2
La Emisora cuenta con
mecanismos
para
recibir
denuncias
de
X Se ha implementado un servicio
para
la
recepción,
análisis
y
tratamiento de denuncias a través
de distintos canales (telefónico por
medio de una línea gratuita, correo

toda conducta ilícita o electrónico, entrevista personal o a
anti ética, en forma través de una página web).
Dicho
personal o por medios servicio es prestado y administrado
electrónicos por un proveedor externo a efectos
garantizando
que
la
de garantizar la confidencialidad e
información integración de la información.
transmitida responda a La evaluación de las situaciones
altos
estándares
de
confidencialidad
e
denunciadas es llevada adelante por
integridad,
como
de
la Gerencia de Compliance y sus
registro y conservación conclusiones
son
reportadas
al
de
la
información.
Comité de Ética y Cumplimiento
Indicar si el servicio de del Directorio, que es el órgano
recepción y evaluación máximo de la Sociedad encargado
de
denuncias
es
de velar por el cumplimiento del
prestado por personal Programa
de
Integridad
de
la
de la Emisora o por Sociedad.
profesionales externos
e independientes para
una mayor protección
hacia los denunciantes
VIII.3 Ante la recepción de denuncias por
La Emisora cuenta con irregularidades o presunto fraude,
políticas,
procesos
y
el proveedor externo que presta el
sistemas
para
la
servicio de recepción de las mismas
gestión y resolución de genera una comunicación con la
las
denuncias
Gerencia de Compliance a efectos
mencionadas
en
el
de
clasificarla
por
naturaleza
y
punto
VIII.2.
Hacer
criticidad.
una descripción de los La Sociedad posee un Comité de
aspectos
más
Ética y Cumplimiento a cargo de
relevantes
de
las
velar por el efectivo cumplimiento
mismas e indicar el del Programa de Integridad de la
grado
de
X Sociedad.
Pero
la
Sociedad
no
involucramiento
del
posee un Comité de Auditoría en
Comité
de
Auditoría
razón
de
no
estar
obligada
a
en dichas resoluciones, conformarlo.
en
particular
en
aquellas
denuncias
asociadas a temas de
control
interno
para
reporte
contable
y
sobre
conductas
de
miembros del Órgano
de
Administración
y
gerentes de la primera
línea
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación
IX:
IMPSA, a través de su Directorio y

Fomentar
la
X en
razón
de
no
constituir
una
inclusión
de
las
exigencia legal, considera que por
previsiones
que
el momento no resulta necesario
hacen a las buenas modificar el Estatuto Social con el
prácticas
de
buen
fin de incluir las recomendaciones
gobierno
en
el
de buenas prácticas de gobierno
Estatuto Social. corporativo. Sin embargo, algunas
disposiciones, como los derechos
de las distintas clases de acciones,
la conformación e integración del
Órgano
de
Administración
y
la
Comisión
Fiscalizadora
y
el
funcionamiento de la Asamblea de
Accionistas,
se
encuentran
receptadas en el Estatuto Social y el
desempeño
de
tales
figuras
se
atiene a lo normado legalmente con
la
finalidad
de
preservar
los
intereses de accionistas y usuarios
en
general.
Asimismo,
se
han
incluido
en
el
Estatuto
Social
referencias a las pautas establecidas
en
el
Reglamento
de
Funcionamiento
del
Directorio
aprobado
por
la
Asamblea
de
Accionistas.
Adicionalmente,
el
Acuerdo de Gobierno Corporativo
contiene
numerosas
previsiones
relativas a las buenas prácticas en
dicha
área,
que
resultan
de
cumplimiento obligatorio para la
Sociedad y sus órganos. A futuro, y
en la medida que se considere
necesario, podrán reflejarse algunas
de estas regulaciones incluidas en
los instrumentos para estatutarios
antes citados al texto del Estatuto
Social.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2017)

(En miles de pesos)

No
tas
An
exo
s
31.
12.
20
18
31.
12.
20
17
No
tas
An
exo
s
31.
12.
20
18
31.
12.
20
17
AC
VO
TI
PA
SIV
O Y
PA
ON
IO
TR
IM
AC
TI
VO
CO
RR
IE
NT
E
PA
SIV
O
Efe
ctiv
uiv
ale
s d
fec
tiv
nte
o y
eq
e e
o
5 .85
499
7
51
1.5
63
PA
SIV
O C
OR
RI
EN
TE
Otr
ivo
s fi
cie
act
os
nan
ros
6 - 178
.81
9
De
uda
iale
s c
om
erc
s
16 2.8
64
.49
6
2.3
67
.34
9
Cré
dit
nta
os
por
ve
s
7 7.3
11.
896
4.6
93
.21
3
uda
lac
ion
ada
De
tes
s c
on
par
re
s
15
a)
54
.34
0
2.2
92
.09
7
Otr
cré
dit
os
os
9 26
.20
8
.53
48
9
De
uda
s fi
cie
nan
ras
17 942
.98
2
5.9
49
.88
3
Par
lac
ion
ada
tes
re
s
15
a)
142
.79
7
516
.53
5
De
uda
s fi
les
sca
79
.72
2
51
.98
0
Otr
ivo
act
os
s
10 919
.43
2
329
.00
4
deu
das
Otr
as
18 80.
345
45
.52
2
ari
Inv
ent
os
11 843
.86
7
745
.81
4
vis
ion
Pro
es
19 E 36.
32
1
38.
103
Su
bto
tal
9.7
44.
057
7.0
23.
487
To
tal
de
l P
asi
Co
rri
ent
vo
e
4.0
58.
206
10.
744
.93
4
Inv
ion
nid
a la
nte
nta
ers
es
ma
as
par
ve
14 C - 249
.69
3
To
tal
de
l A
cti
Co
rri
ent
vo
e
9.7
44.
057
7.2
73.
180
AC
TI
VO
NO
CO
RR
IE
NT
E
PA
SIV
O N
O C
OR
RI
EN
TE
dit
Cré
nta
os
por
ve
s
7 2.6
86.
565
1.3
28
.95
9
uda
iale
De
s c
om
erc
s
16 556
.79
0
556
.87
6
Otr
cré
dit
os
os
9 1 3 uda
lac
ion
ada
De
tes
s c
on
par
re
s
15
a)
26
.79
8
666
.90
8
Par
lac
ion
ada
tes
re
s
15
a)
- 186
.38
9
De
uda
s fi
cie
nan
ras
17 11.
392
.83
4
876
6
.23
Otr
ivo
act
os
s
10 148
.67
2
144
.59
7
De
uda
s fi
les
sca
88.
123
125
.31
1
Ac
tiv
imp
to d
ifer
ido
o p
or
ues
26 25
.38
5
28
.72
9
ivo
r im
di
fer
ido
Pas
sto
po
pue
26 4.5
38.
988
910
.27
6
Inv
ion
ied
ade
rol
ada
ont
ers
es
en
soc
s c
s e
n
jun
oci
ada
to y
con
as
s
13 C .06
20
1
29
.07
4
Otr
deu
das
as
18 422
30.
1.4
38
Pro
ied
ad,
lan
ipo
ta
p
p
y e
qu
A 11.
980
.10
1
5.7
98
.64
6
Pro
vis
ion
es
19 E 302
.71
6
25
.90
6
tiv
int
ibl
Ac
os
ang
es
B 102 59 To
tal
de
l P
asi
Co
rri
ent
vo
no
e
16.
936
.67
1
3.1
62.
95
1
To
tal
de
l A
cti
Co
rri
ent
vo
no
e
14.
860
.88
7
7.5
16.
456
To
tal
de
l P
asi
vo
20.
994
.87
7
13.
907
.88
5
Ac
tiv
de
ivi
dad
int
ida
net
act
os
os
es
err
um
p
s 5.2
64
-
To
tal
de
Ac
tiv
de
ivi
da
des
e d
act
os
qu
esc
inu
ont
an
5.2
64
- PA
TR
IM
ON
IO
ibu
ibl
lo
ieta
rio
s d
e la
Atr
e a
s p
rop
lad
tro
con
ora
3.6
15.
39
1
.58
890
3
Atr
ibu
ibl
la
tici
ión
e a
par
pac
no
lad
tro
con
ora
(
60)
(
8.8
32)
To
tal
de
l P
im
oni
atr
o
3.6
15.
33
1
88
1.7
51
To
tal
de
l A
cti
vo
24.
610
.20
8
14.
789
.63
6
To
tal
de
l P
im
oni
de
l P
asi
atr
o y
vo
24.
610
.20
8
14.
789
.63
6

Las notas 1 a 33 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónBECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

C.P.C.E. de Mendoza

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Comparativo con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017)

(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)

Notas Anexos 31.12.2018 31.12.2017
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 22 954.869 324.139
Costo de ventas de bienes y servicios F (1.418.591) (787.407)
Ganancia (Pérdida) bruta (463.722) (463.268)
Gastos de comercialización H (47.799) (30.547)
Gastos de administración H (290.859) (243.143)
Subtotal (802.380) (736.958)
Ingresos financieros 23 5.069.267 96.230
Costos financieros 24 H (1.546.579) (519.110)
Otros ingresos y egresos netos 25 1.404.936 1.048.233
Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas 13 (100) 15.321
Resultado de inversiones mantenidas para la venta
Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias
14 (19.274)
4.105.870
(19.398)
(115.682)
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) - Ganancia 26 (2.266.784) 909.426
GANANCIA DEL EJERCICIO 1.839.086 793.744
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas (3.957) -
GANANCIA DEL EJERCICIO 1.835.129 793.744
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados:
Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) - Ganancia (365.610) (301.650)
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común - 22.088
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia - (Pérdida) 1.264.061 434.155
Total de otros resultados integrales
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
898.451 154.593
EJERCICIO 2.733.580 948.337
Resultados integrales del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora 1.829.242 798.512
Participaciones no controladoras 5.887 (4.768)
Total de ganancia del ejercicio 1.835.129 793.744
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 321.700.000 321.700.000
Básico y diluido (*) - Ganancia 5,69 2,48
Total de resultados y otros resultados integrales:
Propietarios de la controladora - Ganancia 2.724.808 955.905
Participaciones no controladoras - Ganancia - (Pérdida) 8.772 (7.568)
Total de resultados y otros resultados integrales del ejercicio - Ganancia 2.733.580 948.337

(*) Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.

Las notas 1 a 33 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(En miles de pesos)

Cap
ital
Res
erva
s
Otr
os
com
pon
ente
s
Res
ulta
dos
Pat
rim
onio
atr
ibui
ble
a:
Cue
nta
plem
enta
ria
com
Gan
ias
anc
rvad
Res
erva
por
Con
ión
de n
cios
el ex
jero
tran
vers
ego
en
Tot
al
Con
tos
cep
Cap
ital
soci
al
(No
ta 2
0)
de c
apit
al
Aju
de c
apit
al
ste
(1)
Tot
al
rese
as
Res
leg
al
erva
/ven
ta d
com
pra
e
sub
sidia
ria b
ajo
trol
ún
con
com
Par
tida
s qu
e no
den
pue
ser
asif
icad
recl
as
teri
ente
pos
orm
a
ltad
resu
os
Par
tida
ede
s qu
e pu
n
recl
asif
icad
ser
as
teri
ente
pos
orm
a
ltad
resu
os
Rev
alua
ción
de
pied
ade
pro
s
Res
ulta
dos
mul
ado
acu
s
Pro
piet
ario
s
de l
a
trol
ado
con
ra
Par
ticip
acio
nes
no
trol
ado
con
ras
31.1
2.20
18
Sald
l 31
de
dici
emb
re d
e 20
17
os a
.700
321
93
11.1
.893
332
30
21.0
1.40
7.41
8
408
.979
.519
262
8
1.48
7.83
94)
(3.0
30.0
890
.583
(8.8
32)
881
.751
Aju
de e
jerc
icio
terio
stes
s an
res
189.
237
(18
9.23
7)
- - -
Sald
l 31
de
dici
emb
re d
e 20
17 A
just
ado
os a
.700
321
93
11.1
.893
332
30
21.0
8
1.40
7.41
408
.979
.519
262
5
1.67
7.07
31)
(3.2
19.3
.583
890
32)
(8.8
881
.751
Res
ta d
bsid
iaria
baj
l co
mún
ntro
erva
por
ven
e su
o co
(914
.822
)
914
.822
- - -
Gan
anci
a de
l eje
rcic
io
1.82
9.24
2
1.82
9.24
2
7
5.88
1.83
5.12
9
Otro
ulta
dos
inte
gral
es d
el ej
erci
cio,
s res
s de
imp
las g
cias
neto
uest
o a
anan
:
• Co
rsió
n de
ocio
el e
njer
xtra
nve
neg
s en
o
1.26
4.06
1
(368
.495
)
895
.566
2.88
5
898
.451
Sald
l 31
de
dici
emb
re d
e 20
18
os a
.700
321
93
11.1
.893
332
30
21.0
.596
492
1.67
3.04
0
(105
.976
)
5
1.67
7.07
)
(475
.267
1
3.61
5.39
(60) 3.61
5.33
1

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Las notas 1 a 33 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

(En miles de pesos)

Cap
ital
Res
erva
s
Otr
os
com
pon
ente
s
Res
ulta
dos
Pat
rim
onio
atr
ibui
ble
a:
Cue
nta
plem
enta
ria
com
Gan
anci
as
rvad
Res
erva
por
Con
ión
de n
vers
ego
cios
jero
el ex
tran
en
Con
cept
os
Cap
ital
soci
al
(No
ta 2
0)
de c
apit
al
Aju
pita
ste d
l
e ca
(1)
Tot
al
rese
as
Res
leg
al
erva
com
pra/
ta d
ven
e
sub
sidi
aria
baj
o
trol
ún
con
com
Par
tida
den
s qu
e no
pue
recl
asifi
cad
ser
as
erio
post
nte
rme
a
ltad
resu
os
Par
tida
eden
s qu
e pu
recl
asifi
cad
ser
as
erio
post
nte
rme
a
ltad
resu
os
Rev
alua
ción
de
pied
ade
pro
s
Res
ulta
dos
ulad
acum
os
Par
ticip
acio
nes
Pro
piet
ario
s de
no
la c
olad
ontr
ora
trol
ado
con
ras
31.1
2.20
17
Sald
l 31
de
dici
emb
re d
e 20
16
os a
321
.700
11.1
93
332
.893
21.0
30
1.38
5.33
0
319
.269
564
.169
1.48
7.83
8
(4.1
75.8
51)
(65.
322
)
53.3
82
(11.
940
)
lasif
icac
ión
de d
ifere
ncia
s de
bio
disp
osic
ión
de
Rec
cam
por
subs
idia
ria n
acio
nal
una
.245
(347
)
.245
347
- -
Gan
anci
a (P
érid
a) d
el ej
erci
cio
798
.512
798
.512
(4.7
68)
793
.744
Otro
ulta
dos
inte
gral
es d
el ej
erci
cio,
s res
s de
imp
las g
cias
neto
uest
o a
anan
:
sión
de n
ios e
n el
anje
• Co
extr
nver
egoc
ro
• Co
a de
ticip
ació
n de
sub
sidia
ria b
ajo
rol c
omú
cont
mpr
par
n 22.0
88
.155
434
.850
(298
)
135
.305
22.0
88
(2.8
00)
(54.
646
)
.505
132
(32.
558
)
Sald
l 31
de
dici
emb
re d
e 20
17
os a
321
.700
11.1
93
332
.893
21.0
30
1.40
7.41
8
406
.179
265
.319
1.48
7.83
8
(3.0
30.0
94)
890
.583
(8.8
32)
881
.751

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Las notas 1 a 33 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 8.133C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 1.245 Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

(Comparativo con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017)

(En miles de pesos)

Notas Anexos 31.12.2018 31.12.2017
Flujo de efectivo por actividades operativas
Ganancia del ejercicio 1.835.129 793.744
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo A 224.814 124.856
Resultado de ajuste de valor llave - 2.412
Baja de propiedad, planta y equipo A 41.363 1.221
Intereses devengados por préstamos 24 1.401.041 390.670
Intereses impositivos - 35.123
Resultados financieros (4.059.353) (334.077)
Aumento neto de provisiones E 3.734.677 19.148
Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias 2.266.784 (909.426)
Resultados por disposición de unidad de negocio - (19.398)
Resultado por operaciones de saldos con subsidiarias, sociedades controladas en
conjunto y asociadas - (1.711.209)
Resultado de inversiones mantenidas para la venta 14 19.274 -
Resultado por venta de inversiones en subsidiarias 25 (522.925) 625.858
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas 3.957 -
Resultado Acuerdo Preventivo Extrajudicial 25 (4.935.173) -
Resultado de inversiones en compañías asociadas 13 1
00
(15.321)
Cambios en el capital de trabajo:
Disminución de créditos por ventas 51.277 93.200
Disminución (Aumento) de otros créditos 18.752 (8.983)
(Aumento) Disminución de saldos con partes relacionadas (1.324.150) 103.535
Disminución (Aumento) de inventarios 663.838 (228.297)
(Aumento) Disminución de otros activos (668.894) 262.722
Incorporaciones de activos intangibles B - (11.315)
Cobro de dividendos 9.013 30.807
Aumento de deudas comerciales 403.610 819.865
Aumento del resto de pasivos 154.099 29.213
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas (682.767) 94.348
Actividades de inversión
Disminución otros activos financieros 240.284 -
Cobro por venta de asociadas - 297.966
Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (31.889) (4.276)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 208.395 293.690
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras 953 -
Pago de deudas financieras - (6.020)
Pago de intereses (86) (1.281)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación 867 (7.301)
(Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo (473.505) 380.737
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 5 511.563 75.791
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en
moneda extranjera
462.205 55.035
Baja por actividades interrumpidas (406) -
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio 5 499.857 511.563

Las notas 1 a 33 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con la unidad de negocio de Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy, Nuclear y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente, y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 30. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A.. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración""), conforme a los términos definido en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 20 y, consecuentemente, el estatuto social.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

El día 20 de julio del 2018, IMPSA informó a la CNV que el plazo originalmente previsto para la entrega de una Carta de Certificación o de una Carta de Instrucción, que vencía el 19 de julio de 2018, fue prorrogado hasta el 3 de agosto de 2018. Asimismo, se comunicó que el día 19 de julio de 2018 se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.8000.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

El 26 de julio del 2018, la Sociedad informó a los Acreedores Alcanzados, mediante Hecho Relevante, que IMPSA dispuso la reducción de la denominación mínima de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad como Clase I, con vencimiento el 22 de octubre de 2014 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), a US\$1,00. La reducción de dicha denominación mínima se realizó únicamente a los efectos de facilitar la participación de tenedores adicionales de Obligaciones Negociables Clase I en la liquidación de dichas Obligaciones Negociables Clase I y entrega de la Nueva Deuda asignada en el marco del APE, de acuerdo con las Instrucciones de Liquidación contenidas en el Hecho Relevante de fecha 14 de junio de 2018 y según lo dispuesto en el Hecho Relevante de fecha 20 de julio de 2018.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 17.

c) Aspectos comerciales

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro.

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.000.000;
  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino; con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

División WIND

• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000.

Otros proyectos

• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 531.967.000.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2018, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 han sido preparados de conformidad con las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Ciencias Económicas ( FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. No obstante, teniendo en cuenta que se aceptó la aplicación anticipada, el Directorio de la Sociedad resolvió la aplicación anticipada de las NIIF a partir del ejercicio irregular de once meses que se inició el 1 de febrero de 2011.

Los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y cierta información complementaria con ellos relacionada se presenta en forma comparativa con los respectivos estados financieros consolidados e información complementaria correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017. Los importes y otra información correspondientes a dicho ejercicio son parte integrante de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del ejercicio en curso.

Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros consolidados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

2.3 Aplicación de nuevas NIIF

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente ejercicio

La NIIF 15 aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros. Para el reconocimiento de los ingresos, la NIIF 15 establece un modelo de cinco pasos que deberá aplicarse a todo contrato de ingresos celebrado con un cliente, independientemente del tipo de transacción que genera los ingresos o de la industria de que se trate. Estos cinco pasos incluyen: (i) identificación del(los) contrato(s) de ingresos celebrado(s) con el cliente; (ii) identificación y segregación de las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato; (iii) determinación del precio de la transacción; (iv) asignación del precio de la transacción a cada una de las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato; y (v) reconocimiento del ingreso cuando (o a medida que) la entidad cumple con cada uno de los compromisos asumidos en el contrato.

Adicionalmente, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos.

Los principales ingresos de la Sociedad provienen de la construcción de proyectos vinculados a las energías renovables, ya sean hidroeléctricos, eólicos o nucleares. Dichos contratos se celebran antes de que comience la construcción de los proyectos.

Dada las características de este tipo de proyectos, no existen posibilidades de usos alternativos para la Sociedad de los activos construidos, y tiene el derecho exigible de pago por el trabajo realizado. Los ingresos por construcción se reconocen a lo largo del tiempo por un método de costo a costo, es decir, basado en la proporción de los costos del contrato incurridos por el trabajo realizado hasta la fecha, en relación con los costos totales estimados del contrato. La Sociedad considera que este método de entrada es una medida adecuada del progreso hacia la satisfacción total de estas obligaciones de desempeño según la NIIF 15.

La Sociedad tiene derecho a facturar a los clientes por la construcción con base a distintos métodos, muchos de ellos basados en hitos. Si los pagos por hitos exceden los ingresos reconocidos hasta la fecha, según el método del costo a costo, la Sociedad reconoce una responsabilidad contractual por la diferencia, como un anticipo de cliente.

Adicionalmente, en julio de 2014 el IASB emitió la versión final de la NIIF 9 (Instrumentos Financieros) que reemplaza a la NIC 39 (Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición) y a las versiones anteriores de la NIIF 9. La norma introduce nuevos requisitos de clasificación y medición, desvalorización y de contabilidad de coberturas. La NIIF 9 tiene aplicación para los períodos comenzados a partir del 1 de enero de 2018, y se permite su aplicación anticipada. Tendrá aplicación retroactiva, excepto para lo que se refiere a contabilidad de coberturas, pero no se requiere la modificación de la información comparativa.

Nuevas NIIF's emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018:

Norma Denominación
NIIF 16 Arrendamientos1
CINIIF 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a
las ganancias1

1 Aplicable para ejercicios que se inicien con posterioridad al 1° de enero de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros.

La NIIF 16 será efectiva para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

El Directorio anticipa que la NIIF 16 será adoptada en los estados financieros para el ejercicio anual que comenzará el 1° de enero de 2019. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.

La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La Sociedad se encuentra analizando el impacto de su aplicación, sin embargo, se estima que no impactará significativamente en los estados financieros.

La CINIIF 23 entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus Sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus Sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las Sociedades controladas y los de sus Sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Los activos, pasivos y resultados de la Sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de diciembre de 2018 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.

Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA Ambiental S.A. y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

  • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
  • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las Sociedades controladas y de las Sociedades controladas en conjunto.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Las Sociedades controladas y las Sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:

2.4.1 Consolidación integral

Porcentaje de participación
Sociedad País
Actividad Principal
31.12.2018 31.12.2017
a) Controladas en forma directa
• Controladas en el país
Transapelt S.A. Argentina Transporte 99,99 % 99,99 %
Ingeniería y Computación S.A. Argentina Energías renovables 100 % 98 %
• Controladas en el exterior
IMPSA International S.A. Estados Unidos Servicios 100 % 100 %
IMPSA de Colombia Colombia Energías renovables 100 % 100 %
Marclaim S.A. Ecuador Energías renovables 100 % 100 %
IMPSA Caribe C.A. Venezuela Energías renovables 100 % 100 %
ICSA do Brasil Ltda. Brasil Energías renovables 99,99 % 99,99 %
Enerwind Holding C.V. Holanda Sociedad holding de %
energías renovables 99,99 % 99,99

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de
participación
2018 2017
IMPSA – Martin y Martin - UTE Argentina Servicios Ambientales - 60%
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyertá (CAPY)
Paraguay Bienes de capital 45,71% 45,71%

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018, la Sociedad decidió discontinuar esta actividad. Como consecuencia de ello al 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

2.7 Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:

  • los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con IAS 12 Impuesto a las ganancias e IAS 19 Beneficios a los empleados, respectivamente;
  • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y
  • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.

El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la Sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la Sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.

2.8 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).

El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable
al 31/12/2014
Terrenos - 289.723 - 289.723
Edificios - - 1.730.294 1.730.107
Máquinas
equipos
y - - 806.625 806.625

La actualización de la revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 920.577. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.

En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:

31.12.2014
Terrenos 89.360
Edificios 140.478
Maquinarias y equipos 242.675
472.513

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad considera que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.

2.9 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

NOTA 3 – RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

3.1. Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de la Sociedad y de cada Sociedad y unión transitoria de empresas controlada y los de las Sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

económico principal en que funciona (la moneda funcional). La moneda funcional de las subsidiarias brasileñas, colombianas, venezolanas y argentinas diferentes a IMPSA, son el real, el peso colombiano, el bolívar y el peso argentino, respectivamente. La moneda funcional de IMPSA es el dólar estadounidense.

Durante 2009 los criterios descriptos en la NIC 29 para economías hiperinflacionarias fueron cumplimentados por Venezuela. Consecuentemente, la subsidiaria venezolana aplica la NIC 29 en la preparación de sus estados financieros a partir del ejercicio finalizado en Diciembre de 2009.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas (RT) N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%.

La inflación acumulada en tres años se ubica por encima del 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con las normas contables profesionales mencionadas en forma precedente, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. La FACPCE ha confirmado esta situación con la Resolución de su Junta de Gobierno (JG) 539/18 de fecha 29 de septiembre de 2018, adoptada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza, mediante Resolución N° 2063/18, de fecha 1 de noviembre de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados contables, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados.

En su caso, Transapelt S.A., una Sociedad controlada por IMPSA y constituida bajo las leyes de la República Argentina, se encuentra obligada a preparar sus estados financieros bajo estas condiciones.

De acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, los estados financieros de una entidad en un contexto considerado de alta inflación deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de dichos estados contables.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales de Transapelt S.A. se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Teniendo en cuenta los requerimientos de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), los presentes estados financieros anuales consolidados se presentan en pesos argentinos. La traducción de la moneda funcional a la moneda de presentación se efectuó de conformidad con los requisitos de la NIC 21 "Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera". Los activos y pasivos se han convertido utilizando el tipo de cambio de la fecha de cierre de cada ejercicio. Las partidas de ingresos y gastos han sido convertidas a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes, lo que no difiere significativamente del tipo de cambio promedio del mes relacionado. En el caso que los tipos de cambio hayan fluctuado significativamente durante el ejercicio, se utilizaron los tipos de cambio a la fecha de cada transacción. Las diferencias de cambio originadas, si existieren, son clasificadas en "Otros resultados integrales".

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

3.2. Moneda extranjera

En la preparación de los estados financieros de las entidades consolidadas, las transacciones en monedas diferentes a la moneda funcional de cada entidad (monedas extranjeras) son registradas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. A la fecha de cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas.

Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales en el ejercicio en que se originaron.

3.3. Activos financieros

Activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, depósitos en entidades financieras, instrumentos de patrimonio de otras entidades, derechos contractuales, o un contrato que será o puede ser liquidado con la entrega de instrumentos de patrimonio propio.

Los activos financieros son medidos en el momento inicial a su valor razonable. Los costos de transacción que son atribuibles directamente a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos a activos financieros a valor razonable con cambio en resultados) son adicionados al valor razonable de los activos financieros en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados son reconocidos inmediatamente en resultados.

Los activos financieros son medidos con posterioridad a su reconocimiento inicial a costo amortizado o valor razonable, dependiendo de la clasificación de los activos financieros.

3.3.1 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye caja, depósitos en cuentas de entidades financieras e inversiones de corto plazo con vencimiento originales hasta 90 días, con riesgo bajo de variación en su valor y que se destinan a atender obligaciones de corto plazo.

3.3.2 Activos financieros medidos a costo amortizado

Un activo financiero es medido posteriormente a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

  • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
  • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

3.3.3 Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales

Un activo financiero es medido posteriormente a valor razonable con cambios en otros resultados integrales si se cumplen las dos condiciones siguientes:

• El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los flujos de efectivo contractuales, así como con la venta de los activos financieros; y

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Estos activos son inicialmente medidos a valor razonable más costos de transacción. Con posterioridad, los cambios en el valor de libros como resultado de ganancias y pérdidas por diferencia de cambio, ganancias o pérdidas de deterioro e intereses ganados calculados usando el método de interés efectivo son reconocidas en resultados del período. Los montos reconocidos en resultados son los mismos montos que hubieran sido reconocidos en resultados si los activos financieros estuvieran medidos a costo amortizado. Todos los otros cambios en el valor de libros son reconocidos en otros resultados integrales. Cuando estos instrumentos se dan de baja, las ganancias y pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales son reclasificadas a resultados del período.

3.3.4 Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados

Todos los otros activos financieros distintos a 3.3.2 y 3.3.3 son medidos con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable al cierre de cada ejercicio, con cualquier ganancia o pérdida por valor razonable reconocida en resultados.

3.3.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

El valor de libros de los activos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en dicha moneda y convertido al tipo de cambio de cierre al cierre de cada ejercicio. Para activos financieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en resultados, las diferencias de cambio son reconocidas en resultados. Para activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, las diferencias de cambio sobre el costo amortizado son reconocidas en resultados, mientras que el resto son reconocidas en otros resultados integrales.

3.3.6 Método de la tasa de interés efectiva

El método del interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación del ingreso por intereses a los períodos relevantes del instrumento. Para activos financieros distintos a aquellos que tienen deterioro crediticio en su reconocimiento inicial, la tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los ingresos de fondos futuros, excluyendo pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento o, si fuera apropiado, un período más corto, al valor de libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

El costo amortizado de un activo financiero es el monto al que dicho activo es medido en el reconocimiento inicial menos los pagos de capital más la amortización acumulada usando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre dicho monto inicial y el monto a cobrar al vencimiento, ajustado por cualquier pérdida crediticia. El valor bruto de libros de un activo financiero es el costo amortizado antes de ajustar por cualquier pérdida crediticia.

El ingreso por intereses es reconocido utilizando el método de interés efectivo para instrumentos medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en la línea "ingresos financieros".

3.3.7 Desvalorización de activos financieros

La Sociedad reconoce, de corresponder, una desvalorización por pérdidas crediticias esperadas en activos financieros medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, créditos por ventas y activos de contrato. El monto de pérdidas crediticias esperadas es actualizado a cada cierre de

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

ejercicio para reflejar cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del respectivo instrumento financiero.

3.3.8 Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja activos financieros solo cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad.

Al dar de baja un activo financiero medido a costo amortizado, la diferencia entre el valor de libros y la contraprestación recibida y a recibir es reconocida en resultados. Al dar de baja un activo financiero clasificado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada en otros resultados integrales se reclasifica a resultados.

3.4. Inventarios

Los materiales y materias primas han sido valuados al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio estimado de venta del inventario menos los costos estimados para concretar la venta. Los materiales y materias primas en tránsito han sido valuados al costo de adquisición.

Con base en las evaluaciones llevadas a cabo por el Directorio de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han registrado previsiones para los inventarios de materiales y materias primas por baja rotación u obsoleto. Dichas evaluaciones contemplaron el estado de conservación, su utilización futura y el valor neto de realización de las existencias.

3.5. Inversiones en compañías asociadas

3.5.1 Inversiones en subsidiarias y asociadas

Son inversiones en Sociedades donde se ejerce control o influencia significativa, respectivamente. Estas inversiones han sido valuadas utilizando el método de la participación.

3.5.2 Inversiones en subsidiarias mantenidas para la venta

La Sociedad ha reclasificado a este capítulo la participación en ciertas inversiones que se detallan en nota 14. Estas inversiones han sido medidas al valor de libros y no fue posible determinar el valor razonable de las mismas y sus respectivos gastos de venta.

3.6. Propiedad, planta y equipo

• Los terrenos y edificios mantenidos para su uso en producción, abastecimiento de servicios o para propósitos administrativos y maquinaria y equipo, se presentan en el estado de situación financiera a su valor revaluado, siendo el valor razonable en la fecha de la revaluación, menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes. Las revaluaciones se llevan a cabo con la regularidad suficiente como para que el valor en libros no difieren sustancialmente de los que se determina utilizando valores razonables al final del periodo de referencia.

Cualquier aumento por revaluación derivado de la revaluación de dicha propiedad, planta y equipo es reconocido en otros resultados integrales, excepto hasta el monto que reverse una disminución por revaluación del mismo activo previamente reconocida en el resultado del período, en cuyo caso el aumento es imputado a ganancia y pérdida hasta el monto de la pérdida previamente cargada a resultados. Una disminución en el valor contable derivado de la revaluación de dicha propiedad, planta y equipo es reconocido

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

en el resultado del período hasta el punto que el importe excede dicho saldo contable.

La depreciación sobre los edificios y máquinas y equipos revaluados, es reconocida en el resultado de cada ejercicio.

Los terrenos no son depreciados.

  • Las herramientas, instalaciones, muebles y útiles y rodados, son registrados en el estado consolidado de situación financiera a su costo menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes.
  • Las obras propias en curso de construcción para producción, prestación de servicios y para otros propósitos no determinados a la fecha de cierre de cada ejercicio, son registradas al costo, menos cualquier pérdida detectada por desvalorización. El costo incluye honorarios profesionales. Estas propiedades son clasificadas en la categoría apropiada de Propiedad, planta y equipos cuando su construcción se ha completado y están disponibles para su uso. La depreciación de dichos activos, con la misma base que otros bienes, comienza cuando los activos se encuentran en condiciones de ser usados.
  • Las mejoras efectuadas en bienes de terceros son registradas al costo menos la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por desvalorización acumuladas.
  • La depreciación es reconocida como una disminución del costo o valuación de los activos (diferentes de terrenos) menos sus valores residuales al término de sus vidas útiles, utilizando el método de línea recta. Las vidas útiles estimadas y los valores residuales son revisados a cada cierre de ejercicio, considerando el efecto de cualquier cambio en las estimaciones de forma prospectiva.
  • Los activos adquiridos en el marco de contratos de arrendamientos financieros son depreciados a la largo de las vidas útiles esperadas sobre la misma base que los activos propios o, en el caso que resulte menor, en el término de duración del arrendamiento correspondiente.
  • Un ítem de propiedad, planta y equipo se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando se estima que no habrá beneficios económicos futuros derivados del uso continuado de ese activo. La pérdida o ganancia derivadas de la baja o el retiro de un ítem de propiedad, planta y equipo es determinado como la diferencia entre el valor de venta obtenido y el valor contable del activo y es reconocida en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales.

3.7. Contratos de concesión de servicios

Los contratos celebrados entre la Sociedad o sus Sociedades controladas y los gobiernos o entidades gubernamentales (en adelante, la "concedente") para la construcción y operación de centrales de generación eólica de energía eléctrica (en adelante, la "infraestructura") han sido medidos de acuerdo con las disposiciones de la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios", cuando se cumplen las siguientes condiciones:

  • la concedente controla o regula los servicios que debe proporcionar la Sociedad con la infraestructura construida o a construir, a quien debe proporcionarlos y a que precio;
  • la infraestructura comprometida en el acuerdo de concesión se consume totalmente en el período de concesión o la concedente controla cualquier parte residual significativa de la infraestructura al término del acuerdo de servicios; y
  • la infraestructura es construida o adquirida por la Sociedad con el único propósito de dar cumplimiento al acuerdo de servicios.

En ese marco, la Sociedad actúa como un suministrador de dos servicios: uno de construcción de las centrales

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

eólicas utilizadas para proporcionar el servicio público de energía eléctrica y otro por la operación de tales centrales durante el período de tiempo de la concesión. La Sociedad reconoce y mide los ingresos provenientes de contratos de construcción de acuerdo a lo establecido en la NIIF 15 que trata de "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes (Nota 3.16). La contraprestación a recibir por la Sociedad por sus servicios de construcción y operación consiste en un derecho a efectuar cargos a la concedente del servicio público que se reconoce como un activo intangible. Dicho activo se mide en el momento de su reconocimiento inicial al valor razonable de los servicios de construcción de las centrales eólicas.

La infraestructura construida o adquirida por la Sociedad para prestar los servicios comprometidos en contratos celebrados entre la Sociedad y los gobiernos o entidades gubernamentales para la construcción y operación de centrales hidráulicas de generación de energía eléctrica y para la prestación de servicios de recolección y disposición de residuos que no cumplen con las condiciones para ser incluidos en la CINIIF 12, fueron reconocidos como propiedades, planta y equipo en los estados financieros de la Sociedad.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad procedió a vender las Sociedades controladas Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y Eólica Koluel Kayke S.A. las cuales daban lugar a la aplicación de la CINIIF 12.

3.8. Activos intangibles

Los activos intangibles incluyen, principalmente, costos de desarrollo de nuevos proyectos y llave de negocios. A continuación se describen las políticas contables sobre el reconocimiento y medición de dichos activos intangibles.

3.8.1 - Activos intangibles adquiridos separadamente

Los activos intangibles de vida definida adquiridos separadamente son valuados a su costo neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas y pérdidas por desvalorización acumuladas. Las amortizaciones son calculadas aplicando el método de la línea recta durante la vida útil estimada de los activos intangibles. Las vidas útiles aplicadas y el método de amortización son revisados a la fecha de cierre de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en las estimaciones en forma prospectiva.

Los activos intangibles de vida indefinida que han sido adquiridos separadamente, son medidos a su costo neto de las pérdidas por desvalorización acumulada.

3.8.2 – Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios

Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y reconocidos separadamente respecto de la llave de negocio son reconocidos inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición (el que es considerado como su costo).

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles adquiridos en la combinación de negocios son valuados al costo neto de amortizaciones acumuladas y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente.

3.8.3 – Activos intangibles desarrollados internamente – gastos de investigación

Los gastos en actividades de investigación son reconocidos como gastos en el ejercicio en el cual son incurridos.

Un activo intangible generado internamente originado en desarrollo (o en la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido si, y sólo si, todas las siguientes condiciones han sido demostradas:

  • técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
  • existe la intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

  • existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
  • se tiene conocimiento de cómo el activo intangible generará los probables beneficios futuros;
  • existe disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, suficientes para completar el desarrollo y el uso o venta del activo intangible; y
  • existe capacidad para medir, de manera fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su etapa de desarrollo.

El importe inicialmente reconocido por activos intangibles generados internamente es la suma de los gastos incurridos desde el primer momento en que los activos intangibles cumplimentan los criterios de reconocimiento detallados anteriormente. Cuando no es posible reconocer un activo intangible generado internamente, los gastos de desarrollo son reconocidos en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales en el ejercicio en que se incurrieron.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles generados internamente son valuados al costo neto de amortizaciones y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente.

3.8.4 – Activos intangibles por aplicación de la CINIIF 12 – Contratos de concesión

Los activos relacionados con los contratos de concesión que cumplen con los requisitos de la CINIIF 12 se exponen como "Derechos de explotación por construcción de parques eólicos" dentro de Activos intangibles.

La contraprestación a ser recibida por la Sociedad por los servicios de construcción y operación de generación de energía eólica es un derecho a operar los parques eólicos y es reconocida como un activo intangible. Ese activo intangible es valuado al valor justo de los servicios de construcción en el momento inicial y se amortiza en el plazo de vida útil económica de la infraestructura, comenzando en la fecha de inicio de operaciones.

La Sociedad incorpora mensualmente al costo de construcción del activo intangible los intereses incurridos por financiamientos considerando los siguientes criterios de capitalización:

  • el período de capitalización de los intereses correspondientes a la etapa de construcción se extiende hasta el momento en que la infraestructura está lista para ser utilizada;
  • los intereses son capitalizados considerando una tasa media ponderada de los financiamientos vigentes a la fecha de dicha capitalización:
  • los intereses capitalizados mensualmente no exceden el valor de los gastos por ese concepto devengados en el período de capitalización;
  • los intereses capitalizados son amortizados considerando los mismos criterios de vida útil definidos para el activo intangible en el que se decidió su capitalización.

3.8.5 – Cancelación de un activo intangible

Un activo intangible se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando no se espera que genere beneficios económicos futuros por su uso o venta. Las ganancias o pérdidas provenientes de la cancelación de un activo intangible es medido como la diferencia entre el ingreso neto obtenido por la venta y el valor registrado del activo se imputa a resultados cuando el activo es cancelado.

3.9. Desvalorización de activos tangibles e intangibles no corrientes, excepto llave de negocio

Al cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa el valor contable de sus activos tangibles e intangibles para determinar si hay algún indicio de que estos activos pudieran estar deteriorados. Si existe algún indicio de deterioro, la Sociedad estima el valor recuperable de los activos con el objeto de determinar el monto de la pérdida por desvalorización, si correspondiera. Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

activo consolidado, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual dicho activo pertenece. Cuando puede ser identificada una base consistente y razonable de imputación, los activos corporativos son también alocados a una unidad generadora de efectivo consolidado o, de otra forma, son alocados al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales puede ser identificada una base consistente de imputación.

En la evaluación de deterioro, los activos que no generan flujo efectivo independiente son agrupados en una unidad generadora de efectivo apropiada. El monto recuperable de estos activos o de la unidad generadora de efectivo, es medido como el mayor entre su valor razonable (medido de acuerdo con el método de los flujos futuros descontados) y su valor de libros o valor contable.

El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se han registrado pérdidas por desvalorización.

3.10. Pasivos

La Sociedad reconoce un pasivo cuando posee una obligación presente (exigible legalmente como consecuencia de la ejecución de un contrato o de un mandato contenido en una norma legal) resultante de un evento pasado y cuyo monto adeudado puede ser estimado de manera fiable.

3.11. Pasivos financieros

Las deudas financieras, inicialmente medidos a valores razonables, neto de costos de cada operación, son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés. El cargo por interés ha sido imputado al rubro "Costos financieros" del estado consolidado del resultado y otros resultados integrales.

La Sociedad estima esta tasa efectiva de interés conforme a ciertos parámetros e indicadores de mercado, que se encuentran afectados por la coyuntura de la economía argentina.

3.11.1 Baja de pasivos financieros

La Sociedad da de baja los pasivos financieros (o una parte de los mismos) cuando, y sólo cuando, se hayan extinguido las obligaciones, esto es, cuando las obligaciones hayan sido pagadas, canceladas o prescriptas.

La diferencia entre el valor registrado del pasivo financiero dado de baja y el monto pagado y a pagar se imputa a resultados.

3.12. Otros pasivos

Los anticipos de clientes que constituyen obligaciones de entregar activos que todavía no han sido producidos, han sido valuados al mayor valor entre las sumas recibidas y la parte proporcional del valor estimado de los activos comprometidos.

Los otros pasivos han sido valuados a valor nominal que no difiere significativamente de su valor descontado.

3.13. Provisiones

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado por el cual es probable que tenga que cancelar dicha obligación y pueda efectuar una estimación fiable del importe a pagar.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes a la obligación. Cuando se mide una provisión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para cancelar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido con fiabilidad.

La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil o comercial. Las provisiones para contingencias son constituidas con base en la evaluación del riesgo y las posibilidades de ocurrir una pérdida son mayores. La evaluación de las probabilidades de pérdida está basada en la opinión de los asesores legales de Sociedad.

3.14. Subvenciones gubernamentales

Los préstamos subsidiados concedidos, directa o indirectamente, por los Gobiernos a la Sociedad, que contemplan tasas de interés por debajo de las de mercado son tratados como una subvención. Su medición se efectúa considerando la diferencia entre los valores obtenidos y el valor razonable resultante de aplicar tasas vigentes en el mercado.

Los incentivos fiscales de los que es beneficiaria la Sociedad, se reconocen directamente en resultados de cada ejercicio.

3.15. Reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos son reconocidos en relación al grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance) medido en base a la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. Las variaciones en el avance del trabajo como así también los reclamos e incentivos son incluidos en la medida que hayan sido acordados con el cliente y, de esta manera, puedan ser medidos de manera confiable y su cobrabilidad se considere probable.

Los costos del contrato se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales del contrato, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

3.16. Costos por préstamos

Los costos por préstamos son reconocidos como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los costos por préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos elegibles, que corresponden a activos que requiere, necesariamente, de un periodo de tiempo sustancial antes de estar listos para su uso o para la venta, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos, hasta el momento que se encuentren sustancialmente listos para su uso o para la venta.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad capitalizó intereses por préstamos en las cuentas "Obras propias" y "Derechos de explotación por construcción de centrales eólicas" de los rubros "Propiedad, planta y equipos" y "Activos intangibles", respectivamente.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

3.17. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros siempre que en las condiciones del contrato se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. No hay situaciones en las que la Sociedad califica como un arrendador.

La Sociedad como arrendatario

Los activos mantenidos en régimen de arrendamiento financiero se registran inicialmente en el activo de la Sociedad a su valor justo al inicio del contrato o, si es inferior, al valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. La deuda con el arrendador se expone en el estado de situación financiera como una obligación financiera.

Los pagos por arrendamientos se registran como gastos financieros, con la pertinente reducción de la deuda contractual de manera de lograr una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo. Los gastos financieros se contabilizan en resultados.

Los pagos por arrendamientos operativos son reconocidos como un gasto, en forma lineal a lo largo del plazo del contrato, salvo que otra fórmula sea más representativa de la forma en que se devengan los beneficios económicos del activo arrendado.

3.18. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

3.18.1 Impuesto a las ganancias corriente y diferido

El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto corriente y del impuesto diferido.

3.18.1.1 Impuesto corriente

El impuesto a pagar corriente es determinado sobre la ganancia imponible del año. La ganancia imponible difiere de la ganancia expuesta en el estado consolidado del resultado y otros resultados integrales porque excluye partidas que son imponibles o deducibles en otros años e incluye partidas que nunca serán gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes en los países en los que operan las entidades consolidadas.

3.18.1.2 Impuesto diferido

El impuesto diferido es reconocido sobre las diferencias temporarias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal utilizada en el cómputo de la ganancia impositiva. Los pasivos por impuesto diferido son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles, y los activos por impuesto diferido, incluyendo activos diferidos por quebrantos impositivos, son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias deducibles en la medida que resulte probable que existan ganancias impositivas contra la cual las diferencias temporarias deducibles puedan ser utilizadas.

Dichos activos y pasivos por impuesto diferido no son reconocidos si las diferencias temporarias se originan como resultado de una llave de negocio o en el reconocimiento inicial (diferente de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta la ganancia impositiva ni la ganancia contable.

Los pasivos por impuesto diferido son reconocidos sobre diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y compañías controladas conjuntamente, excepto cuando dichas entidades

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

pueden controlar la reversión de diferencias temporarias y es probable que esas diferencias temporarias no se reversarán en el futuro cercano. Los activos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias deducibles asociadas con dichas inversiones e intereses son sólo reconocidos en la medida que sea probable que existan suficientes ganancias impositivas contra la cual utilizar los beneficios de las diferencias temporarias y se espere que no se reversen en el futuro cercano. El valor contable de los activos por impuesto diferido es revisado a la fecha de cierre de cada ejercicio y reducido en la medida que deje de ser probable la existencia de suficiente ganancia impositiva disponible que permita que todo o una parte de dicho activo sea recuperado.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas impositivas que se espera resulten aplicables en el ejercicio en el cual el pasivo sea cancelado y el activo realizado, basados en tasas y normas impositivas vigentes a la fecha de cierre de cada ejercicio. La medición de los activos y pasivos por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que deberían ocurrir de acuerdo al modo en que la Sociedad espera, a la fecha de emisión de los estados financieros, recuperar o cancelar el valor contable de sus activos y pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados cuando existe el derecho legal de compensación de créditos impositivos contra pasivos impositivos y cuando se encuentran vinculados a impuestos originados para misma autoridad impositiva y la Sociedad tiene la intención de cancelar el neto de activos y pasivos por impuesto corriente.

De acuerdo con las disposiciones de las NIIF, los activos o pasivos por impuesto diferido son clasificados como activos o pasivos no corrientes.

3.18.1.3 Impuesto corriente y diferido de cada ejercicio

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto es también reconocido directamente en el patrimonio, o cuando se originaron como producto del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto impositivo es tomado en cuenta en el cálculo del valor de la llave de negocio o en la determinación del exceso del interés del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo de la combinación de negocios.

3.18.2 Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 30% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.

En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.

NOTA 4 – JUICIOS CRÍTICOS EN LA APLICACIÓN DE NORMAS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad que se describen en la nota 3, la Gerencia y el Directorio deben emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar suposiciones acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes. Las estimaciones y las presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual que se efectúa la revisión, en tanto la revisión afecte sólo a ese ejercicio o en el ejercicio de la revisión y ejercicios futuros, si la revisión afecta al ejercicio corriente y a ejercicios futuros.

Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente:

  1. Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.

Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizada por los mercados financieros. El método del valor actual se utiliza para la valuación de instrumentos financieros de créditos y pasivos incluidos los préstamos. Los flujos futuros de fondos se descuentan utilizando tipos de interés relacionadas a las monedas aplicables.

La metodología utilizada para la medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros se describe más ampliamente en la nota 3.3.2.

  1. Provisión para pérdidas en préstamos y cuentas por cobrar.

La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los instrumentos de deuda no valuados a su valor razonable, teniendo en cuenta la experiencia histórica de desvalorización y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación. A estos efectos, las pérdidas inherentes son las pérdidas sufridas a la fecha de presentación de informes.

  1. Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.

Como se señala en la Nota 3.15, cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

  1. Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.

Tal como se describe en las notas 3.6 y 3.8, la Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.

  1. Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de los préstamos (incluidos propiedad planta y equipo y activos intangibles).

Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo. La desvalorización del valor de los activos tangibles e intangibles se trata más detalladamente en la nota 3.9.

  1. Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.

Como se expone en nota 3.18.1.2, los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.

Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las Sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.

NOTA 5 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Caja y bancos 436.062 370.351
Depósitos a plazo fijo - 839
Otros depósitos a la vista 63.795 140.373
TOTAL 499.857 511.563
NOTA 6 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS
El detalle de otros activos financieros es el siguiente:
31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Mantenidos hasta su vencimiento
- Depósitos de disponibilidad restringida
(Anexo C) - 178.819
TOTAL - 178.819

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 7 – CRÉDITOS POR VENTAS

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Cuentas por cobrar 1.912.767 1.013.417
Clientes por contratos de construcción (Nota 8) 5.45
5.054
3.685.356
Documentos a cobrar 24 132
SUBTOTAL 7.367.845 4.698.905
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (55.949) (5.692)
TOTAL 7.311.896 4.693.213
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 8) 2.68
6.565
1.328.959
TOTAL 2.686.565 1.328.959

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma, y Macagua, entre otros, que están pendientes de facturación.

El 97,49% del saldo de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 31 de diciembre de 2018, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.766.658; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 4.533.717; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 4.712.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.766.658.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

El proyecto de Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente Corpoelec, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA, entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

31.12.2017
(5.692) (10.581)
(3.078) (1.364)
-
6.253
(55.949) (5.692)
31.12.2018
(47.180)
1

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

31.12.2018 31.12.2017
Hasta 3 meses 647.607 269.207
Entre 3 y 6 meses - 342
Entre 9 y 12 meses 105 589
Más 1 año 1.625.925 791.563
Saldos al cierre del ejercicio 2.273.637 1.061.701

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 8.769 al 31 de diciembre 2018 y 5.692 al 31 de diciembre de 2017, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extra judiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 8 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución 31.12.2018 31.12.2017
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas
reconocidas a la fecha 47.911.796 27.618.723
Menos: facturación acumulada (41.036.297) (24.673.383)
6.875.499 2.945.340
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente
(Nota 7) 5.455.054 3.685.356
Por clientes por contratos en construcción no corriente
(Nota 7) 2.686.565 1.328.959
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 16) (1.266.120) (1.073.524)
Anticipos de partes relacionadas en relación a
contratos de construcción corriente (Nota 15.a) - (344.829)
Anticipos de partes relacionadas en relación a
contratos de construcción no corriente (Nota 15.a) - (650.622)
6.875.499 2.945.340

NOTA 9 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Deudores varios 24.969 24.874
Pagos por cuenta de terceros - 199
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 13
0.008
64.311
Embargos judiciales 3.644 23.190
Otros 443 369
SUBTOTAL 159.407 112.943
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (133.199) (64.404)
TOTAL 26.208 48.539
No corriente
Depósitos de garantía 1 3
TOTAL 1 3

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (64.404) (54.876)
Diferencias de conversión (64.633) (9.528)
Saldos al cierre del ejercicio (133.199) (64.404)

NOTA 10 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Gastos pagados por adelantado 5.343 1.286
Créditos fiscales 252.244 94.699
Anticipos a proveedores 661.845 232.111
Otros - 908
TOTAL 919.432 329.004
No corriente
Créditos fiscales 141.289 140.319
Anticipos a proveedores 7.383 4.278
TOTAL 148.672 144.597

NOTA 11 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Materias primas y materiales 843.867 669.881
Materiales en tránsito - 75.933
TOTAL 843.867 745.814

NOTA 12 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

  • a) El 4 de diciembre de 2014, IMPSA adquirió a Wind Power Energia S.A el 100% de las acciones representativas del capital de IMPSA Servicios Tecnológicos GmbH, una compañía constituida en concordancia con las leyes de Austria. Con fecha 27 de diciembre de 2016 IMPSA notificó a Wind Power Energia S.A. la decisión de dejar sin efecto el mencionado contrato de compraventa de acciones debido a determinados incumplimientos contractuales por parte de esta última.
  • b) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.

El precio de la transacción fue establecido en USD 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.

  • c) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:
  • IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.

Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 13 – INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS

El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:

So
ied
ad
c
Ac
iv
ida
d p
rin
ipa
l
t
c
Pa
ís
de
ige
or
n
Pa
ic
ipa
i
ón
rt
c
Va
lor
re
ist
do
g
ra
Re
lta
do
de
su
ied
ad
ntr
soc
es
co
y a
soc
Ga
ia
na
nc
in
ion
ve
rs
es
en
ju
ola
da
nto
s e
n c
on
iad
as
érd
(
P
ida
)
-
3
1.
12
20
18
3
1.
12
20
17
3
1.
1
2.
2
0
1
8
3
1.
1
2.
2
0
1
7
Co
io
de
Em
M
do
cin
ns
orc
pre
sas
en
as
pa
ra
Po
ril
los
S.
A.
(
CE
MP
PS
A)
(
**
)
tre
Ge
rad
de
ía
ne
ora
en
erg
hid
léc
tric
roe
a
Ar
nti
ge
na
30
70
%
,
- - - 10
.19
9
a A
mb
ien
tal
S.
A.
Im
ps
Re
lec
ció
n d
co
e
idu
res
os
Ar
nti
ge
na
10
00
%
,
20
.06
1
29
.07
4
- 5.3
05
IC
SA
B
oli
ia
SR
L
v
Bi
de
ita
l
en
es
ca
p
Bo
liv
ia
20
00
%
,
(
*)
(
*)
(
10
0)
(
18
3)
To
tal
20
0
6
1
29
07
4
(
10
0
)
15
3
21

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 17.258 al 31 de diciembre de 2018 y 8.444 al 31 de diciembre de 2017. (Nota 15.a)

(**) El 30 de junio de 2017 CAMPONET S.A., una Sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay, adquirió a IMPSA su participación accionaria en CEMPPSA. El objeto de la transacción fueron 648.993 acciones de valor nominal \$100 por acción representativas del 30,7% del capital suscripto y emitido por CEMPPSA. El precio de venta de dólares estadounidenses 15.923.450 (pesos equivalentes 263.215). A la fecha de los presentes estados financieros IMPSA había cobrado la totalidad de ese valor.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

NOTA 14 – INVERSIONES MANTENIDAS PARA LA VENTA

El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:

So
ie
da
d
c
Ac
iv
i
da
d p
inc
ip
l
t
r
a
Pa
ís
de
ig
or
en
Pa
ic
ip
i
ón
rt
ac
ist
Va
lor
do
re
g
ra
inv
ion
ie
Re
lta
do
de
da
de
su
ers
es
en
so
c
s
ju
ia
la
da
da
tro
nto
con
s e
n c
on
y
aso
c
s
(
ér
)
Ga
ia
P
d
i
da
na
nc
-
3
1.
1
2.
2
0
1
8
3
1.
1
2.
2
0
1
7
3
1.
1
2.
2
0
1
8
3
1.
1
2.
2
0
1
7
Ac
ivo
t
Ce
l E
ó
l
ica
Pa
de
Ma
las
ina
S.
A.
(
1
)
ntr
a
mp
a
p
Ge
i
ón
de
ía
ner
ac
en
erg
Ar
ina
ent
g
1
0
0%
- - (
5.
7
2
1
)
1
l
ica
lue
l K
ke
E
ó
K
S.
A.
(
3
)
o
ay
i
de
Ge
ón
ía
ner
ac
en
erg
ina
Ar
ent
g
1
0
0%
- 1
2
49
.6
4
- 1
3.
2
8
3
Ce
l E
ó
l
ica
N
Ko
lue
l K
ke
S.
A.
(
4
)
ntr
a
ue
va
ay
Ge
i
ón
de
ía
ner
ac
en
erg
Ar
ina
ent
g
1
0
0%
- 2
5
(
19
27
4
)
(
19
3
9
8
)
To
l
ta
- 2
4
9.
6
9
3
(
2
4.
9
9
5
)
(
6.
1
1
4
)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

  • (1) El 24 de noviembre de 2017 Eren Renewable Energy S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 9.737.478 (equivalente en miles de pesos 167.971). El objeto de la transacción fueron 174.941.800 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Central Eólica Pampa de Malaspina S.A.
  • (2) El 24 de noviembre de 2017 Ficus Capital S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 2.000.000 (equivalente en miles de pesos 34.750). El objeto de la transacción fueron 5.000 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A.
  • (3) El 13 de agosto de 2018 Tecnoagin S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Koluel Kayke S.A. (en adelante "EKK S.A.") por un importe de dólares estadounidenses 17.461.667 (equivalente en miles de pesos 522.540). El objeto de la transacción fueron 106.272.353 acciones de valor nominal \$1 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por EKK S.A.

Con fecha 30 de mayo de 2017 Aseguradores de Cauciones Compañía de Seguros S.A (en adelante "AC") envió a IMPSA una propuesta de adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de Eólica Koluel Kayke S.A. Dicha propuesta fue aceptada por IMPSA con fecha 31 de mayo de 2017. La propuesta original de AC fue modificada en diferentes oportunidades, siendo la última de ellas la remitida y aceptada por esta con fecha 14 de marzo de 2018.

El día 25 de abril de 2018 AC transfirió a Tecnoagin S.A., Sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay y controlada por los mismos accionistas que por AC, todos los derechos, créditos, beneficios, acciones, deudas y obligaciones de AC derivadas de la propuesta original de adquisición de las acciones de EKK S.A.

Con el fin de desarrollar actividades que permitan el desarrollo del proyecto Koluel Kayke II, y con fecha 19 de abril de 2018, EKK S.A. transfirió a Tecnoagin S.A. créditos, derechos y activos de su titularidad contra IMPSA bajo la oferta 01/2012, para provisión llave en mano de la totalidad de los equipos y servicios necesarios tendientes a la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, el cual consta de 12 aerogeneradores IWP-85, por la suma de US\$ 17.461.667 (dólares estadounidenses diecisiete millones cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos sesenta y siete).

En ese mismo momento EKK S.A. cedió a Tecnoagin pasivos con AC por US\$ 5.456.771 originados en los pagos que esta última había realizado a la Corporación Andina de Fomento y al Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. bajo la póliza 919.534. Asimismo EKK S.A. cedió a Tecnoagin el saldo de capital adeudado a las instituciones financieras mencionadas por un total de US\$ 12.004.896.

(4) El 28 de noviembre de 2018 Tecnoagin S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. El objeto de la transacción fueron 5.000 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 15 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

31.12.2018 31.12.2017
Activo
Corriente
Créditos por ventas
Wind Power Energia S.A. 4.459 23.132
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 35
4.459 23.167
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. 397 203
Eólica Koluel Kayke S.A. - 5.434
Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. - 113
Energimp S.A. 73.292 36.255
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 260.959 137.543
IMPSA Ambiental S.A. - -
Wind Power Energia S.A. 2.208.805 412.918
WPE International Cooperatief U.A. 1.306.175 -
Enerwind Holding B.V. 11 6
Jazwer S.A. 55.798 34.068
Magna Power S.A. 153 76
Central de Generación Eólica Artigas S.A. 151 75
Venti S.A. 706 371
LIME Rosario S.A. - 5
ICSA Bolivia SRL 1.139 559
Venti Energías Renováveis S.A. 754 373
3.908.340 627.999
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd. 6.334 3.115
6.334 3.115
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (3.776.336) (137.746)
TOTAL 142.797 516.535
No corriente
Otros créditos
Energías Renovables B.V. - 19.165
Wind Power Energia S.A. - 186.389
- 205.554
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) - (19.165)
TOTAL - 186.389

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Pasivo
Corriente
31.12.2018 31.12.2017
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 8)
Wind Power Energia S.A. - 134.140
Eólica Koluel Kayke S.A. - 210.689
- 344.829
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 10.580 9.560
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 282
LIME Rosario S.A. 1.482 -
Wind Power Energia S.A. - 53.370
12.062 63.212
Otras deudas
Energías Renovables B.V. 4.205 1.879
Enerwind Holding B.V. - 20.859
Eólica Koluel Kayke S.A. - 13.588
IMPSA - MyM - UTE 30.001 -
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. 24 45.137
WPE International Cooperatief U.A. 25 296.807
IMPSA Ambiental S.A. - 1.050
Otros 8.778 23.134
42.278 402.454
Préstamos financieros
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - 53.500
WPE International Cooperatief U.A. - 1.428.102
- 1.481.602
TOTAL 54.340 2.292.097
No corriente
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 8)
Wind Power Energia S.A. - 367.103
Eólica Koluel Kayke S.A. - 283.519
- 650.622
Otras deudas
ICSA Bolivia SRL (Anexo C) 17.258 8.444
Otros 9.540 7.459
26.798 15.903
Préstamos financieros
Wind Power Energia S.A. -
-
383
383
TOTAL 26.798 666.908

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:

Créditos:

  • Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.
  • Los saldos de créditos con partes relacionadas serán cancelados en efectivo.

Pasivos:

• WPE International Cooperatief U.A.: los saldos expuestos como préstamos financieros corresponden a las obligaciones negociables Clase I de IMPSA recompradas por WPE International Cooperatief U.A. en septiembre y octubre de 2010. La tasa de interés es del 11,25% y la amortización del capital se efectuará en cuatro cuotas anuales con vencimientos a partir del 22 de octubre de 2011. Al 31 de diciembre de 2017 las cuotas de capital correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011, 2012 y 2013 se encuentran totalmente canceladas. Asimismo se encuentra pendiente de pago la cuota de capital e intereses cuyo vencimiento operó el día 22 de octubre de 2014.

El mismo se encontraba vigente hasta el 23 de abril de 2018.

  • Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas" (NIIF 5).
  • El 23 de abril de 2018, como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda descripto en la nota 1.b), Tecnología y Servicios Ambientales renuncia a los derechos subrogados del Banco Supervielle S.A. contra la Sociedad el 27 de enero de 2017 (ver Nota 15.1.7) por 45.112.
  • Como resultado del Acuerdo Preventivo Extrajudicial descripto en la nota 1.b) la Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. renuncia a su derecho de cobro sobre su crédito en contra de IMPSA por 55.676.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

31.12.2018 31.12.2017
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 5.296 2.877
5.296 2.877
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
Enerwind Holding B.V. - 30.428
WPE International Cooperatief U.A. 25 101
Ingeniería y Computación S.A. - -
IMPSA - Martin y Martin - UTE 9.938 -
9.963 30.529
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - 103
Wind Power Energia S.A. - 6.820
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 45.113
- 52.036
Resultados financieros - (Pérdida) - Ganancia
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. (2.177) (8.658)
WPE International Cooperatief U.A. (32.486) (87.530)
Wind Power Energia S.A. 650 1.755
(34.013) (94.433)
Condonación de deuda a favor de IMPSA
IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. - 1.676.485
- 1.676.485

NOTA 16 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
1.474.808 1.204.719
1.266.120 1.073.524
123.568 89.106
2.864.496 2.367.349
556.656 556.656
134 220
556.790 556.876

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

NOTA 17 – DEUDAS FINANCIERAS

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 17.1) 492.791 3.707.640
Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 17.2.a) - 145.080
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 17.2.h) 9.38
2
-
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 17.2.h) 37.
473
-
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 17.2.h) 18.
901
-
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 17.2.h) 5.0
20
-
Bonos internacionales (Nota 17.3) 353.213 -
Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 17.2.d) - 18.079
Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 17.2.d) - 264.699
Obligaciones negociables: 10ma. Clase (Nota 17.2.e) - 188.305
Obligaciones negociables: 11ra. Clase (Nota 17.2.e) - 1.107.840
Obligaciones negociables: 12da. Clase (Nota 17.2.f) - 379.366
Obligaciones negociables: 14ta. Clase (Nota 17.2.g) - 134.314
Otros 23.524 -
Arrendamientos (Nota 17.4) 2.678 4.560
TOTAL 942.982 5.949.883
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 17.1) 5.225.588 874.834
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 17.2.h) 297.
989
-
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 17.2.h) 502
.851
-
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 17.2.h) 16
2.017
-
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 17.2.h) 52.
746
-
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 17.2.h) 67.
793
-
Bonos internacionales (Nota 17.3) 4.770.083 -
Otros 313.767 -
Arrendamientos (Nota 17.4) - 1.402
TOTAL 11.392.834 876.236

Las deudas financieras denominadas "sin recurso" comprenden aquellas contraídas por las "subsidiarias no restringidas" y sobre las cuales ni IMPSA ni las "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

Las deudas financieras denominadas "con recurso" comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las "subsidiarias restringidas" y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

17.1 – Bancos y entidades financieras

31.12.2018 31.12.2017
Banco de la Nación Argentina 1.010.348 648.380
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) 162.241 85.330
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) 132.340 316.885
Banco Interamericano de Desarrollo (BID) 1.865.923 -
Corporación Interamericana de Inversiones (CII) 42.354 -
Banco Bradesco 685.556 -
Banco de la Provincia de Buenos Aires 126.124 249.296
Badesul 145.899 -
Corporación Andina de Fomento (CAF) 135.291 65.962
Zurich 309.172 -
Export Development Canadá (EDC) 745.428 1.451.126
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) 51.845 -
Banco do Brasil 137.026 -
Eximbank 89.088 -
SACE 28.566 -
Banco Hipotecario 19.657 -
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) 10.659 -
Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 20.733 10.021
Nación Fideicomiso S.A. - 1.742.823
Banco Supervielle S.A. - 2.467
Otros 129 10.184
TOTAL 5.718.379 4.582.474

Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:

31.12.2018 31.12.2017
492.791 3.707.640
5.225.588 874.834
5.718.379 4.582.474

17.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El 9 de noviembre de 2007, la Sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US\$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y pagador principal. El capital debía ser cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US\$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses eran pagaderos trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3,50% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Debido a la falta de pago, el préstamo fue declarado vencido y exigible en el mes de agosto de 2014. Como consecuencia del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el "APE") de IMPSA homologado el 2 de octubre de 2017, las sumas pendientes de pago correspondientes al préstamo fueron reestructuradas, quedando sin efecto el préstamo anterior y celebrándose un nuevo contrato de préstamo de fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF por la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

17.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual.

El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US\$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.

El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual.

El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual.

Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Export Development Canada ("EDC") por un importe de US\$ 26.598.498 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. A pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

El 19 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US\$ 12.000.000 y US\$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengaban intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada era de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad.

El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de \$ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo era de 12 meses y la tasa de interés pactada era la BADLAR más un margen de 5% anual.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de la Nación Argentina por un importe de US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US\$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior por un importe de US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013.

El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US\$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 23.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un importe de 22.089 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US\$ 3.000.000 y US\$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires por un importe de US\$ 4.335.219 y 4.931. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US\$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. Con fecha 27 de enero 2017 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. notificó a la Sociedad que había procedido a cancelar las obligaciones de IMPSA con el Banco Supervielle S.A. en el marco del presente préstamo. En tal sentido Tecnología y Servicios Ambientales S.A. se subroga en la totalidad de los derechos del Banco Supervielle S.A. contra la Sociedad.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

17.1.8 Préstamo del Banco Hipotecario.

Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.9 Préstamo del Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG)

Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG) por un importe de US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

17.1.10 Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.

El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una Sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U\$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante "BNA") y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante "BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del "Fideicomiso Financiero Malaspina I" (en adelante "FFMI"), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante "VRD Provisorios") que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US\$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US\$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante "VRD Definitivo") por hasta US\$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US\$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U\$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964).

Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. Con fecha 14 de diciembre de 2017 dicha prenda fue liberada.

Como consecuencia de la venta de Central Eólica Pampa de Malaspina (ver Nota 12) y en el marco de proceso del APE (ver Nota 1.b), la Sociedad asumió esta deuda financiera por el importe de dólares estadounidenses 92.623.054 (equivalente en miles de pesos 1.619.514), al 31 de diciembre de 2017.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018. La misma fue novada a través de nuevas deudas con El Banco de la Nación Argentina y Banco de Inversión y Comercio Exterior, que se detallan en las notas 15.1.3 y 15.1.4, respectivamente.

17.1.11 Préstamo de la Corporación Andina de Fomento y el Banco de Inversión y Comercio Exterior

El 29 de agosto de 2013, Eólica Koluel Kayke S.A., una Sociedad controlada por IMPSA, celebró un contrato de préstamo sindicado por un monto de US\$ 52.000.000, con el objeto de financiar la construcción y puesta en marcha de un parque eólico de 25 MW de potencia, ubicado en la Provincia de Santa Cruz, con la Corporación Andina de Fomento, como prestamista y agente administrativo, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como prestamista, y Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía y agente de la cesión para la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, ubicado en la Provincia de Santa Cruz . Con fecha 28 de febrero de 2014 Eólica Koluel Kayke S.A. obtuvo el primer desembolso por un valor de US\$ 17.461.667.

El 13 de agosto de 2018 IMPSA vendió su participación accionaria en Eólica Koluel Kayke S.A. de acuerdo a lo mencionado en nota 25.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

17.1.12 Préstamo de SACE.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con SACE por un importe de US\$ 825.429 con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

17.1.13 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") por un importe de 11.355 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.14 Préstamo de Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Interamericano de Desarrollo ("BID") por un importe de US\$ 65.799.508 y US\$ 2.575.004. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.15 Préstamo de Corporación Interamericana de Desarrollo

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con la Corporación Interamericana de Desarrollo ("CII") por un importe de US\$ 1.493.544 y US\$ 58.448. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.16 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Bradesco por un importe de US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

17.1.17 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Badesul por un importe de US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

17.1.18 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") por un importe de US\$ 1.849.959 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.19 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco do Brasil por un importe de US\$ 4.889.370 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.20 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Eximbank por un importe de US\$ 3.178.864 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.1.21 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Zurich por un importe de US\$ 11.031.947 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

17.2 - Obligaciones negociables

  • a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US\$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
  • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007
Vencimiento: 22 de octubre de 2014
Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011
25% el 22 de octubre de 2012
25% el 22 de octubre de 2013
25% el 22 de octubre de 2014
Precio de colocación: 99,011%

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Intereses: 11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento.

Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por Sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US\$ 2.660.000 y US\$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 187.989.000.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US\$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
  • c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

La Sociedad canceló a su vencimiento las cuotas de capital y servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase de acuerdo con la condiciones de emisión.

  • d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 160.000.
  • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión: 42.115
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012
Vencimiento: 26 de septiembre de 2014
Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de
marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos
cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013.

• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012
Vencimiento: 26 de diciembre de 2014
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2014.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo de 2013.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
  • La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión: 96.713
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013
Vencimiento: 18 de junio de 2015
Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de
diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras
dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir
del mes de septiembre de 2013.

• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179.
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013
Vencimiento: 18 de junio de 2016
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000.
  • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
US\$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
27 de diciembre de 2013
27 de diciembre de 2015
En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2015.
100%
2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo del 2014.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.
  • La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión: 67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014
Vencimiento: 25 de diciembre de 2015
Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir
de junio del 2014.

Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US\$ 200.000.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • h) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad, el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis
cuotas anuales
y consecutivas, comenzando el 30
de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán pagaderos
trimestralmente a partir de marzo del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación:
Intereses:
100%
BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 2.598.118
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

17.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Las principales características de dichos títulos eran las que siguen:

Importe de la emisión: US\$ 390.000.000
Fecha de emisión: 30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010
Vencimiento: 30 de septiembre de 2020
Amortización: 100% el 30 de septiembre de 2020
Precio de colocación: 97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99% para
la emisión del 19 de octubre de 2010.
Intereses: 10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo
y de septiembre de cada año hasta su vencimiento.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

En el marco del programa de estos bonos internacionales emitidos en el año 2010, como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de WPE International Cooperatief U.A., se efectuó el canje de estos bonos por nuevos Bonos Internacionales que a continuación describimos.

• La emisión de las Bonos Internacionales tiene las siguientes características:

Importe del canje: US\$ 182.810.401
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

17.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

1) Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

2) Deudas por arrendamientos financieros

Alquileres a pagar 31.12.2018 31.12.2017
Dentro del año 2.682 4.743
Entre uno y cinco años - 1.408
2.682 6.151
Menos: cargo financiero implícito futuro (4) (189)
Valor presente de los alquileres a pagar 2.678 5.962
Valor presente de los alquileres a pagar
Dentro del año
Entre uno y cinco años
Valor presente de los alquileres a pagar
2.678
-
2.678
4.560
1.402
5.962
Expuesto en los estados financieros en los rubros
siguientes:
Deudas financieras corrientes 2.678 4.560
Deudas financieras no corrientes - 1.402
TOTAL 2.678 5.962

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

17.5 - Evolución deudas financieras 31.12.2018 31.12.2017
Saldo al inicio de ejercicio 6.826.119 5.866.582
Movimientos Monetarios
Desembolsos 953 -
Pago de capital - (6.020)
Pago de inteses (86) (1.281)
867 (7.301)
Movimientos No Monetarios
Baja por reestructuración (7.569.805) -
Alta por restructuración 8.292.699 -
Alta por capitalización - 1.619.514
Reclasificaciones - (45.112)
Desconsolidación - (1.691.634)
Diferencias de conversión 3.422.338 794.314
Intereses devengados 1.363.598 289.756
5.508.830 966.838
Saldo al cierre del periodo/ejercicio 12.335.816 6.826.119

NOTA 18 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Compra de licencias 68.240 35.493
Acreedores varios 11.130 6.777
Honorarios de directores a pagar 285 2.225
Otras 690 1.027
TOTAL 80.345 45.522
No corriente
Acreedores varios 30.422 1.438
TOTAL 30.422 1.438

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

NOTA 19 – PROVISIONES

El detalle de las provisiones es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Provisiones para juicios comerciales y laborales -
Anexo E 36.321 38.103
TOTAL 36.321 38.103
No corriente
Provisiones para juicios comerciales y laborales -
Anexo E 302.716 25.906
TOTAL 302.716 25.906
La evolución de los saldos es la que sigue:
31.12.2018 31.12.2017
Valor al comienzo del ejercicio 64.009 16.670
Diferencias de conversión 87.839 9.675
Aumentos 197.149 38.428
Disminuciones (9.960) (764)
Saldos al cierre del ejercicio 339.037 64.009

NOTA 20 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2018, y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control. Al 31 de diciembre de 2017 el capital social ascendía a 321.700, representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de \$1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital se encontraba totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de Mendoza el 15 de septiembre de 2005.

NOTA 21 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

21.1 - Gestión del capital

IMPSA gestiona su capital para asegurar su capacidad para continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

La Sociedad participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades y a reducir la exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos, así como sus respectivos instrumentos, es realizada por medio de la definición de estrategias, el establecimiento de sistemas de control y la determinación de límites de exposición.

La estructura de capital IMPSA consiste en la relación de la deuda neta (las deudas financieras son compensadas por saldos de efectivo y sus equivalentes) con el patrimonio de la Sociedad.

La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Índice de endeudamiento

31.12.2018 31.12.2017
Deuda (i)
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5)
12.335.816
(499.857)
6.826.119
(511.563)
Deuda neta 11.835.959 6.314.556
Patrimonio 3.615.331 881.751
Indice de endeudamiento 3,27 7,16

(i) La deuda se define como deudas financieras con recursos, corrientes y no corrientes cuyo detalle se incluye en la nota 17.

21.2 - Categorías de los instrumentos financieros

Los instrumentos financieros de la Sociedad fueron clasificados de acuerdo con la NIIF 7 en las siguientes categorías:

31.12.2018 31.12.2017
Activos financieros
Costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) 499.857 511.563
Otros activos financieros corrientes y no
corrientes mantenidos hasta su vencimiento - 178.819
Créditos por ventas (Nota 7) 9.998.461 6.022.172
Saldos con partes relacionadas 142.797 702.924
Otros créditos (Nota 9) 26.209 48.542
10.667.324 7.464.020
Pasivos financieros
Costo amortizado
Deudas y provisiones 15.189.769 10.928.634

21. 3 – Administración de riesgos

La Sociedad, a través de su gerencia financiera, coordina el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales y monitorea y gestiona los riesgos financieros asociados. De acuerdo con su naturaleza, los instrumentos financieros pueden involucrar riesgos conocidos o no, siendo importante analizar, de la mejor manera posible, el potencial de esos riesgos. Entre los principales factores de riesgo que pueden afectar el negocio de la Sociedad, se destacan: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el riesgo en las tasas de interés y el riesgo en los precios), el riesgo de crédito y el riesgo de liquidez.

No es práctica de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no había contratos de derivados financieros pendientes.

21.4 - Gestión del riesgo cambiario

IMPSA realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, por lo que se generan exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Los saldos al cierre de cada ejercicio de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, considerando como tal una moneda distinta a la moneda funcional, son los siguientes:

Monedas Activos
31.12.2018 31.12.2017
Pesos argentinos 1.009.858 631.753
Dólares estadounidenses 13.883 -
Reales 263.103 138.761
Euros 24 24.334
Bolívares (Venezuela) 4.455 2.121
Otras monedas 56 -
1.291.379 796.969
Monedas Pasivos
31.12.2018 31.12.2017
Pesos argentinos 3.670.575 2.200.241
Dólares estadounidenses 16.484 -
Reales 654.678 104.877
Euros 154.294 362.033
Otras monedas 52.300 -
4.548.331 2.682.203
Exposición cambiaria neta (3.256.952) (1.885.234)

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

Bajo el concepto de moneda funcional, IMPSA realizó operaciones en moneda extranjera con el peso argentino, bolívar, real y euro, principalmente.

La siguiente tabla detalla la sensibilidad de IMPSA a un incremento del tipo de cambio de las principales monedas extranjeras relevantes para la Sociedad con respecto a su moneda funcional. La tasa de sensibilidad corresponde a la utilizada cuando se informa internamente el riesgo cambiario al personal clave de la gerencia y representa la evaluación de la gerencia sobre el posible cambio razonable en los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final de cada ejercicio para una variación del 10% en el tipo de cambio.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Monedas Ganancia - (Pérdida)
31.12.2018 31.12.2017
Dólares estadounidenses/Pesos argentinos (265.909) (156.849)
Dólares estadounidenses/Reales (39.158) 3.388
Dólares estadounidenses/Euros (15.427) (33.770)
Dólares estadounidenses/Bolívares (Venezuela) 446 212
Dólares estadounidenses/Pesos colombianos (423) -
Dólares estadounidenses/Otras monedas (5.224) -
Efecto neto (325.695) (187.019)

En opinión del Directorio, el análisis de sensibilidad no representa el riesgo cambiario inherente ya que la posición al cierre de cada ejercicio puede no ser representativa de la exposición durante el año.

21.5 - Gestión del riesgo en las tasas de interés

IMPSA y sus Sociedades controladas realizan operaciones de préstamos a tasas de interés tanto fijas como variables. El riesgo es manejado por la Sociedad manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable. La Sociedad no utiliza contratos de pase o de futuros como cobertura de los riesgos en las tasas de interés.

Al cierre de cada ejercicio, la exposición de la Sociedad a las tasas de interés sobre activos y pasivos financieros es la siguiente:

Activos - (Pasivos) financieros netos
Caracteristicas 31.12.2018 31.12.2017
No devengan intereses 7.813.242 3.611.198
Pasivos por arrendamientos financieros (2.678) (5.938)
Instrumentos financieros con tasa variables (1.300.190) (1.056.272)
Instrumentos financieros con tasa fija (11.032.820) (5.763.885)
(4.522.446) (3.214.897)

Análisis de sensibilidad a las tasas de interés

El análisis de sensibilidad siguiente ha sido preparado con base en la exposición a las tasas de interés para los instrumentos no derivados al cierre de cada ejercicio. Para los pasivos a tasa variable, el análisis fue preparado asumiendo que el saldo de la deuda pendiente al cierre de cada ejercicio se mantuvo pendiente durante todo el año. Al 31 de diciembre de 2018, si:

  • las tasas de interés del mercado por préstamos en dólares estadounidenses hubieran sido de 20 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad;
  • las tasas de interés del mercado por préstamos en pesos argentinos hubieran sido de 200 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad; y
  • las tasas de interés del mercado por préstamos en reales hubieran sido de 100 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad,

manteniendo constante las demás variables, las ganancias de la Sociedad para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 podrían haber disminuido o aumentado en 13.769 y 11.569, respectivamente, debido

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

principalmente a los mayores/menores gastos por intereses derivados de pasivos financieros netos en dólares estadounidenses, pesos argentinos y reales. Este aumento o disminución se utiliza para la toma de decisiones respecto a los riesgos de la tasa y la evaluación de sus posibles cambios.

21.6 - Gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo derivado de la posibilidad que una entidad financiera depositaria de fondos o de inversiones financieras o una contraparte en contratos de construcción incumpla con sus obligaciones resultando una pérdida para la Sociedad. Para mitigar estos riesgos, la Sociedad adopta como práctica, realizar solamente operaciones con entidades financieras de bajo riesgo, avaladas por agencias calificadoras. En lo que atañe a las contrapartes en contratos de construcción, la Sociedad, evalúa su situación patrimonial y financiera, establece límites de crédito y efectúa un seguimiento permanente de los saldos pendientes de cobro.

Los productos fabricados por la Sociedad se venden, principalmente, a clientes del sector público en todo el mundo, incluidas compañías de servicios públicos de propiedad estatal. En consecuencia, los resultados de la Sociedad dependen del gasto del sector público en materia de energía, transporte e infraestructura y de su capacidad para ofertar y adjudicarse tales contratos. A su vez, el gasto del sector público ha dependido, y es probable que siga dependiendo, de las condiciones económicas de los países donde operan estas compañías.

Los gobiernos y los clientes del sector público tienen un considerable poder para forzar la renegociación de los términos de los contratos con las demás partes contratantes. La renegociación de contratos con clientes del sector público y el retraso o incumplimiento en la cancelación de acreencias puede tener un efecto adverso, no sólo sobre la situación financiera de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, sino también de su capacidad para pagar sus propias deudas. La Sociedad gestiona el riesgo de crédito, principalmente, a través de anticipos financieros obtenidos de los clientes, incluidos los gobiernos. Los créditos por ventas y otros créditos están expuestos a sus valores nominales menos las correspondientes provisiones para cuentas de dudoso cobro. Estos saldos no difieren significativamente de sus valores razonables.

21.7 - Gestión del riesgo de liquidez

El Directorio es el que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerencia pueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo así como la gestión de liquidez de la Sociedad. La Sociedad maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamo adecuadas, monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

En la tabla siguiente se detallan los flujos de fondos esperados de los activos financieros de la Sociedad a partir del cierre de cada ejercicio. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

31 de diciembre 2018
Entre uno y tres Entre tres meses y un Entre uno y cinco Total
meses año años
No devengan intereses 499.857 7.480.901 2.686.566 10.667.324
499.857 7.480.901 2.686.566 10.667.324
31 de diciembre 2017
Entre uno y tres Entre tres meses y un Entre uno y cinco Total
meses año años
No devengan intereses 761.256 5.437.106 1.515.351 7.713.713
761.256 5.437.106 1.515.351 7.713.713

En la tabla siguiente se detallan los flujos de fondos esperados de la Sociedad a partir del cierre de cada ejercicio. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

31 de diciembre de 2018
Menos de un
mes
Entre uno y tres
meses
Entre tres meses y
un año
Entre uno y cinco
años
Más de cinco
años
Vencido Total
No devengan intereses
Pasivos por arrendamientos
- 129 - 1.849.104 702.133 302.716 2.854.082
financieros
Instrumentos financieros con tasa
1.713 104 516 346 - - 2.678
variables
Instrumentos financieros con tasa
135.291 - 28.566 28.725 169.833 937.775 1.300.190
fija - - - 747.594 7.275.471 3.009.755 11.032.820
137.004 232 29.082 2.625.768 8.147.437 4.250.246 15.189.771
31 de diciembre de 2017
Menos de un Entre uno y tres Entre tres meses y Entre uno y cinco Más de cinco Vencido Total
mes meses un año años años
No devengan intereses - - - 3.376.698 699.911 25.906 4.102.515
Pasivos por arrendamientos
financieros 1.349 - 769 2.419 1.402 - 5.938
Instrumentos financieros con
tasa variables 963.027 - - 93.245 - - 1.056.272
Instrumentos financieros con
tasa fija 4.719.328 55.712 21.770 92.240 657.118 217.717 5.763.885
5.683.704 55.712 22.539 3.564.601 1.358.431 243.623 10.928.611

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

21.8 - Valor razonable de los instrumentos financieros

21.8.1 Valor razonable de los instrumentos financieros medidos al costo amortizado

El Directorio considera que los saldos de los activos y pasivos financieros expuestos en los estados consolidados de situación financiera son aproximadamente sus valores razonables al cierre de cada ejercicio.

31.12.2018 31.12.2017
Saldos
Registrados
Valor Razonable Saldos
Registrados
Valor
Razonable
Activos financieros
Activos financieros medidos a costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo
Otros activos financieros corrientes y no corrientes
499.857 499.857 511.563 511.563
mantenidos hasta su vencimiento - - 178.819 178.819
Créditos por ventas 9.998.461 9.998.461 6.022.172 6.022.172
Saldos con partes relacionadas 142.797 142.797 702.924 702.924
Otros créditos 26.209 26.209 48.542 48.542
Pasivos financieros
Deudas y provisiones 15.189.769 15.189.769 10.928.634 ########

21.8.2 Técnicas de valuación y supuestos aplicados para la medición a valores razonables

El valor razonable de los activos y pasivos financieros ha sido determinado como sigue:

  • el valor razonable de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento ha sido determinado al valor presente al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con las condiciones de emisión de los títulos; y
  • el valor razonable de los activos y pasivos financieros restantes ha sido determinado con base en análisis de flujos de fondos descontados considerando las tasas, monedas y demás términos contractuales.

NOTA 22 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Ingresos por obras 884.247 303.003
Prestación de otros servicios 70.622 21.136
TOTAL 954.869 324.139

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 23 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Intereses por créditos 3.012 3.437
Intereses por valor actual 3.195.094 -
Intereses por equivalentes de efectivo 18.612 33.263
Intereses con otras partes relacionadas 4.291 24.652
Diferencias de cambio 1.838.883 34.878
Otros 9.375 -
TOTAL 5.069.267 96.230

NOTA 24 – COSTOS FINANCIEROS

El detalle de los costos financieros es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Intereses por deudas financieras 1.401.041 390.670
Intereses impositivos y previsionales 27.651 35.123
Impuestos varios 6.304 12.706
Gastos y comisiones bancarias 13.685 13.122
Diferencias de cambio 95.983 64.305
Otros 1.915 3.184
TOTAL 1.546.579 519.110

NOTA 25 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Cargos por incobrables y contingencias (*) (3.734.67
8)
(19.148)
Resultado por venta de inversiones en
subsidiarias (***) 522.925 (625.858)
Resultado por operaciones de saldos con
subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y -
asociadas 1.711.209
Resultado venta de propiedad, planta y equipo (690) 673
Multas (1.861) (60)
Cargo por culminación de contratos laborales (284.07
5)
(46.117)
Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial (**) 4.935.173 -
Otros (31.858) 27.534
TOTAL EGRESOS NETOS 1.404.936 1.048.233

(*) Incluye el reconocimiento como créditos incobrables de los saldos con Wind Power Energía S.A. y WPE International Cooperatief U.A. por 3.514.975, compuesto por las deudas garantizadas asumidas por la Sociedad, como consecuencia de la reestructuración de las deudas descripto en la nota 1.b), por un importe de 5.467.765, la cual ha sido reducida por las deudas de la Sociedad en favor de estas compañías por 1.952.790.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

(**) Corresponde al resultado alcanzado por el proceso de reestructuración de deuda por Acuerdo Preventivo Extrajudicial (ver Nota 1.b) por 4.935.173, que comprende la ganancia por la reestructuración de deuda de la Sociedad por 4.834.384 y la condonación de las deudas con las partes relacionadas, Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. y Tecnología y Servicios Ambientales S.A., por 100.789 (ver nota 15.a).

(***) Corresponde a la venta de la participación sobre el patrimonio de Eólica Koluel Kayke S.A., que arrojó un resultado de 517.256, dado por un precio de venta de 522.540, un costo de la inversión de 247.047 y una condonación del saldo a favor de Eólica Koluel Kayke S.A. de 241.763. Además incluye la venta de Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. que arrojó un resultado de 5.669.

NOTA 26 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS E IMPUESTO DIFERIDO

26.1 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS RECONOCIDO COMO RESULTADO DEL EJERCICIO

31.12.2018 31.12.2017
Cargo por impuesto:
Cargo impositivo del ejercicio corriente (15.161) (23.127)
Impuesto diferido vinculado al origen y reversión de diferencias
temporarias (Nota 26.2) (2.220.620) 951.459
Diferencias de estimación del impuesto a las ganancias del año
anterior (31.003) (18.906)
TOTAL DE BENEFICIO (CARGO) POR IMPUESTO
VINCULADO A OPERACIONES QUE CONTINÚAN (2.266.784) 909.426

El cargo por el ejercicio puede ser reconciliado con la ganancia contable de acuerdo a lo siguiente:

Ganancia neta antes de impuesto a las ganancias por operaciones
que continúan
4.105.869 (115.682)
Impuesto determinado a la tasa aplicable del 30% (1.
231.761)
40.489
Diferencias permanentes:
Previsión de activos por quebrantos impositivos (721.208) 458.156
Gastos no deducibles (12.414) (53.885)
Intereses presuntos (23.077) (13.532)
Ingresos no gravados 8.082 3.963
Diferencias de estimación del impuesto a las ganancias del año
anterior (818.752) (144.421)
Resultado por inversiones permanentes en sociedades (27.219) 8.545
Ajuste por adopción de empresas controladas al cálculo del
impuesto por el ingreso presumido - (11.395)
Otros (164.279) (24.150)
Efectos de diferentes alícuotas impositivas en subsidiarias que
operan en jurisdicciones diferentes 3.554 (5.429)
Diferencias de cambio 1.179.763 296.385
Cambio de tasa (*) - 354.700
Previsiones no deducibles 17.813 -
BENEFICIO (CARGO) POR IMPUESTOS A LAS
GANANCIAS RECONOCIDO EN EL ESTADO
CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL (1.789.498) 909.426

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

(*) El 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria, que entró en vigencia al día siguiente de su publicación. Uno de los principales cambios de la Reforma Tributaria es la reducción de la alícuota del impuesto a las ganancias que grava las utilidades empresarias no distribuidas al 35% al:

  • 30% para los ejercicios comprendidos entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019

  • 25% a partir del 1° de enero de 2020.

26.2 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

31.12.2018 (Cargo) -
Aplicación del
ejercicio
Diferencia de
conversión
31.12.2017
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.266.018 (757.279) 964.443 1.058.854
Honorarios a directores 1.604 (2.008) 1.825 1.787
Provisiones 38.516 11.229 13.803 13.484
Préstamos (1.462.016) (1.480.618) 9.570 9.032
Propiedad, planta y equipo (3.241.160) 61.484 (1.843.528) (1.459.116)
Inventarios (8.495) 3.747 (5.973) (6.269)
Créditos por ventas (1.176.700) (76.463) (555.984) (544.253)
Otros créditos (170) 243 (209) (204)
Otros 68.800 (11.958) 35.620 45.138
Subtotal (4.513.603) (2.251.623) (1.380.433) (881.547)
Total del Pasivo por impuesto diferido (4.513.603) (881.547)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

31.12.2018 31.12.2017
25.385 28.729
(4.538.988) (910.276)
(4.513.603) (881.547)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

31.12.2017 (Cargo) -
Aplicación del
ejercicio
Diferencia de
conversión
31.12.2016
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.058.854 255.007 (61.611) 865.458
Honorarios a directores 1.787 (492) 337 1.942
Provisiones 13.484 7.939 826 4.719
Préstamos 9.032 (4.519) 2.054 11.497
Propiedad, planta y equipo (1.459.116) 652.765 (314.497) (1.797.384)
Inventarios (6.269) 2.695 (1.687) (7.277)
Créditos por ventas (544.253) (164.325) (56.208) (323.720)
Otros créditos (204) 75 (41) (238)
Otros 45.138 202.314 96.065 (253.241)
Subtotal (881.547) 951.459 (334.762) (1.498.244)
Total del Pasivo por impuesto diferido (881.547) (1.498.244)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

31.12.2017 31.12.2016
Activo por impuesto diferido 28.729 74.300
Pasivo por impuesto diferido (910.276) (1.572.544)
Total (881.547) (1.498.244)

NOTA 27 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.

a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos

La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las Sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios. Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:

  • Energías Renovables; y
  • Servicios Ambientales y Otros.

Energías Renovables

La unidad de negocio de Energías Renovables de la Sociedad está dividida en Hydro, Wind y Energy. Los ingresos de la unidad de negocio de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Además, los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.

Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.

Servicios Ambientales y Otros

Hasta el 31 de diciembre de 2015 la unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en esta unidad de negocios eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.

b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación

Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:

Total Ventas 31.12.2018 31.12.2017
Energías Renovables 884.158 302.863
Servicios Ambientales y otros 70.711 21.276
Total 954.869 324.139
Total Costo de Ventas 31.12.2018 31.12.2017
Energías Renovables 1.412.745 782.106
Servicios Ambientales y otros 5.846 5.301
Total 1.418.591 787.407

Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Página 69

c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación

Total Activos 31.12.2018 31.12.2017
Energías Renovables 24.504.993 14.695.835
Servicios Ambientales y otros 105.215 93.801
Total 24.610.208 14.789.636
Total Pasivos
Energías Renovables 20.971.914 13.847.029
Servicios Ambientales y otros 22.963 60.856
Total 20.994.877 13.907.885

d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio

A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:

Total Ventas 31.12.2018 31.12.2017
Hydro 742.553 235.339
Wind 141.605 67.524
Otros 70.711 21.276
Total 954.869 324.139
Costo de Ventas
Hydro 1.253.187 657.028
Wind 159.559 125.078
Otros 5.845 5.301
Total 1.418.591 787.407

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico

Total Ventas 31.12.2018 31.12.2017
Argentina 918.017 255.223
Resto Mercosur 36.372 68.846
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela) 480 70
Total 954.869 324.139
Activos 31.12.2018 31.12.2017
Argentina 23.947.349 14.459.365
Resto Mercosur 93.123 319.086
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela) 569.518 5.889
Estados Unidos 202 5.287
Europa 16 9
Total 24.610.208 14.789.636
Pasivos 31.12.2018 31.12.2017
Argentina 20.399.561 13.705.860
Resto Mercosur 71.983 108.303
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela) 378.281 8.749
Estados Unidos 76.513 49.325
Europa 68.539 35.648
Total 20.994.877 13.907.885

NOTA 28 – REMUNERACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, los honorarios de los directores y las remuneraciones a ejecutivos claves fueron imputadas dentro del estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Los honorarios de los directores no superan el límite aprobado por los accionistas.

El detalle de los honorarios y las remuneraciones de cada ejercicio es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Beneficios de corto plazo 69.433 58.310

La remuneración de los directores y ejecutivos clave está determinada por el Directorio, después de haber tenido en cuenta el rendimiento consolidado, las tendencias del mercado y los beneficios convencionales como atención médica, alimentos y bonificaciones.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

NOTA 29 – ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

La Sociedad ha suscripto los siguientes acuerdos de concesión de servicios:

• Concesiones de recolección y disposición de residuos: La Sociedad ofrece servicios relacionados a la higiene ambiental en diferentes ciudades de Argentina y Colombia. Los mismos consisten principalmente en la recolección y disposición final de residuos.

IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA - Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

NOTA 30 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por las mismas incorporados al proceso de reestructuración de la Sociedad en los términos previstos bajo el Acuerdo Preventivo Extrajudicial arribado con la mayoría de sus acreedores y homologado el 2 de octubre de 2017 –APE- conforme se detalla en el Anexo II del mismo y, como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos y siendo por ende la Sociedad en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 31 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 17.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 17.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
  • Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

obligatoria, a prorrata todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas;

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Compañía aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la emisora disponibles) según descrito en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los tenedores, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los tenedores, llevar a cabo una oferta de compra de la nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la nueva deuda par, (b) 100% del capital, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la fecha de pago. El tenedor deberá notificar a la Sociedad de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar los instrumentos de deuda financiera que deberán ser rescatados por la Sociedad.

NOTA 32 – SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni han sufrido allanamientos u otro tipo de requerimientos) con

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA S.A., con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA S.A. es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

El Directorio de IMPSA S.A., con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 33 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 11 de abril de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

V A
L O
R E
S D
E O
R I
G E
N
CUE
NTA
PR
INC
IPA
L
Dife
ias p
renc
or
Val
l co
mie
ión
de
or a
nzo
con
vers
del
ejer
cicio
eda
mon
anje
extr
ra
Aum
ento
s
Baj
as
Rec
lasif
icac
ión
a
Act
ivos
os d
net
e
acti
vida
des
inte
pida
rrum
s
Alta
- (B
aja)
por
lida
ción
desc
de
onso
sub
sidi
aria
s
Val
l cie
del
or a
rre
ejer
cicio
Ter
reno
s
618
.498
632
.664
73
25.0
(13.
877
)
- - 1.26
2.35
8
Edi
ficio
s
3.77
7.86
7
4.43
1.54
7
11 (54.
636
)
- - 8.15
4.78
9
Máq
uina
quip
s y e
os
1.77
6.75
1
1.88
6.17
1
116 16)
(5.4
- - 3.65
7.62
2
Her
ient
ram
as
46.7
85
62.3
29
- - - - 109
.114
Inst
alac
ione
s
82.0
55
92.5
68
- - (3) - 174
.620
s y ú
Mu
eble
tiles
53.8
85
55.4
96
- - (10) - 109
.371
Rod
ado
s
35
74.2
.654
217
5
6.43
15)
(1.0
(5) - 297
.304
Obr
ias
as p
rop
4.64
2
4.83
6
254 - - - 9.73
2
Mej
acti
de t
oras
en
vos
erce
ros
996 23 - - (967
)
- 52
T O
T A
S D
I C
2 0
1 8
L E
I E
M B
R E
14
6.4
35.7
8
7.38
3.28
89
31.8
(74.
944
)
(985
)
- 13.7
74.9
62
E C
I A
C I
O N
E S
D E
P R
CUE
NTA
PR
INC
IPA
L
Dife
ias p
renc
or
ión
Rec
lasif
icac
a
Del perí
odo
Net
o
Acu
mul
ada
s al
ienz
o de
l
com
ejer
cicio
ión
de
con
vers
eda
mon
anje
extr
ra
Baj
as
Act
ivos
net
os d
e
acti
vida
des
inte
pida
rrum
s
Alíc
uota
(%)
Mo
nto
Acu
mul
ada
s al
cier
re d
el ej
erci
cio
ulta
al
nte
res
31.1
2.20
18
Ter
reno
s
- - - - - - - 1.26
2.35
8
Edi
ficio
s
(175
.511
)
(235
.898
)
32
26.9
- 2 - 9 (10
9.91
2)
(494
.389
)
7.66
0.40
0
Máq
uina
quip
s y e
os
(237
.230
)
(347
.492
)
5.41
6
- 4 - 2
0
(10
0.72
0)
(680
.026
)
2.97
7.59
6
Her
ient
ram
as
(44.
737
)
(58.
281
)
- - 10 -
50
44)
(1.5
(104
.562
)
4.55
2
Inst
alac
ione
s
(60.
411
)
(71.
951
)
- 3 5 - 2
0
65)
(4.0
(136
.424
)
38.1
96
s y ú
Mu
eble
tiles
(52.
688
)
(54.
431
)
- 10 20 -
50
(64
1)
(107
.750
)
1.62
1
Rod
ado
s
(65.
507
)
(199
.474
)
1.23
3
5 13 -
20
31)
(7.9
.674
(271
)
25.6
30
Obr
ias
as p
rop
- - - - - - 9.73
2
Mej
acti
de t
oras
en
vos
erce
ros
(984
)
(18) - 967 (1) (36) 16
T O
T A
L E
S D
I C
I E
M B
R E
2 0
1 8
8)
(63
7.06
)
(967
.545
81
33.5
985 (224
.814
)
(1)
61)
(1.7
94.8
11.9
80.1
01

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula N° 1.245

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

Matrícula N° 8.133MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de Mendoza

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza

Página 74 de 84

ANEXO A

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)Página 75 de 84

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOANEXO A

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

V A
L O
S D
O R
I G
R E
E
E N
CUE
NTA
PR
INC
IPA
L
Val
l co
mie
or a
nzo
del
ejer
cicio
Dife
ias p
renc
or
ión
de
con
vers
eda
anje
extr
mon
ra
Aum
ento
s
Rev
alua
cion
es (No
ta 2
,7)
nsfe
ias
Tra
renc
Dis
min
ucio
nes
Alta
- (B
aja)
por
lida
ción
desc
de sub
onso
sidi
aria
s
Val
l cie
del
or a
rre
ejer
cicio
Ter
reno
s
528
.574
89.9
24
- - - - - 618
.498
Edi
ficio
s
3.20
8.96
9
550
.817
71 - 18.0
10
- - 3.77
7.86
7
Máq
uina
quip
s y e
os
1.49
2.95
4
258
.386
98 - 25.4
56
(143
)
- 1.77
6.75
1
Her
ient
ram
as
40.0
73
6.71
2
- - - - - 46.7
85
Inst
alac
ione
s
66.8
55
11.6
08
- - 3.59
2
- - 55
82.0
s y ú
tiles
Mu
eble
45.9
46
7.93
9
- - - - - 53.8
85
Rod
ado
s
70.2
05
5.40
9
630 - - 09)
(2.0
- 74.2
35
Obr
ias
as p
rop
61.5
56
(12.
888
)
3.47
7
- (47.
058
)
(18) (427
)
4.64
2
Mej
acti
de t
oras
en
vos
erce
ros
993 3 - - - - - 996
T O
T A
L E
S D
I C
I E
M
B R
E
2 0
1 7
25
5.5
16.1
.910
917
4.27
6
- - 70)
(2.1
(427
)
6.43
5.71
4
D E
P R
E C
I A
C I
O N
E S
CUE
NTA
PR
INC
IPA
L
Del
perí
odo
Net
o
Acu
mul
ada
s al
ienz
o de
l
com
ejer
cicio
Dife
ias p
renc
or
ión
de
con
vers
anje
eda
extr
mon
ra
Tra
nsfe
ias
renc
Baj
as
Alta
- (B
aja)
por
desc
lida
ción
de
onso
sidi
aria
sub
s
Alíc
uota
(%)
Mo
nto
Acu
mul
ada
s al
cier
re d
el ej
erci
cio
ulta
nte
al
res
31.1
2.20
17
Ter
reno
s
- - - - - -
-
- 618
.498
Edi
ficio
s
(98.
073
)
(23.
487
)
- - - 2 - 9 (53
.951
)
(175
.511
)
3.60
2.35
6
Máq
uina
quip
s y e
os
(142
.298
)
(31.
594
)
- 19 - 4 - 2
0
(63
.357
)
(237
.230
)
1.53
9.52
1
Her
ient
ram
as
(37.
843
)
(6.3
92)
- - - 10 -
50
(50
2)
(44.
737
)
2.04
8
Inst
alac
ione
s
(48.
390
)
(8.7
85)
- - - 5 - 2
0
36)
(3.2
(60.
411
)
21.6
44
Mu
eble
s y ú
tiles
(44.
337
)
(7.6
02)
- - - 20 -
50
(74
9)
(52.
688
)
1.19
7
Rod
ado
s
(56.
887
)
(6.4
96)
- 930 - 13 -
20
54)
(3.0
(65.
507
)
8.72
8
Obr
ias
as p
rop
- - - - - - - 4.64
2
Mej
acti
de t
oras
en
vos
erce
ros
(975
)
(2) - - - (7) (984
)
12
T O
T A
S D
I C
2 0
1 7
L E
I E
M
B R
E
3)
(42
8.80
(84.
358
)
- 949 - (124
.856
)
(637
.068
)
5.79
8.64
6

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245 DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.)

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ACTIVOS INTANGIBLES

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

V A
L O
R E
S
D E
O
R I
G
E N
A M
O
R T
I
Z A
C
I O
N
E S
CU
TA
INC
IPA
EN
PR
L
Val
al
or
ienz
o d
el
com
ejer
cici
o
Dif
ncia
ere
s po
r
sión
de
con
ver
ned
mo
a
extr
anj
era
Au
tos
men
Alt
a- (
Baj
a) p
or
des
soli
dac
ión
con
de s
ubs
idia
rias
Val
al
or
cier
re d
el
íod
per
o
Acu
lad
mu
as
al c
ienz
om
o
del
eje
rcic
io
Dif
ncia
ere
s po
r
sión
de
con
ver
ned
mo
a
extr
anj
era
Alíc
uot
a
(%
)
Del
íod
per
o
Acu
lad
mu
as
al c
ierr
e de
l
íod
per
o
Net
o
sult
e al
ant
re
31.
12.2
018
Ne
to
sult
e al
ant
re
31.
12.2
017
Des
ollo
de
duc
tos
arr
nue
vos
pro
138
.974
- - - 138
.974
(13
4)
8.97
5
-
- (13
4)
8.97
- -
Lic
ias
enc
205
.115
186
.417
- - 391
.532
(20
5.1
15)
(18
6.4
17)
2 - (39
1.53
2)
- -
Otr
os
1.77
1
1.78
6
- - 3.55
7
(1.7
12)
(1.7
43)
2 - (3.4
55)
102 59
T O
T A
L E
S
D I
C I
E M
B R
E
2 0
1 8
.860
345
.203
188
- - .063
534
1)
(34
5.80
0)
(18
8.16
- 1)
(53
3.96
102
T O
T A
L E
S
D I
C I
E M
B R
E
2 0
1 7
61
1.0
39.6
66
86.0
15
11.3
(79
1.18
2)
.860
345
3)
(29
4.43
)
(51
.368
- (34
5.80
1)
59

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Página 76 de 84

ANEXO B

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS Página 77 de 84 METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

Emisor y
características Valor registrado
de los valores 31.12.2018 31.12.2017
Efectivo y equivalente de efectivo
Títulos de Cancelación de la Deuda
Depósitos a plazo fijo - 839
Otros depósitos a la vista 63.795 140.373
Subtotal efectivo y equivalente de efectivo 63.795 141.212
Otros activos financieros
Corrientes
Mantenidos hasta su vencimiento
Bienes de disponibilidad restringida - 178.819
Subtotal otros activos financieros - 178.819
TOTALES 63.795 320.031

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)Página 78 de 84

INV
ER
SIO
NE
S, A
CC
ION
ES,
DE
BE
NT
UR
ES
Y O
TR
OS
TIT
UL
OS
EN
SE
RIE
, PA
RT
ICI
PA
CIO
NE
S E
N O
TR
AS
SO
CIE
DA
DE
S
S AN
EX
O C
( H
oja
2 d
e 3
)
Est
ado
s fin
iero
lida
dos
al 3
1 de
dic
iem
bre
de 2
018
y 3
1 de
dic
anc
s co
nso
(En
mi
les
de p
s)
eso
iem
bre
de 2
017
Em
isor
ístic
as d
e lo
lore
cter
y c
ara
s va
s
Cla
se
Val
or
No
min
al
Ca
ntid
ad
Val
or d
e
jus
tad
to a
cos
o
Va
lor
rim
oni
al
pat
cion
al
pro
por
Va
lor
istr
ado
reg
31.
12.2
018
Va
lor
istr
ado
reg
31.
12.2
017
No
rien
tes:
cor
Inv
ersi
ieda
des
trol
ada
jun
ciad
to y
one
s en
soc
con
s en
con
aso
as
Imp
sa A
mb
ient
al S
.A.
Ord 1 - 1
-
.000
100
10.0
00
61
20.0
61
20.0
29.0
74
ICS
A B
oliv
ia S
.R.L
Ord 100 - 2
-
178 17
.800
- (*) (*)
TO
TA
L D
E I
NV
ER
SIO
NE
S E
N S
OC
IED
AD
ES
CO
NT
RO
LA
DA
S E
N C
ON
JUN
TO
Y A
SO
CIA
DA
S
27.
800
61
20.0
29.0
74
Inv
ersi
enid
la
ant
ta
one
s m
as p
ara
ven
Eól
ica
Kol
uel
ke S
Kay
.A.
Ord 1 - 1
-
.000
20
33.5
4.9
00
- - 245
.436
Cen
tral

lica
Nu
Ko
luel
Ka
yke
S.A
eva
Or
d
1 - 1
-
.5
12
00
11.8
75
- - 52
Lla
ve d
io
e ne
goc
Eól
ica
Kol
uel
ke S
Kay
.A.
- 5
4.20
TO
TA
S IN
RSI
ON
ES
MA
IDA
S P
AR
A L
A V
TA
LE
VE
NT
EN
EN
4.94
5.37
5
- 249
.693

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 17.258 al 31 de diciembre de 2018 y 8.444 al 31 de diciembre de 2017 (Nota 15.a)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

IN
VE
RS
IO
NE
S,
AC
CI
ON
ES
DE
BE
NT
UR
ES
Y
OT
RO
S T
IT
UL
OS
EM
IT
ID
OS
,
SE
PA
IC
AC
IO
S E
OT
RA
S S
OC
DA
S
EN
RI
E,
RT
IP
NE
N
IE
DE

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

FO
AC
IO
SO
SO
IN
RM
N
BR
E E
L E
MI
R
Ul
tim
do
ble
sta
nta
o e
co
Re
sul
tad
os
Po
je
de
nta
rce
Ac
tiv
ida
d
Fe
ch
a
Ca
ita
l
p
de
l ej
ici
erc
o
Pa
tri
nio
mo
ici
ció
art
p
pa
n
inc
ipa
l
pr
cia
l
so
(pe
)
sos
(pe
)
sos
ita
br
l c
l
so
e e
ap
Re
col
ión
de
sid
ecc
re
uo
s
31/
12/
20
17
100
.00
0
- 1
-
- 0.6
20
Bie
de
ita
l
nes
ca
p
31/
03
/20
18
89
.10
0
- 2
-
(
50
1)
(
86
.28
20 (
*)
19 10
8)

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 17.258 al 31 de diciembre de 2018 y 8.444 al 31 de diciembre de 2017 (Nota 15.a)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

Página 79 de 84

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 80 de 84

PROVISIONES ANEXO E

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017
(En miles de pesos)
R U B R O S Saldos al Aumentos Disminuciones Reclasificación a
Activos netos de
actividades
Diferencias por
conversión de
moneda
Saldos al
31.12.2017 interrumpidas extranjera 31.12.2018
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
5 8.654 - - - 8.659
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
5.687 38.527 (1) - 3.077 47.290
Total créditos por ventas corriente 5.692 47.181 (1) - 3.077 55.949
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables 1.126 - - - 1.126
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 64.404 3.036 - - 64.633 132.073
Total Otros créditos corriente 64.404 4.162 - - 64.633 133.199
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro 137.746 3.514.980 - - 123.610 3.776.336
Total Partes relacionadas corriente 137.746 3.514.980 - - 123.610 3.776.336
Activo no corriente
Partes relacionadas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
- - - - - -
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro 19.165 - (28.793) - 9.628 -
Total Partes relacionadas no corriente 19.165 - (28.793) - 9.628 -
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 7
227.007
208.554
3.566.323 -1-
2.307
(28.794)
-1-
(20.823)
-
-
200.948
36.969
3.965.484
227.007
Incluídas en el Pasivo
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE
30.723
7.380
49.287
-
-
-
-
(7.380)
(43.689) 36.321
-
Total Provisión para juicios 38.103 49.287 - (7.380) (43.689) 36.321
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 23.326 147.862 - - 131.528 302.716
Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 2.580 - - (2.580) - -
Total Provisión para juicios 25.906 147.862 - (2.580) 131.528 302.716
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 7
64.009
16.670
197.149 -1-
38.429
-
-1-
(765)
(9.960)
-
87.839
9.675
339.037
64.009

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 25).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (En miles de pesos)

31.12.2018 31.12.2017
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 669.881 525.916
Materiales en tránsito 75.933 745.814 61.014 586.930
Compras y costos de producción del ejercicio
a) Compras 704.569 340.014
b) Costos de producción según Anexo H 812.075 1.516.644 606.277 946.291
Existencia al final del ejercicio:
Materias primas y materiales (843.867) (669.881)
Materiales en tránsito - (843.867) (75.933) (745.814)
Subtotal 1.418.591 787.407
Costo de ventas de bienes y servicios 1.418.591 787.407

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

Página 81 de 84

ANEXO F

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 82 de 84

ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 1 de 2) EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

31.12.2018 Tipo de
Cambio ó
31.12.2017
Tipo de
Cambio ó
RUBROS Clase
Moneda
Monto Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos U\$S 8.963 37,700 337.917 18.755 18,649 349.766
REAL 1.145 9,730 11.144 1.132 5,638 6.379
EUROS 0,56 43,163 24 0,40 22,450 9
BOLÍVARES FUERTES 17.753.316 0,00001 194 801.437 0,0002 159
GUARANÍ PARAGUAYO
FRANCOS SUIZOS
158
0,52
0,0063
38,312
1
20
-
0,42
0,003
19,168
-
8
DÓLAR CANADIENSE 0,43 27,676 12 0,40 14,891 6
Subtotal 349.312 356.327
-Créditos por ventas U\$S 189.547 37,700 7.145.909 238.921 18,649 4.455.629
EUROS - 43,163 - 230 22,450 5.169
BOLÍVARES FUERTES 549.072 0,00001 6 695.587 0,0002 138
REAL 416 9,730 4.046 416 5,638 2.344
7.149.961 4.463.280
Previsión para deudores incobrables (47.291) (5.687)
Subtotal 7.102.670 4.457.593
- Otros créditos U\$S 3.583 37,700 135.064 4.062 18,649 75.758
BOLÍVARES FUERTES 11.713.528 0,00001 128 40.324 0,0002 8
Previsión para deudores incobrables 135.192
(133.199)
75.766
(64.404)
Subtotal 1.993 11.362
- Otros activos
U\$S 14.735 37,700 555.512 3.762 18,649 70.154
EUROS
FRANCOS SUIZOS
9.657
75
43,163
38,312
416.826
2.857
607
9
22,450
25,262
13.629
226
DÓLAR CANADIENSE 306 27,676 8.466 - 14,891 -
RINGGIT MALAYOS 362 9,202 3.330 362 4,674 1.691
REAL 3.002 9,730 29.209 3.002 5,638 16.924
BOLÍVARES FUERTES 358.452.255 0,00001 3.917 95.769 0,0002 19
Subtotal 1.020.117 102.643
- Partes relacionadas U\$S 93.551 37,700 3.526.872 21.335 18,649 397.876
EUROS 0,37 43,163 16 0,40 22,450 9
REAL 26.821 9,730 260.959 28.110 5,638 158.469
Previsión para deudores incobrables 3.787.847
(3.776.337)
556.354
(137.746)
Subtotal 11.510 418.608
Total activos corrientes 8.485.602 5.346.533
No Corrientes
- Créditos por ventas U\$S 71.262 37,700 2.686.565 71.262 18,649 1.328.959
- Otros créditos BOLÍVARES FUERTES 91.512 0,00001 1 15.121 0,0002 3
- Partes relacionadas REAL - 9,730 - 33.062 5,638 186.389
EUROS - 43,163 - 854 22,450 19.165
- 205.554
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
-
-
(19.165)
186.389
- Otros activos REAL 759 9,730 7.383 759 5,638 4.278
Subtotal 7.383 4.278
Total activos no corrientes 2.693.949 1.519.629
TOTAL DE ACTIVOS 11.179.551 6.866.162

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 83 de 84 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 2 de 2) EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

31.12.2018 Tipo de
Cambio ó
31.12.2017
Tipo de
Cambio ó
RUBROS Clase
Moneda
Monto Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales U\$S 27.399 37,700 1.032.928 43.337 18,649 808.187
REAL 3.927 9,730 38.204 3.923 5,638 22.118
EUROS 1.117 43,163 48.198 1.375 22,450 30.871
LIBRA EST. 6 47,962 273 6 25,262 144
GUARANÍ PARAGUAYO 7.107.749 0,006 44.953 1.443.719 0,003 4.807
PESOS URUGUAYOS 30 1,192 36 30 0,661 20
DÓLAR CANADIENSE 6 27,676 156 6 14,891 84
RINGGIT MALAYOS - 9,202 - 1.380 4,674 6.452
BOLÍVARES FUERTES 13.269.231 0,0000 145 836.720 0,0002 166
Subtotal 1.164.893 872.849
- Deuda financiera U\$S 24.176 37,700 911.451 273.736 18,649 5.104.895
EUROS - 43,163 - 12.435 22,450 279.170
Subtotal 911.451 5.384.065
- Anticipos de clientes U\$S 1.298 37,700 48.939 3.772 18,649 70.350
Subtotal 48.939 70.350
- Partes relacionadas U\$S 1.754 37,700 66.110 115.278 18,649 2.149.812
REAL - 9,730 - 239 5,638 1.349
Subtotal 66.110 2.151.161
- Otras deudas U\$S 41 37,700 1.540 95 18,649 1.775
EUROS 1.581 43,163 68.240 1.581 22,450 35.493
BOLÍVARES FUERTES 25.897.878 0,0000 283 10.081 0,0002 2
Subtotal 70.063 37.270
- Deudas fiscales U\$S 4 37,700 141 14 18,649 252
REAL 3.104 9,730 30.200 3.104 5,638 17.499
BOLÍVARES FUERTES 2.104.775 0,0000 23 252.024 0,0002 50
Subtotal 30.364 17.801
Total pasivos corrientes 2.291.820 8.533.496
No corrientes
- Deudas comerciales BOLÍVARES FUERTES 12.171.088 0,0000 133 1.108.907 0,0002 220
U\$S 14.765 37,700 556.656 29.331 18,649 547.000
Subtotal 556.789 547.220
- Deuda financiera U\$S 272.818 37,700 10.285.227 46.911 18,649 874.835
Subtotal 10.285.227 874.835
- Partes relacionadas U\$S 429 37,700 16.186 35.288 18,649 658.081
Subtotal 16.186 658.081
- Otras deudas REAL 255 9,730 2.482 255 5,638 1.438
2.482 1.438
Total pasivos no corrientes 10.860.684 2.081.574
TOTAL DE PASIVOS 13.152.504 10.615.070

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 84 de 84INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550

Estados financieros correspondiente al ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017(En miles de pesos)

201
8
201
7
RU
BR
OS
Tot
al
ció
Co
sto
de
duc
pro
n
de
bie
de
mb
io
nes
ca
Ga
sto
s d
e com
ión
iali
erc
zac
Ga
sto
s d
e adm
ció
inis
tra
n
Co
sto
s d
e fina
ón
nci
aci
Tot
al
Alq
uile
res
7.6
63
5.0
36
77 2.
550
- 3.4
60
Com
isio
nes
- - - - - 3
Sue
ldo
jorn
ales
s y
430
.80
3
320
.49
5
33
.14
7
77
.16
1
- 346
.02
2
Con
trib
uci
cial
one
s so
es
117
.95
0
84.
396
9.3
40
24
.21
4
- 93.
848
Con
de
fáb
rica
sum
os m
eno
res
19.
352
19.
352
- - - 53.
854
Ho
daj
viát
ico
ob
spe
e y
s en
ra
3.2
56
3.2
56
- - - 3.0
11
Dep
iaci
s de
pie
dad
, pl
qui
anta
rec
one
pro
y e
po
224
.81
4
218
.25
4
4 6.5
56
- 124
.85
6
Fle
de p
rod
ina
dos
tes
uct
os t
erm
1.0
37
931 10
6
- - 3.6
35
Gas
de
ció
tos
orta
exp
n
2.5
20
2.4
22
98 - - 671
de
ofic
ina
Gas
tos
4.7
19
- - 4.7
19
- 3.1
79
Gas
de r
ión
nim
ient
tos
ante
epa
rac
y m
o
34.
246
32.
450
- 1.79
6
- 13.
770
Gra
tific
acio
al
al
nes
per
son
2.5
60
- - 2.5
60
- 377
Ho
ario
s di
sínd
ico
tore
nor
rec
s y
s
795 - - 795 - 3.2
27
ario
ibu
cio
rvic
ios
Ho
retr
nor
s y
nes
po
r se
175
.16
0
47.
293
1.4
41
126
.42
6
- 138
.86
7
Imp
ntri
buc
ion
tos
, ta
ues
sas
y co
es
11.
076
1.9
11
- 2.8
61
6.3
04
16.
475
Pub
lici
dad
nda
y p
rop
aga
830 - - 830 - 4.2
00
Reg
alía
hon
rios
rvic
ios
técn
ico
s y
ora
po
r se
s
4.3
62
- - 4.3
62
- 3.2
46
Seg
uro
s
41.
955
40.
281
637 1.0
37
- 19.
310
Via
jes
taci
y re
pre
sen
one
s
44.
487
17.
815
1.
624
25.
048
- 34.
504
Con
ting
ias
clam
enc
y re
os
- - 200
Inte
r de
uda
s ba
rias
y f
inan
cier
rese
s po
nca
as
1.4
01.
041
- - - 1.40
1.04
1
390
.67
0
Gas
mis
ion
es b
aria
tos
y co
anc
s
13.
685
- - - 13.6
85
13.
122
s im
itiv
visi
les
Inte
rese
pos
os y
pre
ona
27.
651
- - - 27.
651
35.
123
Dif
cias
de
bio
eren
cam
95.
983
- - - 95.
983
64.
305
Otr
asto
os g
s
31.
367
18.
183
1.3
25
9.9
44
1.9
15
29.
142
T O
T A
L
E S
D
I C
I E
M
B R
E
2 0
1 8
2.6
97.
312
81
2.0
75
47
.79
9
29
0.8
59
1.5
46.
579
T O
T A
L
E S
D
I C
I E
M
B R
E
2 0
1 7
606
.27
7
30
.54
7
24
3.1
43
51
9.1
10
1.3
99.
077

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificacióncon nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 1.245Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

ANEXO H

RESEÑA INFORMATIVA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:

Energías Renovables

Actividad Comercial

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.700.000;
  • Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000;
  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000; Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 31 de diciembre de 2018, son los siguientes (información no auditada):

PRODUCTO PAÍS MONTO
(en miles de US\$)
HIDROMECÁNICOS Y OTROS VENEZUELA 394.811
ARGENTINA 83.324
OTROS 1.376
Subtotal 479.511
EÓLICO ARGENTINA 46.655
VENEZUELA 5.800
Subtotal 52.456
Total 531.967

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2018, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Financiamiento

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 30. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A.. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración""), conforme a los términos definido en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;

  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 20 y, consecuentemente, el estatuto social.

Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

El día 20 de julio del 2018, IMPSA informó a la CNV que el plazo originalmente previsto para la entrega de una Carta de Certificación o de una Carta de Instrucción, que vencía el 19 de julio de 2018, fue prorrogado hasta el 3 de agosto de 2018. Asimismo, se comunicó que el día 19 de julio de 2018 se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.8000.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

El 26 de julio del 2018, la Sociedad informó a los Acreedores Alcanzados, mediante Hecho Relevante, que IMPSA dispuso la reducción de la denominación mínima de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad como Clase I, con vencimiento el 22 de octubre de 2014 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), a US\$1,00. La reducción de dicha denominación mínima se realizó únicamente a los efectos de facilitar la participación de tenedores adicionales de Obligaciones Negociables Clase I en la liquidación de dichas Obligaciones Negociables Clase I y entrega de la Nueva Deuda asignada en el marco del APE, de acuerdo con las Instrucciones de Liquidación contenidas en el Hecho Relevante de fecha 14 de junio de 2018 y según lo dispuesto en el Hecho Relevante de fecha 20 de julio de 2018.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

Obligaciones negociables:

  • a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US\$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
  • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007
Vencimiento: 22 de octubre de 2014
Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011
25% el 22 de octubre de 2012
25% el 22 de octubre de 2013
25% el 22 de octubre de 2014
Precio de colocación: 99,011%
Intereses: 11,25% nominal anual pagaderos
semestralmente el 22 de abril y el
22 de octubre hasta el vencimiento.

Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US\$ 2.660.000 y US\$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 187.989.000.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

  • b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US\$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
  • c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

La Sociedad canceló a su vencimiento las cuotas de capital y servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase.

  • d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 160.000.
  • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
Vencimiento:
42.115
26 de diciembre de 2012
26 de septiembre de 2014
Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo
de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas)
y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del
mes de marzo de 2013.

• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012
Vencimiento: 26 de diciembre de 2014
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
marzo de 2014.
Precio de colocación: 100%

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentran novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
  • La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características:
96.713
18 de junio de 2013
18 de junio de 2015
En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de
diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras
dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
100%
Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir
del mes de septiembre de 2013.

• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013
Vencimiento: 18 de junio de 2016
En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
Amortización: junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013.

Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentran novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

  • f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000.
  • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
US\$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
27 de diciembre de 2013
Vencimiento: 27 de diciembre de 2015
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
marzo de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo del 2014.

Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de los presentes estados financieros se encuentran novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.
  • La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión: 67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014
Vencimiento: 25 de diciembre de 2015
Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
junio del 2014.

Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US\$ 200.000.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentran novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • h) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad, el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán pagaderos
trimestralmente a partir de marzo del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI tiene las siguientes características:

Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
Vencimiento:
US\$ 2.598.118
9 de agosto de 2018
30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocación adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Las principales características de dichos títulos eran las que siguen:

Importe de la emisión: US\$ 390.000.000
Fecha de emisión: 30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010
Vencimiento: 30 de septiembre de 2020
Amortización: 100% el 30 de septiembre de 2020
Precio de colocación: 97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99% para
la emisión del 19 de octubre de 2010.
Intereses: 10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo y
de septiembre de cada año hasta su vencimiento.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Los mencionados bonos se encuentraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

En el marco del programa de estos bonos internacionales emitidos en el año 2010, como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de WPE International Cooperatief U.A., se efectuó el canje de estos bonos por nuevos Bonos Internacionales que a continuación describimos.

• La emisión de las Bonos Internacionales tiene las siguientes características:

Importe del canje:
Fecha de emisión:
Vencimiento:
US\$ 182.810.401
9 de agosto de 2018
30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

Préstamos Bancarios:

Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US\$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y pagador principal. El capital debía ser cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US\$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses eran pagaderos trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3,50% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim.

Debido a la falta de pago, el préstamo fue declarado vencido y exigible en el mes de agosto de 2014. Como consecuencia del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el "APE") de IMPSA homologado el 2 de octubre de 2017, las sumas pendientes de pago correspondientes al préstamo fueron reestructuradas, quedando sin efecto el préstamo anterior y celebrándose un nuevo contrato de préstamo de fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF por la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual.

El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US\$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.

El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual.

El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual.

Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Export Development Canada ("EDC") por un importe de US\$ 26.598.498 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. A pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco de la Nación Argentina

El 19 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US\$ 12.000.000 y US\$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengaban intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada era de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de \$ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo era de 12 meses y la tasa de interés pactada era la BADLAR más un margen de 5% anual.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de la Nación Argentina por un importe de US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US\$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior por un importe de US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013.

El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US\$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 23.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un importe de 22.089 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US\$ 3.000.000 y US\$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final. Los mismos se encontraban vigentes hasta el 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires por un importe de US\$ 4.335.219 y 4.931. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Supervielle S.A.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US\$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. Con fecha 27 de enero 2017 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. notificó a la Sociedad que había procedido a cancelar las obligaciones de IMPSA con el Banco Supervielle S.A. en el marco del presente préstamo. En tal sentido Tecnología y Servicios Ambientales S.A. se subroga en la totalidad de los derechos del Banco Supervielle S.A. contra la Sociedad.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Préstamo del Banco Hipotecario.

Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo del Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG).

Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG) por un importe de US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.

El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U\$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante "BNA") y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante "BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del "Fideicomiso Financiero Malaspina I" (en adelante "FFMI"), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante "VRD Provisorios") que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US\$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US\$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante "VRD Definitivo") por hasta US\$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US\$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U\$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. Con fecha 14 de diciembre de 2017 dicha prenda fue liberada.

Como consecuencia de la venta de Central Eólica Pampa de Malaspina (ver Nota 14) y en el marco de proceso del APE (ver Nota 1.b), la Sociedad asumió esta deuda financiera por el importe de dólares estadounidenses 92.623.054 (equivalente en miles de pesos 1.619.514), al 31 de diciembre de 2017.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018. La misma fue novada a través de nuevas deudas con El Banco de la Nación Argentina y Banco de Inversión y Comercio Exterior, que se detallan en las notas 17.1.3 y 17.1.4, respectivamente.

Préstamo de la Corporación Andina de Fomento y el Banco de Inversión y Comercio Exterior

El 29 de agosto de 2013, Eólica Koluel Kayke S.A., una sociedad controlada por IMPSA, celebró un contrato de préstamo sindicado por un monto de US\$ 52.000.000, con el objeto de financiar la construcción y puesta en marcha de un parque eólico de 25 MW de potencia, ubicado en la Provincia de Santa Cruz, con la Corporación Andina de Fomento, como prestamista y agente administrativo, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como prestamista, y Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía y agente de la cesión para la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, ubicado en la Provincia de Santa Cruz . Con fecha 28 de febrero de 2014 Eólica Koluel Kayke S.A. obtuvo el primer desembolso por un valor de US\$ 17.461.667.

El 13 de agosto de 2018 IMPSA vendió su participación accionaria en Eólica Koluel Kayke S.A. de acuerdo a lo mencionado en nota 25.

Préstamo de SACE.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con SACE por un importe de US\$ 825.429 con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") por un importe de 11.355 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Interamericano de Desarrollo ("BID") por un importe de US\$ 65.799.508 y US\$ 2.575.004. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Corporación Interamericana de Desarrollo

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con la Corporación Interamericana de Desarrollo ("CII") por un importe de US\$ 1.493.544 y US\$ 58.448. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Bradesco por un importe de US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Badesul por un importe de US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") por un importe de US\$ 1.849.959 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco do Brasil por un importe de US\$ 4.889.370 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Eximbank por un importe de US\$ 3.178.864 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Zurich por un importe de US\$ 11.031.947 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Productividad y organización

Por encontrarse la compañía inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.

A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014.

(a) La información es presentada sin el correspondiente reconocimiento del Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores por considerarse impracticable.

Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Activo corriente 11.814.109 7.273.180 5.677.772 4.156.856 4.725.341
Activo no corriente 14.860.887 7.516.456 7.654.342 7.849.686 5.500.560
Activos netos de actividades interrumpidas 5.264 - - - -
TOTAL 26.680.260 14.789.636 13.332.114 12.006.542 10.225.901
Pasivo corriente 4.819.907 10.744.934 8.135.315 7.246.539 6.174.143
Pasivo no corriente 16.708.520 3.162.951 5.208.739 3.423.430 3.559.741
TOTAL 21.528.427 13.907.885 13.344.054 10.669.969 9.733.884
Patrimonio atribuíble a los propietarios de la
controladora 5.151.892 890.583 (65.322) 1.289.159 451.032
Patrimonio atribuíble a la participación no
controladora (59) (8.832) 53.382 47.414 40.985
Patrimonio neto total 5.151.833 881.751 (11.940) 1.336.573 492.017
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 26.680.260 14.789.636 13.332.114 12.006.542 10.225.901

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014.

Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Resultado operativo o de explotación 62.992 (736.958) (472.116) (134.716) (1.208.406)
Resultados financieros 3.522.688 (422.880) (631.758) (602.743) (1.139.453)
Participación en el resultado del ejercicio de
asociadas y negocios conjuntos (100) 15.321 26.495 8.952 12.996
Otros resultados del período 1.404.936 1.048.233 (430.105) (312.729) (149.466)
Resultado de inversiones mantenidas para la
venta (19.274) (19.398) - - -
Resultado neto del ejercicio de operaciones que
continúan, antes de impuesto a las ganancias 4.971.242 (115.682) (1.507.484) (1.041.236) (2.484.329)
Impuesto a las ganancias (2.266.784) 909.426 (37.792) 785.010 352.000
Resultado del ejercicio de operaciones que
continúan luego de impuesto a las ganancias (3.957) - - - -
Resultado neto del ejercicio 2.700.501 793.744 (1.545.276) (256.226) (2.132.329)
Otros resultados integrales luego de impuesto a
las ganancias 916.339 154.593 196.763 190.087 1.664.764
Total de resultados y otros resultados
integrales del período 3.616.840 948.337 (1.348.513) (66.139) (467.565)

4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014.

Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas (682.767) 94.348 (53.895) 95.269 13.279
Fondos aplicados a las actividades de inversión 208.395 293.690 (28.794) (11.667) (122.632)
Fondos (aplicados a) generados por las
actividades de financiación 867 (7.301) (12.759) 2.015 (62.919)
Total de fondos (aplicados) o generados
durante el ejercicio (473.505) 380.737 (95.448) 85.617 (172.272)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

5. Datos estadísticos al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 (información no cubierta por el informe del auditor)

a) Diseño e investigación y
desarrollo Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Horas totales directas de
ingeniería 158.316 161.274 183.398 210.489 299.872
Horas de investigación y
desarrollo de ingeniería 43.035 53.170 55.599 46.084 81.918
b) Producción en planta Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Volumen de producción en
tn. brutas equivalentes 1.112 1.418 1.151 1.175 1.451
Consumo de material de
soldadura en Kg. 37.513 47.063 43.108 25.228 29.678
Horas de mano de obra
directa jornalizada 333.439 357.344 393.418 430.788 499.281
c) Ventas Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Volumen de ventas en
tn. brutas equivalentes 2.667 1.492 2.065 2.411 5.756
Volumen de ventas locales
en tn. brutas equivalentes 864 1.369 637 232 2.470
Volumen de ventas de exportación
en tn. Brutas equivalentes 1.803 123 1.428 2.180 3.286

Ventas consolidadas

Para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:

País/Región 2018 %
Argentina 918.017 96,14
Resto del Mercosur 36.372 3,81
Región Andina y Centroamérica 480 0,05
TOTAL 954.869 100

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Dic 2018 Dic 2017 Dic 2016 Dic 2015 Dic 2014
Liquidez 2,451 0,677 0,698 0,574 0,765
Inmovilización del capital 0,557 0,508 0,574 0,654 0,538
Solvencia 0,239 0,063 (0,001) 0,029 0,098
Rentabilidad 0,524 0,900 129,420 (0,192) (4,334)

6. Índices comparativos al 31 de diciembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014

7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)

La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.

En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.

En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.

En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.

Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de diciembre de 2018

65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 54 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2018

Estados Financieros Separados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 19 a los Estados Financieros Separados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 31-12-18 Suscripto e integrado al 31-12-17
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105.000 -
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595.000 -
Acciones ordinarias v/n \$ 1 de
5 votos Clase ¨A¨
321.700.000

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Separados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018

Indice

  • Informe de los auditores independientes
  • Estado Separado de Situación Financiera
  • Estado Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales
  • Estado Separado de Cambios en el Patrimonio
  • Estado Separado de Flujo de Efectivo
  • Notas a los Estados Financieros Separados
  • Anexos a los Estados Financieros Separados
  • Información requerida por el artículo 12 del capítulo III título IV de las normas de la CNV (n.t. 2013)
  • Informe de la Comisión Fiscalizadora
  • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550

No U843234 LEY 5.051
Mendoza. 11/04/19 1571047 Legalización Nº 10843234
de.
Legalizamos,
las
acuerdo con
facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL
por las leyes 5.051 (Art. 36, Inc g) $\sqrt{20.488}$ (Art. 21, Inc. i), la autenticidad de la firma inserta
el 11/04/19 en EST.CONT/SOC.COM. de fecha perteneciente
31/12/18
a INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA SAICYF para ser presentada anté
QUIEN CORRESPONDA े : que se corresponde con la que el∕ Dr∕
CANETTI MIGUEL MARCELO tiene registrada en la matricul /A p/0 LFO/MORAL
de CONTADOR PUBLICO 1.08133 CDORLEVIAL VAC. Ass. 8889
vigente, incumbencia, control formal del informe profesional y de concordancia formal macroscópica de la firma.
LA PRESENTE LEGALIZACIÓN NO ES VALIDA SI CARECE DEL
SELLO Y FIRMA DEL SECRETARIO DE LEGALIZACIÓN.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2017)(En miles de pesos)

No
tas
An
exo
s
31.
12.
20
18
31.
12.
20
17
AC
TI
VO
PA
SIV
O Y
PA
TR
IM
ON
IO
AC
TI
VO
CO
RR
IE
NT
E
PA
SIV
O
Efe
ctiv
uiv
ale
s d
fec
tiv
nte
o y
eq
e e
o
5 92
.00
5
300
.22
6
SIV
O C
OR
PA
RI
EN
TE
Otr
ivo
s fi
cie
act
os
nan
ros
6 - 178
.81
9
Cré
dit
nta
os
por
ve
s
7
Otr
cré
dit
os
os
9
Par
lac
ion
ada
tes
re
s
13.
a)
1.5
70
.05
2
Otr
ivo
act
os
s
10
Inv
ari
ent
os
11
Su
bto
tal
10.
343
.22
5
ion
nid
a la
Inv
nte
nta
ers
es
ma
as
par
ve
25 C
To
tal
de
l A
cti
Co
rri
ent
vo
e
10.
343
.22
5
7.4
47.
645
la v
ent
a
To
tal
de
l P
asi
Co
rri
ent
vo
e
AC
VO
NO
CO
TI
RR
IE
NT
E
Cré
dit
nta
os
por
ve
s
7 2.6
86.
565
1.3
28
.95
9
PA
SIV
O N
O C
OR
RI
EN
TE
Par
lac
ion
ada
tes
re
s
13.
a)
6.6
47
Otr
ivo
act
os
s
10 137
.58
9
137
.13
6
ion
sub
sid
iar
ias
cie
dad
Inv
ers
es
en
, so
es
ola
das
nju
iad
ntr
nto
co
en
co
y a
soc
as
C
Pro
ied
ad,
lan
ipo
ta
p
p
y e
qu
A
l A
cti
Co
rri
To
tal
de
ent
vo
no
e
14.
489
.23
3
To
tal
de
l P
asi
Co
rri
ent
vo
no
Ac
tiv
de
ivi
dad
int
net
act
os
os
es
err
um
p
ida
s
5.2
64
To
tal
de
Ac
tiv
de
ivi
da
des
e d
act
os
qu
esc
inu
ont
an
5.2
64
-
PA
TR
IM
ON
IO
im
oni
To
tal
de
l P
atr
o
l A
cti
To
tal
de
vo
24.
837
.72
2

Las notas 1 a 31 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

No
tas
An
exo
s
31.
12.
20
18
31.
12.
20
17
No
tas
An
exo
s
31.
12.
20
18
31.
12.
20
17
PA
SIV
O Y
PA
ON
IO
TR
IM
PA
SIV
O
92
.00
5
300
.22
6
PA
SIV
O C
OR
RI
EN
TE
178
.81
9
-
7.0
10.
870
4.5
48
2
.77
De
uda
iale
s c
om
erc
s
14 2.5
85.
339
2.1
56
.17
1
7.3
52
30.
395
uda
lac
ion
ada
De
tes
s c
on
par
re
s
13.
a)
22
1.1
80
2.3
01
.25
9
1.1
78
.18
4
uda
s fi
cie
De
nan
ras
15 94
1.6
31
5.9
47
.60
6
860
.35
2
295
.59
3
De
uda
s fi
les
sca
16 246
37.
595
32.
802
.59
4
665
.96
3
Otr
deu
das
as
17 974 3.2
52
7.1
97.
952
vis
ion
Pro
es
18 E 13.
580
19.
86
1
25 C - 249
.69
3
Su
bto
tal
3.7
99.
950
10.
460
.74
4
uda
inv
ion
nid
De
nte
s p
or
ers
es
ma
as
par
a
10.
343
.22
5
la v
ent
a
25 C - -
asi
Co
rri
To
tal
de
l P
ent
vo
e
3.7
99.
950
10.
460
.74
4
2.6
86.
565
1.3
28
.95
9
PA
SIV
O N
O C
OR
RI
EN
TE
5.0
08
De
uda
iale
s c
om
erc
s
14 556
.65
6
556
.65
6
De
uda
lac
ion
ada
tes
s c
on
par
re
s
13.
a)
905
.01
5
87
1.4
69
De
uda
s fi
cie
nan
ras
15 11.
392
.83
4
875
.48
6
C 317
.53
7
56
.90
5
De
uda
s fi
les
sca
16 87.
186
124
.47
4
11.
340
.89
5
5.7
39.
487
Pas
ivo
r im
di
fer
ido
sto
po
pue
26 4.1
77
.97
4
909
.82
2
7.2
67.
495
vis
ion
Pro
es
18 E 302
.71
6
25
.90
6
To
tal
de
l P
asi
Co
rri
ent
vo
no
e
17.
422
.38
1
3.3
63.
813
5.2
64
- To
tal
de
l P
asi
vo
21.
222
.33
1
13.
824
.55
7
5.2
64
-
PA
TR
IM
ON
IO
Seg
ún
ado
de
mb
ios
ndi
est
ent
ca
co
rre
spo
e
3.6
15.
39
1
890
.58
3
To
tal
de
l P
im
oni
atr
o
3.6
15.
39
1
890
.58
3
14.
715
.14
0
To
tal
de
l P
im
oni
de
l P
asi
atr
o y
vo
24.
837
.72
2
14.
715
.14
0

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

Matrícula N° 1.245

ESTADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES SEPARADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Comparativo con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017) (En miles de pesos)

Notas Anexos 31.12.2018 31.12.2017
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 21 853.151 248.936
Costo de ventas de bienes y servicios F (1.296.717) (695.641)
Ganancia (Pérdida) bruta (443.566) (446.705)
Gastos de comercialización H (42.020) (27.328)
Gastos de administración H (263.637) (226.756)
Subtotal (749.223) (700.789)
Ingresos financieros 22 4.993.100 73.667
Costos financieros H (1.442.248) (445.933)
Otros ingresos y egresos netos 23 1.665.671 1.059.805
Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y
asociadas 24 (380.606) (21.840)
Resultado de inversiones mantenidas para la venta 25 (19.274) (19.398)
Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias 4.067.420 (54.488)
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) - Ganancia 26 (2.234.221) 853.000
GANANCIA DEL EJERCICIO 1.833.199 798.512
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas (3.957) -
GANANCIA DEL EJERCICIO 1.829.242 798.512
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) - Ganancia (294.404) 45.595
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común - 22.088
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia - (Pérdida) 1.189.970 89.710
Total de otros resultados integrales - Ganancia 895.566 157.393
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
EJERCICIO - GANANCIA
2.724.808 955.905

Las notas 1 a 31 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CORRESPONDIENTEAL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(En miles de pesos)

Cap
ital
Res
erv
as
Otr
ent
os c
om
pon
es
Res
ulta
dos
Cap
ital
Cue
nta
ple
ia
tar
com
men
Ga
cias
nan
Res
erv
a p
or
Con
sión
de
ver
neg
ocio
jer
el
ext
s en
ran
o
Tot
al
Con
tos
cep
ial
soc
de c
api
tal
Tot
al
ada
res
erv
s
/ve
nta
com
pra
de s
ubs
idia
ria
Par
tida
ede
s qu
e no
pu
n
Par
tida
ede
s qu
e pu
n
Rev
alu
ació
n
de
Res
ulta
dos
31.
12.2
018
(No
ta 1
9)
Aju
de c
api
tal
ste
(1)
Res
a le
gal
erv
lasi
fica
das
ser
rec
baj
ntr
ol
o co
teri
ent
pos
orm
e a
pos
ún
com
ulta
dos
res
lasi
fica
das
ser
rec
teri
ent
orm
e a
ulta
dos
res
Pro
pie
dad
es
lad
acu
mu
os
Sal
dos
al
31
de d
icie
mb
re d
e 20
17
321
.70
0
11.
193
332
.893
21.
030
1.40
7.4
18
408
.97
9
227
.48
8
1.38
1.46
4
(2.8
88.
689
)
890
.583
Aju
de e
jerc
icio
teri
ste
s an
ore
s
189
.237
(18
9.2
37)
-
Sal
dos
al
31
de d
icie
mb
re d
e 20
17 A
jus
tad
o
321
.70
0
11.
193
332
.893
21.
030
1.40
7.4
18
408
.97
9
227
.48
8
1.57
0.7
01
(3.0
77.
926
)
890
.583
Rec
lasi
fica
ción
de
dife
cias
de
bio
r di
sici
ón
ren
cam
po
spo
de u
ubs
idia
ria
ion
al
na s
nac
250
.883
(25
0.8
83)
-
Res
de s
ubs
idia
ria
baj
l co

nta
ntro
erv
a po
r ve
o co
n
(91
4.8
22)
914
.822
-
Gan
ia d
el e
jerc
icio
anc
1.82
9.2
42
1.82
9.2
42
ltad
os i
les
del
ejer
cici
Otr
nte
os r
esu
gra
o,
s de
im
a la
cias
- G
nci
a (P
érd
ida
)
eto
sto
n
pue
s ga
nan
ana
- 1.18
9.9
70
(29
4.4
04)
- - 895
.56
6
Sal
dos
al
31
de d
icie
mb
re d
e 20
18
321
.70
0
11.
193
332
.893
21.
030
492
.59
6
1.59
8.9
49
183
.967
1.57
0.7
01
(58
4.7
45)
3.6
15.3
91

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Las notas 1 a 31 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.El informe de fecha 11 de abril de 2019

Firmado a los efectos de su identificaciónPor Comisión Fiscalizadora se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 1.245

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO CORRESPONDIENTEAL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(En miles de pesos)

Ca
ita
l
p
Re
ser
vas
Otr
os
com
ent
pon
es
Re
sul
tad
os
Ca
ita
l
Cu
ent
a
ria
To
tal
Ga
cia
nan
s
Co
rsió
n d
nve
e n
ego
cio
jer
el
ext
s en
ran
o
Co
pto
nce
s
p
ial
soc
ple
nta
com
me
de
ita
l
cap
ada
res
erv
s
Re
ser
va
por
ta d
ven
e
Pa
rtid
ede
as
que
no
pu
n
Pa
rtid
ede
as
que
pu
n
ión
Re
val
de
uac
Re
sul
tad
os
To
tal
31.
12.
201
7
(No
19)
ta
Aju
de
ital
ste
ca
p
(1)
To
tal
Re
leg
al
ser
va
sid
iar
ia b
ajo
sub

l co
tro
con
n
cla
sifi
cad
ser
re
as
ior
ter
nte
pos
me
a
ult
ado
res
s
cla
sifi
cad
ser
re
as
ior
ter
nte
pos
me
a
ult
ado
res
s
ied
Pro
ade
p
s
lad
acu
mu
os
Sal
dos
al
31
de
dic
iem
bre
de
20
16
321
.70
0
11.
193
332
.89
3
21.
030
1.3
85.
330
319
.26
9
529
.13
8
1.3
81.
464
(4.0
34.
446
)
(65
.32
2)
lasi
fica
ció
n d
e d
ifer
ias
de
bio
Rec
enc
cam
po
r
dis
ició
n d
sub
sid
iari
aci
l
pos
e u
na
a n
ona
45)
(34
7.2
5
347
.24
-
Ga
cia
de
l ej
icio
nan
erc
798
.51
2
798
.51
2
Otr
ltad
inte
les
del
eje
rcic
io,
os r
esu
os
gra
s d
e im
a la
nci
Ga
cia
eto
sto
n
pue
s g
ana
as -
nan
22.
088
89.
710
45.
595
- - 157
.39
3
Sal
dos
al
31
de
dic
iem
bre
de
20
17
321
.70
0
11.
193
332
.89
3
21.
030
1.4
07.
418
408
.97
9
227
.48
8
1.3
81.
464
(2.8
88.
689
)
890
.58
3

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Las notas 1 a 31 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

Matrícula N° 1.245 MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Página 5

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO SEPARADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Comparativo con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017) (En miles de pesos)

Notas Anexos 31.12.2018 31.12.2017
Flujo de efectivo por actividades operativas
Ganancia del ejercicio 1.829.242 798.512
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo A 191.111 121.563
Baja de propiedad, planta y equipo A - 1.221
Resultado por venta de inversiones en subsidiarias 23 (522.925) 625.858
Resultado de ajuste de valor llave - 2.412
Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial 23 (4.935.173) -
Intereses impositivos - 34.976
Intereses devengados por préstamos 1.364.155 299.184
Intereses devengados por préstamos - partes relacionadas 32.486 87.530
Variación de provisiones E 3.735.174 13.028
Diferencias de cambio (4.015.099) (58.150)
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas 3.957 -
Resultado por operaciones de saldos con subsidiarias, sociedades - (1.711.209)
(Beneficio) Cargo por impuesto a las ganancias 2.234.221 (853.000)
Pérdida de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en
conjunto y asociadas 24 380.606 21.840
Resultado de inversiones mantenidas para la venta 25 19.274 19.398
Cambios en el capital de trabajo:
Disminución de créditos por ventas 13.640 105.542
Disminución (Aumento) de otros créditos 14.383 (624)
Aumento de partes relacionadas (activos) (514.229) (73.890)
Disminución (Aumento) de inventarios 543.688 (84.604)
(Aumento) Disminución de otros activos (681.356) 15.177
Cobro de dividendos 9.013 30.807
Aumento de deudas comerciales 472.306 747.995
Aumento de otras deudas 1.737 2.660
Disminución de partes relacionadas (pasivos) (996.916) (135.507)
Aumento (Disminución) del resto de pasivos 127.518 (42.957)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (693.187) (32.238)
Actividades de inversión
Mas:
Cobro por venta subsidiarias - 297.966
Disminución de otros activos financieros 240.284 -
Aportes de capital en subsidiarias (19) (1.682)
Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (1.205) (3.643)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 239.060 292.641
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras - (15.097)
Pago de intereses - (1.008)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación - (16.105)
(Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes (454.127) 244.298
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
Baja por actividades interrumpidas
5 300.226
(406)
11.974
-
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y
equivalentes mantenidos en moneda extranjera 246.312 43.954
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio 5 92.005 300.226

Las notas 1 a 31 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con la unidad de negocio de Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy, Nuclear y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente, y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 27. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A.. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración""), conforme a los términos definido en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 19 y, consecuentemente, el estatuto social.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

El día 20 de julio del 2018, IMPSA informó a la CNV que el plazo originalmente previsto para la entrega de una Carta de Certificación o de una Carta de Instrucción, que vencía el 19 de julio de 2018, fue prorrogado hasta el 3 de agosto de 2018. Asimismo, se comunicó que el día 19 de julio de 2018 se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.8000.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

El 26 de julio del 2018, la Sociedad informó a los Acreedores Alcanzados, mediante Hecho Relevante, que IMPSA dispuso la reducción de la denominación mínima de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad como Clase I, con vencimiento el 22 de octubre de 2014 (las "Obligaciones Negociables Clase I"), a US\$1,00. La reducción de dicha denominación mínima se realizó únicamente a los efectos de facilitar la participación de tenedores adicionales de Obligaciones Negociables Clase I en la liquidación de dichas Obligaciones Negociables Clase I y entrega de la Nueva Deuda asignada en el marco del APE, de acuerdo con las Instrucciones de Liquidación contenidas en el Hecho Relevante de fecha 14 de junio de 2018 y según lo dispuesto en el Hecho Relevante de fecha 20 de julio de 2018.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 15.

c) Aspectos comerciales

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro.

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.700.000;
  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino; con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

División Wind

• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000;

Otros proyectos

• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 531.967.000.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2018, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros separados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 han sido preparados de conformidad con las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 ( texto ordenado) de la Federación Argentina de Ciencias Económicas ( FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. No obstante, teniendo en cuenta que se aceptó la aplicación anticipada, el Directorio de la Sociedad resolvió la aplicación anticipada de las NIIF a partir del ejercicio irregular de once meses que se inició el 1 de febrero de 2011.

Los estados financieros separados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y cierta información complementaria con ellos relacionada se presenta en forma comparativa con los respectivos estados financieros separados e información complementaria correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017. Los importes y otra información correspondientes a dicho ejercicio son parte integrante de los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2018 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del ejercicio en curso.

Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.6), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

Las principales políticas contables se describen en la nota 3.

La preparación de estados financieros separados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables. Las áreas con mayor grado de complejidad y que requieren mayores juicios, o aquellas en las que las asunciones o estimaciones resultan significativas se detallan en la nota 4.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

2.3 Aplicación de nuevas NIIF

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente ejercicio

La NIIF 15 aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros. Para el reconocimiento de los ingresos, la NIIF 15 establece un modelo de cinco pasos que deberá aplicarse a todo contrato de ingresos celebrado con un cliente, independientemente del tipo de transacción que genera los ingresos o de la industria de que se trate. Estos cinco pasos incluyen: (i) identificación del(los) contrato(s) de ingresos celebrado(s) con el cliente; (ii) identificación y segregación de las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato; (iii) determinación del precio de la transacción; (iv) asignación del precio de la transacción a cada una de las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato; y (v) reconocimiento del ingreso cuando (o a medida que) la entidad cumple con cada uno de los compromisos asumidos en el contrato.

Adicionalmente, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos.

Los principales ingresos de la Sociedad provienen de la construcción de proyectos vinculados a las energías renovables, ya sean hidroeléctricos, eólicos o nucleares. Dichos contratos se celebran antes de que comience la construcción de los proyectos.

Dada las características de este tipo de proyectos, no existen posibilidades de usos alternativos para la Sociedad de los activos construidos, y tiene el derecho exigible de pago por el trabajo realizado. Los ingresos por construcción se reconocen a lo largo del tiempo por un método de costo a costo, es decir, basado en la proporción de los costos del contrato incurridos por el trabajo realizado hasta la fecha, en relación con los costos totales estimados del contrato. La Sociedad considera que este método de entrada es una medida adecuada del progreso hacia la satisfacción total de estas obligaciones de desempeño según la NIIF 15.

La Sociedad tiene derecho a facturar a los clientes por la construcción con base a distintos métodos, muchos de ellos basados en hitos. Si los pagos por hitos exceden los ingresos reconocidos hasta la fecha, según el método del costo a costo, la Sociedad reconoce una responsabilidad contractual por la diferencia, como un anticipo de cliente.

Adicionalmente, en julio de 2014 el IASB emitió la versión final de la NIIF 9 (Instrumentos Financieros) que reemplaza a la NIC 39 (Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición) y a las versiones anteriores de la NIIF 9. La norma introduce nuevos requisitos de clasificación y medición, desvalorización y de contabilidad de coberturas. La NIIF 9 tiene aplicación para los períodos comenzados a partir del 1 de enero de 2018, y se permite su aplicación anticipada. Tendrá aplicación retroactiva, excepto para lo que se refiere a contabilidad de coberturas, pero no se requiere la modificación de la información comparativa.

Nuevas NIIF's emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018:

Norma Denominación
NIIF 16 (emitida en 2016) Arrendamientos1
CINIIF 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a
las ganancias1

1 Nueva norma aplicable para ejercicios que se inicien el o con posterioridad al 1° de enero de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros.

La NIIF 16 será efectiva para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

El Directorio anticipa que la NIIF 16 será adoptada en los estados financieros para el ejercicio anual que comenzará el 1° de enero de 2019. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.

La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La Sociedad se encuentra analizando el impacto de su aplicación, sin embargo, se estima que no impactará significativamente en los estados financieros.

La CINIIF 23 entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas

Las inversiones en entidades subsidiarias (Sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos" de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.

Los estados financieros de las Sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas Sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.

La inversión en la Sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 31 de diciembre de 2018 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.

La participación en el 10% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA Ambiental S.A. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2017, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de
participación
2018 2017
IMPSA – Martin y Martin - UTE Argentina Servicios Ambientales - 60%
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyertá (CAPY)
Paraguay Bienes de capital 45,71% 45,71%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

2.8 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).

El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable al
31/12/2014
Terrenos - 276.500 - 276.500
Edificios - - 1.709.424 1.709.424
Máquinas y equipos - - 799.863 799.863

La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 890.287. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.

En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:

31.12.2014
Terrenos 87.098
Edificios 125.981
Maquinarias y equipos 242.675
455.754

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad considera que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.

2.8 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 3 – RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

3.1. Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de la Sociedad y de cada Sociedad y unión transitoria de empresas controlada y los de las Sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional). La moneda funcional de las subsidiarias brasileñas, colombianas, venezolanas y argentinas diferentes a IMPSA, son el real, el peso colombiano, el bolívar y el peso argentino, respectivamente. La moneda funcional de IMPSA es el dólar estadounidense.

Durante 2009 los criterios descriptos en la NIC 29 para economías hiperinflacionarias fueron cumplimentados por Venezuela. Consecuentemente, la subsidiaria venezolana aplica la NIC 29 en la preparación de sus estados financieros a partir del ejercicio finalizado en Diciembre de 2009.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas (RT) N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y por la Interpretació n N° 8, normas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%.

La inflación acumulada en tres años se ubica por encima del 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con las normas contables profesionales mencionadas en forma precedente, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. La FACPCE ha confirmado esta situación con la Resolución de su Junta de Gobierno (JG) 539/18 de fecha 29 de septiembre de 2018, adoptada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza, mediante Resolución N° 2063/18, de fecha 1 de noviembre de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados contables, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados.

En su caso, Transapelt S.A., una Sociedad controlada por IMPSA y constituida bajo las leyes de la República Argentina, se encuentra obligada a preparar sus estados financieros bajo estas condiciones.

De acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, los estados financieros de una entidad en un contexto considerado de alta inflación deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de dichos estados contables.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales de Transapelt S.A. se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Teniendo en cuenta los requerimientos de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), los presentes estados financieros anuales separados se presentan en pesos argentinos. La traducción de la moneda funcional a la moneda de presentación se efectuó de conformidad con los requisitos de la NIC 21 "Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera". Los activos y pasivos se han convertido utilizando el tipo de cambio de la fecha de cierre de cada ejercicio. Las partidas de ingresos y gastos han sido convertidas a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes, lo que no difiere significativamente del tipo de cambio promedio del mes relacionado. En el caso que los tipos de cambio hayan fluctuado significativamente durante el ejercicio, se utilizaron los tipos de cambio a la fecha de cada transacción. Las diferencias de cambio originadas, si existieren, son clasificadas en "Otros resultados integrales".

3.2. Moneda extranjera

En la preparación de los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en monedas diferentes a la moneda funcional de cada entidad (monedas extranjeras) son registradas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. A la fecha de cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas.

Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado separado de resultados y otros resultados integrales en el ejercicio en que se originaron.

3.3. Activos financieros

Activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, depósitos en entidades financieras, instrumentos de patrimonio de otras entidades, derechos contractuales, o un contrato que será o puede ser liquidado con la entrega de instrumentos de patrimonio propio.

Los activos financieros son medidos en el momento inicial a su valor razonable. Los costos de transacción que son atribuibles directamente a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos a activos financieros a valor razonable con cambio en resultados) son adicionados al valor razonable de los activos financieros en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados son reconocidos inmediatamente en resultados.

Los activos financieros son medidos con posterioridad a su reconocimiento inicial a costo amortizado o valor razonable, dependiendo de la clasificación de los activos financieros.

3.3.1 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye caja, depósitos en cuentas de entidades financieras e inversiones de corto plazo con vencimiento originales hasta 90 días, con riesgo bajo de variación en su valor y que se destinan a atender obligaciones de corto plazo.

3.3.2 Activos financieros medidos a costo amortizado

Un activo financiero es medido posteriormente a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

  • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
  • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

3.3.3 Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales

Un activo financiero es medido posteriormente a valor razonable con cambios en otros resultados integrales si se cumplen las dos condiciones siguientes:

  • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los flujos de efectivo contractuales, así como con la venta de los activos financieros; y
  • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Estos activos son inicialmente medidos a valor razonable más costos de transacción. Con posterioridad, los cambios en el valor de libros como resultado de ganancias y pérdidas por diferencia de cambio, ganancias o pérdidas de deterioro e intereses ganados calculados usando el método de interés efectivo son reconocidas en resultados del período. Los montos reconocidos en resultados son los mismos montos que hubieran sido reconocidos en resultados si los activos financieros estuvieran medidos a costo amortizado. Todos los otros cambios en el valor de libros son reconocidos en otros resultados integrales. Cuando estos instrumentos se dan de baja, las ganancias y pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales son reclasificadas a resultados del período.

3.3.4 Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados

Todos los otros activos financieros distintos a 3.3.2 y 3.3.3 son medidos con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable al cierre de cada ejercicio, con cualquier ganancia o pérdida por valor razonable reconocida en resultados.

3.3.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

El valor de libros de los activos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en dicha moneda y convertido al tipo de cambio de cierre al cierre de cada ejercicio. Para activos financieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en resultados, las diferencias de cambio son reconocidas en resultados. Para activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, las diferencias de cambio sobre el costo amortizado son reconocidas en resultados, mientras que el resto son reconocidas en otros resultados integrales.

3.3.6 Método de la tasa de interés efectiva

El método del interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación del ingreso por intereses a los períodos relevantes del instrumento. Para activos financieros distintos a aquellos que tienen deterioro crediticio en su reconocimiento inicial, la tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los ingresos de fondos futuros, excluyendo pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento o, si fuera apropiado, un período más corto, al valor de libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

El costo amortizado de un activo financiero es el monto al que dicho activo es medido en el reconocimiento inicial menos los pagos de capital más la amortización acumulada usando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre dicho monto inicial y el monto a cobrar al vencimiento, ajustado por cualquier pérdida crediticia. El valor bruto de libros de un activo financiero es el costo amortizado antes de ajustar por cualquier pérdida crediticia.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

El ingreso por intereses es reconocido utilizando el método de interés efectivo para instrumentos medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en la línea "ingresos financieros".

3.3.7 Desvalorización de activos financieros

La Sociedad reconoce, de corresponder, una desvalorización por pérdidas crediticias esperadas en activos financieros medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, créditos por ventas y activos de contrato. El monto de pérdidas crediticias esperadas es actualizado a cada cierre de ejercicio para reflejar cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del respectivo instrumento financiero.

3.3.8 Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja activos financieros solo cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad.

Al dar de baja un activo financiero medido a costo amortizado, la diferencia entre el valor de libros y la contraprestación recibida y a recibir es reconocida en resultados. Al dar de baja un activo financiero clasificado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada en otros resultados integrales se reclasifica a resultados.

3.4. Inventarios

Los materiales y materias primas han sido valuados al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio estimado de venta del inventario menos los costos estimados para concretar la venta. Los materiales y materias primas en tránsito han sido valuados al costo de adquisición.

Con base en las evaluaciones llevadas a cabo por el Directorio de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han registrado previsiones para los inventarios de materiales y materias primas por baja rotación u obsoleto. Dichas evaluaciones contemplaron el estado de conservación, su utilización futura y el valor neto de realización de las existencias.

3.5. Inversiones en subsidiarias y asociadas

3.5.1 Inversiones en subsidiarias y asociadas

Son inversiones en Sociedades donde se ejerce control o influencia significativa, respectivamente. Estas inversiones han sido valuadas utilizando el método de la participación.

3.5.2 Inversiones en subsidiarias mantenidas para la venta

La Sociedad ha reclasificado a este capítulo la participación en ciertas inversiones que se detallan en nota 25. Estas inversiones han sido medidas al valor de libros y no fue posible determinar el valor razonable de las mismas y sus respectivos gastos de venta.

3.6. Propiedad, planta y equipo

• Los terrenos y edificios mantenidos para su uso en producción, abastecimiento de servicios o para propósitos administrativos y maquinaria y equipo, se presentan en el estado separado de situación financiera a su valor revaluado, siendo el valor razonable en la fecha de la revaluación, menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes. Las revaluaciones se llevan a cabo con la regularidad suficiente como para que el valor en libros no difieren sustancialmente de los que se determina utilizando

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

valores razonables al final del periodo de referencia.

Cualquier aumento por revaluación derivado de la revaluación de dicha propiedad, planta y equipo es reconocido en otros resultados integrales, excepto hasta el monto que reverse una disminución por revaluación del mismo activo previamente reconocida en el resultado del ejercicio, en cuyo caso el aumento es imputado a ganancia y pérdida hasta el monto de la pérdida previamente cargada a resultados. Una disminución en el valor contable derivado de la revaluación de dicha propiedad, planta y equipo es reconocido en el resultado del ejercicio hasta el punto que el importe excede dicho saldo contable.

La depreciación sobre los edificios y máquinas y equipos revaluados, es reconocida en el resultado de cada ejercicio.

Los terrenos no son depreciados.

  • Las herramientas, instalaciones, muebles y útiles y rodados, son registrados en el estado separado de situación financiera a su costo menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes.
  • Las obras propias en curso de construcción para producción, prestación de servicios y para otros propósitos no determinados a la fecha de cierre de cada ejercicio, son registradas al costo, menos cualquier pérdida detectada por desvalorización. El costo incluye honorarios profesionales. Estas propiedades son clasificadas en la categoría apropiada de Propiedad, planta y equipos cuando su construcción se ha completado y están disponibles para su uso. La depreciación de dichos activos, con la misma base que otros bienes, comienza cuando los activos se encuentran en condiciones de ser usados.
  • Las mejoras efectuadas en bienes de terceros son registradas al costo menos la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por desvalorización acumuladas.
  • La depreciación es reconocida como una disminución del costo o valuación de los activos (diferentes de terrenos) menos sus valores residuales al término de sus vidas útiles, utilizando el método de línea recta. Las vidas útiles estimadas y los valores residuales son revisados a cada cierre de ejercicio, considerando el efecto de cualquier cambio en las estimaciones de forma prospectiva.
  • Los activos adquiridos en el marco de contratos de arrendamientos financieros son depreciados a la largo de las vidas útiles esperadas sobre la misma base que los activos propios o, en el caso que resulte menor, en el término de duración del arrendamiento correspondiente.
  • Un ítem de propiedad, planta y equipo se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando se estima que no habrá beneficios económicos futuros derivados del uso continuado de ese activo. La pérdida o ganancia derivadas de la baja o el retiro de un ítem de propiedad, planta y equipo es determinado como la diferencia entre el valor de venta obtenido y el valor contable del activo y es reconocida en el estado separado de resultados y otros resultados integrales.

3.7. Contratos de concesión de servicios

Los contratos celebrados entre la Sociedad o sus Sociedades controladas y los gobiernos o entidades gubernamentales (en adelante, la "concedente") para la construcción y operación de centrales de generación eólica de energía eléctrica (en adelante, la "infraestructura") han sido medidos de acuerdo con las disposiciones de la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios", cuando se cumplen las siguientes condiciones:

  • la concedente controla o regula los servicios que debe proporcionar la Sociedad con la infraestructura construida o a construir, a quien debe proporcionarlos y a que precio;
  • la infraestructura comprometida en el acuerdo de concesión se consume totalmente en el período de concesión

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

o la concedente controla cualquier parte residual significativa de la infraestructura al término del acuerdo de servicios; y

• la infraestructura es construida o adquirida por la Sociedad con el único propósito de dar cumplimiento al acuerdo de servicios.

En ese marco, la Sociedad actúa como un suministrador de dos servicios: uno de construcción de las centrales eólicas utilizadas para proporcionar el servicio público de energía eléctrica y otro por la operación de tales centrales durante el período de tiempo de la concesión. La Sociedad reconoce y mide los ingresos provenientes de contratos de construcción de acuerdo a lo establecido en la NIIF 15 que trata de "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes (Nota 3.16). La contraprestación a recibir por la Sociedad por sus servicios de construcción y operación consiste en un derecho a efectuar cargos a la concedente del servicio público que se reconoce como un activo intangible. Dicho activo se mide en el momento de su reconocimiento inicial al valor razonable de los servicios de construcción de las centrales eólicas.

La infraestructura construida o adquirida por la Sociedad para prestar los servicios comprometidos en contratos celebrados entre la Sociedad y los gobiernos o entidades gubernamentales para la construcción y operación de centrales hidráulicas de generación de energía eléctrica y para la prestación de servicios de recolección y disposición de residuos que no cumplen con las condiciones para ser incluidos en la CINIIF 12, fueron reconocidos como propiedades, planta y equipo en los estados financieros de la Sociedad.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad procedió a vender las Sociedades controladas Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y Eólica Koluel Kayke S.A. las cuales daban lugar a la aplicación de la CINIIF 12.

3.8. Activos intangibles

Los activos intangibles incluyen costos de desarrollo de nuevos proyectos y llave de negocios. A continuación se describen las políticas contables sobre el reconocimiento y medición de dichos activos intangibles.

3.8.1 - Activos intangibles adquiridos separadamente

Los activos intangibles de vida definida adquiridos separadamente son valuados a su costo neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas y pérdidas por desvalorización acumuladas. Las amortizaciones son calculadas aplicando el método de la línea recta durante la vida útil estimada de los activos intangibles. Las vidas útiles aplicadas y el método de amortización son revisados a la fecha de cierre de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en las estimaciones en forma prospectiva.

Los activos intangibles de vida indefinida que han sido adquiridos separadamente, son medidos a su costo neto de las pérdidas por desvalorización acumulada.

3.8.2 – Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios

Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y reconocidos separadamente respecto de la llave de negocio son reconocidos inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición (el que es considerado como su costo).

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles adquiridos en la combinación de negocios son valuados al costo neto de amortizaciones acumuladas y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente.

3.8.3 – Activos intangibles desarrollados internamente – gastos de investigación

Los gastos en actividades de investigación son reconocidos como gastos en el ejercicio en el cual son incurridos.

Un activo intangible generado internamente originado en desarrollo (o en la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido si, y sólo si, todas las siguientes condiciones han sido demostradas:

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

  • técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
  • existe la intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;
  • existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
  • se tiene conocimiento de cómo el activo intangible generará los probables beneficios futuros;
  • existe disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, suficientes para completar el desarrollo y el uso o venta del activo intangible; y
  • existe capacidad para medir, de manera fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su etapa de desarrollo.

El importe inicialmente reconocido por activos intangibles generados internamente es la suma de los gastos incurridos desde el primer momento en que los activos intangibles cumplimentan los criterios de reconocimiento detallados anteriormente. Cuando no es posible reconocer un activo intangible generado internamente, los gastos de desarrollo son reconocidos en el estado separado de resultados integral en el ejercicio en que se incurrieron.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos intangibles generados internamente son valuados al costo neto de amortizaciones y pérdidas por desvalorización acumuladas, con la misma base que los activos intangibles adquiridos separadamente.

3.8.4 – Cancelación de un activo intangible

Un activo intangible se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando no se espera que genere beneficios económicos futuros por su uso o venta. Las ganancias o pérdidas provenientes de la cancelación de un activo intangible es medido como la diferencia entre el ingreso neto obtenido por la venta y el valor registrado del activo se imputa a resultados cuando el activo es cancelado.

3.9. Desvalorización de activos tangibles e intangibles no corrientes, excepto llave de negocio

Al cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa el valor contable de sus activos tangibles e intangibles para determinar si hay algún indicio de que estos activos pudieran estar deteriorados. Si existe algún indicio de deterioro, la Sociedad estima el valor recuperable de los activos con el objeto de determinar el monto de la pérdida por desvalorización, si correspondiera. Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual dicho activo pertenece. Cuando puede ser identificada una base consistente y razonable de imputación, los activos corporativos son también alocados a una unidad generadora de efectivo individual o, de otra forma, son alocados al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales puede ser identificada una base consistente de imputación.

En la evaluación de deterioro, los activos que no generan flujo efectivo independiente son agrupados en una unidad generadora de efectivo apropiada. El monto recuperable de estos activos o de la unidad generadora de efectivo, es medido como el mayor entre su valor razonable (medido de acuerdo con el método de los flujos futuros descontados) y su valor de libros o valor contable.

El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se han registrado pérdidas por desvalorización.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

3.10. Pasivos

La Sociedad reconoce un pasivo cuando posee una obligación presente (exigible legalmente como consecuencia de la ejecución de un contrato o de un mandato contenido en una norma legal) resultante de un evento pasado y cuyo monto adeudado puede ser estimado de manera fiable.

3.11. Pasivos financieros

Las deudas financieras, inicialmente medidos a valores razonables, neto de costos de cada operación, son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés. El cargo por interés ha sido imputado al rubro "Costos financieros" del estado separado de resultados y otros resultados integrales.

La Sociedad estima esta tasa efectiva de interés conforme a ciertos parámetros e indicadores de mercado, que se encuentran afectados por la coyuntura de la economía argentina.

3.11.1 Baja de pasivos financieros

La Sociedad da de baja los pasivos financieros (o una parte de los mismos) cuando, y sólo cuando, se hayan extinguido las obligaciones, esto es, cuando las obligaciones hayan sido pagadas, canceladas o prescriptas.

La diferencia entre el valor registrado del pasivo financiero dado de baja y el monto pagado y a pagar se imputa a resultados.

3.12. Otros pasivos

Los anticipos de clientes que constituyen obligaciones de entregar activos que todavía no han sido producidos, han sido valuados al mayor valor entre las sumas recibidas y la parte proporcional del valor estimado de los activos comprometidos.

Los otros pasivos han sido valuados a valor nominal que no difiere significativamente de su valor descontado.

3.13. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado por el cual es probable que tenga que cancelar dicha obligación y pueda efectuar una estimación fiable del importe a pagar.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes a la obligación. Cuando se mide una provisión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para cancelar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido con fiabilidad.

La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil o comercial. Las provisiones para contingencias son constituidas con base en la evaluación del riesgo y las posibilidades de ocurrir una pérdida son mayores. La evaluación de las probabilidades de pérdida está basada en la opinión de los asesores legales de Sociedad.

3.14. Subvenciones gubernamentales

Los préstamos subsidiados concedidos, directa o indirectamente, por los Gobiernos a la Sociedad, que

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

contemplan tasas de interés por debajo de las de mercado son tratados como una subvención. Su medición se efectúa considerando la diferencia entre los valores obtenidos y el valor razonable resultante de aplicar tasas vigentes en el mercado.

Los incentivos fiscales de los que es beneficiaria la Sociedad, se reconocen directamente en resultados de cada ejercicio.

3.15. Reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos son reconocidos en relación al grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance) medido en base a la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. Las variaciones en el avance del trabajo como así también los reclamos e incentivos son incluidos en la medida que hayan sido acordados con el cliente y, de esta manera, puedan ser medidos de manera confiable y su cobrabilidad se considere probable.

Los costos del contrato se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales del contrato, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

3.16. Costos por préstamos

Los costos por préstamos atribuibles a la adquisición de, construcción o producción de activos aptos, los cuales son activos que requieren, necesariamente, de un periodo sustancial antes de estar listo para el uso al que está destinado o para la venta, son capitalizados como parte del costo de dicho activo.

El resto de los costos por préstamos son reconocidos como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

3.17. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros siempre que en las condiciones del contrato se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. No hay situaciones en las que la Sociedad califica como un arrendador.

La Sociedad como arrendatario

Los activos mantenidos en régimen de arrendamiento financiero se registran inicialmente en el activo de la Sociedad a su valor justo al inicio del contrato o, si es inferior, al valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. La deuda con el arrendador se expone en el estado separado de situación financiera como una obligación financiera.

Los pagos por arrendamientos se registran como gastos financieros, con la pertinente reducción de la deuda contractual de manera de lograr una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo. Los gastos financieros se contabilizan en resultados.

Los pagos por arrendamientos operativos son reconocidos como un gasto, en forma lineal a lo largo del plazo del contrato, salvo que otra fórmula sea más representativa de la forma en que se devengan los beneficios económicos del activo arrendado.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

3.18. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

3.18.1 Impuesto a las ganancias corriente y diferido

El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto corriente y del impuesto diferido.

3.18.1.1 Impuesto corriente

El impuesto a pagar corriente es determinado sobre la ganancia imponible del año. La ganancia imponible difiere de la ganancia expuesta en el estado separado de resultados y otros resultados integrales porque excluye partidas que son imponibles o deducibles en otros años e incluye partidas que nunca serán gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes.

3.18.1.2 Impuesto diferido

El impuesto diferido es reconocido sobre las diferencias temporarias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal utilizada en el cómputo de la ganancia impositiva. Los pasivos por impuesto diferido son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles, y los activos por impuesto diferido, incluyendo activos diferidos por quebrantos impositivos, son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias deducibles en la medida que resulte probable que existan ganancias impositivas contra la cual las diferencias temporarias deducibles puedan ser utilizadas.

Dichos activos y pasivos por impuesto diferido no son reconocidos si las diferencias temporarias se originan como resultado de una llave de negocio o en el reconocimiento inicial (diferente de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta la ganancia impositiva ni la ganancia contable.

Los pasivos por impuesto diferido son reconocidos sobre diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y compañías controladas conjuntamente, excepto cuando dichas entidades pueden controlar la reversión de diferencias temporarias y es probable que esas diferencias temporarias no se reversarán en el futuro cercano. Los activos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias deducibles asociadas con dichas inversiones e intereses son sólo reconocidos en la medida que sea probable que existan suficientes ganancias impositivas contra la cual utilizar los beneficios de las diferencias temporarias y se espere que no se reversen en el futuro cercano. El valor contable de los activos por impuesto diferido es revisado a la fecha de cierre de cada ejercicio y reducido en la medida que deje de ser probable la existencia de suficiente ganancia impositiva disponible que permita que todo o una parte de dicho activo sea recuperado.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas impositivas que se espera resulten aplicables en el ejercicio en el cual el pasivo sea cancelado y el activo realizado, basados en tasas y normas impositivas vigentes a la fecha de cierre de cada ejercicio. La medición de los activos y pasivos por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que deberían ocurrir de acuerdo al modo en que la Sociedad espera, a la fecha de emisión de los estados financieros, recuperar o cancelar el valor contable de sus activos y pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados cuando existe el derecho legal de compensación de créditos impositivos contra pasivos impositivos y cuando se encuentran vinculados a impuestos originados para misma autoridad impositiva y la Sociedad tiene la intención de cancelar el neto de activos y pasivos por impuesto corriente.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

De acuerdo con las disposiciones de las NIIF, los activos o pasivos por impuesto diferido son clasificados como activos o pasivos no corrientes.

3.18.1.3 Impuesto corriente y diferido de cada ejercicio

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el estado separado de resultados y otros resultados integrales, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto es también reconocido directamente en el patrimonio, o cuando se originaron como producto del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto impositivo es tomado en cuenta en el cálculo del valor de la llave de negocio o en la determinación del exceso del interés del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo de la combinación de negocios.

3.18.2 Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 30% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.

En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.

NOTA 4 – JUICIOS CRÍTICOS EN LA APLICACIÓN DE NORMAS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad que se describen en la nota 3, la Gerencia y el Directorio deben emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar suposiciones acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes. Las estimaciones y las presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual que se efectúa la revisión, en tanto la revisión afecte sólo a ese ejercicio o en el ejercicio de la revisión y ejercicios futuros, si la revisión afecta al ejercicio corriente y a ejercicios futuros.

Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente:

  1. Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.

Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizada por los mercados financieros. El método del valor actual se utiliza para la valuación de instrumentos financieros de créditos y pasivos incluidos los préstamos. Los flujos futuros de fondos se descuentan utilizando tipos de interés relacionadas a las monedas aplicables.

La metodología utilizada para la medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros se describe más ampliamente en la nota 3.3.2.

  1. Provisión para pérdidas en préstamos y cuentas por cobrar.

La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los instrumentos de deuda no valuados a su valor razonable, teniendo en cuenta la experiencia histórica de desvalorización y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación. A estos efectos, las pérdidas inherentes son las pérdidas sufridas a la fecha de presentación de informes.

  1. Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.

Como se señala en la Nota 3.15, cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.

Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

  1. Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.

Tal como se describe en las notas 3.6 y 3.8, la Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.

  1. Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de los préstamos (incluidos propiedad planta y equipo y activos intangibles).

Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo. La desvalorización del valor de los activos tangibles e intangibles se trata más detalladamente en la nota 3.9.

  1. Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.

Como se expone en nota 3.18.1.2, los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.

Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las Sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.

NOTA 5 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Caja y bancos 92.005 299.387
Depósitos a plazo fijo (Anexo C) - 839
TOTAL 92.005 300.226
NOTA 6 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS
El detalle de otros activos financieros es el siguiente:
Corriente
31.12.2018 31.12.2017
Mantenidos hasta su vencimiento
- Depósitos de disponibilidad restringida (Anexo C) - 178.819
TOTAL - 178.819

NOTA 7 – CRÉDITOS POR VENTAS

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Cuentas por cobrar 1.751.401 944.920
Clientes por contratos de construcción (Nota 8) 5.30
9.775
3.605.281
Documentos a cobrar 24 132
SUBTOTAL 7.061.200 4.550.333
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (50.330) (1.561)
TOTAL 7.010.870 4.548.772
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 8) 2.68
6.565
1.328.959
TOTAL 2.686.565 1.328.959

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma, y Macagua que están pendientes de facturación.

El 98,88% del saldo de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 31 de diciembre de 2018, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.625.925; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 4.533.717; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 4.712.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.625.925.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

El proyecto de Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente Corpoelec, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA, entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (1.561) (6.658)
Aumentos (47.180) -
Disminuciones 1 6.253
Diferencias de conversión (1.590) (1.156)
Saldos al cierre del ejercicio (50.330) (1.561)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

31.12.2018 31.12.2017
Hasta 3 meses 647.607 269.207
Entre 3 y 6 meses - 342
Entre 9 y 12 meses 105 589
Más 1 año 1.625.925 791.563
Saldos al cierre del ejercicio 2.273.637 1.061.701

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 50.330 y 1.561 al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extra judiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 8 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución 31.12.2018 31.12.2017
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas
reconocidas a la fecha 47.833.323 27.571.936
Menos: facturación acumulada (40.957.589) (24.630.305)
6.875.734 2.941.631
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente
(Nota 7) 5.309.775 3.605.281
Por clientes por contratos en construcción no corriente
(Nota 7) 2.686.565 1.328.959
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 14) (1.120.606) (1.016.548)
Por anticipos de partes relacionadas en relación a
contratos de construcción corriente (Nota 13.a) - (325.437)
Por anticipos de partes relacionadas en relación a
contratos de construcción no corriente (Nota 13.a) - (650.624)
6.875.734 2.941.631

NOTA 9 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Deudores varios 6.113 6.743
Pagos por cuenta de terceros - 186
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 13
0.008
64.311
Embargos judiciales 3.644 23.190
Otros 786 369
SUBTOTAL 140.551 94.799
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (133.199) (64.404)
TOTAL 7.352 30.395

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (64.404) (54.876)
Aumentos (4.162) -
Diferencias de conversión (64.633) (9.528)
Saldos al cierre del ejercicio (133.199) (64.404)
NOTA 10 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Gastos pagados por adelantado
Créditos fiscales
878
217.795
870
71.435
Anticipos a proveedores 641.679 222.382
Otros - 906
TOTAL 860.352 295.593
No corriente
Créditos fiscales 137.589 137.136
TOTAL 137.589 137.136
NOTA 11 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
31.12.2018 31.12.2017
Materias primas y materiales 802.594 590.030
Materiales en tránsito - 75.933
TOTAL 802.594 665.963

NOTA 12 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

  • a) El 4 de diciembre de 2014, IMPSA adquirió a Wind Power Energia S.A el 100% de las acciones representativas del capital de IMPSA Servicios Tecnológicos GmbH, una compañía constituida en concordancia con las leyes de Austria. Con fecha 27 de diciembre de 2016 IMPSA notificó a Wind Power Energia S.A. la decisión de dejar sin efecto el mencionado contrato de compraventa de acciones debido a determinados incumplimientos contractuales por parte de esta última.
  • b) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.

El precio de la transacción fue establecido en USD 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.

  • c) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:
  • IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.

Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 13 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

31.12.2018 31.12.2017
Activo
Corriente
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. 397 203
Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. - 113
Energimp S.A. 73.292 36.255
Eólica Koluel Kayke S.A. - 5.434
ICSA do Brasil 640.937 304.418
IMPSA Caribe C.A. 4.450 2.001
IMPSA International Inc. 189.801 68.100
Ingeniería y Computación S.A. 550.335 284.690
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 260.959 137.543
LIME Rosario S.A. - 5
Magna Power S.A. 153 76
Transapelt S.A. 47.342 30.449
Wind Power Energia S.A. 2.208.805 407.706
WPE International Cooperatief U.A. 1.306.170 -
Jazwer S.A. 55.798 34.068
Venti Energías Renováveis S.A. 754 373
Otros 856 445
5.340.049 1.311.879
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd. 6.334 3.115
ICSA do Brasil - 936
6.334 4.051
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (3.776.331) (137.746)
TOTAL 1.570.052 1.178.184
No corriente
Otros créditos
Energías Renovables B.V. - 19.165
ICSA do Brasil 6.647 5.008
6.647 24.173
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) - (19.165)
TOTAL 6.647 5.008

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Pasivo
Corriente
31.12.2018 31.12.2017
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 8)
Eólica Koluel Kayke S.A. - 191.297
Wind Power Energia S.A. - 134.140
- 325.437
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 8.839 4.864
Ingeniería y Computación S.A. 56.521 18.157
LIME Rosario S.A. 1.482 -
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 282
Transapelt S.A. 3.324 113
Wind Power Energia S.A. - 52.049
70.166 75.465
Otras deudas
Alfos Iberia SL 8.022 -
Energías Renovables B.V. 4.205 -
Enerwind Holding C.V. 106.096 53.474
Enerwind Holding B.V. - 20.859
IMPSA de Colombia 2.664 1.450
IMPSA - MyM - UTE 30.001 -
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 45.113
IMPSA Ambiental S.A. - 1.050
WPE International Cooperatief U.A. 26 296.808
151.014 418.754
Préstamos financieros
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - 53.500
WPE International Cooperatief U.A. - 1.428.103
- 1.481.603
TOTAL 221.180 2.301.259
No corriente
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 8)
Wind Power Energia S.A. - 367.105
Eólica Koluel Kayke S.A. - 283.519
- 650.624
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C) 205 -
IMPSA de Colombia (Anexo C) 4.216 2.094
Transapelt S.A. (Anexo C) - 13.265
IMPSA International Inc. (Anexo C) 266.112 112.139
ICSA do Brasil (Anexo C) 634.482 93.347
905.015 220.845
TOTAL 905.015 871.469

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas" (NIIF 5).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

31.12.2018 31.12.2017
Ingresos por venta de bienes y servicios
CEMPPSA - 12.397
- 12.397
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.
5.296
22.221
2.877
24.706
ICSA do Brasil 968 17.970
Transapelt S.A. 19.432 7.670
47.917 53.223
Préstamos otorgados
ICSA do Brasil 66 5.302
66 5.302
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. - 89
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. - 1.829
Corporación IMPSA S.A. - 14
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - 103
Eólica Koluel Kayke S.A. 4.663 2.583
WPE International Cooperatief U.A. - 101
Wind Power Energia S.A. - 6.820
WPE International Cooperatief U.A. (26) -
4.663 11.539
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA
Enerwind Holding B.V. - 30.428
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 45.113
IMPSA International Inc. 4.927 271
Ingeniería y Computación S.A. (256.048)
(251.121)
61.922
137.734
Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas)
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. (2.177) (8.658)
Enerwind Holding C.V. (2.834) (1.483)
ICSA do Brasil 16.970 9.581
Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. 3.607 2.058
Wind Power Energia S.A. - 1.755
WPE International Cooperatief U.A. - (87.530)
15.566 (84.277)
Condonación de deuda a favor de IMPSA
IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. - 1.676.485
- 1.676.485

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 14 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos
1.356.880 1.062.546
de construcción (Nota 8) 1.120.606 1.016.548
Remuneraciones y cargas sociales 107.853 77.077
TOTAL 2.585.339 2.156.171
No corriente
Cuentas por pagar 556.656 556.656
TOTAL 556.656 556.656

NOTA 15 – DEUDAS FINANCIERAS

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 15.1) 492.791 3.707.639
Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 15.2.a) - 145.080
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 15.2.h) 9.38
2
-
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 15.2.h) 37.
473
-
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 15.2.h) 18.
901
-
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 15.2.h) 5.0
20
-
Bonos internacionales (Nota 15.3) 353.213 -
Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 15.2.d) - 18.079
Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 15.2.d) - 264.699
Obligaciones negociables: 10ma. Clase (Nota 15.2.e) - 188.305
Obligaciones negociables: 11ra. Clase (Nota 15.2.e) - 1.107.840
Obligaciones negociables: 12da. Clase (Nota 15.2.f) - 379.366
Obligaciones negociables: 14ta. Clase (Nota 15.2.g) - 134.314
Otros 23.525 -
Arrendamientos (Nota 15.4) 1.326 2.284
SUBTOTAL 941.631 5.947.606
Sin Recurso
Bancos y entidades financieras - -
SUBTOTAL - -
TOTAL 941.631 5.947.606

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

No Corriente

Con Recurso

TOTAL 11.392.834 875.486
Arrendamientos (Nota 15.4) - 651
Otros 313.767 -
Bonos internacionales (Nota 15.3) 4.770.083 -
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 15.2.h) 67.
793
-
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 15.2.h) 52.
746
-
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 15.2.h) 16
2.017
-
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 15.2.h) 502
.851
-
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 15.2.h) 297.
989
-
Bancos y entidades financieras (Nota 15.1) 5.225.588 874.835

15.1 – Bancos y entidades financieras

31.12.2018 31.12.2017
Banco de la Nación Argentina 1.010.348 648.380
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) 162.241 85.330
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) 132.340 316.885
Banco Interamericano de Desarrollo (BID) 1.865.923 -
Corporación Interamericana de Inversiones (CII) 42.354 -
Banco Bradesco 685.556 -
Banco de la Provincia de Buenos Aires 126.124 249.296
Badesul 145.899 -
Corporación Andina de Fomento (CAF) 135.291 65.962
Zurich 309.172 -
Export Development Canadá (EDC) 745.428 1.451.126
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) 51.845 -
Banco do Brasil 137.026 -
Eximbank 89.088 -
SACE 28.566 -
Banco Hipotecario 19.657 -
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) 10.659 -
Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 20.733 10.021
Nación Fideicomiso S.A. - 1.742.823
Banco Supervielle S.A. - 2.467
Otros 129 10.184
TOTAL 5.718.379 4.582.474

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Expuestos en el estado separado de situación financiera:

Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso 492.791 3.707.639
Bancos y entidades financieras no corrientes – Con
recurso 5.225.588 874.835
TOTAL 5.718.379 4.582.474

15.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El 9 de noviembre de 2007, la Sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US\$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y pagador principal. El capital debía ser cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US\$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses eran pagaderos trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3,50% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim.

Debido a la falta de pago, el préstamo fue declarado vencido y exigible en el mes de agosto de 2014. Como consecuencia del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el "APE") de IMPSA homologado el 2 de octubre de 2017, las sumas pendientes de pago correspondientes al préstamo fueron reestructuradas, quedando sin efecto el préstamo anterior y celebrándose un nuevo contrato de préstamo de fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF por la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

15.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual.

El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US\$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.

El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual.

El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US\$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual.

Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Export Development Canada ("EDC") por un importe de US\$ 26.598.498 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. A pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

El 19 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US\$ 12.000.000 y US\$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengaban intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada era de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad.

El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de \$ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo era de 12 meses y la tasa de interés pactada era la BADLAR más un margen de 5% anual.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de la Nación Argentina por un importe de US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US\$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume tres unas nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior por un importe de US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercer préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

15.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013.

El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US\$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 23.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un importe de 22.089 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US\$ 3.000.000 y US\$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final.

Los mismos se encontraban impagos al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires por un importe de US\$ 4.335.219 y 4.931. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US\$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. Con fecha 27 de enero 2017 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. notificó a la Sociedad que había procedido a cancelar las obligaciones de IMPSA con el Banco Supervielle S.A. en el marco del presente préstamo. En tal sentido Tecnología y Servicios Ambientales S.A. se subroga en la totalidad de los derechos del Banco Supervielle S.A. contra la Sociedad.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

15.1.8 Préstamo del Banco Hipotecario.

Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.9 Préstamo del Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG).

Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Iliquid (ex Raiffeisen Bank International AG) por un importe de US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.10 Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.

El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una Sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U\$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante "BNA") y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante "BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del "Fideicomiso Financiero Malaspina I" (en adelante "FFMI"), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante "VRD Provisorios") que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US\$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US\$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante "VRD Definitivo") por hasta US\$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US\$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U\$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. Con fecha 14 de diciembre de 2017 dicha prenda fue liberada.

Como consecuencia de la venta de Central Eólica Pampa de Malaspina (ver Nota 20 y 21) y en el marco de proceso del APE (ver Nota 1.b), la Sociedad asumió esta deuda financiera por el importe de dólares estadounidenses 92.623.054 (equivalente en miles de pesos 1.619.514), al 31 de diciembre de 2017.

El mismo se encontraba impago al 23 de abril de 2018. La misma fue novada a través de nuevas deudas con El Banco de la Nación Argentina y Banco de Inversión y Comercio Exterior, que se detallan en las notas 12.1.3 y 12.1.4, respectivamente.

15.1.11 Préstamo de SACE.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con SACE por un importe de US\$ 825.429 con una tasa de interés pactada LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

15.1.12 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018 IMPSA asume una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") por un importe de 11.355 con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.13 Préstamo de Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Interamericano de Desarrollo ("BID") por un importe de US\$ 65.799.508 y US\$ 2.575.004. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.14 Préstamo de Corporación Interamericana de Desarrollo

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con la Corporación Interamericana de Desarrollo ("CII") por un importe de US\$ 1.493.544 y US\$ 58.448. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

15.1.15 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Bradesco por un importe de US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.16 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume dos nuevas deudas con el Banco Badesul por un importe de US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343. El primero con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo préstamo con una tasa de interés pactada del 1% anual a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

15.1.17 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") por un importe de US\$ 1.849.959 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.18 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con el Banco do Brasil por un importe de US\$ 4.889.370 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.19 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Eximbank por un importe de US\$ 3.178.864 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

15.1.20 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de Wind Power Energía S.A, el 23 de abril de 2018 la Sociedad asume una nueva deuda con Zurich por un importe de US\$ 11.031.947 con una tasa de interés pactada del 7,5% anual, 8,5% y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

15.2 - Obligaciones negociables

  • a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US\$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
  • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007
Vencimiento: 22 de octubre de 2014
Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011
25% el 22 de octubre de 2012
25% el 22 de octubre de 2013
25% el 22 de octubre de 2014
Precio de colocación: 99,011%
Intereses: 11,25%
nominal
anual
pagaderos
semestralmente el 22 de abril y el 22
de octubre hasta el vencimiento.

Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por Sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US\$ 2.660.000 y US\$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US\$ 187.989.000.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US\$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
  • c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

La Sociedad canceló a su vencimiento las cuotas de capital y servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase de acuerdo con la condiciones de emisión.

  • d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 160.000.
  • La emisión de la Octava Clase tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
Vencimiento:
Amortización:
42.115
26 de diciembre de 2012
26 de septiembre de 2014
En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de
marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras
dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación:
Intereses:
100%
Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen
del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a
partir del mes de marzo de 2013.

• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012
Vencimiento: 26 de diciembre de 2014
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2014.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo de 2013.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
  • La emisión de la Décima Clase tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 96.713
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013
Vencimiento: 18 de junio de 2015

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de
diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras
dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
100%
Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen
del 3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a
partir del mes de septiembre de 2013.

• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013
Vencimiento: 18 de junio de 2016
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013.

Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novadas como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000.
  • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
Fecha de emisión: 27 de diciembre de 2013
Vencimiento: 27 de diciembre de 2015
Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo del 2014.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

• La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:

Importe de la emisión: 67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014
Vencimiento: 25 de diciembre de 2015
Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015.
Precio de colocación: 100%
Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen
del 5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a
partir de junio del 2014.

Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US\$ 200.000.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en Sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.

A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra novada como consecuencia de la reestructuración de la deuda que se formalizara el día 23 de abril de 2018.

  • h) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad, el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán
pagaderos trimestralmente a partir de marzo del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI tiene las siguientes características:

Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
Vencimiento:
US\$ 2.598.118
9 de agosto de 2018
30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

15.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Las principales características de dichos títulos eran las que siguen:

Importe de la emisión: US\$ 390.000.000
Fecha de emisión:
Vencimiento:
30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010
30 de septiembre de 2020
Amortización: 100% el 30 de septiembre de 2020
Precio de colocación: 97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99%
para la emisión del 19 de octubre de 2010.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Intereses: 10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo y de septiembre de cada año hasta su vencimiento.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

En el marco del programa de estos bonos internacionales emitidos en el año 2010, como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA S.A. en favor de WPE International Cooperatief U.A., se efectuó el canje de estos bonos por nuevos Bonos Internacionales que a continuación describimos.

• La emisión de las Bonos Internacionales tiene las siguientes características:

Importe del canje: US\$ 182.810.401
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
y 9,5% para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

15.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

1) Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

2) Deudas por arrendamientos financieros

31.12.2017
1.331 2.466
- 658
1.331 3.124
(5) (189)
1.326 2.935
2.284
651
1.326 2.935
31.12.2018
1.326
-

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Expuesto en el estado individual de situación

financiera:
Deudas financieras corrientes 1.326 2.284
Deudas financieras no corrientes - 651
TOTAL 1.326 2.935

NOTA 16 – DEUDAS FISCALES

El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
IMPSA - Martín y Martín - UTE - IVA a pagar y otros - 2.354
Impuesto sobre los ingresos brutos 3.007 7.909
Retenciones a pagar 3.383 2.409
Plan de facilidades de pago 30.856 19.923
TOTAL 37.246 32.595
No Corriente
IMPSA - Martín y Martín - UTE - IVA a pagar y otros - 21.507
Plan de facilidades de pago 87.186 102.967
TOTAL 87.186 124.474
NOTA 17 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
31.12.2018 31.12.2017
TOTAL 974 3.252
Otras 20 629
Retenciones efectuadas 669 398
2017, respectivamente) 285 2.225
1.002 al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de
Honorarios de directores (neto de anticipos por 285 y
Corriente

NOTA 18 – PROVISIONES

Con base en la opinión de los asesores legales y teniendo en cuenta la situación jurídica actual, se esperan resultados favorables en ciertos juicios y demandas, por lo que no se han hecho estimaciones aparte de las ya registradas en estos estados financieros separados.

Las provisiones corrientes y no corrientes son las siguientes:

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

31.12.2018 31.12.2017
Corriente
Provisiones para juicios comerciales y laborales -
Anexo E 13.580 19.861
TOTAL 13.580 19.861
No corriente
Previsiones para reclamos impositivos - -
Provisiones para juicios comerciales y laborales -
Anexo E 302.716 25.906
TOTAL 302.716 25.906
La evolución de los saldos es la que sigue:
31.12.2018 31.12.2017
Valor al comienzo del ejercicio 45.767 14.341
Aumentos 87.617 32.309
(9.960) (765)
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del ejercicio
192.872
316.296
(118)
45.767
  • Las previsiones para juicios laborales incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas resultantes de reclamos entablados por empleados de la Sociedad relacionados a accidentes laborales, enfermedades y acuerdos por desvinculaciones.
  • Las previsiones para reclamos impositivos incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas que pudieran resultar en relación a una interpretación tomada por la Sociedad en la determinación de los cargos por el impuesto a los ingresos brutos.
  • Los reclamos comerciales incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas que pudieren resultar en relación con la venta de una subsidiaria de la Sociedad en 1999. El comprador reclama contingencias no declaradas ni consideradas en el acuerdo de venta.

NOTA 19 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2018 y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social ascendía a 321.700, y representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de \$1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital se encontraba totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de Mendoza el 15 de septiembre de 2005.

NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

20.1 - Gestión del capital

IMPSA gestiona su capital para asegurar su capacidad para continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

La Sociedad participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades y a reducir la exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos, así como sus respectivos instrumentos, es realizada por medio de la definición de estrategias, el establecimiento de sistemas de control y la determinación de límites de exposición.

La estructura de capital IMPSA consiste en la relación de la deuda neta (las deudas financieras son compensadas por saldos de efectivo y sus equivalentes) con el patrimonio de la Sociedad.

La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente.

Índice de endeudamiento

31.12.2018 31.12.2017
Deuda (i)
Efectivo y bancos (Nota 5)
1.846.646
(92.005)
6.823.092
(300.226)
Deuda neta 1.754.641 6.522.866
Patrimonio 3.615.391 890.583
Indice de endeudamiento 0,49 7,32

(i) La deuda se define como deudas financieras con recursos, corrientes y no corrientes cuyo detalle se incluye en la nota 15.

20.2 - Categorías de los instrumentos financieros

Los instrumentos financieros de la Sociedad fueron clasificados de acuerdo con la NIIF 7 en las siguientes categorías:

31.12.2018 31.12.2017
Activos financieros
Costo amortizado
Efectivo y bancos (Nota 5) 92.005 300.226
Créditos por ventas (Nota 7) 9.697.435 5.877.731
Saldos con partes relacionadas (Nota 13.a) 1.576.699 1.183.192
Otros créditos (Nota 9) 7.352 30.395
Pasivos financieros
Costo amortizado
Deudas y provisiones 15.923.751 10.922.127

20. 3 – Administración de riesgos

La Sociedad, a través de su gerencia financiera, coordina el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales y monitorea y gestiona los riesgos financieros asociados. De acuerdo con su naturaleza, los instrumentos financieros pueden involucrar riesgos conocidos o no, siendo importante analizar, de la mejor manera posible, el potencial de esos riesgos. Entre los principales factores de riesgo que pueden afectar el negocio de la Sociedad, se destacan: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el riesgo en las tasas de interés y el riesgo en los precios), el riesgo de crédito y el riesgo de liquidez.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

No es práctica de la Sociedad contratar instrumentos financieros para fines especulativos. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no había contratos de derivados financieros pendientes.

20.4 - Gestión del riesgo cambiario

IMPSA realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, por lo que se generan exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio.

Los saldos al cierre de cada ejercicio de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, considerando como tal una moneda distinta a la moneda funcional, son los siguientes:

31.12.2018 31.12.2017
648.497 631.753
263.063 138.761
- 24.334
4.455 2.121
916.015 796.969
31.12.2018 31.12.2017
3.137.778 2.200.241
654.380 104.877
146.608 362.033
- -
52.300 15.052
3.991.066 2.682.203
(3.075.051) (1.885.234)
Activos
Pasivos

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

Bajo el concepto de moneda funcional, IMPSA realizó operaciones en moneda extranjera con el peso argentino, bolívar, real y euro, principalmente.

La siguiente tabla detalla la sensibilidad de IMPSA a un incremento del tipo de cambio de las principales monedas extranjeras relevantes para la Sociedad con respecto a su moneda funcional. La tasa de sensibilidad corresponde a la utilizada cuando se informa internamente el riesgo cambiario al personal clave de la gerencia y representa la evaluación de la gerencia sobre el posible cambio razonable en los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final de cada ejercicio para una variación del 10% en el tipo de cambio.

Monedas Ganancia - (Pérdida)
31.12.2018 31.12.2017
Pesos argentinos/Dólares estadounidenses (248.928) (156.849)
Reales/Dólares estadounidenses (39.132) 3.388
Euros/Dólares estadounidenses (14.661) (33.770)
Bolívares (Venezuela)/Dólares estadounidenses 446 212
Otros (5.230) (1.505)
Efecto neto (307.505) (188.524)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

En opinión del Directorio, el análisis de sensibilidad no representa el riesgo cambiario inherente ya que la posición al cierre de cada ejercicio puede no ser representativa de la exposición durante el año.

20.5 - Gestión del riesgo en las tasas de interés

IMPSA y sus Sociedades controladas realizan operaciones de préstamos a tasas de interés tanto fijas como variables. El riesgo es manejado por la Sociedad manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable. La Sociedad no utiliza contratos de pase o de futuros como cobertura de los riesgos en las tasas de interés.

Al cierre de cada ejercicio, la exposición de la Sociedad a las tasas de interés sobre activos y pasivos financieros es la siguiente:

Análisis de sensibilidad a las tasas de interés

Activos - (Pasivos) financieros netos
Caracteristicas 31.12.2018 31.12.2017
No devengan intereses 7.908.637 5.110.001
Pasivos por arrendamientos financieros (1.326) (2.935)
Instrumentos financieros con tasa variables (1.300.319) (1.056.272)
Instrumentos financieros con tasa fija (11.157.252) (7.402.557)
(4.550.260) (3.351.763)

Análisis de sensibilidad a las tasas de interés

El análisis de sensibilidad siguiente ha sido preparado con base en la exposición a las tasas de interés para los instrumentos no derivados al cierre de cada ejercicio. Para los pasivos a tasa variable, el análisis fue preparado asumiendo que el saldo de la deuda pendiente al cierre de cada ejercicio se mantuvo pendiente durante todo el año. Al 31 de diciembre de 2018, si:

  • las tasas de interés del mercado por préstamos en dólares estadounidenses hubieran sido de 20 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad;
  • las tasas de interés del mercado por préstamos en pesos argentinos hubieran sido de 200 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad; y
  • las tasas de interés del mercado por préstamos en reales hubieran sido de 100 puntos básicos mayor o menor que las reales para la Sociedad,

manteniendo constante las demás variables, las ganancias de la Sociedad para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 podrían haber disminuido o aumentado en 13.769 y 11.569, respectivamente, debido principalmente a los mayores/menores gastos por intereses derivados de pasivos financieros netos en dólares estadounidenses, pesos argentinos y reales. Este aumento o disminución se utiliza para la toma de decisiones respecto a los riesgos de la tasa y la evaluación de sus posibles cambios.

20.6 - Gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo derivado de la posibilidad que una entidad financiera depositaria de fondos o de inversiones financieras o una contraparte en contratos de construcción incumpla con sus obligaciones resultando una pérdida para la Sociedad. Para mitigar estos riesgos, la Sociedad adopta como práctica, realizar solamente operaciones con entidades financieras de bajo riesgo, avaladas por agencias calificadoras. En lo que atañe a las contrapartes en contratos de construcción, la Sociedad, evalúa su situación patrimonial y financiera, establece límites de crédito y efectúa un seguimiento permanente de los saldos pendientes de cobro.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Los productos fabricados por la Sociedad se venden, principalmente, a clientes del sector público en todo el mundo, incluidas compañías de servicios públicos de propiedad estatal. En consecuencia, los resultados de la Sociedad dependen del gasto del sector público en materia de energía, transporte e infraestructura y de su capacidad para ofertar y adjudicarse tales contratos. A su vez, el gasto del sector público ha dependido, y es probable que siga dependiendo, de las condiciones económicas de los países donde operan estas compañías.

Los gobiernos y los clientes del sector público tienen un considerable poder para forzar la renegociación de los términos de los contratos con las demás partes contratantes. La renegociación de contratos con clientes del sector público y el retraso o incumplimiento en la cancelación de acreencias puede tener un efecto adverso, no sólo sobre la situación financiera de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, sino también de su capacidad para pagar sus propias deudas. La Sociedad gestiona el riesgo de crédito, principalmente, a través de anticipos financieros obtenidos de los clientes, incluidos los gobiernos. Los créditos por ventas y otros créditos están expuestos a sus valores nominales menos las correspondientes provisiones para cuentas de dudoso cobro. Estos saldos no difieren significativamente de sus valores razonables.

20.7 - Gestión del riesgo de liquidez

El Directorio es el que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerencia pueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo así como la gestión de liquidez de la Sociedad. La Sociedad maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamo adecuadas, monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

En la tabla siguiente se detallan los flujos de fondos esperados de los activos financieros de la Sociedad a partir del cierre de cada ejercicio. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

31 de diciembre 2018
Menos de un Entre uno y Entre tres Entre uno y Más de cinco Total
mes tres meses meses y un cinco años años
año
No devengan intereses 92.005 - 8.588.274 2.693.212 - 11.373.491
92.005 - 8.588.274 2.693.212 - 11.373.491
31 de diciembre 2017
Menos de un Entre uno y Entre tres Entre uno y Más de cinco Total
mes tres meses meses y un cinco años años
año
No devengan intereses 300.226 - 5.936.170 1.333.967 - 7.570.363
300.226 - 5.936.170 1.333.967 - 7.570.363

En la tabla siguiente se detallan los plazos de vencimiento de los pasivos financieros de la Sociedad a partir del cierre de cada ejercicio. Los montos presentados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales sin descontar.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Menos de un
mes
Entre uno y
tres meses
Entre tres
meses y un
año
Entre uno y
cinco años
Más de cinco
años
Vencidos Total
No devengan intereses
Pasivos por
arrendamientos
- - 1.700.467 1.461.671 302.716 - 3.464.854
financieros
Instrumentos
financieros con tasa
104 110 - - - 1.112 1.326
variables - 28.695 28.725 169.833 937.775 135.291 1.300.319
Instrumentos
financieros con tasa fija - - 784.840 7.362.657 3.009.755 - 11.157.252
104 28.805 2.514.032 8.994.161 4.250.246 136.403 15.923.751

31 de diciembre 2018

31 de diciembre 2017
Menos de un
mes
Entre uno y
tres meses
Entre tres
meses y un
año
Entre uno y
cinco años
Más de cinco
años
Vencidos Total
No devengan intereses
Pasivos por
arrendamientos
- - 1.656.955 777.501 25.906 - 2.460.362
financieros
Instrumentos
- 467 1.371 651 - 448 2.937
financieros con tasa
variables
- - 93.245 - - 963.027 1.056.272
Instrumentos
financieros con tasa fija 55.712 21.770 1.606.437 781.592 217.717 4.719.328 7.402.556
55.712 22.237 3.358.008 1.559.744 243.623 5.682.803 10.922.127

20.8 - Valor razonable de los instrumentos financieros

20.8.1 Valor razonable de los instrumentos financieros medidos al costo amortizado

El Directorio considera que los saldos de los activos y pasivos financieros expuestos en los estados separados de situación financiera son aproximadamente sus valores razonables al cierre de cada ejercicio.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

31.12.2018 31.12.2017
Saldos
Registrados
Valor Razonable Saldos
Registrados
Valor Razonable
Activos financieros
Activos financieros medidos a costo amortizado
Efectivo y bancos (Nota 5) 92.005 92.005 300.226 300.226
Créditos por ventas (Nota 7) 9.697.435 9.697.435 5.877.731 5.877.731
Saldos con partes relacionadas (Nota 13.a) 1.576.699 1.576.699 1.183.192 1.183.192
Otros créditos (Nota 9) 7.352 7.352 30.395 30.395
Pasivos financieros
Deudas y provisiones 15.923.751 15.923.751 10.922.127 10.922.127

20.8.2 Técnicas de valuación y supuestos aplicados para la medición a valores razonables

El valor razonable de los activos y pasivos financieros ha sido determinado como sigue:

  • el valor razonable de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento ha sido determinado al valor presente al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con las condiciones de emisión de los títulos; y
  • el valor razonable de los activos y pasivos financieros restantes ha sido determinado con base en análisis de flujos de fondos descontados considerando las tasas, monedas y demás términos contractuales.

NOTA 21 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Ingresos por obras 847.306 243.635
Prestación de otros servicios 5.845 5.301
TOTAL 853.151 248.936

NOTA 22 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Intereses por valor actual 3.195.094 -
Intereses por equivalentes de efectivo 18.078 31.223
Intereses con otras partes relacionadas 35.736 32.423
Diferencias de cambio netas 1.741.020 10.021
Otros 3.172 -
TOTAL 4.993.100 73.667

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 23 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

31.12.2018 31.12.2017
Cargo por incobrables y contingencias (*) (3.739.336
)
(13.028)
Resultado por venta de inversiones en subsidiarias (***) 522.925 (625.858)
Resultado venta de propiedad, planta y equipo 46 673
Resultado por operaciones de saldos con subsidiarias,
sociedades controladas en conjunto y asociadas - 1.711.209
Ajuste costos por venta de compañía - 45.572
Cargo por culminación de contratos laborales (20.399
)
(46.117)
Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial (**) 4.935.173 -
Otros (32.738) (12.646)
TOTAL EGRESOS NETOS 1.665.671 1.059.805

(*) Incluye el reconocimiento como créditos incobrables de los saldos con Wind Power Energía S.A. y WPE International Cooperatief U.A. por 3.514.975, compuesto por las deudas garantizadas asumidas por la Sociedad, como consecuencia de la reestructuración de las deudas descripto en la nota 1.b), por un importe de 5.467.765, la cual ha sido reducida por las deudas de la Sociedad en favor de estas compañías por 1.952.790.

(**) Corresponde al resultado alcanzado por el proceso de reestructuración de deuda por Acuerdo Preventivo Extrajudicial (ver Nota 1.b) por 4.935.173, que comprende la ganancia por la reestructuración de deuda de la Sociedad por 4.834.384 y la condonación de las deudas con las partes relacionadas, Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. y Tecnología y Servicios Ambientales S.A., por 100.789 (ver nota 13.a).

(***) Corresponde a la venta de la participación sobre el patrimonio de Eólica Koluel Kayke S.A., que arrojó un resultado de 517.256, dado por un precio de venta de 522.540, un costo de la inversión de 247.047 y una condonación del saldo a favor de Eólica Koluel Kayke S.A. de 241.763. Además incluye la venta de Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. que arrojó un resultado de 5.669.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 24 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS

El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:

Sociedad Participación Resultado de inversiones Ganancia
- (Pérdida)
% 31.12.2018 31.12.2017
Subsidiarias
Transapelt S.A. 99,99 9.538 (25.525)
Enerwind Holding C.V. 99,99 3.012 1.492
Impsa International Inc. 100 (35.232) 25.126
Impsa Caribe C.A. 100 (56.447) (541)
Marclaim S.A. 100 (532) (1.796)
Impsa de Colombia 100 (35) (1.726)
Eólica Koluel Kayke S.A. (1) (4) 100 - (56.874)
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. (1) (2) 100 - 74.297
Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. (1) (2) 100 - (1)
Ingeniería y Computación S.A. 100 63.188 (37.349)
ICSA do Brasil 99,99 (364.098) (14.447)
Asociadas
CEMPPSA (3) 30,70 - 10.199
Impsa Ambiental S.A. 10 - 5.305
TOTAL (380.606) (21.840)
  • (1) El 29 de marzo de 2017, IMPSA adquirió a Enerwind Holding BV el 10% de las acciones representativas de capital de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y Eólica Koluel Kayke S.A. y el 5% de las acciones de Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. y Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. El resultado por la compra ascendió a 22.088. Por tratarse de una operación efectuada bajo un control común, este resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio bajo el título Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común.
  • (2) El 24 de noviembre de 2017 Eren Renewable Energy S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 9.737.478 (equivalente en miles de pesos 167.971). El objeto de la transacción fueron 174.941.800 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Central Eólica Pampa de Malaspina S.A.

El 24 de noviembre de 2017 Ficus Capital S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 2.000.000 (equivalente en miles de pesos 34.750). El objeto de la transacción fueron 5.000 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A.

(3) El 30 de junio de 2017 CAMPONET S.A, una Sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay, adquirió a IMPSA su participación accionaria en CEMPPSA. El objeto de la transacción fueron 648.993 acciones de valor nominal \$100 por acción representativas del 30,7% del capital suscripto y emitido por CEMPPSA. El precio de venta de dólares estadounidenses 15.923.450 (pesos equivalentes 263.215). A la fecha de los presentes estados financieros IMPSA había cobrado la totalidad de ese valor.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

(4) El 13 de agosto de 2018 Tecnoagin S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Koluel Kayke S.A. (en adelante "EKK S.A.") por un importe de dólares estadounidenses 17.461.667 (equivalente en miles de pesos 522.540). El objeto de la transacción fueron 106.272.353 acciones de valor nominal \$1 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por EKK S.A.

Con fecha 30 de mayo de 2017 Aseguradores de Cauciones Compañía de Seguros S.A (en adelante "AC") envió a IMPSA una propuesta de adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de Eólica Koluel Kayke S.A. Dicha propuesta fue aceptada por IMPSA con fecha 31 de mayo de 2017. La propuesta original de AC fue modificada en diferentes oportunidades, siendo la última de ellas la remitida y aceptada por esta con fecha 14 de marzo de 2018.

El día 25 de abril de 2018 AC transfirió a Tecnoagin S.A., Sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay y controlada por los mismos accionistas que por AC, todos los derechos, créditos, beneficios, acciones, deudas y obligaciones de AC derivadas de la propuesta original de adquisición de las acciones de EKK S.A.

Con el fin de desarrollar actividades que permitan el desarrollo del proyecto Koluel Kayke II, y con fecha 19 de abril de 2018, EKK S.A. transfirió a Tecnoagin S.A. créditos, derechos y activos de su titularidad contra IMPSA bajo la oferta 01/2012, para provisión llave en mano de la totalidad de los equipos y servicios necesarios tendientes a la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, el cual consta de 12 aerogeneradores IWP-85, por la suma de US\$ 17.461.667 (dólares estadounidenses diecisiete millones cuatrocientos sesenta y un mil seiscientos sesenta y siete).

En ese mismo momento, EKK S.A. cedió a Tecnoagin pasivos con AC por US\$ 5.456.771 originados en los pagos que esta última había realizado a la Corporación Andina de Fomento y al Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. bajo la póliza 919.534. Asimismo EKK S.A. cedió a Tecnoagin el saldo de capital adeudado a las instituciones financieras mencionadas por un total de US\$ 12.004.896.

NOTA 25 – INVERSIONES MANTENIDAS PARA LA VENTA

El detalle de las inversiones mantenidas para la venta y los correspondientes resultados es el siguiente:

Sociedad Participación Valor registrado
Activo - (Pasivo)
Resultado de inversiones
Ganancia - (Pérdida)
% 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
Eólica Koluel Kayke S.A. (2) 100% - 249.641 (13.553) (32.737)
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. (1) 100% - - - 13.283
Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. (3) 100% - 52 (5.721) 1
Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. (1) 100% - - - 55
TOTAL - 249.693 (19.274) (19.398)

(1) El 24 de noviembre de 2017 Eren Renewable Energy S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 9.737.478 (equivalente en miles de pesos 167.971). El objeto de la transacción fueron 174.941.800 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Central Eólica Pampa de Malaspina S.A.

El 24 de noviembre de 2017 Ficus Capital S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. por un importe de dólares estadounidenses 2.000.000 (equivalente en miles de pesos 34.750). El objeto de la transacción fueron 5.000 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

(2) El 13 de agosto de 2018 Tecnoagin S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Eólica Koluel Kayke S.A. por un importe de dólares estadounidenses 17.461.667 (equivalente en miles de pesos 522.540). El objeto de la transacción fueron 106.272.353 acciones de valor nominal \$1 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Eólica Koluel Kayke S.A.

(3) El 28 de noviembre de 2018 Tecnoagin S.A. adquirió a IMPSA su participación accionaria en Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. El objeto de la transacción fueron 5.000 acciones de valor nominal \$10 por acción representativas del 100% del capital suscripto y emitido por Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A.

NOTA 26 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

26.1 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS RECONOCIDO COMO RESULTADO DEL EJERCICIO

31.12.2018 31.12.2017
Cargo por impuesto:
Impuesto diferido vinculado al origen y reversión de diferencias
temporarias (Nota 26.2) (2.203.218) 855.275
Cargo por diferencia en estimaciones impositivas (31
.003)
(2.275)
TOTAL DE BENEFICIO (CARGO) POR IMPUESTO A LAS
GANANCIAS (2.234.221) 853.000

El cargo o beneficio por el ejercicio puede ser reconciliado con la ganancia contable de acuerdo a lo siguiente:

Pérdida por operaciones que continúan 4.067.419 (54.488)
Impuesto determinado a la tasa aplicable del 30% (1.220.226) 19.071
Diferencias permanentes:
Previsión de activos por quebrantos impositivos (722.100) 376.815
Gastos no deducibles (12.255) (9.180)
Intereses presuntos (23.077) (13.532)
Ingresos no gravados 8.082 3.963
Cargo por diferencia en estimaciones impositivas (818.752) (116.331)
Resultado por inversiones permanentes en sociedades (141.343) (14.433)
Resultado venta de inversiones permanentes en sociedades - (11.395)
Previsiones no deducibles 17.812 -
Diferencias de cambio 702.476 296.384
Otros (21.666) (29.890)
Inversiones no gravadas en uniones transitorias de empresas (3.172) (3.172)
Impacto del cambio de tasa (*) 354.700
BENEFICIO (CARGO) - POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS
RECONOCIDO EN EL ESTADO DE RESULTADOS
INTEGRAL (2.234.221) 853.000

(*) El 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria, que entró en vigencia al día siguiente de su publicación. Uno de los principales cambios de la Reforma Tributaria es la reducción de la alícuota del impuesto a las ganancias que grava las utilidades empresarias no distribuidas al 35% al:

  • 30% para los ejercicios comprendidos entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019

  • 25% a partir del 1° de enero de 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

26.2 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

31.12.2018
Activo
(Pasivo)
(Cargo) Beneficio
del período
Diferencia de
conversión
31.12.2017
Activo
(Pasivo)
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.267.603 (753.102) 969.149 1.051.556
Honorarios a directores 1.604 (2.008) 1.825 1.787
Provisiones 29.787 11.690 9.145 8.952
Préstamos (1.461.426) (1.480.363) 9.570 9.367
Propiedad, planta y equipo (2.873.287) 48.287 (1.476.079) (1.445.495)
Inventarios (3.882) 3.966 (3.966) (3.882)
Créditos por ventas (1.156.202) (53.580) (557.189) (545.433)
Otros créditos (170) 243 (209) (204)
Otros 17.999 (9.354) 13.823 13.530
Total (4.177.974) (2.234.221) (1.033.931) (909.822)
31.12.2017
Activo
(Pasivo)
(Cargo) Beneficio
del período
Diferencia de
conversión
31.12.2016
Activo
(Pasivo)
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.051.556 376.816 99.823 574.917
Honorarios a directores 1.787 (492) 337 1.942
Provisiones 8.952 5.947 445 2.560
Préstamos 9.367 (4.519) 2.054 11.832
Propiedad, planta y equipo (1.445.495) 649.488 (310.178) (1.784.805)
Inventarios (3.882) 2.497 (944) (5.435)
Créditos por ventas (545.433) (168.723) (55.732) (320.978)
Otros créditos (204) 75 (41) (238)
Otros 13.530 (5.814) 2.861 16.483
Total (909.822) 855.275 (261.375) (1.503.722)

NOTA 27 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por las mismas incorporados al proceso de reestructuración de la Sociedad en los términos previstos bajo el Acuerdo Preventivo Extrajudicial arribado con la mayoría de sus acreedores y homologado el 2 de octubre de 2017 (ver si hay definición del APE anterior en el balance, estimo que en el punto 1.b.) –APE.-conforme se detalla en el Anexo II del mismo y, como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos y siendo por ende la Sociedad en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

NOTA 28 – IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.

En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.

NOTA 29 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 17.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 17.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas;

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Compañía aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la emisora disponibles) según descrito en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los tenedores, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los tenedores, llevar a cabo una oferta de compra de la nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la nueva deuda par, (b) 100% del capital, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la fecha de pago. El tenedor deberá notificar a la Sociedad de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar los instrumentos de deuda financiera que deberán ser rescatados por la Sociedad.

NOTA 30 –SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni han sufrido allanamientos u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA S.A., con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA S.A. es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

El Directorio de IMPSA S.A., con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 31 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 11 de abril de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

V A
L
O R
E
S D
E
O R
I G
E
N
D E
P R
E
C I
A
C I
O
N E
S
CU
EN
TA
PR
INC
IPA
L
Va
lor
al
ien
com
zo
del
río
do
pe
Dif
nci
ere
as p
or
sión
de
con
ver
ned
mo
a
jer
ext
ran
a
Au
nto
me
s
Rec
lasi
fica
ció
n a
Act
ivo
eto
s d
s n
e
ivid
ade
act
s
int
pid
err
um
as
Va
lor
al
cie
rre
del
río
do
pe
Acu
lad
mu
as
al c
ien
om
zo
del
río
do
pe
Dif
nci
ere
as p
or
sión
de
con
ver
ned
mo
a
jer
ext
ran
a
Rec
las
ific
aci
ón
a
Act
ivo
eto
s d
s n
e
ivid
ade
act
s
int
pid
err
um
as
Del
pe
Alí
ta
cuo
(%
)
río
do
Mo
nto
Acu
lad
mu
as
al c
ier
l
re a
íod
per
o
Net
o
ult
l
ant
res
e a
31.
12.
201
8
Ter
ren
os
600
.95
9
614
.22
1
840 - 16.0
20
1.2
- - - - - 1.2
16.
020
Ed
ific
ios
46.
975
3.7
755
3.8
27.
11 - 7.5
741
74.
20)
(17
7.2
42)
(21
4.0
- 2 -
9
7)
(87
.14
(47
8.4
09)
7.0
96.
332

qui
qui
nas
y e
pos
1.76
6.3
25
66
1.80
4.4
101 - 3.5
892
70.
51)
(22
8.7
0.6
99)
(27
- 4 -
20
7)
(97
.74
(59
7.1
97)
2.9
73.
695
mie
He
nta
rra
s
46.
688
695
47.
- - 383
94.
.66
1)
(44
(45
.76
8)
- 50
10 -
7)
(38
6)
(90
.81
3.5
67
cio
Ins
tala
nes
673
81.
83.
431
- (3) 165
1
.10
6)
(60
.18
(62
6)
.99
3 5 -
20
97)
(3.9
76)
(12
7.1
37.
925
úti
Mu
ebl
les
es y
51.
369
52.
467
- (10
)
6
103
.82
3)
(51
.16
(52
.37
1)
10 20
- 50
0)
(30
(10
3.8
24)
2
Ro
dad
os
59.
599
60.
879
- (5) 3
120
.47
7)
(56
.55
(58
.35
6)
5 13 -
20
33)
(1.5
(11
6.4
41)
4.0
32
Ob
opi
ras
pr
as
4.4
37
4.6
34
253 - 24
9.3
- - - - - 9.3
24
jor
ctiv
Me
os d
e te
as e
n a
rce
ros
967 (2) - (96
7)
(2) 7)
(96
- 967 - - (2)
T O
T A
L
E S
D
I C
I E
M
B
R E
2
0 1
8
992
6.3
58.
546
6.4
95.
05
1.2
(98
5)
8
12.
854
.75
05)
(61
9.5
(70
4.2
32)
985 11)
(19
1.1
(1)
)
(1.5
13.
863
11.
340
.89
5

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula Nº 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Firmado a los efectos de su identificación

Por Comisión Fiscalizadora

Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula Nº 1.245

Página 66 de 75

ANEXO A

INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

V A
L O
R E
S
D E
O
R I
G
E N
D E
P R
E C
I A
C I
O
N E
S
CU
EN
TA
PR
INC
IPA
L
mie
Val
l co
de
l
or a
nzo
eje
rcic
io
Dif
nci
ere
as p
or
sión
de
con
ver
ned
mo
a
jer
ext
ran
a
Au
tos
men
Tr
fer
ias
ans
enc
Di
smi
ion
nuc
es
l ci
Val
e del
or a
err
ríod
pe
o
Acu
lad
l
mu
as a
ien
l
com
zo a
eje
rcic
io
Dif
nci
ere
as p
or
sión
de
con
ver
ned
mo
a
jer
ext
ran
a
Baj
as
Del
Alí
ta
cuo
(%
)
ríod
pe
o
Mo
nto
Acu
lad
mu
as
al c
ierr
e al
íod
per
o
Net
o
ulta
al
nte
res
31
.12
.20
17
Ter
ren
os
512
.05
1
88.9
08
- - - .959
600
- - - - - 600
.95
9
Edi
fici
os
3.1
77.
133
551
.76
1
71 10
18.0
- 75
3.74
6.9
12)
(10
0.3
(24
.024
)
- 2 -
9
)
(52
.884
(17
7.2
20)
3.5
69.
755

qui
qui
nas
y e
pos
1.48
3.1
29
257
.786
97 456
25.
(14
3)
25
1.76
6.3
29)
(13
4.6
(31
.215
)
19 4 -
20
)
(62
.926
(22
8.75
1)
1.53
74
7.5
Her
ien
tas
ram
39.
781
6.9
07
- - - 688
46.
(37
.633
)
89)
(6.5
- 10 -
50
9)
(43
(44
.66
1)
2.0
27
cion
Ins
tala
es
66.
513
11.5
68
- 92
3.5
- 73
81.6
(48
.207
)
71)
(8.7
- 5 -
20
)
(3.
208
(60
.186
)
21.
487
úti
Mu
ebl
les
es y
43.
771
7.5
98
- - - 369
51.
(43
.162
)
49)
(7.5
- 20
- 50
2)
(45
(51
.163
)
206
Rod
ado
s
56.4
61
5.14
4
- - 06)
(2.0
599
59.
(49
.535
)
95)
(6.2
927 13 -
20
)
(1.
654
(56
.557
)
3.0
42
Ob
opi
ras
pr
as
60.
955
(12
.917
)
75
3.4
(47
.05
8)
(18
)
37
4.4
- - - - - 4.4
37
Me
jor
ctiv
os d
e te
as e
n a
rce
ros
967 - - - - 967 7)
(96
- - - (96
7)
-
T O
T A
L E
S
D I
C I
E M
B R
E
2 0
1 7
5.4
40.
761
916
.75
5
43
3.6
- 67)
(2.1
992
6.3
58.
45)
(41
4.4
(84
.443
)
946 3)
(12
1.56
05)
(61
9.5
5.7
39.
487

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaEl informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónBECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

Página 67 de 75

ANEXO A

Página 68 de 75

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

Emisor y características Valor registrado
de los valores 31.12.2018 31.12.2017
Efectivo y equivalente de efectivo
Depósitos a plazo fijo - 839
Total efectivo y equivalente de efectivo - 839
Otros activos financieros
Corrientes
Mantenidos hasta su vencimiento
- Depósitos de disponibilidad restringida - 178.819
Total otros activos financieros corrientes - 178.819
TOTALES - 179.658

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245 Contador Público (U.N.C.)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 2 de 3 ) EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
Clase Valor
Nominal
Cantidad Valor de
costo ajustado
Valor
patrimonial
proporcional
Valor
registrado
31.12.2018
Valor
registrado
31.12.2017
Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas
Transapelt S.A. Ord 100 - 3 - 45.104 17.328 17.328 (*)
Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 5 - 9.000.000 37.573 37.573 17.752
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 198.323 198.323 446
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 - (*) 238
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 - (*) (*)
Impsa Ambiental S.A. Ord 1 - 3 - 100.000 10.000 20.062 20.062 29.074
Ingeniería y Computación S.A. Ord 1 - 3 - 1.960.000 44.251 44.251 9.395
ICSA do Brasil Ord 1 - 4 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 18.427.689 317.537 56.905
Inversiones mantenidas para la venta
Eólica Koluel Kayke S.A. Ord 1 - 3 - 20.000 4.933.500 - - 245.436
Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Ord 1 - 3 - 12.5
00
11.875 - - 52
Llave de negocio
Eólica Koluel Kayke S.A. - 4.205
TOTALES INVERSIONES MANTENIDAS PARA LA VENTA 4.945.375 - 249.693

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 905.015 al 31 de diciembre de 2018 y 220.845 al 31 de diciembre de 2017 (Nota 13.a)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Matrícula N° 8.133 Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

DR. JORGE ALDO PERONE

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Emisor y Ultimo estado contable
características Resultados Porcentaje de
de los valores Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participación
principal social (pesos) (pesos) sobre el capital
Participaciones en sociedades controladas
Transapelt S.A. Transporte 31/12/2018 4.510.400 - 3 - 9.539 17.329 99,99 (*)
Enerwind Holding C.V. Bienes de capital 31/12/2018 9.000.000 - 5 - 3.013 37.574 99,99
Impsa International Inc. Bienes de capital 31/12/2018 100 - 1 - (35.232) (266.112) 100 (*)
Impsa Caribe C.A. Bienes de capital 31/12/2018 22.366.896 - 2 - (56.447) 198.323 100
Marclaim S.A. Bienes de capital 31/12/2018 800 - 1 - (532) (205) 100 (*)
Impsa de Colombia Bienes de capital 31/03/2018 6.260.541 - 1 - (35) (4.216) 100 (*)
Impsa Ambiental S.A. Recolección de residuos 31/12/2017 100.000 - 3 - - 200.619 10
Ingeniería y Computación S.A. Bienes de capital 31/12/2018 2.000.000 - 3 - 63.188 44.252 100
ICSA do Brasil Bienes de capital 31/12/2018 7.088.443 - 4 - (364.135) (634.546) 99,99 (*)

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 905.015 al 31 de diciembre de 2018 y 220.845 al 31 de diciembre de 2017 (Nota 13.a)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Contador Público (U.B.A.) MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Página 70 de 75

ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

Página 71 de 75

PROVISIONES ANEXO E

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017

(En miles de pesos)

R U B R O S Saldos al Reclasificación a
Activos netos de
Diferencias por
conversión de
Saldos al
31.12.2017 Aumentos Disminuciones actividades
interrumpidas
moneda
extranjera
31.12.2018
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables 5 8.654 - - - 8.659
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 1.556 38.527 (1) - 1.590 41.672
Total créditos por ventas corriente 1.561 47.181 (1) - 1.590 50.331
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables - 1.126 - - - 1.126
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 64.404 3.036 - - 64.633 132.073
Total Otros créditos corriente 64.404 4.162 64.633 133.199
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 137.746 3.519.638 - - 118.947 3.776.331
Total Partes relacionadas corriente 137.746 3.519.638 - - 118.947 3.776.331
Activo no corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 19.165 - (28.793) - 9.628 -
Total Partes relacionadas no corriente 19.165 - (28.793) - 9.628 -
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 222.876 3.570.981
-1-
(28.794)
-1-
- 194.798 3.959.861
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 7 204.631 2.307 (20.823) - 36.761 222.876
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE
12.481
7.380
49.287
-
-
-
-
(7.380)
(48.188)
-
13.580
-
Total Provisión para juicios corrientes 19.861 49.287 - (7.380) (48.188) 13.580
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 23.326 147.862 - - 131.528 302.716
Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 2.580 - - (2.580) - -
Total Provisión para juicios no corrientes 25.906 147.862 - (2.580) 131.528 302.716
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 45.767 197.149 -1- -
-1-
(9.960) 83.340 316.296
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 7 14.341 32.309 (765) - (118) 45.767

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 23)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Contador Público (U.N.C.) DR. JORGE ALDO PERONE

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (En miles de pesos)

31.12.2017
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 590.030 434.337
Materiales en tránsito 75.933 665.963 61.014 495.351
Compras y costos de producción del periodo
a) Compras 735.579 329.241
b) Costos de producción según Anexo H 697.769 1.433.348 537.012 866.253
Existencia al final del periodo:
Materias primas y materiales (802.594) (590.030)
Materiales en tránsito - (802.594) (75.933) (665.963)
Subtotal 1.296.717 695.641
Costo de ventas de bienes y servicios 1.296.717 695.641

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Por Comisión Fiscalizadora Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Página 72 de 75

ANEXO F

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

31.12.2018 31.12.2017
RUBROS Clase
Moneda
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U\$S 2.268 37,700 85.489 15.979 18,649 297.992
-Créditos por ventas U\$S 186.063 37,700
43,163
7.014.586 236.834 18,649 4.416.721
EUROS - 0,0000 - 230 22,450 5.169
BOLÍVARES FUERTES 549.072 9,730 6 604.858 0,0002 120
REAL 216 2.103
7.016.695
216 5,638 1.219
4.423.229
Previsión para deudores incobrables (41.672) (1.556)
6.975.023 4.421.673
- Otros créditos U\$S 3.504 37,700 132.107 3.510 18,649 65.460
Previsión para deudores incobrables (133.199) (64.404)
(1.092) 1.056
- Otros activos U\$S 14.538 37,700 548.071 3.719 18,649 69.358
EUROS 414 43,163 17.887 542 22,450 12.165
REAL 189 9,730 1.835 189 5,638 1.063
FRANCOS SUIZOS - 38,312 - 12 19,168 226
DÓLAR CANADIENSE
RINGGIT MALAYOS
103
920
27,676
9,202
2.857
8.466
-
362
14,891
4,674
-
1.691
Subtotal 579.116 84.503
- Partes relacionadas U\$S 118.920 37,700 4.483.284 45.884 18,649 855.683
REAL
BOLÍVARES FUERTES
26.821
407.228.117
9,730
0,0000
260.959
4.450
24.398
10.086.010
5,638
0,0002
137.543
2.001
Subtotal 4.748.693 995.227
Previsión para deudores incobrables (3.776.331) (137.746)
972.362 857.481
Total activos corrientes 8.610.898 5.662.706
No Corrientes
- Créditos por ventas U\$S 71.262 37,700 2.686.565 71.262 18,649 1.328.959
- Partes relacionadas U\$S 176 37,700 6.647 269 18,649 5.008
EUROS - 43,163 - 854 22,450 19.165
Subtotal 6.647 24.173
Previsión para deudores incobrables - (19.165)
6.647 5.008
Total activos no corrientes 2.693.212 1.333.966
TOTAL DE ACTIVOS 11.304.110 6.996.672

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 (En miles de pesos)

31.12.2018 31.12.2017
RUBROS Clase
Moneda
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales U\$S 25.161 37,700 948.569 41.059 18,649 765.702
REAL 2.045 9,730 19.898 2.045 5,638 11.529
EUROS 939 43,163 40.512 1.309 22,450 29.389
LIBRA EST. 6 47,962 273 6 25,262 144
GUARANÍ PARAGUAYO 7.107.749 0,006 44.953 1.443.719 0,003 4.807
PESOS URUGUAYOS 30 1,192 36 30 0,661 20
DÓLAR CANADIENSE 6 27,676 156 6 14,891 84
RINGGIT MALAYOS - 9,202 - 1.380 4,674 6.452
Subtotal 1.054.397 818.127
- Deudas financieras U\$S 24.176 37,700 911.451 273.736 18,649 5.104.895
EUROS - 43,163 - 12.435 22,450 279.170
Subtotal 911.451 5.384.065
- Anticipos de clientes U\$S 432 37,700 16.300 113 18,649 2.105
Subtotal 16.300 2.105
- Partes relacionadas U\$S 1.824 37,700 68.773 114.827 18,649 2.141.413
EUROS 2.458 43,163 106.096 2.382 22,450 53.474
PESOS COLOMBIANOS 227.304 0,012 2.664 227.273 0,006 1.450
177.533 2.196.337
Total pasivos corrientes 2.159.681 8.400.634
No Corrientes
- Deudas comerciales U\$S 14.765 37,700 556.656 29.331 18,649 547.000
Subtotal 556.656 547.000
- Deudas financieras U\$S 272.818 37,700 10.285.227 46.911 18,649 874.835
Subtotal 10.285.227 874.835
- Partes relacionadas U\$S 7.064 37,700
0,012
266.316 40.901 18,649 762.762
PESOS COLOMBIANOS
REAL
359.727
65.212
9,730 4.216
634.482
328.213
16.558
0,006
5,638
2.094
93.348
905.014 858.204
Total pasivos no corrientes 11.746.897 2.280.039
TOTAL DE PASIVOS 13.906.578 10.680.673

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 11 de abril de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550

Estados financieros correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017(En miles de pesos)

201
8
201
7
OS
RU
BR
Tot
al
ón
Co
de
odu
cci
de
bie
sto
pr
nes
de
bio
cam
Ga
s d
rcia
liza
ció
sto
e co
me
n
Ga
s d
sto
e
ció
adm
inis
tra
n
Co
s d
sto
e
ión
fin
iac
anc
Tot
al
Alq
uile
res
7.3
10
4.8
20
27 2.4
63
2.9
71
Co
mis
ion
es
3
Sue
ldo
jor
nal
s y
es
387
.41
0
284
.76
1
29.
511
73.
138
310
.32
2
Co
ntri
buc
ion
oci
ales
es s
103
.59
7
72.
614
8.3
02
22.
681
84.
043
Co
de
fáb
rica
nsu
mo
s m
eno
res
19.
352
19.
352
53.
854
daj
viá
tico
ob
Ho
spe
e y
s en
ra
3.1
83
3.1
83
2.9
87
iaci
s de
ied
ad,
lan
uip
Dep
ta y
rec
one
pro
p
p
eq
o
191
.11
1
190
.91
1
200 121
.56
3
Fle
de
duc
min
ado
tes
tos
ter
pro
s
848 743 105 3.4
28
Ga
s de
ión
sto
tac
ex
por
2.4
22
2.4
22
622
Ga
s de
ofi
cin
sto
a
3.6
98
3.6
98
2.5
08
Ga
s de
ció
nim
ien
sto
nte
to
rep
ara
n y
ma
21.
642
19.
970
1.6
72
7.1
88
ario
s di
sínd
ico
Ho
tore
nor
rec
s y
s
795 795 3.2
27
ario
ibu
cio
rvic
ios
Ho
retr
nor
s y
nes
po
r se
159
.36
1
40.
439
1.1
16
117
.80
6
127
.04
8
ribu
cio
Imp
tos
, ta
ont
ues
sas
y c
nes
8.4
33
330 2.5
07
5.5
96
12.
767
Pub
lici
dad
nda
y p
rop
aga
203 203 3.0
53
Reg
alía
hon
rios
rvic
ios
técn
ico
s y
ora
po
r se
s
4.3
62
4.3
62
3.1
87
Seg
uro
s
39.
679
38.
230
590 859 18.
103
Via
jes
cio
nta
y r
epr
ese
nes
34.
174
7.9
87
1.5
08
24.
679
28.
792
Inte
or d
eud
as b
aria
fina
nci
res
es p
anc
s y
era
s
1.3
96.
641
1.3
96.
641
386
.71
4
Ga
isio
ba
rias
sto
s y
com
nes
nca
13.
078
13.
078
12.
892
Inte
es i
osit
ivo
visi
les
res
mp
s y
pre
ona
26.
141
26.
141
34.
976
Dif
nci
as d
mb
io
ere
e ca
Otr
os
20.
591
12.
007
861 6.9
31
792 16.
781
T O
A L
S D
I C
2
0 1
8
T
E
I E
M
B
R E
2.4
45.
674
697
.76
9
42.
020
263
.63
7
1.4
42.
248
T O
A L
S D
I C
2
0 1
T
E
I E
M
B
R E
7
537
.01
2
27.
328
226
6
.75
445
.93
3
1.2
37.
029

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019Por Comisión Fiscalizadora Firmado a los efectos de su identificación

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Matrícula N° 1.245DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

Página 75 de 75

ANEXO H

INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(en miles de pesos)

1. REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS

No existen.

2. MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

No existen.

3. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS

CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS

a) A vencer
Hasta 3 meses 365.298
De 3 a 6 meses 731.795
De 6 a 9 meses 1.487.864
De 9 meses a 1 año 3.907.770
Entre 1 y 2 años 2.824.155
Total créditos a vencer 9.316.882
b) Vencidos
Hasta 3 meses 647.607
De 3 a 6 meses -
De 9 meses a 1 año 105
Entre 1 y 2 años 1.625.925
Total créditos vencidos 2.273.637
c) Sin plazo 688.908
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 12.279.427

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DEUDAS

a) A vencer
Hasta 3 meses 718.138
De 3 a 6 meses 487.151
De 6 a 9 meses 569.019
De 9 meses a 1 año 1.981.711
Entre 1 y 2 años 3.360.533
Entre 2 y 3 años 1.811.676
Entre 3 y 4 años 1.811.676
Entre 4 y 7 años 5.957.807
Total deudas a vencer 16.697.711
b) Vencidas 30.352
c) Sin plazo 4.177.972
TOTAL DEUDAS 20.906.035

4. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO

Activo Tipo de cambio
Créditos y otros activos
DOLARES 394.463 37,700 14.871.261
BOLÍVARES FUERTES 407.685.676 0,000 4.455
EUROS 414 43,163 17.887
REALES 27.225 9,730 264.898
FRANCOS SUIZOS 75 38,312 2.857
DÓLAR CANADIENSE 306 27,676 8.466
RINGGIT MALAYOS 362 9,202 3.330
Total cuentas en moneda extranjera 15.173.154
Previsión para cuentas de dudoso cobro (3.951.202)
Total cuentas en pesos 1.057.475
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 12.279.427

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

Pasivo Tipo de cambio
Deudas
DOLARES 346.241 37,700 13.053.293
EUROS 3.397 43,163 146.608
REALES 67.254 9,730 654.380
PESOS COLOMBIANOS 587.116 0,012 6.881
DÓLAR CANADIENSE 6 27,676 156
PESO URUGUAYO 30 1,195 36
LIBRA ESTERLINA 6 47,962 273
GUARANÍES PARAGUAYOS 7.107.749 0,0063 44.953
Total cuentas en moneda extranjera 13.906.580
Total cuentas en pesos 6.999.455
TOTAL DEUDAS 20.906.035

5. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550

Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros individuales.

Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 9 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:

Créditos y otros activos corrientes y no
corrientes
A vencer
Hasta 3 meses 51.792
Entre 9 meses y 1 año 189.801
Sin plazo 687.523
Vencidas 647.583
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 1.576.699
Deudas corrientes y no corrientes
A vencer
Entre 3 meses y 6 meses 72.989
Entre 6 meses y 9 meses 72.989
Entre 9 meses y 12 meses 75.201
Entre 1 y 2 años 905.016
TOTAL DEUDAS 1.126.195

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:

Activo Tipo de cambio
Créditos y otros activos
DOLARES 25.850 37,700 974.560
BOLIVARES FUERTES 407.228.117 0,00001 4.450
Total cuentas en moneda extranjera 979.010
Total cuentas en pesos 597.689
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 1.576.699
Pasivo Tipo de cambio
Deudas
DOLARES 8.888 37,700 335.090
EURO 2.458 43,163 106.096
PESO COLOMBIANO 587.116 0,012 6.881
REALES 65.212 9,730 634.482
Total cuentas en moneda extranjera 1.082.549
Total cuentas en pesos 43.646
TOTAL DEUDAS 1.126.195

6. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

No existen.

7. INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS

La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio.

No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan.

8. VALORES CORRIENTES

No existen inventarios, propiedades, planta, equipos y otros activos significativos valuados a valores corrientes.

9. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593 a esa fecha. Tal como lo

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización de la valuación de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).

El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor
razonable
al
31/12/2014
Terrenos - 276.500 - 276.500
Edificios - - 1.709.424 1.709.424
Máquinas
y equipos
- - 799.863 799.863

La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 883.888. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.

En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:

31.12.2014
Terrenos 87.098
Edificios 125.981
Maquinarias y equipos 242.675
455.754

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad considera que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

10. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

Al cierre del período no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

11. VALORES RECUPERABLES

El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando los valores de reposición para las materias primas y materiales. En el caso de propiedad, planta y equipo y activos intangibles se consideraron su valores de utilización económica.

12. SEGUROS

La cobertura es la siguiente:

Suma asegurada Valor contable
Descripción
Riesgo
US\$ \$
Planta industrial y oficinas Todo riesgo 154.593 5.828.156
Directores Responsabilidad Civil 5.000 188.500
Automotores Responsabilidad civil -
Cobertura por siniestro
hasta un máximo de:
Camiones - Pick Up 345 13.000
Transporte Internacional 5.000 188.500

13. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos.

14. SITUACIONES CONTINGENTES

La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros intermedios separados al 31 de diciembre de 2018.

15. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

Al 31 de diciembre de 2018 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

16. GARANTIAS Y RESTRICCIONES

Las garantías mencionadas en nota 27 a los estados financieros separados han sido ejecutadas en consecuencia del proceso de reestructuración.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 11 de abril de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 11 de abril de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz (Mendoza) ARGENTINA

De acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, hemos recibido los estados financieros de IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) – IMPSA - con sus sociedades controladas preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por ejercicio económico finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 y la información complementaria consolidada contenida en sus notas; y los estados financieros separados de IMPSA preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, los estados separados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 y la información complementaria contenida en sus notas.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el primer párrafo, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos, BDO-Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría de los estados financieros, de fecha 11 de abril de 2019, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Nuestra revisión incluyó la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y las conclusiones de la auditoría de los estados financieros, efectuada por dichos auditores.

Hemos efectuado una auditoría de los documentos antes citados y obtenido todas las explicaciones y aclaraciones que consideramos necesarias, por lo que en nuestra opinión, los estados financieros consolidados de IMPSA con sus sociedades controladas mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento; y los estados financieros separados de IMPSA mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento.

Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Hemos podido constatar los libros de la Sociedad y la verificación de la documentación justificativa, asimismo la razonabilidad de las cifras insertas en todos los documentos mencionados.

Asimismo, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 4.712.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes.

Cabe mencionar que el 98,88% del saldo de créditos por ventas expuesto en el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"). A partir del año 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de diciembre de 2018, dichos saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.625.925; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 4.533.717; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 4.712.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.625.925. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda. ha sido medida al 31 de diciembre de 2018 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de dicha sociedad. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International, Inc, ha sido medida al 31 de diciembre de 2018 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado de las inversiones de IMPSA S.A. al 31 de diciembre de 2018, ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados. La probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 7 a los estados financieros.

Tal como se indica en la nota 1.b)1. a los estados financieros separados adjuntos, a partir de septiembre de 2014 la Sociedad pospuso el pago de capital e intereses de sus deudas financieras, dando comienzo a un proceso de reestructuración de dichos pasivos, que culminó el 27 de abril de 2018. La Sociedad no registró los intereses punitorios de aquellas deudas financieras impagas, devengados con anterioridad a la reestructuración. Los intereses devengados correspondientes a períodos anteriores al 31 de diciembre de 2017 ascendían a miles de pesos 114.546, en tanto que por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 dichos intereses ascendían a miles de pesos 21.927. De haber registrado estos intereses en los períodos correspondientes, el resultado por acuerdo preventivo extrajudicial registrado en el capítulo "Otros ingresos y egresos netos" del estado separado de resultados y otros resultados integrales debería haberse incrementado en miles de pesos 136.473.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2018, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

Con respecto a los procedimientos judiciales en curso en la República Argentina que son de público conocimiento, el día 2 de agosto de 2018 se produjo el reemplazo del Ing. Francisco Rubén Valenti, Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad, por el Ing. Eduardo Alberto Andreu, Director suplente designado por dicha Clase de acciones. En tal sentido, ni la Compañía ni su antecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. han sido objeto de investigación alguna. La Sociedad no considera que, con base en la información conocida hasta la fecha, los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre

Con fecha 25 de febrero de 2019, el Directorio aceptó la propuesta de contratación como auditores de los estados financieros anuales de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 "ad referéndum" de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BDO-Becher y Asociados S.R.L. Con fecha 29 de marzo de 2019, la Asamblea aprobó la designación de los nuevos auditores. Dado que la contratación fue posterior al cierre del ejercicio no les fue posible participar del inventario físico realizado por la Sociedad y, ante el escaso tiempo disponible, tampoco les fue posible obtener, por otros medios, elementos de juicio suficientes y adecuados para satisfacerse de las existencias y su medición contable a dicha fecha.

A partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad inició la aplicación del modelo de pérdidas crediticias esperadas de NIIF 9 para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros. No se ha podido obtener evidencia de auditoría apropiada y suficiente para validar las hipótesis relacionadas a las estimaciones de pérdidas crediticias esperadas y, por lo tanto, no nos fue posible determinar si debe reconocerse desvalorización adicional a los activos financieros vinculados a pérdidas crediticias esperadas aún no incurridas.

Informamos que: a) Debido al efecto muy significativo que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos precedentes no estamos en condiciones de expresar, y por lo tanto, no expresamos una opinión sobre los estados contables; y b) Los auditores externos han desarrollado su revisión de los estados financieros aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por las Normas Internacionales de Encargos de Revisión ("NIER") adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores ("IFAC", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplan los requerimientos de ética.

Manifestamos asimismo, que durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 hemos realizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el artículo 294 de la Ley N° 19.550.

Asimismo, en relación con la Memoria de la Dirección correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, he verificado que contiene la información que es materia de mi competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva de la Dirección.

Mendoza, 11 de abril de 2019.

DR. JORGE ALDO PERONE Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 635 C.P.C.E. de Mendoza

IMPSA S.A. (Anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.)

Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 31 de diciembre de 2018

Estados contables Auditoría
Razón social Fecha de
cierre
Período de: Fecha Alcance Tipo de
informe
Impsa Caribe C.A. 31.12.2018 12 meses 06/02/2019 Auditado Sin salvedades
Enerwind Holding C.V. 31.12.2018 12 meses 08/04/2019 Auditado Con salvedades
Ingeniería y Computación S.A. 31.12.2018 12 meses 10/04/2019 Auditado Con salvedades
IMPSA International 31.12.2018 12 meses 13/02/2019 Limitado Sin salvedades
Marclaim S.A. 31.12.2018 12 meses 08/04/2019 Auditado Con salvedades
Transapelt S.A. 31.12.2018 12 meses 21/02/2019 Auditado Sin salvedades

PRESIDENTE ING. DIEGO GRAU