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IMPSA S.A. Annual Report 2005

Oct 21, 2005

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Mercantil andina

Estados contables al 30 de junio de 2005

presentados en forma comparativa

con el ejercicio anterior

COMPAÑÍA DE SEGUROS

LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA

SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN

- C A R A T U L A –

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA S.A.

DOMICILIO LEGAL: NECOCHEA 183 – CIUDAD MENDOZA

SEDE ADMINISTRATIVA: NECOCHEA 183 – CIUDAD MENDOZA

EJERCICIO ECONOMICO Nº 82 INICIADO EL: 1 DE: JULIO DE: 2004

CERRADO EL: 30 DE: JUNIO DE: 2005

INSCRIPTA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE: MENDOZA

CON FECHA: 9 DE: NOVIEMBRE DE: 1923

FECHAS DE LAS MODIFICACIONES A LOS ESTATUTOS: 24/05/1940 18/06/1951 11/05/1964 22/11/1965

28/05/1974 24/08/1978 18/10/1978 09/02/1984 29/12/1984 15/12/1997

INSCRIPTA EN (Consignar Organismo que corresponda): INSPECCION GRAL. DE PERSONAS JURÍDICAS

BAJO EL Nº 4238 CON FECHA: 9 DE: NOVIEMBRE DE: 1923

INSCRIPTA EN EL REGISTRO DE ENTIDADES DE SEGURO BAJO EL Nº: 116

CON FECHA: 9 DE: NOVIEMBRE DE: 1923

CLAVE UNICA DE IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA (CUIT): 30-50003691-1

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

CLASE DE ACCIONES CANTIDAD VOTOS SUSCRIPTO INTEGRADO
ORDINARIAS DE 1 VOTO 3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000
DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL SUPERIOR
CARGO: PRESIDENTE NOMBRE Y APELLIDO LIC. LUCAS PESCARMONA
CARGO: VICE-PRESIDENTE NOMBRE Y APELLIDO CDOR. PEDRO MIRANTE
CARGO: SECRETARIO NOMBRE Y APELLIDO ING. ENRIQUE PESCARMONA
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO LIC. LUCAS PESCARMONA
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO CDOR. PEDRO MIRANTE
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO ING. ENRIQUE PESCARMONA
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO LIC. EDUARDO R. BALDINI
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO ARQ. PEDRO O. MAYOL
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO WALDO VAZQUEZ GUIJO
CARGO: DIRECTOR TITULAR NOMBRE Y APELLIDO SRA. ANA PEÑA DE PESCARMONA
CARGO: DIRECTOR SUPLENTE NOMBRE Y APELLIDO ING. MONICA P. DE BALDINI
CARGO: DIRECTOR SUPLENTE NOMBRE Y APELLIDO SR. MATIAS MAYOL
CARGO: DIRECTOR SUPLENTE NOMBRE Y APELLIDO CDOR. JAIME AGUILO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL SUPERIOR
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
CARGO: NOMBRE Y APELLIDO
SINDICOS TITULARES NOMBRE Y APELLIDO DRA. RITA DIAZ DE BALDINI
NOMBRE Y APELLIDO DR. LUIS RAVIOLO FUNES
NOMBRE Y APELLIDO DR. CARLOS A. MAURENTE
SINDICOS SUPLENTES NOMBRE Y APELLIDO CDOR. ARMANDO MACCHIA
NOMBRE Y APELLIDO DR. ALBERTO ZAVALA
NOMBRE Y APELLIDO CDOR. FRANCISCO V. FORMICA
GERENTE GENERAL NOMBRE Y APELLIDO CDOR. PEDRO MIRANTE
AUDITOR NOMBRE Y APELLIDO PISTRELLI, H. MARTÍN Y ASOC.
ACTUARIO NOMBRE Y APELLIDO MELINSKY, PELLEGRINELLI Y ASOC.
Presidente / Representante

MEMORIA

(Información no examinada y no cubierta por el informe del Auditor)

Señores Accionistas:

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, nos es grato someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas la presente Memoria, el Inventario, los Estados Contables y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 82° Ejercicio Cerrado el 30 de Junio del 2005.

CONTEXTO ECONOMICO

El presente ejercicio económico transcurrió dentro de un marco de crecimiento económico nacional. El año calendario 2004 había registrado una tasa de crecimiento del 9% impulsado fuertemente por los servicios que aportaron un 54% de ese crecimiento contra un 35% del año 2003. En el frente externo los ingresos de divisas provenientes de las exportaciones, derivados de un contexto internacional muy favorable para los productos agropecuarios y de un tipo de cambio competitivo, posibilitaron cubrir holgadamente las necesidades financieras del estado, reduciendo la vulnerabilidad de la economía al eliminarse la preocupación del financiamiento externo.

El Gobierno Nacional desde su asunción, concentró gran parte de sus esfuerzos en la difícil negociación de la deuda pública, tanto con organismos de crédito internacionales como con los acreedores privados. No solo se han venido superando las distintas revisiones del FMI, sino también, sobre fines de Febrero de 2005 se culminó exitosamente con el proceso de reestructuración de la deuda pública, lográndose un nivel de aceptación del 76,15% del total de deuda elegible. Este hecho permitió mejorar la estructura de la deuda argentina, la cual (excluyendo el 15% de deuda aún en default) paso a representar un 72% del PBI contra un 148% del PBI que representaba en Diciembre 2002.

El sostenido crecimiento de la economía volvió a generar un incremento en la demanda de energía por parte de todos los sectores de la economía. Los síntomas de una crisis energética de características estructurales están afectando el normal aprovisionamiento de electricidad y gas. A nivel de generación de energía esto fue mitigado con un subsidio cruzado del Estado Nacional a la generación energética con combustible fuel oil.

La energía es un bien público, el cual requiere inversiones infraestructurales de millones de dólares, por lo que se hace imprescindible una planificación a largo plazo. Para lograr esta planificación es requisito ineludible el liderazgo del Estado Nacional. Una vez que se cuente con esa planificación la participación de todos los sectores de la Nación será necesaria. Es a nuestro entender una obligación y una oportunidad única que no debe ser desaprovechada.

Así como el año 2004 se caracterizara por una creciente puja por el ingreso, durante el presente año han crecido los niveles de conflictividad laboral, reactivándose fuertemente las negociaciones colectivas. Si bien las cifras de desempleo han descendido, los niveles de pobreza e indigencia siguen siendo elevados. Esta crisis representa otro desafió a La Nación, por lo que se hace imprescindible una planificación a largo plazo, requiriendo el liderazgo del Estado Nacional y la participación de toda la sociedad.

Respecto a la tasa de inflación, si bien las proyecciones para el año 2005 rondan entre el 9% y 10%, los indicadores de los últimos meses han encendido una luz de alerta respecto a la estabilidad de los precios. El esfuerzo del Gobierno Nacional en este aspecto es relevante para evitar el retorno de conductas indexatorias e inercias alcistas, que perjudican el poder adquisitivo de las personas y la rentabilidad empresaria.

En el plano internacional, lo más destacado ha sido la aparición de nuevas economías emergentes como foco del desarrollo mundial: China é India. Adicionalmente, un punto de extrema preocupación es el crecimiento del déficit de la balanza comercial y cuenta corriente de los Estados Unidos de Norteamérica.

MERCADO ASEGURADOR

La producción total del sector alcanzó en este ejercicio 13.176 Millones de $, superando un 12,4% la registrada en el periodo Julio 2003/Junio 2004.

En el caso de las compañías de seguros patrimoniales, el crecimiento respecto del ejercicio anterior fue del 12%, alcanzándose una producción anual de 8.438 Millones de $.

Al 31 de Diciembre de 2004 (último trimestre del que se disponen cifras oficiales), el Patrimonio Neto de las entidades sumaba 2.957 millones de pesos, y las perdidas técnicas del sector ascendían a 171 Millones de $. No obstante ello, el mercado de seguros patrimoniales se caracterizó por una feroz competencia de precios, aún cuando se observaban también indicadores de siniestralidad crecientes.

En materia de reaseguros, la baja en los índices de siniestralidad y el exitoso cierre en el proceso de negociación de la deuda externa, contribuyeron en la obtención de condiciones contractuales más ventajosas. En el caso particular de nuestra Compañía, sobre finales del presente ejercicio, culminó la renegociación de los contratos de reaseguro para el nuevo período que se inicia en julio de 2006, teniendo la misma un carácter de excelencia debido a las condiciones y precios obtenidos. Ello, redundará para la empresa en mayores capacidades automáticas de suscripción, logrando a su vez una reducción de los costos con respecto al período que expira, de aproximadamente un 25%.

En materia impositiva, si bien se redujo del 12% o al 10%o la alícuota del impuesto a los débitos bancarios, no hubo medidas concretas tendientes a permitir que muchos ciudadanos puedan acceder a contratar un seguro y proteger su patrimonio. En este aspecto, la falta de reducción de la elevada carga impositiva que soporta el sector, derivada principalmente del impacto del IVA, el impuesto a los débitos bancarios, el Impuesto a los Ingresos Brutos y a la Contribución Ley Bombero Voluntario, sigue afectando a las empresas del sector é impidiendo el desarrollo de la actividad.

ASPECTOS COMERCIALES

En el área de negocios, y a fin de mejorar la calidad del servicio al productor y asegurado, se desdobló la Gerencia Comercial en tres grandes áreas: Gerencia Comercial para Capital y GBA, Gerencia Comercial Interior y Gerencia de Negocios Corporativos y Comercialización.

La Gerencia Comercial Interior fue concebida a partir de la premisa que nuestra Compañía nace en el interior del país, nuestras ventas en un 50% en términos de pesos y en un 65% en términos de operaciones se canalizan a través de Productores Asesores también del Interior del país, y conscientes que, el mayor desarrollo económico de nuestro país esta impulsado por nuestras provincias.

En materia Comercial, el aspecto saliente de la acción encarada en este ejercicio fue la decisión de sacrificar producción cuando ello conllevase contribución marginal negativa. En virtud de ello, se procedió al cierre de nuestras oficinas de Tucumán y Santiago del Estero las que fueron seguidas por la necesaria anulación de todas las pólizas allí vigentes.

En el orden nacional se tomaron medidas duras pero necesarias, dándose de baja códigos de productores con alta siniestralidad y suscripción reducida, todo ello orientado también a la mejora de la contribución.

Paralelamente y en las zonas con contribución positiva, en un contexto de hipercompetitividad, tuvimos que adecuar tarifas y generar nuevos productos.

Se celebraron cuatro convenciones comerciales regionales, tres de ellas con la red de Tres Arroyos en los meses de Agosto de 2004, Diciembre de 2004 y Mayo 2005 y una con la red de ventas de Mendoza y Buenos Aires en el mes de diciembre de 2004 en la Ciudad de Mendoza.

Se dio continuidad a los cursos de capacitación para productores asesores, en Capital y GBA así como también en diferentes ciudades del interior, realizándose múltiples desayunos de trabajo para relevar necesidades y dar respuesta a requerimientos de nuestros PAS.

ASPECTOS TÉCNICOS

Durante el presente ejercicio se continuó con una ajustada política de suscripción, viéndose reflejado dicho hecho en los ratios siniestrales.

Con respecto al rubro Cascos de automotores, se continuó con la política de instalación de recuperadores vehiculares. llevándose instalados al cierre del presente ejercicio un total de 11.800 equipos.

La campaña de granizo arrojó resultados siniestrales por debajo de la media histórica de la empresa. Se relanzó además, con total éxito, el seguro de granizo para frutales, producto que se había discontinuado su comercialización años anteriores.

En lo referente a diseño de nuevos productos de autos, durante el presente ejercicio se reforzó la oferta de productos de automóviles, ofreciendo a nivel nacional el exitoso producto de autos VIP - lanzado en el ejercicio anterior en Capital Federal y Gran Buenos Aires, siendo la principal novedad la inclusión de coberturas y servicios adicionales diferenciales, lo cual nos posicionó con un producto casi único, el que luego debió ser imitado por el resto del mercado.

En lo que a ramas varias respecta, se relanzó el producto de integral de consorcios con coberturas mas abarcativas y condiciones acordes a las necesidades de nuestra red comercial.

SINIESTRALIDAD

Como ya expresáramos anteriormente, el objetivo estratégico de nuestra empresa estuvo focalizado en privilegiar la rentabilidad por sobre el volumen, a fin de mejorar su solvencia.

Podemos hoy concluir que dicho objetivo se alcanzó, si bien el efecto de la amortización de la última cuota del IBNR que ascendió a 10,89 Millones de $, sumado al impacto económico producido por la agresiva campaña encarada tendiente a reducir el nivel de juicios de nuestra compañía, no le permitirán a quien no haga un análisis profundo de nuestro balance, identificar el éxito alcanzado.

Durante el presente ejercicio, no solo lograron cerrarse más de 1.100 juicios, sino que ello permitió también reducir el Stock de juicios al cierre a 1943 casos.

El 60% del universo de los casos cerrados respondió a reclamos por lesiones leves, graves, gravísimas y muertes (destacándose que se conciliaron 80 muertes, 100 lesiones graves y 5 lesiones gravísimas)

Con el fin de optimizar la respuesta a los asegurados y la intervención rápida en los siniestros con lesiones y/o muertes, se trabajó en la comunicación a nuestros productores y asegurados para el conocimiento y utilización del “servicio 24 horas por 365 días” dispuesto ad-hoc para este tipo de eventos.

Ello se viene complementando con la optimización de otros 2 objetivos básicos para el desarrollo del área: Baremos y Lucha contra el fraude.

GASTOS DE EXPLOTACION Y PRODUCCIÓN

Se continuó poniendo énfasis en la optimización, control periódico de costos y la sistematización de procesos, logrando reducir su incidencia por debajo de la registrada en el ejercicio anterior. Ello se logró, pese a haberse afrontado incrementos salariales y negociado sensibles pedidos de incremento de costos.

RECURSOS HUMANOS

Continuando con la política definida en el anterior ejercicio, se continuó con el plan de profesionalización de nuestros recursos humanos.

Buscando el continuo desarrollo de las personas que conforman la organización, se realizaron diversas actividades de capacitación.

En lo referente a estructura, y a fin de garantizar un ambiente sólido en los distintos procesos de la sociedad, se creó la Gerencia Nacional de Auditoria Interna que reporta en forma directa a Presidencia. En idéntica línea,, y con el objetivo de brindar un servicio más eficiente, la gerencia de Organización y Métodos pasó a formar parte de la gerencia de Sistemas.

SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA

El nivel de primas más recargos emitidos en el ejercicio que finaliza, ha superado los 183 millones de $.

Las acciones encaradas permitieron ir generando una significativa mejora en nuestra caja que no solo nos permitió llevar a cabo los objetivos estratégicos definidos, sino cerrar el ejercicio con una elevada situación de liquidez.

Como ya expresáramos anteriormente, la absorción de la última cuota del IBNR sumada al objetivo estratégico de afectar la mayor cantidad posible de excedentes financieros en la reducción de la cartera judicial -objetivo alcanzado en forma exitosa-, implicó sacrificar la rentabilidad presente, a fin de posicionar a nuestra compañía en una situación inmejorable de cara al futuro. El compromiso de los accionistas con éste objetivo ha quedado demostrado a través de la capitalización realizada por CORIM (accionista mayoritario de la compañía) en Junio del presente año por un total de 7,25 Millones de $.

La Sociedad ha confeccionado sus estados contables al 30 de junio de 2005 de conformidad con las normas de la Resolución Nº 21.523 y demás normativa vigente establecida por la Superintendencia de Seguros de la Nación y con las normas contables profesionales, con las consideraciones mencionadas en las notas a dichos estados contables.

Con el ejercicio terminan sus mandatos la totalidad de los miembros del Directorio. La Asamblea deberá determinar el número de miembros titulares que compondrán la Comisión Fiscalizadora y procederá a su elección por el término de un año.

Agradecemos el asesoramiento y la colaboración recibida de las autoridades y funcionarios de la Superintendencia de Seguros de la Nación, como así también a los señores agentes, productores, auditores, asesores, funcionarios y personal de la Compañía por la labor desarrollada a lo largo del ejercicio terminado al 30 de junio de 2005.

MENDOZA, 18 de agosto de 2005.

EL DIRECTORIO

LUCAS E. PESCARMONA

Presidente

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Los señores Síndicos Titulares se reúnen en la fecha con el objeto de emitir una opinión, según lo prescripto por la Resolución Nro. 21.523 de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Por ello redactan el siguiente informe:

En nuestro carácter de Síndicos Titulares, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por art. 294 de la Ley Nro. 19550 de Sociedad Comerciales. En ejercicio de estas funciones, informamos sobre el examen que hemos realizado de los documentos detallados en el apartado I siguiente. Los documentos citados constituyen información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos documentos basado en nuestro examen con el alcance que mencionamos en el párrafo II.

I.- DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2005

b) Estado de Resultados por el período cerrado el

30 de junio de 2005.

c) Estado de Evolución del Patrimonio Neto (Capital, Reservas y otros Resultados Acumulados), por el período finalizado el 30 de junio de 2005.

d) Notas y Anexos.

II.- ALCANCE DEL EXAMEN

En el período del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en los items a) a d) del punto I.

Para el examen de los documentos mencionados en los ítems a) y d) nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan el inventario y estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos.

La calificación de la adecuación a la ley y a los estatutos de las decisiones y actos de los órganos de la Sociedad así como la opinión sobre los documentos referidos en el punto I no se extiende a hechos, actos, omisiones o circunstancias que no resultan de conocimiento de los Síndicos, que no pudieren determinarse a partir del examen y de la información recibida por los Síndicos en el ejercicio de sus funciones de fiscalización, o que hubieren sido ocultados o simulados de forma de evitar su detección por los síndicos en el marco de dicho examen y desempeño. La revisión tampoco se extiende a los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, que resultan de resorte exclusivo del Directorio y la Asamblea.

III.- DICTAMEN

En nuestra opinión, y basándonos en el informe que emitió el auditor externo de fecha 18/08/05, los estados contables citados presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos la Situación Patrimonial de la Compañía de Seguros La Mercantil Andina Sociedad Anónima al 30 de junio de 2005, los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto por período cerrado en esa fecha, de acuerdo con normas contables.

COMISION FISCALIZADORA

Dr.Carlos A. Maurente

Síndico

ERNST & YOUNG

Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL

25 de Mayo 487 – C1002ABI

Buenos Aires, Argentina

Tel.: (54-11) 4318-1600/4311-6644

Fax: (54-11) 4312-8647/4318-1777

www.ey.com/ar

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

COMPAÑIA DE SEGUROS

LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA

  1. Hemos auditado los balances generales de COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA al 30 de junio de 2005 y 2004, y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por los ejercicios terminados en esas fechas. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables, basada en nuestras auditorias.
  2. Excepto por lo mencionado en el párrafo III., nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoria vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  3. No hemos auditado los estados contables de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (I.M.P.S.A.) al 30 de abril de 2005 y 2004 y de Los Olivos de Lagarde S.A. y Mercantil Agropecuaria S.A. al 31 de marzo de 2005 y 2004. Dichos estados contables, que fueron utilizados para valuar la inversión en las mencionadas sociedades en los estados contables de COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA al 30 de junio de 2005 y 2004, mediante la aplicación del método de valor patrimonial proporcional, fueron revisados por otros auditores que emitieron informes de revisión limitada con las salvedades que se exponen en la nota 1.2.b). Estas inversiones representan, en conjunto, el 11% y 14%, respectivamente, de los activos de la Sociedad a esas fechas.

  4. 2 -

  5. Nuestro informe del auditor de fecha 30 de agosto de 2004 sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2004, incluyó una salvedad indeterminada por incertidumbre, debido a que la recuperabilidad de la tenencia en préstamos garantizados recibidos por adhesión al canje de títulos públicos nacionales establecido por el Decreto N° 1.387/01, podría haberse visto afectada por los resultados del proceso de reestructuración de la deuda pública del Estado argentino. Tal como se describe en la nota 10. a los estados contables adjuntos, el mencionado proceso de reestructuración de la deuda pública tuvo un cierre favorable. Asimismo, conforme se menciona en la nota 1.2.b) a los estados contables adjuntos, durante el mes de mayo de 2005 la Sociedad vendió la totalidad de su tenencia en préstamos garantizados por un importe similar a su valor contable a esa fecha. En consecuencia, nuestra opinión actual sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2004 ha dejado de estar afectada por dicha incertidumbre.

  6. Tal como se menciona en la nota 9. a los estados contables adjuntos, la Dirección de la Sociedad ha decidido la implementación de un plan de acción destinado a fortalecer sus operaciones. El flujo financiero de la Sociedad y la liquidez de las inversiones de la misma se vieron significativamente afectados por las medidas económicas que se describen en la nota 10. a los estados contables adjuntos. A la fecha no es posible concluir respecto de los resultados del plan puesto en práctica por la Sociedad. Los estados contables adjuntos no incluyen ningún ajuste de valuación o clasificación que pudiese resultar de la resolución la mencionada incertidumbre.
  7. Tal como se expone en la nota 4. a los estados contables adjuntos, al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad mantiene registrados saldos a su favor por $5.101.801 y $6.116.824, respectivamente, correspondientes a los reclamos con el Instituto Nacional de Reaseguros, Sociedad del Estado en liquidación, originados en la operatoria desarrollada con el mismo. A la fecha el proceso de liquidación del mencionado organismo no ha concluido. En consecuencia, a la fecha no es posible concluir sobre la recuperabilidad de los mencionados créditos. Los estados contables adjuntos no incluyen ningún ajuste de valuación o clasificación que pudiese resultar de la resolución de la mencionada incertidumbre.
  8. Tal como se detalla en la nota 8. a los estados contables adjuntos, al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad posee inversiones en obligaciones negociables emitidas por la sociedad afiliada I.M.P.S.A. por $32.078.351 y $30.967.929, respectivamente, valuadas de acuerdo con los criterios descriptos en la mencionada nota. De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y con las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación, estas inversiones deben valuarse sobre la base de sus valores corrientes.

  9. 3 -

  10. Nuestro informe del auditor de fecha 30 de agosto de 2004 sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2004 incluyó una salvedad por la incorrecta imputación del resultado generado por la cancelación del préstamo de TCA. Tal como se detalla en la nota 1.2.b) a los estados contables adjuntos, con fecha 20 de abril de 2004, la Sociedad aceptó una oferta de TCA S.A. para la cancelación del mencionado préstamo, registrando en sus estados contables al 30 de junio de 2004 la pérdida originada por esta operación, de $4.457.677, con cargo a los resultados de ejercicios anteriores. De acuerdo con las normas contables profesionales y con las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación, dicho efecto debió haber sido imputado a los resultados por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2004.

  11. Tal como se menciona en la nota 2. a los estados contables adjuntos, la Sociedad debe preparar sus estados contables de acuerdo con las normas establecidas por la Superintendencia de Seguros de la Nación, las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la mencionada nota.
  12. En nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de no mediar la limitación en el alcance de nuestro trabajo mencionada en el párrafo III., sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución de las incertidumbres mencionadas en los párrafos V. y VI., y excepto por el efecto de la cuestión mencionada en el párrafo VII., y por el efecto sobre el estado resultados por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2004 y el estado de evolución del patrimonio neto a esa fecha de la cuestión descripta en el párrafo VIII., los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA al 30 de junio de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones por los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con el reglamento de la Ley N° 20.091, dictado por la Superintendencia de Seguros de la Nación, y, excepto, adicionalmente, por el efecto de las cuestiones descriptas en el párrafo IX., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  13. 4 -

  14. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes en Argentina y de normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación, informamos que:

  15. los estados contables adjuntos surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes en Argentina y con las normas de contabilidad y plan de cuentas implantados por la Superintendencia de Seguros de la Nación y han sido preparados dando cumplimiento a la Resolución N° 29.053, emitida por el mencionado organismo;
  16. excepto por el efecto de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de no mediar la limitación en el alcance de nuestro trabajo mencionada en el párrafo III. y excepto por el efecto de la cuestión mencionada en el párrafo VII., la Sociedad se ajusta a las normas sobre capitales mínimos. Esta manifestación debe ser leída considerando las incertidumbres descriptas en los párrafos V. y VI., cuya resolución no puede determinarse a la fecha;
  17. al 30 de junio de 2005 el saldo de la cuenta Saldos a amortizar - Plan de encuadramiento Resolución N° 30.004 ha sido determinado de acuerdo con las disposiciones de la mencionada resolución;
  18. al 30 de junio de 2005 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $206.241, no siendo la misma exigible a esa fecha.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

18 de agosto de 2005 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

GUILLERMO J. DIAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 – F° 133

Melinsky,

Paraguay 754, 2º “C” C1057AAJ Buenos Aires, Argentina

Telefax: (54-11) 4311-3617 / 4314-6929

www.melpel.com.ar e-mail: [email protected]

Pellegrinelli y Asoc.

Actuarios y Consultores

Milliman Global Correspondent Firm

INFORME DEL ACTUARIO

Sr. Presidente de

Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.

Lic. Lucas Pescarmona

Necochea 183

Mendoza - Mendoza

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. con el objeto de DICTAMINAR sobre los saldos del Balance Anual al 30 de junio de 2005, con referencia a:

Compromisos técnicos

  • El saldo de la cuenta "Riesgos en Curso-Primas y recargos a devengar", netos de reaseguro, correspondiente a riesgos en vigor al cierre del períodoasciende a la suma de $20.485.658.-
  • El saldo de la cuenta "Reserva por insuficiencia de primas” correspondiente a riesgos en vigor al cierre del período asciende a la suma de $19.899.-
  • El saldo de la cuenta "Reservas matemáticas – Seguros Individuales" correspondiente a riesgos en vigor al cierre del período asciende a la suma de $1.365.319.-
  • El saldo de la cuenta "Reservas matemáticas – Seguros Colectivos" correspondiente a riesgos en vigor al cierre del período, netos de reaseguro,asciende a la suma de $200.501.-

Reservas de IBNR del rubro Deudas con Asegurados.

  • El saldo de la cuenta "IBNR” correspondiente a riesgos en vigor al cierre del período, neto de reaseguro, asciende a la suma de $44.174.842.-

Las tareas de Auditoría Actuarial han sido realizadas conforme lo establecido en la Resolución General 29.053 de la Superintendencia de Seguros de la Nación cumpliendo con los respectivos procedimientos mínimos de control.

Cabe Dictaminar que los citados Compromisos Técnicos y la Reserva de Siniestros Incurridos y no reportados (IBNR) se ajustan a las normas legales y reglamentarias vigentes y/o bases técnicas aprobadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación y en consecuencia resultan suficientes para atender adecuadamente los compromisos contraídos con los asegurados, conforme con principios de valuación propios de la actividad aseguradora sobre la base de valores esperados.

Las reservas de IBNR, se han calculado sobre la base de la resolución 29.053 de la Superintendencia de Seguros de la Nación y conforme los factores de desarrollo que se detallan en el Anexo.

En el caso particular de Autos RC, dado que la Compañía se encuentra en un proceso de implementación de una nueva política de pagos -adelantando los mismos- y de constitución de la reservas -orientada a mejorar la suficiencia de las mismas- se ha realizado un estudio actuarial y se ha decidido ajustar la metodología de cálculo establecida por SSN a fin de reflejar la nueva situación, como se explica en la Nota a los Estados Contables 1.2.e).

Las modificaciones mencionadas afectan el cálculo del IBNR de los siniestros ocurridos en el último ejercicio (2004-2005), por lo que se modificó el método de cálculo para éstos; aplicando el de la Siniestralidad Esperada. La Ultima pérdida esperada para el mencionado período se calculó considerando, la prima devengada del mismo y la siniestralidad promedio observada en los ejercicios 2001-2002 y 2003-2004. El IBNR se calculó como diferencia entre la Ultima pérdida esperada y los siniestros incurridos.

Adicionalmente afectan el cálculo de los factores de ejercicios anteriores, a fin de corregir las deficiencias observadas en el método tradicional, se revaluaron las reservas de años anteriores de ciertos siniestros particulares, en función de la política empleada actualmente.

El conjunto de operaciones al que corresponden las reservas ha sido verificado por Auditor Contable independiente cuyo dictamen se encuentra adjunto al Balance General.

Saludo a Ud. con mi más atenta consideración.

por Melinsky, Pellegrinelli y Asociados

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tomo 2 Folio 127

Buenos Aires, 18 de agosto de 2005

2

Melinsky,

Paraguay 754, 2º “C” C1057AAJ Buenos Aires, Argentina

Telefax: (54-11) 4311-3617 / 4314-6929

www.melpel.com.ar e-mail: [email protected]

Pellegrinelli y Asoc.

Actuarios y Consultores

Milliman Global Correspondent Firm

Anexo

3

  • 1 -

COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005

PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(importes expresados en pesos)

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1.1. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea mientras que, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2005 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución N° 29.190 de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda no han sido significativos en relación con los presentes estados contables.

1.2. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

  1. Disponibilidades, créditos y deudas:

  2. En moneda nacional: se valuaron a su valor nominal.

  3. En moneda extranjera: se convirtieron a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio para la liquidación de estas operaciones.

  4. Inversiones:

  5. Títulos públicos con cotización: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes al 30 de junio de 2005 y 2004, netas de los gastos estimados necesarios para su venta.

  6. Títulos públicos sin cotización: Al 30 de junio 2004 se incluyen en este rubro los préstamos garantizados recibidos por adhesión al canje de títulos públicos establecido por el Decreto N° 1.387/01. A esa fecha la Sociedad valuó estos activos de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 29.248 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, que estableció que los resultados originados en el mencionado canje y en la conversión a pesos de los préstamos garantizados expresados originalmente en moneda extranjera (“pesificación”) en los términos del Decreto N° 471/02, fuesen diferidos en forma lineal en función del plazo existente hasta el vencimiento de los respectivos instrumentos, imputándose el saldo diferido a dos cuentas regularizadoras del rubro Inversiones, llamadas Utilidad canje Decreto N° 1.387/01 a devengar y Utilidad conversión Decreto N° 471/02 a devengar. En consecuencia, los préstamos garantizados fueron valuados a su valor nominal convertido a pesos en los términos del Decreto 471/02 y actualizado por CER, neto del saldo de las mencionadas cuentas regularizadoras, más el interés devengado y no cobrado a esas fechas. El valor así obtenido resultó inferior al que se hubiese obtenido de calcular el valor presente de los préstamos garantizados de acuerdo con las pautas establecidas por el artículo 11 de la mencionada norma. Con fecha 13 de mayo de 2005, la Sociedad vendió su tenencia de préstamos garantizados por un importe similar a su valor contable a esa fecha.

Con posterioridad, la Sociedad adquirió préstamos garantizados a tasa fija Global 08 y Global 15 por un valor nominal original de U$S 1.550.000 y U$S 250.000, respectivamente. Al 30 de junio de 2005 los mismos se encuentran valuados de acuerdo con lo establecido por el artículo 7 de la Resolución N° 29.248 de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Existen interpretaciones de la Administración Federal de Ingresos Públicos y manifestaciones de la Subsecretaría de Ingresos Públicos respecto de la gravabilidad de los resultados producidos por la pesificación y la actualización por aplicación del CER mencionados precedentemente. Sin embargo, en base a los antecedentes existentes, la opinión sobre el particular de las cámaras aseguradoras y la evaluación de la normativa aplicable, la Dirección de la Sociedad considera que existen argumentos sólidos y suficientes para sostener la no procedencia de la aplicación del impuesto a las ganancias sobre dichos conceptos y, en consecuencia, no los ha considerado gravados al determinar su deuda fiscal por el impuesto a las ganancias. Al respecto, han tomado estado público diversas discusiones entre las cámaras aseguradoras y los organismos estatales, orientadas a desarrollar propuestas para resolver esta controversia. A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible estimar el resultado final de las mencionadas discusiones ni lo efectos que podría generar para la Sociedad.

Adicionalmente, al 30 de junio de 2005 se incluyen en este rubro Certificados de Cancelación de Deuda Impositiva emitidos por la Provincia de Chubut, valuados a su valor nominal convertido a pesos de acuerdo con el tipo de cambio 1,40 y actualizado por CER, siguiendo el mismo criterio que el aplicado por la mencionada provincia para la cancelación de la cuota de amortización de capital de estos activos efectivizada en enero de 2005. Al 30 de junio de 2004 estos activos fueron valuados a su costo de adquisición, criterio autorizado por la Superintendencia de Seguros de la Nación con fecha 19 de abril de 1995.

  • Acciones sin cotización: al 30 de junio de 2005 y 2004 la tenencia de acciones sin cotización de Mercantil Agropecuaria S.A. fue valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, calculado en base a los estados contables de dicha sociedad al 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. La Sociedad posee el 99,5% del capital accionario de la mencionada sociedad.

Al 30 de junio de 2005 la participación en Los Olivos de Lagarde S.A. corresponde a los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital efectuados oportunamente por la Sociedad. Al 30 de junio de 2004 la tenencia de acciones sin cotización de dicha sociedad fue valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, calculado en base a los estados contables de la misma al 31 de marzo de 2004. A esa fecha la Sociedad poseía el 95% del capital accionario de la mencionada sociedad.

Debido a que Mercantil Agropecuaria S.A. y Los Olivos de Lagarde S.A. realizan actividades muy heterogéneas respecto de las de la Sociedad, y considerando las normas establecidas por la Superintendencia de Seguros de la Nación, la misma no presenta estados contables consolidados al 30 de junio de 2005 y 2004 con los de la mencionadas sociedades (ver nota 2.e).

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la tenencia de acciones sin cotización de Asociart S.A. A.R.T. fue valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, calculado en base a los estados contables de dicha sociedad al 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente. A esas fechas la Sociedad posee el 3,5% del capital accionario de dicha sociedad.

Las tenencias de acciones sin cotización en Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (I.M.P.S.A.) al 30 de junio de 2005 y 2004 fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, calculado en base a los estados contables de esa sociedad al 30 de abril de 2005 y 2004, respectivamente. La participación accionaria de la Sociedad a la fecha de cierre de cada ejercicio asciende al 6,25% y 6,55%, respectivamente, del capital de la sociedad emisora. El informe de revisión limitada del auditor de I.M.P.S.A. sobre los estados contables de la misma al 30 de abril de 2005 incluyó las siguientes salvedades:

  • Una limitación en el alcance por no haber podido revisar los estados contables de ciertas sociedades vinculadas y controladas por I.M.P.S.A., cuyos saldos representan aproximadamente el 53% de la participación de la Sociedad en la misma al 30 de abril de 2005.
  • Incertidumbres respecto de (i) la posibilidad de cancelar sus pasivos en los plazos contractualmente acordados (ii) la cobrabilidad del crédito que I.M.P.S.A. tiene con su sociedad vinculada Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., (iii) la cobrabilidad del crédito que I.M.P.S.A. tiene con el Gobierno de la Provincia de San Juan y (iv) la recuperabilidad de la inversión en TCA. S.A. La participación de la Sociedad en los rubros de I.M.P.S.A. alcanzados por las incertidumbres mencionadas en los puntos (ii) a (iv) precedentes representa 7.861.438. La Dirección de I.M.P.S.A. considera que los saldos involucrados van a ser recuperados en su totalidad.
  • Una excepción por la no exposición de la totalidad de la información requerida por la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), respecto de los saldos y operaciones con sus sociedades relacionadas.

Al 30 de junio de 2004 la participación accionaria en Compañía Argentina de Seguros de Crédito a la Exportación S.A. fue valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, calculado en base a los estados contables de esa sociedad al 31 de marzo de 2004. Al 30 de junio de 2005 la Sociedad se ha desprendido de dicha inversión.

  • Fondos comunes de inversión: se valuaron de acuerdo con los valores de las cuotas partes al 30 de junio de 2005 y 2004, convertidos a pesos, de corresponder, de acuerdo con los tipos de cambio vigentes a esas fechas.
  • Depósitos a plazo fijo: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados al 30 de junio de 2005 y 2004, convertidos a pesos, de corresponder, de acuerdo con los tipos de cambio vigentes a esas fechas.

Durante el mes de julio de 2002 la Sociedad se acogió al canje de depósitos reprogramados, recibiendo Certificados de depósitos reprogramados (CEDROS). Al 30 de junio de 2005 y 2004 estos activos se valuaron a su valor residual más los intereses y actualizaciones devengadas y no cobradas, conforme la opción establecida por la Resolución N° 28.881 de la Superintendencia de Seguros de la Nación para hacer frente a compromisos vinculados con siniestros.

  • Obligaciones negociables: al 30 de junio de 2005 y 2004 las obligaciones negociables emitidas por I.M.P.S.A. se valuaron de acuerdo con los criterios descriptos en la nota 8.
  • Préstamos hipotecarios y prendarios: Al 30 de junio de 2004 se incluye en este rubro el saldo correspondiente al contrato de crédito con garantía hipotecaria celebrado por la Sociedad con TCA S.A. el 27 de diciembre de 1999, por un monto original de U$S 1.930.000.

Con fecha 20 de abril de 2004, la Sociedad aceptó una oferta de TCA S.A. para la cancelación del contrato bajo las siguientes condiciones: (i) la dación en pago, ofrecida por TCA S.A., del inmueble mencionado precedentemente, (ii) la consolidación y determinación de la deuda en la suma de 6.451.517, (iii) el levantamiento y cancelación de la prenda instrumentada por contrato de fecha 22 de septiembre de 2003, y (iv) la imputación de la diferencia entre el valor del inmueble y el valor consolidado de la deuda mencionado en el punto (ii) al precio de un contrato de alquiler del mismo a TCA S.A. por un período de tres años, a ser cobrado en su totalidad por la Sociedad en forma adelantada, y al pago de los tributos correspondientes a TCA S.A. que gravasen esta operación. En consecuencia, al 30 de junio de 2004 la Sociedad había registrado una previsión de 4.457.677, que se exponía regularizando el saldo del préstamo, para dar efecto al resultado de la operación mencionada en el párrafo precedente, con cargo a los resultados del ejercicio anterior.

Con fecha 12 de julio de 2004, se efectuó la transferencia por dación en pago del inmueble mencionado precedentemente, cuya tasación por parte del Tribunal de Tasaciones de la Nación ascendió a 12.076.900. El excedente respecto del monto acordado de cancelación de la deuda, que ascendió a 5.625.383, se canceló de la siguiente manera: (i) la locación del inmueble por 5 años por un total de 1.000.000, (ii) la transferencia y cesión en propiedad a TCA S.A. de 1.900.000 acciones de propiedad de la Sociedad sobre Los Olivos de Lagarde S.A. por un valor patrimonial de 3.167.422, (iii) la transferencia y cesión de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital efectuados por la Sociedad en Los Olivos de Lagarde S.A. por 1.245.205, y (iv) la Sociedad se hizo cargo del pago de 212.755, en concepto de gastos e impuestos de escrituración correspondientes a TCA S.A.

Adicionalmente, al 30 de junio de 2004 la Sociedad había incluido en este rubro el saldo correspondiente al contrato de mutuo celebrado por la Sociedad con I.M.P.S.A. por 1.323.332, valuado de acuerdo con la deuda pendiente de capital más intereses devengados, convertida a pesos de acuerdo con el tipo de cambio vigente a esa fecha, contando con una garantía a su favor como seguridad de repago del crédito. Al 30 de junio de 2005 no quedan saldos pendientes por este concepto.

  • Otras inversiones: al 30 de junio de 2004 se incluyó en este rubro Letras de Cancelación de Obligaciones Provinciales (Lecop), valuadas a su valor nominal. Al 30 de junio de 2005 dicho saldo se expone en el rubro Otros créditos.

Con fecha 22 de agosto de 2003, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 29.211 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, el Directorio de la Sociedad aprobó las Normas sobre Políticas y Procedimientos de Inversiones, con vigencia a partir de esa fecha. La Sociedad presentó un plan de regularización ante el mencionado organismo de control, a los fines de adaptar su cartera de inversiones a los requerimientos de las normas vigentes y en los plazos previstos por las mismas.

  1. Inmuebles y bienes muebles de uso:

Los inmuebles fueron valuados a su costo de adquisición más, de corresponder, el mayor valor por revalúos técnicos practicados el 31 de marzo y el 9 de junio de 1992, en base a tasaciones efectuadas por expertos independientes, reexpresados de acuerdo con lo expuesto en el segundo párrafo de la nota 1.1., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas aplicando sobre el valor reexpresado de los bienes tasas anuales constantes establecidas en base a su vida útil estimada.

Los inmuebles ingresados como consecuencia del aporte de capital mencionado en la nota 3. fueron valuados en base a la tasación practicada con fecha 19 de mayo de 2003 por el Tribunal de Tasaciones de la Nación, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas aplicando sobre el valor reexpresado de los bienes tasas anuales constantes establecidas en base a su vida útil estimada. El Tribunal de Tasaciones de la Nación informó que el valor de uno de los inmuebles incluidos en la mencionada tasación se incrementará en 4.842.000 cuando la zona en cuestión fuese recalificada de acuerdo con lo dispuesto en la Ordenanza N° 3.631/93 y su modificatoria N° 4.532/00, referidas a la zonificación de la Ciudad de Godoy Cruz. Este incremento no ha sido registrado contablemente por la Sociedad.

Los bienes de uso adquiridos bajo la modalidad de leasing se registraron a su valor de contado, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente en base a los meses de vida útil estimada de cada bien (ver nota 6.).

El resto de los bienes muebles de uso fue valuado a su costo de adquisición reexpresado al cierre de cada ejercicio de acuerdo con lo expuesto en el segundo párrafo de la nota 1.1., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas aplicando sobre el costo reexpresado de los bienes tasas anuales constantes establecidas en base a la vida útil estimada de cada bien.

  1. Otros activos:

Al 30 de junio de 2005 se incluye en este rubro el saldo de la cuenta Saldos a amortizar - Plan de encuadramiento Resolución N° 30.004, que ha sido determinado de acuerdo con las disposiciones de dicha resolución y con los criterios mencionados en la nota 4.

Asimismo, al 30 de junio de 2005 se incluye el saldo correspondiente a los dispositivos de seguridad satelital, valuados a su costo de adquisición menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en función de una vida útil de cinco años, de acuerdo con las condiciones de los respectivos contratos. Al 30 de junio de 2004 dichos bienes se exponían en el rubro Bienes de uso.

También se incluyen en este rubro los importes incurridos en la adquisición de software, que se amortizan en un plazo de tres años.

Adicionalmente, al 30 de junio de 2005 y 2004 se incluyen comisiones a amortizar del ramo Vida, que se amortizan en el plazo previsto por las normas vigentes de la Superintendencia de Seguros de la Nación, y otros gastos diferidos, que se amortizan en función de su utilización económica, no superando un plazo de tres años.

  1. Reserva de siniestros pendientes:

La reserva de siniestros pendientes por juicios sin sentencia del ramo accidentes de trabajo al 30 de junio de 2005 y 2004 ha sido constituida sobre la base de los importes demandados, actualizados a esas fechas según los procedimientos vigentes y ajustados teniendo en cuenta el procedimiento estadístico establecido por el método II de la Resolución N° 23.394, de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Los coeficientes así determinados ascienden a 31,5% y 28,1%, respectivamente.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad valuó los juicios correspondientes al ramo automotores mediante la aplicación del método de tramos, de acuerdo con los requerimientos de la Resolución N° 29.053 de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Los juicios sin sentencia correspondientes al resto de los ramos en que opera la Sociedad fueron valuados a esas fechas sobre la base del sesenta por ciento (60%) de los montos demandados actualizados, o la responsabilidad total a cargo de la Sociedad, según cuál fuese menor.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la reserva por siniestros ocurridos y no reportados (I.B.N.R.), que asciende a 44.174.842 y 45.208.077, respectivamente, fue constituida de acuerdo con los lineamientos de la Resolución N° 29.053 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, teniendo en cuenta, asimismo, el efecto de los criterios alternativos que se detallan a continuación: (i) los intereses implícitos correspondientes a expedientes no judiciales se calcularon en función de coeficientes de tasa pasiva promedio por trimestre y (ii) las diferencias entre la contabilidad y las bases de cálculo surgidas de los sistemas de la Sociedad fueron incluidas asignándolas al último trimestre del ejercicio en el cual se detectaron. En la determinación de esta reserva participaron actuarios independientes.

Al 30 de junio de 2005 la Sociedad adaptó la metodología de cálculo establecida por el organismo de control para el cálculo de esta reserva en el ramo responsabilidad civil de automóviles, tal como lo hizo durante los dos trimestres precedentes, dando efecto al resultado de un estudio actuarial que consideró las nuevas políticas de adelantamiento de pagos y de constitución de la reserva de reclamos administrativos implementadas por la misma, con el objetivo de que el conjunto de las reservas se adecuen a la realidad económica y operativa actual de la Sociedad. De acuerdo con el dictamen actuarial, el método de cálculo que mejor refleja la situación real de la Sociedad es el de la siniestralidad esperada. Para la determinación de su efecto, se ha calculado la última pérdida esperada correspondiente al cálculo del I.B.N.R. del último ejercicio, considerando la prima devengada en el mismo y la siniestralidad promedio observada en los períodos anuales 2001-2002 y 2003-2004. El valor del I.B.N.R. correspondiente al último ejercicio surge como diferencia entre la última pérdida esperada y los siniestros incurridos en dicho período. Esta modificación aplica exclusivamente al período de doce meses terminado el 30 de junio de 2005.

Al 30 de junio de 2004 la Sociedad mantenía neteando de esta reserva el saldo pendiente de amortización del cargo generado por la diferencia entre el cómputo de la misma al 30 de septiembre de 2003 y la reserva por desvíos de siniestralidad calculada a esa fecha, en virtud de haber optado por el criterio establecido en el artículo 4° de la Resolución N° 28.906 de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Al 30 de junio de 2004 el saldo pendiente de amortización ascendía a 10.886.853 y no superaba el 75% del capital a acreditar a esa fecha. Al 30 de junio de 2005, dichos cargos diferidos han sido totalmente amortizados. El cargo por amortización imputado a los resultados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 asciende a 10.886.853, en ambos casos.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 los factores de desarrollo acumulados utilizados para el cálculo del I.B.N.R. para los ramos automotores y responsabilidad civil general son los siguientes:

2005 2004
Automotores Automotores
Ocurrencia RC Cascos RC General RC Cascos RC General
1997-1998 N/A N/A N/A 1,0000 N/A 1,0000
1998-1999 1,0000 N/A 1,0000 1,0230 N/A 0,8323
1999-2000 1,0161 N/A 0,5964 1,0561 1,0000 0,7848
2000-2001 1,0463 1,0000 0,4834 1,0934 1,0002 0,5627
2001-2002 1,1022 0,9969 0,3937 1,1899 1,0023 0,5742
2002-2003 1,1948 0,9976 0,3856 1,2084 1,0032 0,6761
2003-2004 1,2478 0,9954 0,4404 2,2705 1,1743 1,5571
2004-2005 1,8758 1,1522 0,9641 - - -

En todos los casos las reservas fueron constituidas neteando, de corresponder, la participación de los reaseguradores.

  1. Compromisos técnicos:

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad constituyó la reserva para riesgos en curso de acuerdo con las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación vigentes a esas fechas. Asimismo, constituyó la reserva técnica por insuficiencia de primas siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución N° 29.053 del mencionado organismo.

Estas reservas fueron certificadas por un actuario independiente.

  1. Reservas matemáticas:

Las reservas matemáticas al 30 de junio de 2005 y 2004 se valuaron de acuerdo con las normas y bases técnicas aprobadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación en el reglamento de la Ley N° 20.091 y fueron certificadas por un actuario independiente.

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad ha determinado el cargo por impuesto a las ganancias aplicando el método del impuesto diferido. El mismo consiste en determinar las diferencias entre las mediciones contables de los activos y pasivos y sus bases impositivas, que son los importes con los que esos mismos activos y pasivos aparecerían en los estados contables si para su medición se aplicasen las normas del impuesto sobre las ganancias. Las diferencias temporarias dan lugar al cómputo de un pasivo cuando su reversión futura aumente los impuestos determinados, y de un activo cuando los disminuya, sin perjuicio de las compensaciones de importes que sean pertinentes. Cuando existan quebrantos impositivos o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, se reconocerá un activo por impuesto diferido, pero sólo en la medida en que dicha deducción sea probable. Al 30 de junio de 2005 la Sociedad ha determinado un activo diferido que fue previsionado en su totalidad. Al 30 de junio de 2004 la Sociedad determinó un pasivo diferido, que fue compensado con créditos por quebrantos acumulados a esa fecha.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio, considerando como base imponible el 20% de dichos activos. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 30 de junio de 2005 la Sociedad ha estimado la existencia de utilidad impositiva en el impuesto a las ganancias, que ha sido íntegramente compensada con el quebranto acumulado existente al inicio del ejercicio. Al 30 de junio de 2004 la Sociedad había estimado la existencia de quebranto impositivo en el impuesto a las ganancias. Asimismo, al 30 de junio de 2005 y 2004, ha determinado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de 367.316 y 370.000, respectivamente, que fue activado en el rubro Otros créditos.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 el efecto fiscal de las diferencias que dan lugar a activos y pasivos diferidos es el siguiente:

2005 2004
Activos por impuesto diferido
Diferencia por valuación de inversiones 95.647 38.430
Diferencias de cambio no realizadas 631.608 83.179
Previsión por incobrabilidad de créditos 1.480.189 1.266.839
Provisiones de gastos 346.534 267.182
Otras 6.982 47.676
Diferencia por valuación bienes de uso e inmuebles - -
Total de activos por impuesto diferido 2.560.960 1.703.306
Pasivos por impuesto diferido 2005 2004
Diferencia por valuación de inversiones - (1.480.679)
Diferencia por valuación bienes de uso e inmuebles (754.964) (274.657)
Diferencia por valuación de otros activos (244.175) (116.473)
Diferimiento de la reserva de IBNR - (3.810.399)
Total de pasivos por impuesto diferido (999.139) (5.682.208)
Activo / (Pasivo) diferido neto 1.561.821 (3.978.902)

Adicionalmente, al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad posee un crédito fiscal por quebrantos impositivos remanentes, luego de aplicar la tasa del impuesto a las ganancias (35%), por 829.411 y 5.939.049, que podrá compensar futuros cargos por dicho impuesto.

Los saldos de crédito fiscal y los quebrantos acumulados al 30 de junio de 2005 que se mencionan precedentemente se encuentran previsionados en su totalidad.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la corrección del beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las ganancias.

  1. Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran expresadas de acuerdo con los lineamientos descriptos en el segundo párrafo de la nota 1.1., excepto las cuentas Capital y Aportes no capitalizados, que se han mantenido a sus valores de origen (ver nota 3.). El ajuste derivado de la mencionada reexpresión se expone en la cuenta Ajustes no capitalizados.

  1. Cuentas del estado de resultados:

Tal como se describe en el segundo párrafo de la nota 1.1., a partir del 1° de enero de 2003 la Sociedad discontinuó el método de reexpresión en moneda constante y, por lo tanto, las cuentas de los estados de resultados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 se expresaron según sus valores de origen, excepto los cargos por consumos de activos no monetarios, cuyo valor se determinó en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en la mencionada nota.

  1. NORMAS CONTABLES APLICABLES

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) aprobó, mediante su Resolución C.D. N°87/03, de fecha 18 de junio de 2003, el texto ordenado de normas profesionales de aplicación obligatoria en dicha jurisdicción (Resoluciones Técnicas N° 6, 8, 9, 16, 17, 18, 19 y 21). Dicho texto ordenado incorporó las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) con las modificaciones, complementos e interpretaciones dispuestas por el CPCECABA. Estas normas contables profesionales difieren de las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación, que fueron las aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, en los siguientes aspectos relevantes:

  1. Requieren la presentación de información comparativa en la información complementaria.
  2. Requieren la presentación del estado de flujo de efectivo.
  3. Requieren la utilización de valores descontados para la medición de ciertos créditos y pasivos.
  4. Requieren la presentación de estados contables consolidados con las sociedades controladas Mercantil Agropecuaria S.A. y Los Olivos de Lagarde S.A. como información complementaria.
  5. De acuerdo con las normas contables profesionales, las inversiones permanentes en I.M.P.S.A. y Asociart S.A. ART, sociedades sobre las que no se ejerce control ni influencia significativa, deben valuarse a su costo histórico. Las normas del organismo de control admiten el uso del método del valor patrimonial proporcional. (ver nota 1.2.b)
  6. Tal como se expone en la nota 1.2.b), al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad valuó su tenencia de préstamos garantizados conforme los criterios establecidos por la Superintendencia de Seguros de la Nación. De acuerdo con las normas contables profesionales, la valuación de dichos activos y de sus correspondientes efectos en los resultados por los ejercicios terminados en esas fechas debería haberse realizado considerando sus valores corrientes. Considerando un valor descontado a una tasa de corte del 8% anual, el valor corriente de los mencionados préstamos garantizados al 30 de junio de 2005 sería inferior en aproximadamente 198.000 al que surge de aplicar los criterios del organismo de control.
  7. De acuerdo con lo expuesto en nota 1.2.b), al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad mantiene Certificados de Cancelación de Deuda Impositiva emitidos por la Provincia de Chubut, cuyo saldo a esas fechas asciende a 3.061.902 y 1.433.500, respectivamente, valuado conforme los criterios expuestos en la mencionada nota. De acuerdo con las normas contables profesionales, la valuación de los mencionados activos y de sus correspondientes efectos en los resultados por los ejercicios terminados en esas fechas debería haberse realizado considerando sus valores corrientes. La escasez de operaciones significativas con los mencionados activos y las características del contexto económico y del mercado financiero correspondiente a los mismos dificultan la determinación de su valor corriente en los términos de las normas contables profesionales, a efectos de cuantificar las diferencias entre estas últimas y las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación.
  8. Siguiendo los lineamientos de la Resolución N° 29.053 de la Superintendencia de Seguros de la Nación y los criterios descriptos en la nota 1.2.e), el cargo por el incremento de reserva de siniestros pendientes originado en la diferencia entre la reserva por siniestros incurridos y no reportados (I.B.N.R.) del ramo automotores calculada al 30 de septiembre de 2003 y la reserva por desvíos de siniestralidad a esa fecha fue diferido, amortizándose en ocho trimestres. De haberse aplicado las normas contables profesionales, el patrimonio neto de la Sociedad al 30 de junio de 2004 hubiera disminuido en 10.886.853, la ganancia por el ejercicio terminado en esa fecha hubiera disminuido en 3.436.296 y la pérdida por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2005 se hubiera reducido en 10.886.853.

  9. Tal como se expone en el segundo párrafo de la nota 1.1., de acuerdo con las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación, la Sociedad discontinuó la aplicación del método de reexpresión requerido por las normas contables profesionales y, por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de enero de 2003. De acuerdo con las normas contables profesionales el ajuste por inflación debería haberse discontinuado a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los presentes estados contables.

  10. ESTADO DEL CAPITAL

El capital emitido, suscripto e integrado de la Sociedad al 30 de junio de 2005 y 2004 asciende a 63.003.674 y 40.823.898, respectivamente, encontrándose pendiente la inscripción de 22.179.776 en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 30 de septiembre de 1999, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad decidió aumentar el capital social en 11.271.600, mediante la capitalización de aportes irrevocables efectuados por los accionistas, elevando el capital de 3.300.000 a 14.571.600. El mencionado aumento de capital fue aprobado por la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza mediante la Resolución N° 204 de fecha 25 de febrero de 2000 y por la Superintendencia de Seguros de la Nación mediante la Resolución N° 30.376 del 11 de febrero de 2005, por lo que la Sociedad procedió a registrar dicho aumento de capital.

Con fecha 17 de diciembre de 2001, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad decidió aumentar el capital social en 26.252.298, mediante la capitalización de bienes inmuebles, cesión de acciones y de aportes irrevocables efectuados por los accionistas. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, dicho aumento de capital se encuentra pendiente de aprobación por la Superintendencia de Seguros de la Nación y por la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza. La Sociedad decidió efectuar la registración contable de la mencionada capitalización, que se encuentra pendiente de aprobación por los organismos de control, a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Asimismo, con fecha 6 de junio de 2005, el Directorio de la Sociedad aprobó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital por 7.250.000, a ser efectuado por uno de sus accionistas para su posterior capitalización. Dicho aporte fue integrado el 15 de junio de 2005. Con fecha 27 de junio de 2005 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del mencionado aporte y de la prima de emisión por 14.929.776, correspondiente a aportes capitalizados en septiembre de 1999.

  1. CUENTAS CON EL INSTITUTO NACIONAL DE REASEGUROS

El Decreto N° 171/92, dictado por el Poder Ejecutivo Nacional el 1° de abril de 1992, dispuso la liquidación del Instituto Nacional de Reaseguros (I.N. de R.), hasta entonces reasegurador estatal. El proceso de liquidación del mencionado organismo no se ha completado a la fecha de emisión de los presentes estados contables, debido a que se encuentran pendientes de resolución numerosas cuestiones relacionadas con las cuentas entre el mismo y las entidades aseguradoras.

El 29 de diciembre de 2000 el Poder Ejecutivo Nacional sancionó del Decreto N° 1.220/00, mediante el cual instruyó al I.N.deR. a ofrecer la cancelación de sus responsabilidades y obligaciones respecto de los contratos de reaseguro celebrados con las entidades aseguradoras que se adhiriesen al régimen establecido por dicho decreto. El mismo incluyó pautas y procedimientos relacionados con la oferta de cancelación de responsabilidades del I.N. de R. y con la auditoría de las liquidaciones producidas por el Instituto con respecto a planillas de pago al contado, reservas y siniestros denunciados.

La Sociedad planteó judicialmente su posición frente a la metodología y alcances del plan de corte ofrecido por el I.N. de R., peticionando en el expediente "Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. c/ INdeR s/amparo", en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 6, la vista del expediente N° 42/99-4 en el que figura el mecanismo de cálculo y demás bases de la oferta transaccional y documental soporte del mismo. Adicionalmente, a requerimiento de la Sociedad, el Tribunal dispuso una medida cautelar de no innovar contra el Instituto, por la cual se suspende el plazo impuesto en el artículo 8° del Anexo I del Decreto N° 1.220/00 (término para efectuar la adhesión al corte), hasta tanto la Sociedad tenga acceso al expediente citado, como así también a su documentación conexa. En el mes de mayo de 2001, el I.N. de R. apeló la medida cautelar dispuesta a favor de la Sociedad, recurso del cual ésta desistió. Con fecha 12 de octubre de 2001, se dictó sentencia definitiva en estos actuados, haciendo lugar al amparo promovido. Dicha resolución no fue apelada por el I.N. de R., por lo que se encuentra firme a la fecha de emisión de los presentes estados contables. En consecuencia, los términos para adherir al Plan de Corte de Responsabilidades del I.N.de R. están suspendidos hasta tanto éste suministre la documental y bases oportunamente requeridas. La documental en cuestión aún no fue presentada por el mencionado organismo.

Con fecha 14 de julio de 2004, la Superintendencia de Seguros de la Nación emitió la Resolución N° 30.004, que estableció que los importes activados al 31 de marzo de 2004 por todo concepto y que no hubieran sido expresamente conformados por el I.N. de R., debían ser totalmente amortizados en los estados contables al 30 de junio de 2004. A opción de las aseguradoras, dichos importes podían ser diferidos y amortizados en un plazo máximo de cinco años a partir de dichos estados contables, inclusive, a razón de un 5% trimestral. La Sociedad ha optado por la segunda alternativa, determinando el monto a diferir, que ascendió a 3.600.617, de acuerdo con los criterios de la mencionada norma, habiendo previsionado el 25% del mismo al 30 de junio de 2005. El saldo pendiente de amortización se expone en la cuenta Saldos a amortizar - Plan de encuadramiento Resolución N° 30.004 del rubro Otros activos (ver nota 1.2.d). Dicha decisión fue ratificada por el Directorio de la Sociedad e informada a la Superintendencia de Seguros de la Nación, en cumplimiento de la normativa vigente.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 los saldos con el I.N.de R. son los siguientes:

Concepto 2005 2004
Créditos con reaseguradores 2.637.211 2.621.030
Deuda con reaseguradotes (488.047) -
Siniestros pendientes a cargo del I.N.de R. 252.173 523.480
2.401.337 3.144.510
Otros activos: - Saldos a amortizar - Plan de encuadramiento Resolución N° 30.004 3.600.617 3.128.752
- Previsión Resolución N° 30.004 (900.153) (156.438)
2.700.464 2.972.314
Total 5.101.801 6.116.824
  1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de junio de 2005 existen embargos preventivos sobre los inmuebles ubicados en Necochea 183, de la ciudad de Mendoza, Av. Madero 942, pisos 18 y 19, de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en Jose Ignacio de la Rosa N° 178, de la ciudad de San Juan, por un monto de 682.880.

Al 30 de junio de 2004 existían embargos preventivos sobre los inmuebles ubicados en Patricias Mendocinas N° 1.265, Garage Patricias, cocheras N° 3, N° 4, N° 19 y N° 45 de la Ciudad Oeste, Mendoza, Necochea 183, de la ciudad de Mendoza, 25 de Mayo 321, unidades N° 2, N° 3 y N° 15 de la ciudad de San Martín, provincia de Mendoza, y en Av. Madero 942, pisos 18 y 19, de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en Jose Ignacio de la Rosa N° 178, de la ciudad de San Juan, por un monto de 1.549.435.

  1. BIENES DE USO – CONTRATOS DE LEASING

A continuación se expone el detalle de los principales contratos de leasing celebrados por la Sociedad con IBM Argentina S.A. al 30 de junio de 2005 y 2004:

Orden de servicio Fecha del contrato Duración original Inicio del término Cargo mensual del contrato renegociado
$ U$S
I9909A 21-05-2001 36 meses 01-08-2001 6.700 15.634
J0020A 26-06-2001 36 meses 01-09-2001 158 368
J0022A 26-06-2001 36 meses 01-09-2001 94 220
  1. SALDOS CON SOCIEDADES DEL ARTICULO 33° DE LA LEY N° 19.550

Al 30 de junio de 2005 y 2004 los saldos por operaciones con sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 y afiliadas son los siguientes:

      1. Al 30 de junio de 2005 y 2004 la participación en Asociart S.A. A.R.T. (sociedad vinculada) asciende a 3.148.381 y 3.027.757, respectivamente. Asimismo, los créditos mantenidos con dicha sociedad a esas fechas, registrados en el rubro Otros créditos, ascienden a 50.000.
    • La inversión en Los Olivos de Lagarde S.A. al 30 de junio de 2005 y 2004, asciende a 2.091.712 y 6.567.784 (ver nota 1.2.b), respectivamente. Asimismo, los créditos mantenidos con dicha sociedad a esas fechas, registrados en el rubro Otros créditos, ascienden a 52.432 y 3.000, respectivamente.
    • La inversión en Mercantil Agropecuaria S.A. (sociedad controlada) al 30 de junio de 2005 y 2004, asciende a 11.875.891 y 12.087.116, respectivamente. Asimismo, a esas fechas, los créditos con dicha sociedad ascienden a 124.966 y 29.452, respectivamente, registrados en el rubro Otros créditos.
    • Al 30 de junio de 2004 la Sociedad mantenía préstamos hipotecarios y prendarios efectuados a TCA S.A. (sociedad afiliada), cuyo saldo ascendía a 6.451.516 (ver nota 1.2.b).
    • Al 30 de junio de 2005 y 2004 las inversiones en la sociedad afiliada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (I.M.P.S.A.) ascienden a 44.417.445 y 46.047.330, respectivamente. Tal como se expone en la nota 1.2.b), al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad posee el 6,25% y 6,55%, respectivamente, de las acciones de I.M.P.S.A. Asimismo, al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad registró un crédito de 256.659 y 58.945, respectivamente, en el rubro Otros créditos.
    • Al 30 de junio de 2005 la Sociedad registró un crédito de 1.457.657 con Corporación IMPSA S.A. (sociedad controlante) que se expone en el rubro Otros créditos.
  • SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE I.M.P.S.A.

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (I.M.P.S.A.) ha tenido tradicionalmente un acceso fluido al mercado financiero local e internacional, lo cual le ha permitido cumplir con los requerimientos de inversión de sus distintas obras y con la puntual cancelación de sus compromisos.

Los efectos de las modificaciones en la normativa económica, a los que se hace referencia en la nota 10., sumados a la dificultad para la obtención de financiamiento, llevaron a I.M.P.S.A. a reestructurar sus pasivos mediante el canje de sus obligaciones negociables. Más de un 95% de los acreedores de I.M.P.S.A. que adhirieron al canje son acreedores extranjeros.

Con motivo de tal reestructuración y, en adición a la participación accionaria mencionada en la nota 7.e), al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad mantiene registrados los siguientes saldos correspondientes a obligaciones negociables de I.M.P.S.A.:

2005 2004
Obligaciones negociables Senior Garantizadas 1.069.997 553.691
Obligaciones negociables Serie 10 32.078.351 30.967.929
33.148.348 31.521.620

Con fecha 1° de diciembre de 2003, I.M.P.S.A. efectuó el pago de intereses correspondientes a las Series 8, 9, 11 y 12 de sus obligaciones negociables, cumpliendo sus compromisos en tiempo y forma, conforme los términos y condiciones correspondientes a dichos títulos, tal y como surge de la publicación efectuada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 27 de noviembre de 2003.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la tenencia de las obligaciones negociables Senior Garantizadas provenientes del mencionado canje ha sido valuada considerando el precio de la última operación realizada en el mercado con tales títulos.

Por otra parte, a esas fechas la tenencia de obligaciones negociables Serie 10 ha sido valuada a su valor descontado de acuerdo con su tasa interna de retorno, por no registrar cotización en los mercados financieros. La inexistencia de operaciones significativas con las mencionadas obligaciones negociables y las características del contexto económico y del mercado financiero dificultan la determinación del valor corriente de las mismas en los términos de las normas contables profesionales y de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Con fecha 16 de abril de 2003, el Directorio de la Sociedad decidió aceptar la extensión del plazo de vencimiento de las mencionadas obligaciones negociables, cuyo vencimiento original era el 30 de abril de 2004, por un plazo adicional de tres años a contar a partir de esa fecha.

Teniendo en cuenta la situación descripta precedentemente, I.M.P.S.A. ha considerado indispensable que los recursos originados por sus operaciones sean dedicados exclusivamente a mantener en funcionamiento sus actividades normales, imposibilitando en el corto plazo la cancelación de obligaciones financieras contraídas bajo condiciones muy diferentes a las actuales. En consecuencia, el Directorio de dicha sociedad se encuentra abocado a la implementación de medidas económicas y financieras que permitan revertir las pérdidas operativas al 30 abril de 2005 y generar flujos de fondos suficientes para la cancelación de sus pasivos en los plazos contractuales acordados.

En relación con esta situación, los estados contables de I.M.P.S.A. al 30 de abril de 2005 incluyen la siguiente información:

  1. En virtud de los resultados negativos acumulados a esa fecha, I.M.P.S.A. se encuentra alcanzada por las disposiciones del artículo 206 de reducción obligatoria de capital de la Ley N° 19.550. No obstante, el Decreto N° 540/05 del Poder Ejecutivo Nacional prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión del citado artículo.
  2. Con fecha 22 de marzo de 2005, I.M.P.S.A. recibió un pago parcial del anticipo establecido del contrato firmado con Sarawak Hidro Sdn. Bhd., por el proyecto Bakun en Malasia de U$S 7.903.270.
  3. I.M.P.S.A. suscribió junto con su sociedad controlante Corporación I.M.P.S.A. S.A. y sus controladas Planeta Brillante e I.M.P.S.A. Constructions and Services B.V., un contrato de compra venta de acciones correspondientes a su participación accionaria en el proyecto CBK Power Company Limited (Filipinas) y Kalayaan Power Management Corporation. La operación fue concretada el 25 de abril de 2005 y el monto total de la misma ascendió aproximadamente a U$S 147.800.000.
  4. I.M.P.S.A. se encuentra en un proceso de reposicionamiento en los mercados en los que opera. En dicho marco, en el último año la unidad de negocios de equipamientos portuarios, a través de sociedades controladas directa o indirectamente cerró nuevos contratos por un monto aproximado de U$S 90.000.000. En tanto, en lo que corresponde a los equipamientos hidroelectromecánicos, se avizoran amplias posibilidades de obtener en el corto plazo nuevas adjudicaciones fundamentadas en la necesidad de atender al persistente incremento de consumo de energía que se está produciendo en los distintos sectores del pais y también en diversos paises del exterior.
  5. SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD

Los cambios de la normativa económica y financiera que se mencionan en la nota 10. afectaron la valuación y la liquidez de las inversiones de la Sociedad, con el consiguiente impacto en el normal flujo financiero de la misma, lo que se vio atenuado por su bajo posicionamiento en títulos públicos. Por tal motivo, la Sociedad implementó una serie de medidas y planes alternativos, oportunamente analizados por la Dirección, tendientes a reestablecer un flujo financiero que permitiera el normal desenvolvimiento de sus operaciones.

Las principales medidas consistieron, entre otras, en (i) la implementación de una política comercial agresiva, orientada a la captación de nueva cartera, cuidando al mismo tiempo la calidad de la misma,

(ii) el análisis y consecuente recategorización de vehículos en base a siniestralidad y frecuencia, (iii) el análisis y la eficientización de ciertos gastos y (iv) el aumento de tarifas. A su vez, el efecto de estas medidas se vio fortalecido por el incremento de la liquidez originado en la venta de ciertas inversiones de la Sociedad y por el aumento en los ingresos provenientes del ramo Granizo.

La Dirección de la Sociedad considera que los planes mencionados precedentemente continuarán fortaleciendo su flujo financiero y su operación en el mercado.

  1. EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA

A partir de diciembre de 2001, las autoridades nacionales implementaron diversas medidas de carácter monetario, financiero y cambiario que incluyeron, entre otras:

  1. La declaración del incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa.
  2. La pesificación de todos los contratos privados celebrados al 6 de enero de 2002 a un tipo de cambio de 1 por cada dólar y su posterior actualización por el CER en los mismos términos indicados en el inciso a), con excepción de los préstamos incluidos en el Decreto N° 762/02, que elimina el ajuste por CER y establece para dicha actualización un coeficiente de variación de salarios (CVS) que confecciona el Instituto Nacional de Estadística y Censos.
  3. La autorización previa del BCRA para realizar transferencias al exterior relacionadas con el pago de saldos con reaseguradores. Tales pagos pueden efectuarse con fondos de libre disponibilidad existentes en el exterior del país.

Con fecha 10 de diciembre de 2004 el Poder Ejecutivo Nacional promulgó los Decretos N° 1.733 y N° 1.735, que dispusieron la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, instrumentada para los bonos cuyo pago fue objeto de diferimiento según lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N° 25.827, mediante una operación de canje nacional e internacional llevada a cabo con los alcances y en los términos y condiciones detallados en dichos decretos y en el prospecto de la oferta. Los títulos públicos reestructurados, emitidos con anterioridad al 31 de diciembre de 2001, fueron definidos como deuda elegible. El objetivo de la reestructuración fue lograr un nivel de deuda sostenible para el estado argentino.

El 25 de febrero de 2005 finalizó el período de canje, lográndose una adhesión del 76,15% del monto elegible total, de acuerdo con lo informado por el Gobierno Nacional. Ésto generó una mejora significativa en la calificación de la deuda pública argentina otorgada por las principales calificadoras de riesgo.

Como consecuencia de la adhesión al canje de deuda, con fecha 2 de junio de 2005 la Sociedad recibió los títulos Argentina Par tasa variable 31/12/2038 + PBI por un valor nominal de 105.435, que se encuentran valuados de acuerdo con los criterios descriptos en la nota 1.2.b).

Adicionalmente, los préstamos garantizados recibidos por adhesión al canje de títulos públicos nacionales establecido por el Decreto N°1.387/01 y registrados en el rubro Títulos públicos sin cotización por un total de 3.685.960 (ver nota 1.2.b), no fueron definidos como deuda pública elegible para el proceso de reestructuración mencionado anteriormente y se encuentran en estado de cumplimiento respecto del pago de cupones de interés y amortización de acuerdo con las respectivas condiciones de emisión.

  1. CAPITALES MÍNIMOS

Al 30 de junio de 2005 y 2004 la Sociedad presenta un superávit de capitales mínimos de 21.668.150 y de 12.107.172, respectivamente, calculado de acuerdo con las normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación vigentes a esas fechas.

  1. FIDEICOMISO DE GARANTÍA

Con fecha 27 de noviembre de 2002, la Sociedad ha constituido un fideicomiso de garantía, en los términos de la Ley N° 24.441, con Fiduciaria Andina S.A. La finalidad de este fideicomiso es encomendar la titularidad fiduciaria y la custodia de los bienes fideicomitidos, sin funciones de administración y disposición de los mismos, en beneficio de los asegurados de la Sociedad en primer término. La Sociedad se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales que reflejen activos, cobranzas y gastos del fideicomiso.

En opinión de los asesores legales de la Sociedad, la formalización y cumplimiento de este contrato se encuentran dentro de las facultades y objeto social de la misma, y no constituyen operaciones prohibidas por la Ley N° 20.091 o por otras regulaciones de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Al 30 de junio de 2005 y 2004 los bienes transferidos al fideicomiso se encuentran expuestos en el rubro Bancos, manteniéndose identificadas las cuentas respectivas del rubro.

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

CARLOS ALBERTO MAURENTE LUCAS E. PESCARMONA

Síndico Presidente

Por Comisión Fiscalizadora

GUILLERMO J. DIAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 – F° 133

Las notas 1. a 12. y los estados complementarios (Anexos 1 a 12) que se acompañan

son parte integrante de este estado.

ERNST & YOUNG Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL Tel. (54-11) 4318-1600/4311-6644

25 de Mayo 487 – C1002ABI Fax: (54-11) 4312-8647/4318-1777

Buenos Aires, Argentina www.ey.com/ar

INFORME DE CONTADOR PUBLICO

SOBRE EL ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005

A los Señores Directores de

COMPAÑIA DE SEGUROS

LA MERCANTIL ANDINA S.A.

Necochea 183

Mendoza - Argentina

  1. A vuestro pedido les elevamos el presente informe para ser presentado ante la Superintendencia de Seguros de la Nación, en relación con el estado de capitales mínimos de COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA al 30 de junio de 2005, de acuerdo con la normativa vigente del mencionado organismo.
  2. En nuestro carácter de auditores externos de la Sociedad hemos examinado la documentación que más abajo se detalla, que ha sido preparada por la misma y que se acompaña firmada a efectos de su identificación con el presente informe.

  3. Estado de capitales mínimos al 30 de junio de 2005.

  4. Anexo I: Capital a acreditar por ramas.
  5. Anexo II: Capital a acreditar en función de las primas y recargos.
  6. Anexo III: Capital a acreditar en función de los siniestros.
  7. Anexo IV: Determinación de capital computable.
  8. Anexo V: Determinación del coeficiente de la Resolución N° 25.804 (Punto 30.1.1.B.C.)
  9. Anexo VI: Determinación del capital a acreditar por seguro individual prima nivelada.
  10. Anexo VII: Criterios utilizados para la preparación del estado de capitales mínimos y anexos I a VI al 30 de junio de 2005.

ERNST & YOUNG

  • 2 -

  • Nuestra tarea se limitó a:

  • Comprobar, en base a pruebas selectivas, que los criterios utilizados para obtener los datos incluidos en el estado de capitales mínimos y en los anexos I a VI al 30 de junio de 2005 sean los establecidos por la normativa vigente de la Superintendencia de Seguros de la Nación.
  • Verificar la corrección de sumas y cálculos de los importes incluidos en la citada documentación.
  • En base al trabajo realizado, cuyo alcance se describe precedentemente, informamos que:
  • Los datos incluidos en el estado de capitales mínimos y en los anexos I a VI al 30 de junio de 2005 se han obtenido de acuerdo con las normas dictadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación, teniendo en cuenta, adicionalmente, los criterios que se mencionan en el anexo VII.
  • Los importes incluidos en la citada documentación han sido correctamente determinados desde el punto de vista aritmético (sumas y cálculos).

Buenos Aires,

18 de agosto de 2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

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GUILLERMO J. DIAZ

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

Entidades de Seguros y Reaseguros (excepto Retiro y Mutuales

Transporte Público de Pasajeros)

1. a acreditar por ramas 3.000.000
2. a acreditar en función de primas y recargos 24.864.145
3. a acreditar en función de siniestros 20.516.288
4. operatoria exclusiva en seguros de vida individual 196.876
5. capital mínimo a acreditar 24.864.145
6. capital computable 46.532.295
7. superavit / (Déficit) 21.668.150

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

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CARLOS ALBERTO MAURENTE LUCAS E. PESCARMONA

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO I

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

CAPITAL A ACREDITAR POR RAMAS

1. Seguros eventuales y vida (R.G.A.A. – Punto 30.1.1.A.)
MONTO REQUERIDO 3.000.000
2. Seguro colectivo de invalidez y fallecimiento (Ley Nº 24241)
MONTO REQUERIDO 0
3. Aseguradoras de riesgos del trabajo (Ley Nº 24557)
MONTO REQUERIDO 0
4. Seguros de crédito hipotecario
MONTO REQUERIDO 0
5. Aseguradoras de transporte público de pasajeros
MONTO REQUERIDO 0
6. Entidades inscriptas en el registro de reaseguradores
MONTO REQUERIDO 0

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO II

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

CAPITAL A ACREDITAR EN FUNCION A LAS PRIMAS Y RECARGOS

(R.G.A.A. – punto 30.1.1.B)

1. Primas y Recargos 12 meses anteriores al cierre del estado
1.1. Primas de seguros directos (Anexo 9 - Col 1) 142.330.226
1.2. Primas de reaseguros activos y/o retrocesiones -
1.3. Adicionales y/o recargos administrativos 24.111.340
Dic-02
1.4. Total (1.1.+1.2.+1.3.) 166.441.566
2. Porcentajes a acreditar sobre el monto obtenido en 1.4.
2.1. Hasta $ 5.000.000 x 18% 900.000
2.2. Exceso de $ 5.000.000 x 16% 25.830.651
2.3. Total (2.1.+ 2.2.) 26.730.651
3. Importe a acreditar
3.1. Monto obtenido en 2.3. 26.730.651
3.2. Coeficiente determinado en el anexo V 92,28%
3.3. Subtotal (3.1.x 3.2.) 24.667.269
3.4. Monto obtenido en el anexo VI 196.876
3.5. Total (3.3.+ 3.4.) 24.864.145
CAPITAL MINIMO REQUERIDO (punto 3.5): 24.898.064

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO III

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

CAPITAL A ACREDITAR EN FUNCION DE LOS SINIESTROS

(R.G.A.A. – punto 30.1.1.C)

1. Siniestros y gastos de liquidación de siniestros pagados en los 36 meses anteriores al cierre del estado.
1.1. Período de 12 meses anteriores 97.188.708
1.2. Período de 13 a 24 meses anteriores 98.800.270
1.3. Período de 25 a 36 meses anteriores 93.611.523
Dic-02
1.4. Subtotal (1.1.+1.2.+1.3.) 289.600.501
2.. Siniestros pendientes al cierre 129.790.174
3.. Siniestros pendientes al inicio de los 36 meses anteriores 133.554.569
4. TOTAL (1.4 + 2. – 3.) 285.836.106
5.. Importe determinado en 4. dividido TRES (3) 95.278.702
5.1.. Hasta $ 3.500.000............................x 0,26 910.000
5.2. Exceso de $ 3.500.000....................x 0,23 21.109.101
5-3. TOTAL (5.1 + 5.2.) 22.019.101
6.. Importe a acreditar
6.1. Monto obtenido en 5.3. 22.019.101
6.2. Coeficiente determinado en ANEXO V 92%
6-3. SUBTOTAL (6.1. X 6.2.) 20.319.412
6-4. Monto obtenido en ANEXO VI 196.876
6.5. TOTAL (6.3 + 6.4.) 20.516.288

CAPITAL MÍNIMO REQUERIDO (punto 6.5) 20.516.288

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO IV

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

DETERMINACIÓN DEL CAPITAL COMPUTABLE

(R.G.A.A. – punto 30.2.)

Patrimonio Neto 75.281.598
Menos:
Cargos diferidos (30.2.1.) 6.661.478
Inversiones no admitidas (30.2.1.c) 25.238.700
Otros activos no admitidos 55.648
Más:
Utilidad canje decreto 1387/01 a devengar 0
Utilidad conversión decreto 471/02 a devengar 0
Otros 3.206.523
CAPITAL COMPUTABLE 46.532.295

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO V

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

DETERMINACIÓN COEFICIENTE

(R.G.A.A. – punto 30.1.1.B.c)

1. Siniestros y gastos de liquidación pagados, netos de recuperos y/o salvatajes
y reaseguros pasivos.
1.1. Período de 12 meses anteriores 92.150.552
1.2. Período de 13 a 24 meses anteriores 91.526.308
1.3. Período de 25 a 36 meses anteriores 81.666.365
1.4. SUBTOTAL (1.1.+1.2.+1.3.) 265.343.225
2. Siniestros y gastos liquidación pagados netos de recuperos y/o salvatajes.
2.1. Período de 12 meses anteriores 95.973.928
2.2. Período de 13 a 24 meses anteriores 98.130.189
2.3. Período de 25 a 36 meses anteriores 93.434.691
2.4. SUBTOTAL (2.1.+2.2.+2.3.) 287.538.808
3. Porcentaje (1.4./ 2.4.x 100) 92,28%
4. PORCENTAJE A CONSIDERAR (3. ó 50%, el mayor) 92%

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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ESTADO DE CAPITALES MINIMOS

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANÓNIMA ANEXO VI

Ejercicio / Período Cerrado el: 30 de Junio de 2005

CAPITAL A ACREDITAR SEGURO DE VIDA INDIVIDUAL A PRIMA NIVELADA

(R.G.A.A. – punto 30.1.3.)

1. EN FUNCION DE LAS RESERVAS MATEMATICAS
1.1. Reservas matemáticas seguros directos 1.365.319
1.2. Reservas matemáticas reaseguros activos -
1.3. Reservas matemáticas reaseguros pasivos -
1.4. = (1.1.+1.2.+1.3.) 1.365.319
1.5 = (1.1.+1.2.) X 0,04 54.613
1.6. Relación puntos 1.4. / (1.1.+1.2.) 1,000
1.7. (1.5. x 1.6.) ó (1.5. x 0,85), el mayor 54.613
2. Siniestros y gastos liquidación pagados netos de recuperos y/o salvataje
2. EN FUNCION DE LOS CAPITALES EN RIESGO (no negativos)
2.1. Capitales en riesgo seguros directos 47.420.997
2.2. Capitales en riesgo reaseguros activos -
2.3. Capitales en riesgo reaseguros pasivos -
2.4. = (2.1.+2.2.+2.3.) 47.420.997
2.5 = (2.1.+2.2.) X 0,003 142.263
2.6. Relación puntos 2.4. / (2.1.+2.2.) 1,00
2.7. (2.5. x 2.6.) ó (2.5. x 0,50), el mayor 142.263
CAPITAL MÍNIMO REQUERIDO 196.876
2. Siniestros y gastos liquidación pagados netos de recuperos y/o salvataje

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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  • 8 -

ANEXO VII

COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA S.A.

CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION DEL ESTADO

DE CAPITALES MINIMOS Y LOS ANEXOS I A VI AL 30 DE JUNIO DE 2005

(cifras expresadas en pesos)

Las cifras incluidas en el presente estado surgen de los registros contables de la Sociedad, con excepción de la línea CAPITALES EN RIESGO DE SEGUROS DIRECTOS Y REASEGUROS PASIVOS (VIDA INDIVIDUAL A PRIMA NIVELADA), que surge de información extracontable al 30 de junio de 2005 (Anexo VI, puntos 2.1. y 2.3.).

  1. Capital computable

a) Se ha determinado en base a los estados contables al 30 de junio de 2005. Dichos estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución N° 29.190 de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación con el presente estado.

b) Como consecuencia de la crisis económica que atraviesa el país, las inversiones realizadas en obligaciones negociables de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (I.M.P.S.A.) sufrieron una disminución en su calificación de riesgo de deuda, situándose por debajo del límite establecido por el artículo 1° de la Resolución N° 25.299, de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Sin perjuicio de ello, las mismas han sido consideradas computables a los efectos de la preparación del presente estado, de acuerdo con los términos del Proveído N° 98.729 de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

  • 9 -

ANEXO VII

COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA S.A.

CRITERIOS UTILIZADOS PARA LA PREPARACION DEL ESTADO

DE CAPITALES MINIMOS Y LOS ANEXOS I A VI AL 30 DE JUNIO DE 2005

(cifras expresadas en pesos)

  1. Capital a acreditar por primas y recargos

a) A los efectos del cálculo de las primas de seguros directos emitidas en los doce meses anteriores al 30 de junio de 2005, contempladas en el anexo II del presente estado de capitales mínimos, no se incluye la prima correspondiente a pólizas “fronting” emitidas durante dicho período.

Firmado a efectos de su identificación.

con nuestro informe de fecha 18-8-2005

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INFORME SOBRE LA EVALUACION DEL
CONTROL INTERNO AL 30 DE JUNIO DE 2005

INFORME DEL AUDITOR SOBRE LA

EVALUACIÓN DEL CONTROL INTERNO

A los Señores Directores de

COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA

Necochea 183

Mendoza

  1. De acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, a los auditores externos se les requiere que informen las observaciones sobre el sistema de control interno contable que pudieran haber surgido durante el desarrollo de su auditoría. Asimismo, la Superintendencia de Seguros de la Nación requiere que dicha información contenga, como mínimo, una descripción de las deficiencias significativas observadas en el mencionado sistema. A estos efectos, considera que existen deficiencias significativas en el sistema de control interno contable cuando los procedimientos o su grado de cumplimiento no permitan al personal de la Sociedad, durante el normal desarrollo de sus tareas, la detección oportuna de errores o irregularidades que puedan tener un efecto significativo en los estados contables auditados.
  2. Como parte de nuestra auditoría de los estados contables de COMPAÑIA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA al 30 de junio de 2005, hemos considerado el sistema de control interno contable de la Sociedad solamente para determinar la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados en relación con la auditoría de los referidos estados contables. Nuestra revisión no incluyó un estudio y evaluación detallados de ninguno de sus elementos y no tuvo por objetivo hacer recomendaciones detalladas ni evaluar la confiabilidad del sistema de control interno de la Sociedad para prevenir o detectar todos los errores o irregularidades. En este sentido, cabe advertir que, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno, pueden producirse errores o irregularidades y los mismos no ser detectados.
  3. La Gerencia de la Sociedad es responsable del establecimiento y mantenimiento del sistema de control interno. Los objetivos de este sistema son los de proveer a la Gerencia una seguridad razonable, pero no absoluta, de que los activos estén salvaguardados contra pérdidas por usos o disposiciones no autorizadas y que las transacciones se ejecuten de acuerdo con la autorización de la Gerencia y sean adecuadamente registradas para permitir la preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales y legales vigentes en Argentina.

  4. 2 -

  5. Nuestra consideración del sistema de control interno no está orientada a detectar todos los asuntos susceptibles de acciones correctivas y, por consiguiente, tampoco revela necesariamente todos los asuntos que puedan considerarse deficiencias significativas, según la definición de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

  6. Si bien el propósito de nuestra consideración del sistema de información, contabilidad y control de la Sociedad no es el de brindar seguridad sobre su confiabilidad, ciertos asuntos llamaron nuestra atención y se incluyen, junto con nuestras sugerencias, en los anexos I y II adjuntos, que firmamos a efectos de su identificación con este informe. Estas observaciones, que fueron tenidas en cuenta en nuestra auditoría de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2005, no modifican la manifestación expresada en nuestro informe del auditor de fecha 18 de agosto de 2005.
  7. Este informe y los anexos I y II adjuntos están destinados exclusivamente a su uso por parte del Directorio, y de la Gerencia de la Sociedad y de la Superintendencia de Seguros de la Nación, y no deben ser utilizados con ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

18 de agosto de 2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
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ANEXO I
DETALLE DE LAS OBSERVACIONES DETECTADAS

EN EL AREA ADMINISTRATIVO – CONTABLE

  1. ARCHIVO DE RECIBOS DE PAGO EN LOS EXPEDIENTES DE SINIESTROS

Descripción

La Sociedad no mantiene en las carpetas de siniestros un archivo adecuado de todos los recibos correspondientes a los pagos efectuados. Por tal motivo, ante revisiones de expedientes de siniestros, es necesario requerir los recibos originales archivados en Tesorería.

Efecto

  • Inadecuado archivo de documentación soporte de los pagos.
  • Posibilidad de extravío de dicha documentación.
  • Dificultad para el control de pagos efectuados y evolución de los siniestros.
  • Posibles vistas de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Sugerencia

Llevar un adecuado sistema de archivo de los recibos de pago de siniestros en los respectivos expedientes.

Comentario de la gerencia

Los recibos originales se encuentran archivados en el Sector Caja, junto con el legajo del egreso correspondiente debidamente autorizado e inutilizado.

  1. RECIBOS DE PAGO DE SINIESTROS

Descripción

Los recibos de pago de siniestros emitidos por el sistema no indican con precisión el concepto que se está abonando.

Efecto

  • Dificultad para el control de los pagos efectuados.
  • Dificultad para el seguimiento y control de la evolución de los siniestros.

Sugerencia

Adaptar el sistema para que puedan generarse los recibos de pago que indiquen correctamente los conceptos que se abonan.

Comentarios de la gerencia

La Sociedad se encuentra analizando la implementación de nuevos recibos automáticos en el sistema.

  1. INFORMES DE ABOGADOS

Descripción

Para ciertos juicios cuyas demandas actualizadas superan al millón de pesos, la Sociedad no cuenta con informes de actuario y abogados externos.

Asimismo, existe documentación pendiente de actualización en algunos expedientes, debido al envío a destiempo por parte de los asesores legales externos.

Efecto

  • Posible subvaluación de la reserva por siniestros pendientes para los casos donde la demanda actualizada supera al millón de pesos.
  • Posibles vistas de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Sugerencia

Coordinar con los asesores letrados de la Sociedad, la confección de informes periódicos sobre el estado de los juicios con demanda actualizada superior al millón de pesos, determinando los importes a reservar en cada caso, considerando la legislación vigente y las características propias de cada caso.

Comentarios de la gerencia

Se trata de casos que, si bien su demanda actualizada es superior al millón de pesos, fueron rechazados por inexistencia de póliza o falta de cobertura, situación que ha sido oportunamente informada por los asesores letrados de la Sociedad. No obstante, se solicitará a dichos asesores que confeccionen y remitan informes periódicos sobre estos casos.

  1. ARCHIVO DE ORDENES DE PAGO

Descripción

Las órdenes de pago formalizadas no se archivan en el lugar asignado con tal fin, lo que dificulta las localizaciones de las mismas ante consultas que sean necesarias.

Efecto

  • Incumplimiento de las pautas establecidas por la Gerencia General para el archivo de las órdenes de pago emitidas.
  • Falta de controles adecuados por parte de los responsables del Sector de Pagos.

Sugerencia

Establecer controles adecuados en el archivo de las órdenes de pago emitidas, de modo tal de reducir las dificultades en la localización de las mismas.

Comentarios de la gerencia

Las órdenes de pago se archivan en el Sector Caja, junto con los recibos originales y el legajo del egreso correspondiente debidamente autorizado e inutilizado.

  1. CONFECCION DE CONCILIACIONES BANCARIAS

Descripción

Existen retrasos en la confección de conciliaciones bancarias.

Asimismo, al 30 de junio de 2005 las conciliaciones bancarias no se encontraban firmadas por el responsable de su confección y por el encargado de supervisar las mismas. Adicionalmente, en el detalle de los cheques pendientes de débito no se expone la fecha de emisión de los mismos, por lo que no resulta factible llevar un control a priori, de la antigüedad de los mismos.

Efectos

  • Posibilidad de detectar errores generados por parte de los bancos o irregularidades en forma tardía.
  • Retrasos en la preparación de información de gestión para la toma de decisiones.
  • Cumplimentación de presentaciones ante el organismo de contralor en fechas fuera de término, con la posibilidad de recibir sanciones o penalidades por parte del mismo.
  • Imposibilidad de asignar responsabilidades ante errores u omisiones debido a la falta de evidencia por escrito del que realizó la conciliación y de efectuar controles de supervisión.

Sugerencia

  • Abocar mayores recursos a la preparación de las mismas.
  • Inicializar por parte del responsable de su confección y por el responsable de la supervisión las conciliaciones bancarias.
  • Incorporar al detalle de cheques la fecha de emisión de los mismos para corroborar su antigüedad.

Comentario de la Gerencia

Los retrasos en la confección de las conciliaciones bancarias no son imputables a la Sociedad ya que los mismos tienen su origen en la demora por parte de las entidades bancarias para remitir la documentación de soporte necesaria para su confección.

Se han iniciado las gestiones necesarias con las entidades bancarias, a fin de lograr que estas últimas envíen a la Sociedad la referida documentación de soporte con mayor celeridad.

  1. DOCUMENTACIÓN EN CARPETAS DE SINIESTROS EN PAPEL DE FAX

Descripción

Las carpetas de siniestros contienen documentación en papel de fax. Este material pierde la legibilidad con el transcurso del tiempo.

Efectos

  • Inoponibilidad de comprobantes ante posibles reclamos de terceros.
  • Posibilidad de observaciones por parte de la S.S.N. ante una eventual inspección.

Sugerencia

Archivar la información enviada por fax mediante fotocopias.

Comentario de la Gerencia

La Sociedad archivará la información respectiva mediante fotocopia.

ANEXO II
DETALLE DE LAS OBSERVACIONES DETECTADAS

EN EL AREA DE SISTEMAS

  1. VALORES DEL SISTEMA

Descripción

El parámetro QLMTDEVSSN está configurado con valor 0. Esto significa que los usuarios pueden iniciar múltiples sesiones concurrentes.

Efectos

Posibilidad de que un mismo perfil de usuario sea utilizado por diferentes personas en forma concurrente, lo cual diluye la responsabilidad de las acciones que se ejecuten con el mismo.

Sugerencia

Aconsejamos configurar el parámetro QLMTDEVSSN con el valor 1, lo cual impediría que un mismo usuario inicie sesiones concurrentes.

Comentarios de la Gerencia

El valor QLMTDEVSSN está puesto en 0 porque los usuarios interactúan con dos sesiones simultáneas, una de consulta y otra de gestión de datos.

  1. PLAN DE CONTINGENCIA

Descripción

Si bien la Sociedad cuenta con procedimientos técnicos para operar en caso de contingencia y/o desastre informático detectamos que no se ha documentado formalmente la ejecución de pruebas integrales que contemplen la prestación del servicio informático desde el Centro de Contingencia.

Efectos

  • Inoportuna detección de fallas y/o inconvenientes al momento de tener que procesar desde el equipo de contingencia.

Sugerencia

A efectos de minimizar los riesgos mencionados, sugerimos efectuar y documentar una prueba integral (al menos una vez por año) a efectos de simular una situación de contingencia y procesar desde el equipamiento destinado a tal fin, documentando los resultados obtenidos y los aspectos que permitan mejorar los procedimientos mencionados en el punto anterior.

Comentarios de la Gerencia

Documentaremos formalmente las pruebas de operación que realizamos sobre el equipo de contingencia.

ERNST & YOUNG Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL Tel. (54-11) 4318-1600/4311-6644

25 de Mayo 487 – C1002ABI Fax: (54-11) 4312-8647/4318-1777

Buenos Aires, Argentina www.ey.com/ar

INFORME ESPECIAL SOBRE CONTRATOS DE

REASEGURO RESOLUCION N° 29.053 DE LA

SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION

A los Señores Directores de

COMPAÑÍA DE SEGUROS

LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA

Necochea 183

Mendoza - Argentina

  1. A vuestro pedido les elevamos el presente informe especial para ser presentado ante la Superintendencia de Seguros de la Nación, en relación con la información correspondiente a los contratos de reaseguro de COMPAÑÍA DE SEGUROS LA MERCANTIL ANDINA SOCIEDAD ANONIMA con vigencia durante el ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2005, preparada en cumplimiento de los requerimientos del anexo I de la Resolución N° 29.053, emitida por el mencionado organismo.
  2. En nuestro carácter de auditores externos de la Sociedad hemos realizado ciertos procedimientos sobre la información relacionada con los contratos de reaseguro y documentación complementaria suscripta por la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2005.

  3. GT - 3° trimestre 2004, presentado el 11 de noviembre de 2004.

  4. GT - 4° trimestre 2004, presentado el 8 de febrero de 2005.
  5. GT - 1° trimestre 2005, presentado el 2 de mayo de 2005.
  6. GT - Rectificativo - presentado el 26 de Julio de 2005.
  7. GT - 2° trimestre 2005, presentado el 26 de julio de 2005.

  8. El alcance de nuestro trabajo, efectuado sobre la documentación antes descripta, se limitó a:

  9. Cotejar la concordancia de los datos incluidos en los formularios GT detallados en el párrafo II., presentados por la Sociedad a la Superintendencia de Seguros de la Nación en cumplimiento de la Resolución N° 21.893, emitida por dicho organismo, con los contratos de reaseguro automáticos suscriptos por la Sociedad vigentes durante el ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2005.

  10. 2 -

  11. Verificar que la Sociedad cuenta con ejemplares firmados de la totalidad de los contratos de reaseguro automáticos vigentes durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2005. El trabajo se limitó a cotejar la existencia de la firma, sin determinar la autenticidad de la misma ni la representatividad del firmante.

  12. Verificar, para los contratos de reaseguro mencionados en el punto anterior, la inexistencia de interrupción, suspensión, rescisión u otra forma de discontinuidad de las coberturas, por cualquier causa, con los registros contables de la Sociedad.
  13. En base al trabajo realizado, cuyo alcance se describe precedentemente, informamos que:
  14. Los datos y condiciones detalladas en los formularios GT mencionados en el párrafo II., presentados por la Sociedad a la Superintendencia de Seguros de la Nación en cumplimiento de la Resolución N° 21.893, emitida por dicho organismo, concuerdan con los contratos de reaseguro automáticos suscriptos por la Sociedad vigentes durante el ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2005.
  15. La Sociedad cuenta con ejemplares firmados de la totalidad de los contratos de reaseguro automáticos vigentes durante el ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2005.
  16. No hemos tomado conocimiento de la existencia de interrupción, suspensión, rescisión u otra forma de discontinuidad de las coberturas informadas por la Sociedad a la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Buenos Aires,

18 de agosto de 2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
GUILLERMO J. DÍAZ
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133