IMPSA S.A. — Annual Report 1999

May 9, 2002

CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A.

Nº de inscripción en Dirección de Personas Jurídicas 1132

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31-12-99

Nota Nº 1 – Objeto de la sociedad. Duración.

La sociedad tiene por objeto exclusivo la construcción, operación, mantenimiento y explotación del Aprovechamiento Integral de Río Mendoza – Proyecto Potrerillos – y la construcción de las obras y explotación de las Centrales Potrerillos I y II, bajo el régimen de concesión de obra pública, en los términos del Acuerdo y sus Anexos, del 4 de diciembre de 1997, celebrado entre el Gobierno de la Provincia de Mendoza, el Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A., José Cartellone Construcciones Civiles S.A. e Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., ratificado por el Decreto Nro. 1942 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza y aprobado por la Ley Nro. 6560 de la Honorable Legislatura de Mendoza del 30 de diciembre de 1997 y promulgado por el Decreto Nro.60/98 del 16 de enero de 1998. Simultáneamente con el inicio de la Fase II del Acuerdo, que puso en marcha la construcción de las obras, CEMPPSA realiza la explotación, por el régimen de concesión, de la Centrales Cacheuta y Alvarez Condarco, por el término de 5 años a partir del 28-12-98 y de la Central Carrizal por el término de 30 años.

La duración de la sociedad indicada en la carátula, podrá ser prorrogada por decisión de la Asamblea, en el caso de que sea extendido el período de concesión, conforme lo previsto en el Acuerdo.

Nota Nº 2- Base de preparación de los estados contables

Las normas contables más significativas, siguiendo lo dispuesto por las Resoluciones Nro. 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, son las siguientes:

2.1 Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante de acuerdo con lo dispuesto por el art. 62 de la Ley 19550 y sus modificatorias, siguiendo la metodología prevista por la Resolución 630 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza. La metodología indicada utiliza el índice de Precios Mayoristas Nivel General (INDEC), para la elaboración de coeficientes de actualización. Por aplicación del Decreto 316/95 del Gobierno Nacional no se ha efectuado reexpresión de las partidas, lo que no ha originado diferencias significativas en estos estados contables.

2.2 Criterios de valuación:

a Caja y Bancos, Créditos y Deudas en moneda nacional: A su valor nominal al cierre.

b Otros Activos: Las centrales recibidas en concesión han sido valuadas por el valor actual neto, calculado a una tasa relevante de su capacidad de generación de ingresos hasta su amortización, en el periodo de 5 años, para las centrales Cacheuta y Alvarez Condarco y 30 años para Carrizal. El estudio respectivo fue aprobado por Acta de Directorio Nº 19 y por los accionistas en asamblea extraordinaria Nro. 5.

	31-12-99		31-12-98
Nota Nº 3 – Integración de los rubros del Activo.
3.1 – Caja y Bancos
Dinero efectivo			9.000
Bancos	391.672		206.947
Total	391.672		215.947
3.2 – Inversiones
Fondo común de inversión B.N.L.	1.751.741		0
Total	1.751.741		0
3.3 – Créditos por ventas
Venta de energía	1.220.224		0
Total	1.220.224		0
3.4 – Otros Créditos Corrientes
Valores a depositar	28.694
Accionistas aportes pendientes de integración (Nota 5)	6.699.000		36.175.300
Compromiso de aporte de capital (Nota Nº11)	8.038.700
Anticipo de sueldos	96.063
Créditos fiscales	1.344.644
Créditos diversos	96.089		7.351
Total	16.303.190		36.182.651
3.5 – Otros Créditos no Corrientes:
Créditos fiscales	11.453.513		7.137.678
Total	11.453.513		7.137.678
3.6 – Bienes de Uso:
Obras en curso: construcción presa
Inversión al 31-12-98	29.036.237		29.036.237
Inversión ejercicio 1999 (Anexo 1)	43.943.876
Subtotal	72.980.113		29.036.237
Rodados	45.874
Amortización Acumulada Rodados	(9.174)
Subtotal	36.700
Total	73.016.813		29.036.237
3.7 – Otros Activos
Centrales hidroeléctricas	33.724.00		33.400.000
Amortización Acumulada Centrales	(2.822.543)
Total	30.901.457		33.400.000
Nota Nº 4 – Integración de los rubros del Pasivo.
4.1 – Cuentas por pagar
Proveedores	865.072
Sociedades articulo 33 Ley 19.550	2.713.920		32.533.523
Provisión facturas a recibir	6.717.581
Acreedores diversos	16.103		272.198
Total	10.312.676		32.805.721
4.2 – Remuneraciones y Cargas Sociales
Sueldos y jornales	569.859		36.370
Cargas sociales	523.842		19.141
Asociacion Mutual JCCC	27.636
Otras cuentas por pagar de sueldos	19.526
Total	1.140.863		55.511
4.3 – Cargas Fiscales a Pagar
Retenciones a pagar	10.023		3.401
Total	10.023		3.401
4.4 – Otros Pasivos Corrientes
Sociedades articulo 33 Ley 19.550	33.719		3.515.417
Acreedores Varios	5.000		9.463
Total	38.719		3.524.880

Nota Nº 5 – Estado de integración e inscripción del Capital Social.

1. Integración :

Capital suscripto aprobado por asamblea General Ordinaria del 27/12/99: $114.857.000

Integrado al 31/12/99 : $108.158.000

Saldo totalmente integrado el 06/01/2000 $ 6.699.000

1. Estado de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Inscripto con fecha 10/02/2000 $ 98.249.100. Está pendiente la inscripción de los aumentos dispuestos por asambleas de accionistas del 28/10/99 por $4.971.400; del 30/11/99 por $4.937.500 y del 27/12/99 por $6.699.000. Total del capital $114.857.000

Nota N° 6 - Subcontratos

La Empresa Cemppsa suscribió con fecha 30 de diciembre de 1998 un contrato llave en mano con las empresas José Cartellone Construcciones Civiles Sociedad Anónima e Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. para el Diseño, Provisión y Construcción del Aprovechamiento Integral del Río Mendoza, Proyecto Potrerillos. La fecha de inicio de la Fase II ha sido el 30 de diciembre de 1998 a partir de la cual el subcontratista tiene un plazo para la terminación provisoria de la obra de 55 meses.

Nota N° 7 - Seguros

La Empresa ha contratado con fecha 22 de enero de 1999 seguros para Todo Riesgo de Construcción por Valor total del Contrato, Responsabilidad Civil, Equipo Contratista por un total de U$S 340.700.000

La Empresa ha contratado con fecha 28 de diciembre de 1998 seguro de caución por la ejecución de la obra, por U$S 87.251.987

Nota N° 8: Información sobre Sociedad Controlante

Denominación: José Cartellone Construcciones Civiles S.A.

Domicilio Legal: Carril Rodríguez Peña Km 7,5, Coquimbito, Maipú, Mendoza

Actividad Principal: Construcciones públicas y privadas.

La sociedad controlante consolida estos estados contables en base a la permanencia en el control efectivo de CEMPPSA, dado por las cláusulas del Acuerdo firmado con el Estado Provincial, aprobado por la Ley 6560 y documentación complementaria. Al 31-12-99 JCCC SA tiene mayoría en el Directorio y a la fecha de emisión de estos estados contables la participación formal sobre Patrimonio y Votos es de: 20,160 % y 46,588 % respectivamente

Nota Nº 9: Plazos y tasas de interés de colocaciones de fondos, créditos y deudas

9.1 Inversiones y créditos

	Colocaciones		Créditos por		Otros		Total
	Financieras		Ventas		Créditos
	$		$		$		$
Plazo vencido
Sin plazo establecido	1.751.741						1.751.741
Plazo no vencido
* Hasta 3 meses			1.220.224		14.478.808		15.699.032
* Entre 3 y 6 meses					1.824.382		1.824.382
* Entre 2 y 3 años					11.453.513		11.453.513
Total	1.751.741		1.220.224		27.756.703		30.728.668
Sin tasa de interés pactada	1.751.741		1.220.224		27.756.703		30.728.668

9.2 Deudas

	Cuentas por		Prestamos		Otros		Total
	Pagar		Bancarios		Pasivos
	$		$		$		$
Plazo vencido
Sin plazo establecido					38.719		38.719
Plazo no vencido
* Hasta 3 meses	9.913.646				1.150.886		11.064.532
* Entre 3 y 6 meses	399.030						399.030
Total	10.312.676		0		1.189.605		11.502.281
Sin tasa de interés pactada	10.312.676		0		1.189.605		11.502.281

Nota Nº 10: Compromiso aporte de capital

Por aplicación del Acuerdo y sus Anexos del 4 de diciembre de 1997 indicado en Nota Nº 1, la Provincia de Mendoza asume el compromiso de suscribir mensualmente acciones clase “A” por una cifra equivalente a la certificación de obra del periodo. El certificado de obra devengado en el mes de diciembre ha sido registrado en el rubro Otros Créditos. La tramitación posterior del aumento de capital ha culminado con la integración por la Provincia el día 07-02-2000 por la suma de $ 8.038.700

Ver nuestro informe del 14/02/2000

ESTUDIO TRIPOLI

CPCE Mza. Mat. As. Prof. Nº16

(Socio)

Salvador Trípoli Famá Cont. Sergio Andrés Trípoli Dr. Jorge Juan Adra

Contador Público Nacional Por Comisión Fiscalizadora Presidente

Mat.579 CPCE y 640 SCJ Mza.

INFORME DE COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A.

Hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial de CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A. al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y los correspondientes estados de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, con sus notas y anexo por los ejercicios terminados en esas fechas.

En la realización de nuestros exámenes hemos aplicado los procedimientos de auditoría adecuados a las obligaciones previstas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, circunscritos a la razonabilidad y consistencia de la documentación analizada con todos los hechos y decisiones de la Sociedad que hemos conocido, así como la adecuación de éstas a las leyes y al estatuto vigente.

Nuestra opinión contenida en los párrafos siguientes no se extiende a los criterios empresarios de administración de la sociedad que no hemos evaluado por ser ellos de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

En base a nuestro examen y teniendo en cuenta el informe de auditoría externa, informamos que los estados contables de CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A., correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, reflejan razonablemente la situación patrimonial, las variaciones del patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios antes indicados, de conformidad con normas contables vigentes.

Hemos examinado también la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1999 y, habiendo recabado las informaciones y explicaciones que hemos considerado pertinentes, no tenemos observaciones que formular.

Asimismo informamos que hemos dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Mendoza, 14 de febrero de 2000.

Por COMISION FISCALIZADORA

Cont. SERGIO ANDRES TRIPOLI

INFORME DEL AUDITOR

Señores Directores y Accionistas de

CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS

PARA POTRERILLOS SOCIEDAD ANONIMA

1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y los estados de evolución del patrimonio neto, de origen y aplicación de fondos, notas y anexo por los ejercicios terminados en esas fechas de CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A.

2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría.

3. En base a la labor realizada informamos que, en nuestra opinión, los estados contables de CONSORCIO DE EMPRESAS MENDOCINAS PARA POTRERILLOS S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial al 31 de diciembre de 1999 y 1998, la evolución de su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, de conformidad con normas contables vigentes.

4. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que al 31 de diciembre de 1999 las deudas devengadas a favor de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL que surgen de los registros contables ascienden a $ 371.220,11; no exigibles a dicha fecha.

Mendoza, 14 de febrero de 2000.

ESTUDIO TRIPOLI

CPCE Mza. Mat. As. Prof. 16

(Socio)

SALVADOR TRÍPOLI FAMÁ

Contador Público Nacional

Mat. 579 CPCE y 640 SCJ Mza.