IMPSA S.A. — AGM Information 2022

May 3, 2022

ACTA DE ASAMBLEA N° 134

Siendo las 11:30 horas del día 29 de abril de 2022, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en Asamblea General Ordinaria unánime los señores accionistas de IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”), mediante videoconferencia a través del sistema “Zoom Video”, conforme lo establecido en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y demás normas dictadas en el marco de la emergencia sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias.

Preside la asamblea el Presidente del Directorio de la Sociedad, Ing. Marcelo Kloster. Participan de la reunión accionistas titulares de 2.138.900.000 acciones, que representan el 100% del capital accionario, según surge del Folio Nº 20 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3, todos ellos mediante representación, conforme al siguiente detalle: (i) el señor Jorge Tanús, representante de BICE Fideicomisos S.A., en su carácter de Fiduciario del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C de 1 voto por acción, quien actúa conforme a la correspondiente carta poder de fecha 27 de abril de 2022 y manifiesta actuar bajo la manda emanada del Acta N° 661 del Comité Ejecutivo del FONDEP; (ii) el señor Gustavo Boullaude, representante de la Provincia de Mendoza, titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C de 1 voto por acción, quien actúa conforme a lo dispuesto en el Decreto del Señor Gobernador de la Provincia de Mendoza N° 576 de fecha 20 de abril de 2022; y (iii) el señor Lucas Brady, representante de Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario (1) del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust), titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A de 1 voto por acción, y (2) del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust), titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B de 1 voto por acción, quien actúa conforme a las respectivas cartas poder de fecha 22 de abril de 2022. Participan también de esta Asamblea, el señor Presidente de la Sociedad, Ing. Marcelo Kloster y los señores Pablo Magistocchi y Pablo Portuso, en representación del Directorio, así como los señores/as Vivian Stenghele, Carlos Alberto De Carli Merep, Cecilia Da Dalt y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora, además del CEO de la Sociedad, Gonzalo Guilardes, y del Director de Legales, Fabián D’Aiello.

Abierto el acto por el señor Presidente, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente constata que el canal de comunicación utilizado permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión y garantiza la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas, con voz y voto. Adicionalmente, el señor Presidente hace saber que los Directores y Síndicos que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas, recuerda que esta Asamblea será grabada en soporte digital, conforme a lo requerido por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, y pide que se dé lectura al Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA, CONFORME A LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 830/2020 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

2.DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

3.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

4.TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS QUEBRANTOS DEL EJERCICIO ECONÓMICO.

5.CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

6.CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR UN TOTAL DE $ 9.370.454 (CONSIDERANDO LO YA DISTRIBUIDO EN FORMA DE ANTICIPOS Y LA RENUNCIA A PERCIBIR HONORARIOS DE LOS DIRECTORES QUE OSTENTAN CARGOS EN EL GOBIERNO NACIONAL Y EN EL GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE MENDOZA), CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTOS, Y APROBACIÓN DE DICHO MONTO DE REMUNERACIONES EN EXCESO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN TOTAL DE $ 3.621.009, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021. AUTORIZACIÓN PARA MANTENER EL RETIRO DE ANTICIPOS DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO 2022.

7.DESIGNACIÓN DE LA FIRMA BDO-BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

Toma la palabra el señor Presidente y propone tratar el primer punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA, CONFORME A LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 830/2020 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente propone que, conforme a lo requerido en la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, se autorice la celebración a distancia de esta Asamblea, en la forma y por el medio mediante el cual la misma se está celebrando. Puesta la moción a consideración de los accionistas, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Luego se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y

QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

Sobre el particular, el señor Presidente propone que el señor Jorge Tanús, representante del FONDEP (como accionista mayoritario de la Clase C de acciones), y el Dr. Lucas Brady, como representante de los accionistas Clase A y Clase B, firmen el acta de Asamblea conjuntamente con el Presidente y con los señores Directores presentes. Sometida a consideración de los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

El señor Presidente deja constancia de que no se da lectura a los documentos que corresponden a este punto, por cuanto dicha documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con anterioridad a la celebración de la presente Asamblea y los mismos han tenido oportunidad de revisarla previamente, por lo que mociona que se aprueben todos los documentos enunciados. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS QUEBRANTOS DEL EJERCICIO ECONÓMICO.

Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que, de acuerdo con el Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y teniendo en cuenta que la Sociedad ha adoptado como política contable no re-expresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21, razón por la cual se trata el destino a dar al resultado del ejercicio en la moneda de cierre de los estados financieros, el resultado del ejercicio arrojó un resultado negativo equivalente a $ 4.607.685.000 y los resultados acumulados a la fecha resultan en un quebranto acumulado por la misma cifra, por lo que no es posible distribuir dividendos entre los accionistas. Explica además que, como es del conocimiento de los presentes, el resultado antes del impuesto a las ganancias del ejercicio 2021 arrojó una ganancia de $ 195 millones. Sin embargo, agrega, el efecto del cálculo del impuesto a las ganancias por aplicación del método del impuesto diferido y el ajuste por inflación impositivo arrojaron un resultado negativo de impuesto a las ganancias de aproximadamente $ 4.803 millones, revirtiendo de esta forma la ganancia del ejercicio y llevando el resultado final a la pérdida de $ 4.608 millones antes referida. Sin embargo, aclara, el quebranto acumulado generado puede ser absorbido por la Reserva Facultativa creada con los resultados acumulados por ganancias al 31 de diciembre de 2020. En tal sentido, mociona entonces que, conforme a lo propuesto por el Directorio de la Sociedad, dicho quebranto acumulado sea absorbido por la referida Reserva Facultativa. La propuesta es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se trata el quinto punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021. Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por la unanimidad.

Acto seguido se considera el sexto punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR UN TOTAL DE $ 9.370.454 (CONSIDERANDO LO YA DISTRIBUIDO EN FORMA DE ANTICIPOS Y LA RENUNCIA A PERCIBIR HONORARIOS DE LOS DIRECTORES QUE OSTENTAN CARGOS EN EL GOBIERNO NACIONAL Y EN EL GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE MENDOZA), CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTOS, Y APROBACIÓN DE DICHO MONTO DE REMUNERACIONES EN EXCESO DE LOS LÍMITES ESTABLECIDOS POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN TOTAL DE $ 3.621.009, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021. AUTORIZACIÓN PARA MANTENER EL RETIRO DE ANTICIPOS DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO 2022.

Manifiesta el señor Presidente que, como se explicó anteriormente, el efecto del cálculo del impuesto a las ganancias por aplicación del método del impuesto diferido y el ajuste por inflación impositivo arrojaron un resultado negativo de impuesto a las ganancias que revirtió la ganancia del ejercicio, llevando el resultado final a la pérdida antes indicada.

Atento a ese resultado, explica que, conforme a lo establecido por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, devino necesario que esta Asamblea considere como punto expreso del Orden del Día la aprobación de las remuneraciones abonadas a los Directores que han desarrollado comisiones especiales y/o tareas técnico-administrativas durante el ejercicio, ya que, ante la inexistencia de ganancias, las remuneraciones en cuestión resultan en exceso de los límites establecidos por la norma antes citada.

Aclara además que, en ese sentido, aquellos Directores que ocupan cargos en el Gobierno Nacional y los que ocupan cargos en el Gobierno de la Provincia de Mendoza han renunciado expresamente a percibir honorarios como Directores de IMPSA mientras ocupen dichas posiciones. Tal es el caso, señala, de los señores Directores Matías Kulfas, María de los Ángeles Apólito y Pablo Magistocchi.

Por otro lado, explica que, dada la dinámica de funcionamiento de IMPSA y las necesidades que han ido surgiendo durante el ejercicio, en diversas oportunidades se requirió a los restantes Directores la realización de tareas o la colaboración en ciertas áreas y proyectos de la Compañía que excedían sus tareas en el Directorio y configuraban comisiones especiales y/o funciones técnico-administrativas.

En tal sentido, detalla que en su caso personal, como Presidente de IMPSA, como en el caso de los señores Directores Pablo Portuso, Alberto Aguiló, Sebastián Córdova Moyano y Fabián D’Aiello (mientras ocupó el cargo de Director), en diversas ocasiones se les ha requerido colaboración activa en tareas vinculadas a la gestión de proyectos, relaciones con los accionistas, gestiones ante fondos y entidades financieras y relaciones con potenciales socios comerciales, entre otras, todas ellas ajenas a la función directiva, en virtud de sus respectivas capacidades profesionales (los tres primeros son ingenieros y los dos últimos, abogados), así como su conocimiento y prestigio en los mercados y ámbitos antes mencionados.

Por todo lo expuesto, comenta, el Directorio ha considerado que las remuneraciones acordadas a los referidos miembros de dicho órgano que tuvieron a su cargo comisiones especiales y/o funciones técnico-administrativas resultan razonables y justificadas. Recuerda, además, que la totalidad de los $ 9.370.454 de honorarios abonados a los mismos ya fueron distribuidos como anticipos (de acuerdo a lo oportunamente autorizado por los señores accionistas), han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio, no restando abonar honorario alguno a Directores por el ejercicio 2021.

Adicionalmente, agrega, el Directorio ha estimado la suma de $ 3.621.009 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora (incluyendo los honorarios abonados a la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) respecto de los funcionarios de dicha dependencia designados como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad), los que también han sido ya distribuidos como anticipo y están incluidos en los resultados del ejercicio. Manifiesta que la cifra propuesta tiene en cuenta las tareas desarrolladas por los mismos, por lo que el Directorio considera que resulta razonable.

En consecuencia, propone la aprobación de los importes antes referidos en concepto de remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora (incluyendo las sumas abonadas a la SIGEN conforme a lo antes indicado) y, asimismo, propone que se mantenga el esquema de retiro de anticipos de honorarios para ambos órganos en los montos actualmente en vigencia, de conformidad con la normativa aplicable y sujeto a las políticas de la Sociedad. Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por la unanimidad.

A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE LA FIRMA BDO-BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

El señor Presidente mociona que se designe nuevamente a la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L., que actuará a través de los Contadores Miguel Marcelo Canetti y Nancy García, para certificar los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, como así también las revisiones limitadas correspondientes a dicho ejercicio. Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por la unanimidad.

Manifiesta el señor Presidente que, estando presentes mediante representación accionistas que titulares del 100% del capital social, y habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime. No habiendo más temas

por tratar, el señor Presidente expresa su agradecimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las 11:49 horas.

MARCELO KLOSTER PABLO MAGISTOCCHI PABLO PORTUSO CARLOS DE CARLI CECILIA DA DALT JORGE TANÚS GUSTAVO BOULLAUDE LUCAS BRADY