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IMPSA S.A. — AGM Information 2021
Feb 19, 2021
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AGM Information
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de febrero de 2021
Señores
Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente
Ref.: Convocatoria a Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de IMPSA S.A.
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de IMPSA S.A. (la “Sociedad”), a efectos de adjuntar la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resuelta por el Directorio de la misma en su reunión del día de la fecha.
Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.
Fabián D’Aiello Responsable de Relaciones con el Mercado
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Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862
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Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
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IMPSA S.A.: Convocatoria a Asamblea: Convócase a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el 16 de marzo de 2021, a las 11 horas en primera convocatoria y a las 12 horas en segunda convocatoria, mediante videoconferencia, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1.Consideración de la celebración de la presente Asamblea a distancia, conforme a lo previsto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). 2.- Designación de dos accionistas para que redacten y aprueben el acta de Asamblea y para que, conjuntamente con el señor Presidente y un Director, firmen la misma. 3.- Consideración de un aumento de capital por el equivalente en Pesos de hasta U$S 20.000.000 (veinte millones de dólares) calculado al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina correspondiente al cierre de las operaciones del último día hábil anterior a la fecha de la Asamblea, mediante la emisión de nuevas acciones de la Sociedad correspondientes a una nueva Clase “C” de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, las que se emitirán sin prima de emisión atento a la situación financiera y patrimonial de la Sociedad. Aprobación de la delegación en el Directorio de la facultad para la determinación del esquema de integración del aumento de capital. 4.- Consideración de la renuncia de los actuales accionistas Clase “A” y “B” a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase “C” a emitirse en relación con el aumento de capital considerado en el punto precedente del Orden del Día, a fin de posibilitar la oferta de dichas acciones para su suscripción total por el Gobierno Nacional y por el Gobierno de la Provincia de Mendoza, a través de los organismos que los mismos designen y en la proporción que los mismos acuerden. 5.- Reforma integral del Estatuto Social a fin de, entre otras cuestiones, (i) reflejar la creación de la Clase “C” de acciones, (ii) contemplar la nueva estructura accionaria, (iii) aumentar a siete (7) el número de Directores titulares y disponer que corresponderá a la Clase “C” la elección de cuatro (4) Directores titulares (y hasta cuatro (4) suplentes), incluyendo al Presidente y al Vicepresidente de la Sociedad, manteniendo las Clases “A” y “B” su derecho a designar, respectivamente, dos (2) Directores y un (1) Director titular (con sus respectivos suplentes), (iv) establecer en cinco (5) el número de miembros de la Comisión Fiscalizadora, correspondiendo a la Clase “C” la designación de tres (3) Síndicos titulares (y hasta tres (3) suplentes) y a las otras Clases la elección de un (1) Síndico titular (y su suplente) cada una, conforme al proyecto de reforma puesto a disposición de los accionistas. 6.- Designación de un Síndico titular para subsanar la vacancia producida en la Comisión Fiscalizadora y ratificación de la designación de la Síndico suplente designada. 7.- Consideración y aprobación de (i) la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) que no estén expresamente aprobados por la Asamblea, así como la época, monto, plazo, forma de colocación y demás términos y condiciones de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo; (ii) la autorización al Directorio para (a) aprobar, celebrar, otorgar y/o suscribir cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o valor relacionado con el Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, (b) solicitar y tramitar ante la CNV la autorización para la oferta pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicitar y tramitar ante cualquier mercado de valores autorizado del país y/o del exterior la autorización para el listado y negociación de tales obligaciones negociables, y (d) realizar cualquier acto, gestión, presentación y/o trámite relacionado con el Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa; y (iii) la autorización al Directorio para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes, gerentes de la Sociedad o en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. EL DIRECTORIO. Notas: (1) La Asamblea se realizará a través de la plataforma Zoom y oportunamente se remitirá el link para acceder a la misma a todos aquellos accionistas que confirmen formalmente su asistencia en la forma que se indica aquí debajo. (2) El proyecto de reforma integral del
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Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862
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Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305
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Estatuto Social se encuentra a disposición de los interesados en el siguiente link: https://cloud.impsa.com.ar/index.php/s/MQT7Bt6FmIfAuEL. (3) Los accionistas comunicarán su asistencia a la Asamblea a la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]. En caso de concurrir mediante apoderado, deberá remitirse a dicha dirección copia del instrumento habilitante correspondiente con 5 días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
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