IMPSA S.A. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

ACTA DE ASAMBLEA Nº 127

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las doce horas del día veintinueve de marzo de dos mil diecinueve, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de IMPSA S.A. ("IMPSA" o la "Sociedad"), sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en Asamblea General Extraordinaria, los señores accionistas de la Sociedad, todos mediante representación y según surge del Folio Nº 13 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de 321.700.000 acciones, que representan el 100% del capital accionario. Está presente el Cdor. Jorge Aldo Perone, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma, así como el Presidente de la Sociedad, Ing. Diego Grau, y el Vicepresidente de la misma, Dr. Fabián D'Aiello, en representación del Directorio. Preside la Asamblea el Ing. Diego Grau, quien manifiesta que se encuentran presentes accionistas que representan la totalidad del capital social de IMPSA. A continuación, se declara abierto el acto y se da lectura al Orden del Día:

DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y $\bf{1}$ APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD PARA QUE $2)$ DICTAMINE SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2019.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente, y pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para que redacten y aprueben el acta de asamblea y que, conjuntamente con el señor presidente y un director, firmen la misma. Sobre el particular, el Sr. Presidente propone que el representante de los accionistas, Sr. Santiago Cardozo, firme el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente y un Director. Sometida a consideración de los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Designación del auditor externo de la Sociedad para que dictamine sobre los estados financieros 31 de diciembre de 2018 y 2019. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, conforme a lo oportunamente resuelto por el Directorio de la Sociedad con base en la recomendación efectuada por la Gerencia, con fecha 25 de febrero del corriente se rescindió de mutuo acuerdo el convenio de prestación de servicios de auditoría con la firma Deloitte Cuyo S.A., debido a la falta de acuerdo entre ambas partes respecto de las condiciones económicas para la prestación de tales servicios y en cumplimiento de los lineamientos establecidos a partir de la conclusión del proceso de restructuración de deuda de la Sociedad, incluyendo la política de reducción de ciertos costos fijos y la continuidad del proceso de renovación de políticas, procesos y proveedores iniciado desde el cambio de control de la Sociedad.

Agrega el Sr. Presidente que, a fin de no demorar el inicio de las tareas de auditoría correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, atento a la proximidad de las fechas establecidas para su presentación ante los organismos pertinentes y para su sometimiento a consideración de los accionistas, se resolvió, en base a la recomendación de la Gerencia de la Sociedad (formulada luego de entrevistar a diversas firmas de gran prestigio internacional y de consultar a la Comisión Fiscalizadora), contratar en forma inmediata a la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L. para que comience los referidos trabajos de auditoría,

"ad referéndum" de lo que resuelva la Asamblea de Accionistas. Informa el Sr. Presidente que BDO es una de las principales firmas de auditoría del mundo, que actúa en la Argentina a través de su vehículo local (BDO-Becher y Asociados S.R.L.), asegurando así el contacto fluido con sus clientes locales y el rápido acceso a su nivel decisorio.

Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente explica que, sin perjuicio del nombramiento "ad referéndum" efectuado por el Directorio (el cual fue debidamente informado a la Comisión Nacional de Valores y los mercados y público inversor), la normativa aplicable requiere que la designación de los nuevos auditores sea formalmente efectuada por la Asamblea de Accionistas.

En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se designe a la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L. para prestar los servicios de auditoría externa para la Sociedad respecto de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 (así como las revisiones limitadas correspondientes a este último ejercicio), firma que actuará a través de los Contadores Miguel Marcelo Canetti y Nancy García.

Puesta a consideración de los presentes la moción del Sr. Presidente, y luego de un breve debate, la misma resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, el Señor Presidente da por finalizada la Asamblea, siendo las doce y treinta horas.

E. FABIÁND'AIELLO

ANTIACO CARDOZO

DIEGO GRAU

JORGE ALDO PERONE