IMPSA S.A. — AGM Information 2018

Mar 27, 2018

ACTA DE ASAMBLEA N° 124

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las diecisiete horas del día 26 de marzo de dos mil dieciocho, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. –IMPSA-, sita en carril Rodríguez Peña 2451, los Señores accionistas de la Sociedad en Asamblea General Ordinaria, estando todos representados mediante carta poder que acompañan en este acto: Venti S.A., titular del total de 300.954.798 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representada en este acto por el Sr. Juan Emiliano Olascoaga; y Magna Power S.A., titular del total de 20.745.202 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representada por el Sr. Guillermo Alfredo Sandez; tal como surge de Fojas Nº 10 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de trescientas veintiún millones setecientas mil acciones, que representan el 100% del capital accionario. La presente asamblea se desarrolla con la presencia del Contador Jorge Aldo Perone, miembro de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma, para tratar el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2.- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA, ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO SEPARADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, MEMORIA ANUAL, INFORME CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.

3.- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS, DADO QUE RESULTAN LOS MISMOS UN QUEBRANTO.

4.- CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA $3.226.800 CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

5.- FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

6.- CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN INDIVIDUAL DE HONORARIOS A DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.

Preside la reunión el Señor Presidente Enrique Pescarmona, quien declara abierto el acto y hace dar lectura al primer punto del Orden del Día, y propone que los representantes de los Accionistas, Sres. Olascoaga y Sandez, firmen el acta de asamblea conjuntamente con los directores presentes. La propuesta es aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. Se deja constancia que no se procede a dar lectura a los documentos que corresponden a este punto, por cuanto dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Señores Accionistas con anterioridad a la celebración de la presente asamblea y los presentes han tenido oportunidad de leerla previamente. El Señor Sandez mociona que se aprueben todos los documentos enunciados y se apruebe la gestión de los directores y síndicos. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Olascoaga quien manifiesta que de acuerdo con el Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017, el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $ 798.512.000 y una reclasificación de diferencias de cambios por disposición de subsidiarias nacionales por $ 347.245.000, aun así se alcanza un quebranto acumulado por $ 2.880.689.000. A continuación la Asamblea, conforme a lo propuesto por el Directorio de la Sociedad, decide no constituir reserva legal conforme al artículo 70 de la Ley 19.550. La moción es aprobada por unanimidad. Asimismo y por consiguiente, propone que los dividendos correspondientes a los resultados no asignados del balance cerrado al 31 de diciembre de 2017 no sean distribuidos. La propuesta es aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el cuarto punto del Orden del Día: el Sr. Aguiló expresa que el Directorio ha estimado la suma de $ 3.226.800 para honorarios del cuerpo y de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto están incluidos en el resultado del ejercicio. Continúa diciendo que la cifra propuesta es razonable ya que tiene en cuenta las tareas desarrolladas y a desarrollar por ambos órganos societarios, esto es, el Directorio y Comisión Fiscalizadora; el Sr. Aguiló propone la aprobación del referido importe. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por la unanimidad de los presentes. Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Aguiló quien propone que el número de miembros se fije en tres titulares y un suplente, proponiendo para ello a las siguientes personas: Directores Titulares: Enrique M. Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló y Pedro Osvaldo Mayol; Director Suplente: Francisco Rubén Valenti. En relación a lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que el Sr. Enrique M. Pescarmona, no es independiente en virtud de ocupar el cargo de Director de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. El Señor Jaime Alberto Aguiló es no independiente en virtud de ser Director de sociedades controladas por los accionistas. El Señor Pedro Osvaldo Mayol es no independiente dado que está comprendido en supuesto previsto por el Título II, Capítulo III, Sección III, Art. 11, inc. f) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Seguidamente se pone a consideración la moción referida a la designación de los Directores Titulares y Suplente ya individualizados y la misma es aprobada por unanimidad. Se deja constancia que los Señores Enrique Pescarmona y Jaime Alberto Aguiló aceptan en este acto el cargo de Director Titular. Toma la palabra el Sr. Olascoaga haciendo moción concreta para que la Comisión Fiscalizadora sea ocupada por el Contador Público Nacional Jorge Aldo Perone, el Contador Público Nacional Lidio Manzano y el Contador Público Nacional Eduardo Casares como Síndicos Titulares, y el Contador Público Nacional Julián Alexander Odoriz, la Contadora Pública Nacional Elizabeth Cuello y el Contador Público Nacional Armando Macchia como Síndicos Suplentes. Con relación a lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que los Señores Jorge Aldo Perone, Lidio Manzano, Eduardo Osvaldo Casares, Julián Alexander Odoriz, Elizabeth Cuello y Armando Macchia son independientes en virtud de los criterios establecidos por dicha resolución. Manifiesta asimismo, que corresponde designar a los auditores que certificarán los Estados Financieros de la Sociedad al treinta y uno de diciembre del dos mil dieciocho, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio. A tal efecto propone que, conforme a lo debatido en la Comisión Fiscalizadora, se designe a la firma Deloitte Cuyo S.A., que actuará a través de los Contadores Norberto Juan Manzino y Marcelo Nicolás Lombardo. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad. Acto seguido el Sr. Jaime Alberto Aguiló toma la palabra y propone tratar el sexto punto del Orden del Día: diciendo que en virtud de lo aprobado al tratar el cuarto punto del Orden del Día se deben asignar individualmente los honorarios de los Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad aprobados en esta misma asamblea, cuyo monto global es de $ 3.226.800 (pesos tres millones setenta y cinco mil ciento dieciocho con 00/100) los que sugiere sean distribuidos de la siguiente forma: el Señor Enrique M. Pescarmona $1.929.972,22 (pesos un millón novecientos veintinueve mil novecientos setenta y dos con 22/100), el Señor Pedro Osvaldo Mayol $ 494.072,89 (pesos cuatrocientos noventa y cuatro mil setenta y dos con 89/100), el Señor J. Alberto Aguiló $ 494.072,89 (pesos cuatrocientos noventa y cuatro mil setenta y dos con 89/100), el Señor Jorge Perone $ 201.000,00 (pesos doscientos un mil con 00/100), el Señor Lidio Manzano $ 35.682,05 (pesos treinta y cinco mil seiscientos ochenta y dos con 05/100) y el Señor Eduardo Casares $ 72.000,00 (pesos setenta y dos mil con 00/100). Puesta la moción que antecede a consideración de los presentes, la misma es aprobada por unanimidad. Se resuelve entonces aprobar por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y síndicos de la siguiente forma: el Señor Enrique M. Pescarmona $1.929.972,22 (pesos un millón novecientos veitinueve mil novecientos setenta y dos con 22/100), el Señor Pedro Osvaldo Mayol $ 494.072,89 (pesos cuatrocientos noventa y cuatro mil setenta y dos con 89/100), el Señor J. Alberto Aguiló $ 494.072,89 (pesos cuatrocientos noventa y cuatro mil setenta y dos con 89/100), el Señor Jorge Perone $ 201.000,00 (pesos doscientos un mil con 00/100), el Señor Lidio Manzano $ $ 35.682,05 (pesos treinta y cinco mil seiscientos ochenta y dos con 05/100) y el Señor Eduardo Casares $ 72.000,00 (pesos setenta y dos mil con 00/100).

No habiendo más temas por tratar, el Señor Presidente de la Asamblea expresa su agradecimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las dieciocho horas.

JAIME ALBERTO AGUILÓ ENRIQUE PESCARMONA

JUAN OLASCOAGA GUILLERMO SANDEZ

JORGE PERONE