IMPSA S.A. — AGM Information 2015

Mar 30, 2015

ACTA DE ASAMBLEA N° 115

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las dieciocho horas del día 27 de marzo de dos mil quince, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. –IMPSA-, sita en carril Rodríguez Peña 2451, los señores accionistas de la Sociedad en Asamblea General Ordinaria, estando todos representados mediante carta poder que acompañan en este acto: los señores Lucas Enrique Pescarmona, Sofía Eugenia Pescarmona, Luis Enrique Pescarmona, Lucila María Pescarmona y Matías Guillermo Mayol, titulares en condominio del total de 76.749 acciones con derecho a 5 votos por acción son representados por el Sr. Pedro Mirante; Venti S.A., titular del total de 300.878.049 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representada por el Sr. Gabriel Gutiérrez y Magna Power S.A., titular del total de 20.745.202 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representada por el Sr. Pedro Mirante; tal como surge de Fojas Nº 42 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de trescientas veintiún millones setecientas mil acciones, que representan el 100% del capital accionario. La presente asamblea se desarrolla con la presencia del Contador Eduardo Casares, miembro de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma, para tratar el siguiente Orden del Día:

1.- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2.- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACION FINANCIERA, ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADO INTEGRAL, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, MEMORIA ANUAL, INFORME CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL QUINCUAGÉSIMO EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

3.- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS Y RESERVAS TANTO LEGALES COMO FACULTATIVAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS, DADO QUE RESULTAN LOS MISMOS UN QUEBRANTO.

4.- CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA $ 2.610.800 CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

5.- FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

6.- CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN INDIVIDUAL DE HONORARIOS A DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

Dada la ausencia del Señor Presidente del Directorio, preside la reunión el Señor Vicepresidente Francisco Rubén Valenti, quien declara abierto el acto y hace dar lectura al primer punto del Orden del Día. El Sr. Valenti propone que los representantes de los Accionistas, Sres. Gabriel Gutiérrez y Pedro Mirante, firmen el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente de la Asamblea y un Director. La propuesta es aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. Se deja constancia que no se procede a dar lectura a los documentos que corresponden a este punto, por cuanto dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Señores Accionistas con anterioridad a la celebración de la presente asamblea y los presentes han tenido oportunidad de leerla previamente. El Sr. Gutiérrez mociona que se aprueben todos los documentos enunciados. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Gutiérrez quien manifiesta que de acuerdo con el Estado de Resultado Integral correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014, el resultado del ejercicio arrojó un quebranto de $ 2.134.312.995 y considerando las reservas facultativas constituidas en periodos anteriores, que ascienden a $ 291.452.674, se propone absorber parte de estos quebrantos con las mencionadas reservas facultativas, dando lugar a una quebranto acumulado por $ 1.842.860.321. A continuación la Asamblea, conforme a lo propuesto por el Directorio de la sociedad, decide no constituir reserva legal conforme al artículo 70 de la Ley 19.550. La moción es aprobada por unanimidad. Asimismo y por consiguiente, propone que los dividendos correspondientes a los resultados no asignados del balance cerrado al 31 de diciembre de 2014 no sean distribuidos. La propuesta es aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el cuarto punto del Orden del Día: el Sr. Alberto Aguiló expresa que el Directorio ha estimado la suma de $ 2.610.800 para honorarios del cuerpo y de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto están incluidos en el resultado del ejercicio. Continúa diciendo que la cifra propuesta es razonable ya que tiene en cuenta las tareas desarrolladas y a desarrollar por ambos órganos societarios, esto es, el Directorio y Comisión Fiscalizadora; el Sr. Alberto Aguiló propone la aprobación del referido importe. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por la unanimidad de los presentes. Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Gutiérrez quien propone que el número de miembros se fije en tres titulares y tres suplentes, proponiendo para ello a las siguientes personas: Directores Titulares: Enrique M. Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló y Pedro Osvaldo Mayol; Directores Suplentes: Ismael Ernesto Jadur, Sofía Eugenia Pescarmona y Oscar Sebastian Alesso, en ese orden. En relación a lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que el Sr. Enrique M. Pescarmona, y la Sra. Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi son no independientes en virtud de ocupar el cargo de Directores de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Los Señores Jaime Alberto Aguiló y Pedro Osvaldo Mayol, son no independientes en virtud de ser Directores de sociedades controladas por los accionistas. Los Señores Ismael Ernesto Jadur y Oscar Sebastian Alesso son no independientes dado que pertenecen a la nómina de empleados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Seguidamente se pone a consideración la moción referida a la designación de los Directores Titulares y Suplentes ya individualizados y la misma es aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Gutiérrez haciendo moción concreta para que la Comisión Fiscalizadora sea ocupada por el Licenciado Jorge Aldo Perone, el Contador Público Nacional Lidio Manzano y el Contador Público Nacional Eduardo Casares como Síndicos Titulares, y el Contador Público Nacional Julián Alexander Odoriz, la Contadora Pública Nacional Elizabeth Cuello y el Dr. Carlos Alberto Maurente como Síndicos Suplentes. Con relación a lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que los Señores Jorge Aldo Perone, Lidio Manzano, Eduardo Osvaldo Casares, Julián Alexander Odoriz, Elizabeth Cuello y Carlos Alberto Maurente son independientes en virtud de los criterios establecidos por dicha resolución. Manifiesta asimismo, que corresponde designar a los auditores que certificarán los Estados Financieros de la Sociedad al treinta y uno de diciembre del dos mil catorce, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio. A tal efecto propone que se designe a la firma Deloitte Cuyo S.A., que actuará a través de los Contadores José Bernabé Ortega, Norberto Juan Manzino y Marcelo Nicolás Lombardo. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad. Acto seguido el Sr. Valenti toma la palabra y propone tratar el sexto punto del Orden del Día: el Sr. Aguiló toma la palabra diciendo que en virtud de lo aprobado al tratar el cuarto punto del Orden del Día se deben asignar individualmente los honorarios de los Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad aprobados en esta misma asamblea, cuyo monto global es de $2.610.800 (pesos dos millones seiscientos diez mil ochocientos) los que sugiere sean distribuidos de la siguiente forma: el Señor Enrique M. Pescarmona $1.525.000 (pesos un millón quinientos veinticinco mil), el Señor Francisco R. Valenti 155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor J. Alberto Aguiló $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), la Señora Liliana T. Pescarmona $390.400 (pesos trescientos noventa mil cuatrocientos), la Señora Sofía E. Pescarmona $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor Bernardo Beling $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor Pedro Mirante $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos), el Señor Jorge Perone $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos), y el Señor Lidio Manzano $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos). Puesta la moción que antecede a consideración de los presentes, la misma es aprobada por unanimidad. Se resuelve entonces aprobar por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y síndicos de la siguiente forma: el Señor Enrique M. Pescarmona $1.525.000 (pesos un millón quinientos veinticinco mil), el Señor Francisco R. Valenti 155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor J. Alberto Aguiló $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), la Señora Liliana T. Pescarmona $390.400 (pesos trescientos noventa mil cuatrocientos), la Señora Sofía E. Pescarmona $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor Bernardo Beling $155.550 (pesos ciento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta), el Señor Pedro Mirante $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos), el Señor Jorge Perone $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos), y el Señor Lidio Manzano $24.400 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos).

No habiendo más temas por tratar, el Señor Presidente de la Asamblea expresa su agradecimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las diecinueve horas.

FRANCISCO RUBÉN VALENTI PEDRO MIRANTE

GABRIEL GUTIÉRREZ JAIME ALBERTO AGUILÓ

EDUARDO CASARES