IMPSA S.A. — AGM Information 2011

Jun 6, 2011

ACTA DE ASAMBLEA N° 106

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las dieciocho horas del día 27 de mayo de dos mil once, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F., sita en carril Rodríguez Peña 2451, los señores accionistas de la Sociedad en Asamblea General Ordinaria, estando todos representados mediante carta poder que acompañan en este acto: los señores Lucas Enrique Pescarmona, Sofía Eugenia Pescarmona, Luis Enrique Pescarmona, Lucila María Pescarmona y Matías Guillermo Mayol, titulares en condominio del total de 76.749 acciones con derecho a 5 votos por acción, son representados por el Sr. Julián Alexander Odoriz; Corporación IMPSA S.A., titular del total de 301.523.251 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representada por el Sr. Julián Alexander Odoriz; Alfos Iberia S.L., titular del total de 8.814.387 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representado por el Sr. Esteban Rodríguez; Grafoli Gestión S.L., titular de 4.234.362 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representado por el Sr. Esteban Rodríguez; Ne Quid Nimis, S.L., titular de 4.234.362 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representado por el Sr. Esteban Rodríguez y Bidenal Holding España S.L., titular de 2.816.889 acciones con derecho a 5 votos por acción, es representado por el Sr. Esteban Rodríguez; tal como surge de Fojas Nº 29 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de trescientas veintiún millones setecientas mil acciones, que representan el 100% del capital accionario. Está presente el Lic. Jorge Aldo Perone, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma. Preside la Asamblea el Ing. Enrique Pescarmona, quien a continuación declara abierto el acto y hace dar lectura al Orden del Día:

1- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, CUADROS ANEXOS A, B, C, E, F, G, H, I y J, BALANCE CONSOLIDADO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL CUADRAGÉSIMO SEXTO EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2011.

3- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2011.

4- CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2011 POR $ 1.477.500.

5- FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

6- CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN INDIVIDUAL DE HONORARIOS A DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2011.

Acto seguido el Ing. Enrique Pescarmona toma la palabra y pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. El Sr. Rodríguez propone que los representantes de los Accionistas, él mismo y el Sr. Julián Alexander Odoriz, firmen el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente de la Asamblea y un Director. La propuesta es aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. Se procede a dar lectura a los documentos que corresponden a este punto. Cumplido el requisito se pone a consideración de la Asamblea. El Sr. Rodríguez mociona que se aprueben todos los documentos enunciados. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Rodríguez quien manifiesta que de acuerdo con el Estado de Resultados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Enero de 2011, la ganancia ascendió a $238.573.170, la que adicionada al saldo ajustado no asignado del ejercicio anterior de ganancia por $19.403.441, arrojó una ganancia acumulada de $257.976.611. A continuación la Asamblea decide constituir reserva legal conforme al artículo 70 de la Ley 19.550. Por consiguiente, las reservas quedan constituidas de la siguente manera: 5% sobre las ganancias del ejercicio de $238.573.170, ascendiendo a $ 11.928.658,50. Las mismas son aprobadas por unanimidad. Asimismo, propone que los dividendos correspondientes a los resultados no asignados del balance cerrado al 31 de enero de 2011 no sean distribuidos. La propuesta es aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el cuarto punto del Orden del Día: El Sr. Odoriz expresa que el Directorio ha estimado la suma de $ 1.477.500 para honorarios del cuerpo y de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto están incluidos en el resultado del ejercicio. Continúa diciendo que la cifra propuesta es razonable ya que tiene en cuenta las tareas desarrolladas y a desarrollar por ambos órganos societarios, esto es, el Directorio y Comisión Fiscalizadora; el Sr. Rodríguez propone la aprobación del referido importe. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por la unanimidad de los presentes. Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Odoriz quien propone que el número de miembros se fije en seis titulares y tres suplentes, proponiendo para ello a las siguientes personas: Directores Titulares: Enrique M. Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti, Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi, Liliana Pescarmona de Mayol y Bernardo Beling; Directores Suplentes: Horacio Carlos Lucero, Lucas Enrique Pescarmona y Matías Mayol, en ese orden. En relación a lo dispuesto por la resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que los Sres. Enrique M. Pescarmona, Lucas Enrique Pescarmona y las Sras. Liliana Pescarmona de Mayol y Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi son no independientes en virtud de ocupar el cargo de Directores de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Los Señores Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti y Matías Mayol son no independientes en virtud de ser Directores de sociedades controladas por la controlante. Los Señores Bernardo Beling y Horacio Carlos Lucero son no independientes dado que pertenecen a la nómina de empleados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.yF. Seguidamente se pone a consideración la moción referida a la designación de los Directores Titulares y Suplentes ya individualizados y la misma es aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Rodríguez haciendo moción concreta para que la Comisión Fiscalizadora sea ocupada por el Licenciado Jorge Aldo Perone, el Contador Público Nacional Lidio Manzano y el Contador Público Nacional Pedro Mirante como Síndicos Titulares, y el Dr. Juan Mare, el Contador Público Nacional Mauricio Manoni y el Contador Público Nacional Eduardo Osvaldo Casares como Síndicos Suplentes. Con relación a lo dispuesto por la resolución Nº 340 de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que los Señores Jorge Aldo Perone, Lidio Manzano, Pedro Mirante, Juan José Mare, Mauricio Manoni y Eduardo Osvaldo Casares son independientes en virtud de los criterios establecidos por dicha resolución. Manifiesta asimismo, que corresponde designar a los auditores que certificarán los Estados Contables de la Sociedad al treinta y uno de enero del dos mil doce, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio. A tal efecto propone que se designe a la firma Deloitte Cuyo S.A., que actuará a través de los Contadores José Bernabé Ortega, Norberto Juan Manzino y Marcelo Nicolás Lombardo. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad. Acto seguido el Ing. Enrique Pescarmona toma la palabra y propone tratar el sexto punto del Orden del Día: El Sr. Odoriz usa de la palabra diciendo que en virtud de lo aprobado al tratar el cuarto punto del Orden del Día se deben asignar individualmente los honorarios de los Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad aprobados en esta misma asamblea, cuyo monto global es de $1.477.500 (pesos un millón cuatrocientos setenta y siete mil quinientos) los que sugiere sean distribuidos de la siguiente forma: el Señor Enrique Pescarmona $780.000 (pesos setecientos ochenta mil), el Señor Francisco Valenti $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Alberto Aguiló $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Liliana Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Sofía Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Bernardo Beling $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Pedro Mirante $20.000 (pesos veinte mil), el Señor Jorge Perone $20.000 (pesos veinte mil) y el Señor Lidio Manzano $20.000 (pesos veinte mil). Puesta la moción que antecede a consideración de los presentes, la misma es aprobada por unanimidad, dándose por cumplido el requisito previsto en el art. 246 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se resuelve entonces aprobar por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y síndicos de la siguiente forma: el Señor Enrique Pescarmona $780.000 (pesos setecientos ochenta mil), el Señor Francisco Valenti $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Alberto Aguiló $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Liliana Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Sofía Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Bernardo Beling $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Pedro Mirante $20.000 (pesos veinte mil), el Señor Jorge Perone $20.000 (pesos veinte mil) y el Señor Lidio Manzano $20.000 (pesos veinte mil).

No habiendo más temas por tratar, el Señor Presidente de la Asamblea expresa su reconocimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las veinte horas.

ENRIQUE M. PESCARMONA SOFIA E. PESCARMONA DE BOSCHI

ESTEBAN RODRIGUEZ JULIAN ODORIZ