IMPSA S.A. — AGM Information 2007

Jun 11, 2007

ACTA Nº 98

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las dieciocho horas del día 24 de mayo de dos mil siete, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F., Rodriguez Peña 2451 de Godoy Cruz, en Asamblea General Ordinaria, los señores accionistas de la Sociedad, todos mediante representación, y según surge de Fojas Nº19 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de trescientos veintiún millones setecientos mil acciones, que representan el 100% del capital accionario. Está presente el Lic. Jorge Aldo Perone, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma. Preside la Asamblea el Señor Vicepresidente del Directorio, Ing. Francisco Rubén Valenti, quien a continuación declara abierto el acto y hace dar lectura al Orden del Día:

1- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, CUADROS ANEXOS A, B, C, E, F, G, H, I y J, BALANCE CONSOLIDADO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL CUADRAGÉSIMO SEGUNDO EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2007.

3- TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2007.

4- CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2007, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

5- CONSIDERACIÓN DEL ART. 206 DE LA LEY Nº 19.550 Y SU ALCANCE RESPECTO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL 31 DE ENERO DE 2007.

1. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

Acto seguido el Ing. Francisco Rubén Valenti toma la palabra y pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. El Sr Daniel Orduña propone que los representantes de los Accionistas, el Sr. Esteban Rodríguez y su persona, firmen el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente y un Director. La propuesta es aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. Se procede a dar lectura a los documentos que corresponden a este punto. Cumplido el requisito se pone a consideración de la Asamblea. El Sr. Esteban Rodríguez mociona que se aprueben todos los documentos enunciados. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Daniel Orduña quien manifestó que de acuerdo con el Estado de Resultados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Enero de 2007, la ganancia ascendió a $36.140.367, la que adicionada al saldo ajustado no asignado del ejercicio anterior de pérdida por $586.560.323, arrojó una pérdida acumulada de $550.419.956, monto que propuso sea asignado como saldo al nuevo ejercicio. La propuesta fue aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el cuarto punto del Orden del Día: El Sr. Esteban Rodríguez expresa que el Directorio ha estimado la suma de $ 660.000 para honorarios del cuerpo y de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto están incluidos en el resultado del ejercicio. Continúa diciendo que la cifra propuesta es razonable ya que tiene en cuenta las tareas desarrolladas y a desarrollar por ambos órganos societarios, esto es, el Directorio y Comisión Fiscalizadora; el Sr. Rodríguez propone la aprobación del referido importe. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por la unanimidad de los presentes. La propuesta fue aprobada por unanimidad. Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: toma la palabra el Sr. Daniel Orduña quien manifestó que en virtud de que las pérdidas acumuladas han insumido la totalidad de las reservas y un porcentaje superior al 50 por ciento del capital, la sociedad se encuentra alcanzada por lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley Nº 19.550 que dispone una reducción obligatoria de capital. Por tal motivo, mocionó para que los accionistas requieran al Directorio que convoque, dentro de los plazos legales previstos, a una Asamblea Extraordinaria con el objeto de analizar las alternativas posibles a efectos de recomponer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social de acuerdo a lo establecido en las normas legales vigentes. La propuesta fue aprobadapor unanimidad. Finalmente, se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día. En uso de la palabra el Sr. Esteban Rodríguez expresa que el número de miembros se fijó en cuatro titulares y tres suplentes, proponiendo para ello a las siguientes personas: Directores Titulares: Enrique M. Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti y Liliana Pescarmona de Mayol; Directores Suplentes: Bernardo Beling, Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi y Matías Mayol, en ese orden. En relación a lo dispuesto por la resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que el Sr. Enrique M. Pescarmona, y las Sras. Liliana Pescarmona de Mayol y Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi son no independientes en virtud de ocupar el cargo de Directores de la empresa controlante de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Los Señores Jaime Alberto Aguiló, Francisco Rubén Valenti y Matías Mayol son no independientes en virtud de ser Directores de sociedades controladas por la controlante. El Señor Bernardo Beling es no independiente dado que pertenece a la nómina de empleados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. Seguidamente se pone a consideración la moción referida a la designación de los Directores Titulares y Suplentes ya individualizados y la misma es aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Daniel Orduña haciendo moción concreta para que la Comisión Fiscalizadora sea ocupada por el Licenciado Jorge Aldo Perone, el Contador Público Nacional Lidio Manzano y el Contador Público Nacional Pedro Mirante como Síndicos Titulares, y el Dr. Juan Mare, el Contador Público Nacional Mauricio Manoni y El Contador Público Nacional Eduardo Osvaldo Casares como Síndicos Suplentes. Con relación a lo dispuesto por la resolución Nº340 de la Comisión Nacional de Valores se hace constar que los Señores Jorge Aldo Perone, Lidio Manzano, Pedro Mirante, Juan Mare, Mauricio Manoni y Eduardo Osvaldo Casares son independientes en virtud de los criterios establecidos por dicha resolución. Manifiesta asimismo, que corresponde designar a los auditores que certificarán los Estados Contables de la Sociedad al treinta y uno de enero del dos mil ocho, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio. A tal efecto propone que se designe a la firma Deloitte & Co Cuyo, que actuará a través de los Contadores José Bernabé Ortega, Norberto Juan Manzino y Miguel García Haymes Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad. No habiendo más temas por tratar, el Señor Presidente de la Asamblea expresa su reconocimiento por la confianza dispuesta al Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las veintiuna horas.

DR. JAIME A. AGUILÓ ING. FRANCISCO R. VALENTI

CR. ESTEBAN RODRIGUEZ SR. DANIEL ORDUÑA