Impact Developer & Contractor S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. Sediu: Voluntari, Şos. Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6, 7, Jud. Ilfov. Punct de lucru: Willbrook Platinum Business & Convention Center, Șos. București - Ploiești, Nr. 172-176, Clădirea A, Et. 1, București, Sect. 1, Tel.: 021- 230.75.70/71/72, fax: 021- 230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris şi integral vărsat: 277.866.574 RON Înmatriculată la O.R.C. sub nr. J 23/1927/2006, C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

Către: Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumente și Investiții Financiare

Bursa de Valori București

Piața Reglementată

De la: IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A.

RAPORT CURENT

conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi prevederilor art. 99 din Codul Bursei de Valori Bucureşti, Titlul II, Emitenţi şi Instrumente Financiare

Data raportului	11 iulie 2017
Denumirea entității emitente:	IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A. ("Societatea")
Sediul social:	Oraş Voluntari, Sos. Pipera Tunari, nr. 4 C, Centrul de Afaceri Construdava, etaj 6, 7, Judeţul Ilfov
Numărul de telefon/fax:	021-230.75.81/82/83, 230.75.70/71/72
Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Ilfov:	J23/1927/2006
Cod fiscal:	1553483
Capital social subscris și vărsat:	277.866.574 RON
Piața Reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:	Bursa de Valori București

Evenimente importante de raportat: Informare privind emisiunea de către Societate a 120 (o sută douăzeci) de obligațiuni la purtător de seria A

Societatea informează acționarii și investitorii cu privire la următoarele:

1. În data de 10 iulie 2017, Societatea a oferit ("Oferta") în vederea subscrierii, 120 (o sută douăzeci) de obligațiuni la purtător de seria A, fiecare având o valoare nominală de 100.000 euro (o sută de mii de euro) și o valoare nominală totală de 12.000.000,00 euro (douăsprezece milioane euro), emise în formă materială (împreună denumite "Obligațiunile"), către doua fonduri de investitii administrate de Credit Value Investments Sp. z o. o. (CVI), (împreună denumite "Deținătorii Inițiali de Obligațiuni"), care au acceptat Oferta la aceeași dată.

2. 1. Obligațiunile sunt supuse unor termeni și condiții guvernate de legea poloneză și care, printre altele, prevăd următoarele:
3. 2.1.Obligațiunile vor fi oferite inițial la un preț al emisiunii de 98.400 euro per Obligațiune (respectiv 11.808.000 euro per numărul total de Obligațiuni);
4. 2.2.Obligațiunile au fost emise la data de 11 iulie 2017;
5. 2.3.Obligațiunile sunt scadente la data care se împlinește la 54 de luni de la data emisiunii, cu condiția ca la 42 de luni de la data emisiunii, Societatea să răscumpere în mod obligatoriu 50% din valoarea nominală a Obligațiunilor;
6. 2.4.Obligațiunile sunt purtătoare de dobândă la o rată fixă de 6,00% pe an, plătibilă de două ori pe an;
7. 2.5.Veniturile din emisiunea de Obligațiuni vor fi utilizate pentru a finanța:
   • a. achiziția de terenuri, direct de către Societate sau prin intermediul filialelor sale, fiecare îndeplinind cerințele din Termeni și Condiții;

și / sau

• b. dezvoltarea și construirea de proiecte rezidențiale (potențial incluzând spații comerciale) pe terenuri deținute de Societate sau de filialele acesteia;
• 2.6.Obligațiunile vor fi garantate în principal cu o ipoteca imobiliară de prim rang ce acoperă obligațiile rezultând din Obligațiuni, până la valoarea maximă garantată de 18.000.000.00 EUR (optsprezece milioane de euro), constituită asupra a nouă loturi de teren cu o suprafață totală de 196.407,00 mp situate în București, Sector 1, România, aflate în proprietatea exclusivă a Societății, precum și asupra accesoriile acestora;
• 2.7.Societatea are o opțiune de răscumpărare anticipată a Obligațiunilor, care poate fi exercitată începând cu cea de-a doua dată de plată a dobânzii, cu condiția ca valoarea minimă răscumpărată să fie de cel puțin 1.000.000 EUR.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. Director General Bartosz Puzdrowski