Impact Developer & Contractor S.A. — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA

Sediu: Willbrook Platinum Business & Convention Center, Șoseaua București – Ploiești, Nr. 172-176, Clădirea A, Etaj 1, București, Sector 1, cod poştal 015016, Telefon: 021– 230.75.70/71/72, Fax: 021– 230.75.81/82/83 Capital social subscris şi integral vărsat: 274.443.532 RON Înmatriculat la O.R.C. de pe lângă T.M.B. sub nr. J40/7228/2018, C.I.F. RO 1553483

ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR" S.A.

Sediul Impact, situat la Etajul 1, Cladirea A, din Willbrook Platinum Business & Convention Center, Sos. Bucuresti-Ploiesti, nr.172-176, Sector 1, Bucuresti, cod postal 015016 HOTARAREA NR. 02/28.04.2020, ora 10.30

I. Convocarea

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor (denumita, in continuare "AGOA") a fost legal convocata prin:

• publicarea Convocatorului in:
• o Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV a Nr. 1191/27.III.2020 ;
• o Ziarul Romania Libera din 27.03.2020;
• instiintarea Bursei de Valori Bucuresti la data de 25.03.2020, si a ASF la data de 26.03.2020;
• afisarea la sediul Societatii si pe site-ul Societatii www.impactsa.ro

II. Cvorumul

La Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. (denumita, in continuare "Societatea"), au participat actionarii reprezentand 91,29% din numarul total de voturi si 87,92% din capitalul social subscris si varsat respectiv:

• 241.302.085 actiuni din numarul total de 274.443.532 actiuni,
• 241.302.085 voturi din numarul total de 264.305.594 drepturi de vot.

AGOA este statutara raportat la dispozitiile art.13 din Actul Constitutiv al Societatii si legala raportat la cerintele Legii societatilor nr. 31/1990, republicata, modificata si completata.

III. Sedinta

La punctele aflate pe ordinea de zi au fost adoptate urmatoarele hotarari:

• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat Raportul Consiliului de Administratie (individual si consolidat) pentru exercitiul financiar 2019.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-au aprobat Situatiile Financiare Anuale individuale pe anul 2019, intocmite in conformitate cu standardele IFRS si auditate potrivit Raportului auditorului financiar pentru exercitiul financiar 2019.

SITUATIA POZITIEI FINANCIARE

Mii LEI	31 decembrie 2019	31 decembrie 2018
ACTIVE
Active imobilizate
Imobilizări corporale	6.309	5.629
Imobilizări necorporale	128	67
Investiții imobiliare	383.285	217.113
Active financiare	56.191	56.190
Creanțe comerciale si alte creanțe	-	19.043
Total active imobilizate	445.914	298.042
Active circulante
Stocuri	201.787	264.627
Creanțe comerciale si alte creanțe	91.938	41.244
Numerar si echivalente de numerar	35.357	26.676
Total active circulante	329.081	332.547
Total active	774.995	630.590
CAPITALURI PROPRII SI DATORII
Capitaluri proprii
Capital social	281.907	285.330
Prime de capital	68.760	68.760
Rezerva din reevaluare	3.001	3.064
Alte rezerve	8.787	730
Acțiuni proprii	(7.771)	(3.038)
Rezultatul reportat	230.996	94.021
Total capitaluri proprii	585.681	444.866
Datorii pe termen lung
Împrumuturi	115.723	114.100
Datorii comerciale si alte datorii	330	1.151
Impozit amânat	46.051	25.009
Total datorii pe termen lung	162.105	140.261
Datorii curente
Împrumuturi	1.765	28.786
Datorii comerciale si alte datorii	24.537	12.075
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	907	601
Total datorii curente	27.209	41.462
Total datorii	189.314	181.723
Total capitaluri proprii si datorii	774.995	630.590

SITUATIA PROFITULUI SAU PIERDERII

Mii LEI	31 decembrie 2019	31 decembrie 2018
Venituri din proprietățile imobiliare aflate în stoc	156.695	101.469
Costuri cu proprietățile imobiliare aflate în stoc	(83.266)	(60.207)
Profit brut	73.429	41.261
Venituri nete din chirii	72	1.978
Cheltuieli generale și administrative	(19.929)	(20.300)
Cheltuieli de comercializare	(3.871)	(1.819)
Amortizare	(745)	(796)
Alte venituri/cheltuieli din exploatare	(3.509)	(3.302)
Total alte venituri / cheltuieli	(27.983)	(24.240)
Castiguri in valoarea justa din transferul din stocuri la investitii imobiliare, net	80.922	-
Alte castiguri din investitii imobiliare	63.637	23.394
Total castig in valoarea justa a investitiilor
imobiliare, net	144.559	23.394
Profit din exploatare ajustat înaintea elementelor extraordinare și deprecierea altor active
imobilizate	190.006	40.415
Deprecierea activelor	253	(2.208)
Alte câștiguri și pierderi (extraordinare)	-	(3.676)
Profit anual din operațiuni	190.259	34.532
Costuri financiare, net	(7.150)	(7.258)
Profit înainte de impozitare	183.109	27.274
Cheltuieli cu impozitul pe profit	(28.970)	(7.287)
Rezultatul perioadei	154.139	19.987
Total rezultat global atribuibil:
Actionarilor societatii	154.139	19.987
Total rezultat global aferent perioadei	154.139	19.987

SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE

Mii LEI	2019	2018
Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare:
Profit aferent perioadei	154.139	19.987
Ajustări pentru:
Amortizarea activelor imobilizate	629	702
Amortizarea imobilizărilor necorporale	73	94
Deprecierea imobilizărilor corporale, net	(86)	1.226
Rezultat din cedarea activelor, net	(122)	1.017
Deprecierea stocurilor, net	4.596	1.028
Deprecierea creanțelor comerciale și a altor creanțe, net	(167)	(47)
Decontări legale	612	3.676
Modificări în valoarea justă a investițiilor imobiliare	(144.559)	(23.394)
Impozit pe profit	28.970	7.287
Schimbări nete în provizioanele pentru riscuri și cheltuieli	306	7
Cheltuieli cu dobânda	9.095	8.654
Venituri din dobânzi	(4.450)	(1.822)
Diferențe de curs valutar, net	2.505	185
Altele	(63)	157
Castig / pierdere din vanzarea de investitii imobiliare	(638)	-
	(103.300)	18.757
Modificări in:
Stocuri	62.840	31.384
Creanțe comerciale si alte creanțe	11.014	533
Datorii comerciale si alte datorii	(11.557)	(5.455)
Numerar generat din activități de exploatare	113.136	50.016
Impozit pe profit plătit	(6.384)	(2.795)
Dobânzi plătite	(8.483)	(8.893)
Numerar net din activități de exploatare	98.269	38.328
Fluxuri de trezorerie din activități de investiții:
Achiziții de imobilizări corporale și investiții imobiliare	(15.882)	(1.016)
Achiziții de imobilizări necorporale	(134)	(17)
Încasări din vânzarea imobilizărilor corporale	-	400
Numerar net utilizat in activități de investiții	(16.016)	(632)
Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare:
Dividende plătite	(9.094)	(20)
Rambursări de împrumuturi	(69.816)	(25.939)
Încasări din împrumuturi	41.030	8.314
Împrumuturi acordate entităților afiliate	(41.654)	(34.537)
Rambursare imprumuturi acordate entitatilor afiliate	14.117
Achiziții de noi acțiuni	(8.156)	(3.353)

Numerar net din (utilizat in) activități de finanțare	(73.573)	(55.535)
Creșterea/ (descreșterea) neta a numerarului si a echivalentelor de numerar	8.681	(17.840)
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie	26.676	44.516
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie	35.357	26.676

1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-au aprobat Situatiile Financiare Anuale consolidate pe anul 2019 intocmite in conformitate cu standardele IFRS si auditate potrivit Raportului auditorului financiar pentru exercitiul financiar 2019.

SITUATIA POZITIEI FINANCIARE

Mii LEI	31 decembrie 2019	31 decembrie 2018
ACTIVE
Active imobilizate
Imobilizări corporale	8.535	6.855
Imobilizări necorporale	143	95
Investiții imobiliare	384.223	217.113
Creanțe comerciale si alte creanțe	-	1.178
Total active imobilizate	392.901	225.241
Active circulante
Stocuri	430.725	365.753
Creanțe comerciale si alte creanțe	32.884	25.817
Numerar si echivalente de numerar	45.462	30.740
Total active circulante	509.071	422.310
Total active	901.972	647.551
CAPITALURI PROPRII SI DATORII	31 decembrie 2019	31 decembrie 2018
Capitaluri proprii
Capital social	281.907	285.330
Prime de capital	68.760	68.760
Rezerva din reevaluare	3.001	3.072
Alte rezerve	9.179	3.462
Acțiuni proprii	(7.771)	(3.038)
Rezultatul reportat	228.865	89.222
Total capitaluri proprii	583.941	446.808

Datorii pe termen lung
Împrumuturi	138.813	114.100
Datorii comerciale si alte datorii	330	1.151
Impozit amânat	45.970	25.823
Total datorii pe termen lung	185.113	141.074
Datorii curente
Împrumuturi	58.822	34.894
Datorii comerciale si alte datorii	73.189	24.176
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	907	601
Total datorii curente	132.918	59.671
Total datorii	318.031	200.745
Total capitaluri proprii si datorii	901.972	647.553

SITUATIA PROFITULUI SAU PIERDERII

Mii LEI	31 decembrie 2019	31 decembrie 2018
Venituri din proprietățile imobiliare aflate în stoc	156.681	101.534
Costuri cu proprietățile imobiliare aflate în stoc	(83.904)	(61.484)
Profit brut	72.777	40.050
Venituri nete din chirii	3	3.083
Cheltuieli generale și administrative	(20.859)	(18.416)
Cheltuieli de comercializare	(4.647)	(1.776)
Alte venituri/cheltuieli operationale	(1.799)	(5.207)
Amortizare	(927)	(895)
Total alte venituri / cheltuieli	44.548	(23.211)
Câștiguri din transferul din stocuri in investiții
imobiliare	80.922	-
Alte câștiguri din investiții imobiliare	63.637	23.394
Total câștiguri din investiții imobiliare	144.559	23.394
Profit din exploatare ajustat înaintea elementelor extraordinare și deprecierea altor
active imobilizate	189.107	40.233
Deprecierea valorii altor active imobilizate	192	(2.207)
Alte câștiguri și pierderi *(extraordinare)	-	(3.676)
Profit anual din operațiuni	189.299	34.350
Costuri financiare. net	(5.922)	(5.943)
Profit înainte de impozitare	183.377	28.406
Cheltuieli cu impozitul pe profit	(28.893)	(7.579)
Rezultatul perioadei	154.484	20.827

Total rezultat global atribuibil:
Actionarilor societatii	154.484	20.827
Total rezultat global aferent perioadei	154.484	20.827

SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE

Mii LEI	2019	2018
Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare:
Profit aferent perioadei	154.484	20.827
Ajustări pentru:
Amortizarea activelor imobilizate	838	780
Amortizarea imobilizărilor necorporale	89	115
Deprecierea imobilizărilor corporale. net	(85)	1.226
Rezultat din cedarea activelor. net	43	1.023
Deprecierea stocurilor. Net	-	1.028
Deprecierea creanțelor comerciale și a altor creanțe. net	107	(47)
Scoateri din gestiune. net	(3.921)	3.676
Modificări în valoarea justă a investițiilor imobiliare	(144.559)	(23.394)
Impozit pe profit	28.893	7.579
Schimbări nete în provizioanele pentru riscuri și
cheltuieli	305	6
Cheltuieli cu dobânda	2.749	6.140
Venituri din dobânzi	(196)	(152)
Diferențe de curs valutar. net	3.055	(44)
	41.802	18.764
Modificări in:
Stocuri	(64.972)	(3.158)
Creanțe comerciale si alte creanțe	(6.097)	(19.173)
Datorii comerciale si alte datorii	39.493	11.466
Numerar generat din activități de exploatare	10.226	7.899
Impozit pe profit plătit	(5.891)	(3.284)
Dobânzi plătite	(2.510)	(5.494)
Numerar net din activități de exploatare	1.826	(879)
Fluxuri de trezorerie din activități de investiții:
Achiziții de imobilizări corporale	(15.882)	(1.465)
Achiziții de imobilizări necorporale	(48)	(17)
Încasări din vânzarea imobilizărilor corporale	493	400
Numerar net utilizat in activități de investiții	(15.437)	(1.082)

Mii LEI	2019	2018
Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare:
Dividende plătite	(9.094)	(20)
Rambursări ale împrumuturilor	(36.393)	(25.939)
Încasări de împrumuturi	81.979	14.244
Achiziții de noi acțiuni	(8.156)	(3.353)
Acțiuni utilizate	-	315
Numerar net din (utilizat in) activități de finanțare	28.333	(14.773)
Creșterea/ (descreșterea) neta a numerarului si a echivalentelor de numerar	14.722	(16.736)
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie	30.740	47.476
Numerar si echivalente de numerar la
31 decembrie	45.462	30.740

SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE (continuare)

• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat repartizarea profitului net realizat in anul 2019, in suma de 154.139.394,93 lei, conform propunerilor Consiliului de Administratie, astfel:
• (a) Profit net de repartizat: 154.139.394,93 RON;
• (b) Rezerve legale: 8.057.843 RON;
• (c) Acordare de dividende: 10.724.877 RON; dividendul brut/actiune fiind in valoare de 0,04 RON/actiune;
• (d) Rezultat reportat nerepartizat: 135.356.674 RON.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat data de 17.08.2020 ca data platii dividendelor. Distribuirea dividendelor catre actionari se va efectua in conformitate cu prevederile legale, iar costurile aferente platii vor fi suportate de catre actionari din valoarea dividendului net.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 240.568.513 voturi "pentru" reprezentand 99,69% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, si 733.572 voturi "abtineri" reprezentand 0,31% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat descarcarea de gestiune a administratorilor pentru exercitiul financiar 2019.

• Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat programul de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2020.

	2020	%
EURO	Buget	Venituri
Venituri din Rezidential	69.085.269	92%
Venituri Teren Constanta & Altele	6.284.640	8%
Venituri	75.369.909	100%
Marja bruta Rezidential	22.614.269	33%
Marja Bruta Teren Constanta & Altele	4.135.482	66%
Marja Bruta	26.749.751	35%
Marketing	(1.320.765)	2%
Comisioane pentru vanzare	(1.327.808)	2%
Cheltuieli generale si de administratie	(3.293.895)	4%
Costuri Operationale	(5.942.468)	8%
Alte costuri, net	(1.623.886)	2%
EBITDA	19.183.397	25%
Amortizare	(243.413)	0%
EBIT	18.939.984	25%
Costuri financiare, net	(1.850.854)	2%
EBT	17.089.130	23%
Impozit pe profit	(2.653.446)	4%
Profit Net	14.435.683	19%

CONTUL DE PROFIT SAU PIERDERE (consolidat)

• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat remunerati cuvenite membrilor Consiliului de Administratie si Presedintelui Consiliului de Administratie, respectiv 3.000 Euro brut/luna pentru membrii Consiliului de Administratie si 4.600 Euro brut/luna pentru Presedintele Consiliului de Administratie.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat alegerea Deloitte Audit SRL, auditor financiar extern, pentru exercitiul financiar 2020. VOT SECRET
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100%, din numarul total de voturi detinute de

actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat participarea membrilor Consiliului de Administratie la Programul de tip "stock option plan" implementat de Societate

Aprobarea participarii membrilor Consiliului de Administratie la programul de tip "stock option plan" in conditiile urmatoare:

• (a) Membrii Consiliului de Administratie insarcinati cu functii specifice in cadrul Consiliului de Administratie, potrivit regulamentului privind activitatea acestuia, au dreptul de a participa la programul de tip "stock option plan", aceasta reprezentand remuneratie suplimentara conform art. 153^18 (2) din Legea societatilor nr. 31/1990, fiindu-le repartizat un numar maxim total de 770.000 (saptesutesaptezecimii) actiuni pentru care vor fi acordate optiuni potrivit acestui program.
• (b) Consiliul de Administratie va determina valoarea remuneratiei suplimentare pentru fiecare membru al acestuia, pe baza recomandarilor comitetului de remunerare, conform art. 153^18 (2) si (4) din Legea societatilor nr. 31/1990.
• (c) Pentru membrii Consiliului de Administratie, dreptul de optiune va putea fi exercitat dupa o perioada de 12 luni de la data acordarii dreptului de optiune.
• (d) Drepturile de optiune vor fi acordate pana in data de 31.08.2020.
• (e) Dupa trecerea perioadei de 12 luni de la data acordarii dreptului de optiune, membrii Consiliului de Administratie vor trebui sa isi exercite acest drept de optiune in termen de o luna.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat data de 27.07.2020 ca data de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor Societatii asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate in cadrul Adunarii convocate ("Data de Inregistrare").
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat data de 24.07.2020 ca ex-date.
• 1. Cu un numar total de 241.302.085 voturi valabil exprimate, reprezentand 241.302.085 actiuni si 87,92% din capitalul social al Societatii si 91,29% din totalul drepturilor de vot, dintre care 241.302.085 voturi "pentru", reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat imputernicirea, cu posibilitatea de substituire, a dnei Iuliana-Mihaela Urda pentru a semna in numele actionarilor hotararea Adunarii, precum si orice alte documente in legatura cu aceasta si pentru a indeplini oricare si toate formalitatile stipulate de lege in vederea obtinerii inregistrarii si asigurarii opozabilitatii hotararii Adunarii fata de terti.

Presedintele Consiliului de Administratie

Iuliana-Mihaela Urda