Impact Developer & Contractor S.A. — AGM Information 2013

Sep 18, 2013

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA Voluntari, Sos. Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6,7, jud. Ilfov Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

Catre Bursa de Valori Bucuresti Autoritatea de Supraveghere Financiara

J812/17.09.2013

Raport curent conform Legii nr. 297/2004 si art. 113 lit. A. din Regulamentul nr.1/2006, privind emitenții si operațiunile cu valori mobiliare

Data raportului:17.09.2013

Denumirea entității emitente: SC IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA

Sediul social: Oraș Voluntari, Sos. Pipera Tunari, nr. 4 C, Centrul de Afaceri Construdava, etaj 6,7, Judetul Ilfov

Numărul de telefon/fax:230.75.81/82/83/230.75.70/71/72

Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului J23/1927/2006

Capital social subscris și varsat: 197.866.574 RON

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

Evenimente importante de raportat:

Va transmitem anexat Hotararile ADUNARILOR GENERALE ORDINARE si EXTRAORDINARE ALE ACTIONARILOR "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR" S.A. care au avut loc in Sala de Conferinte din Cladirea Construdava, Sos. Pipera-Tunari nr.4C, subsol, Voluntari, in data de 16.09.2013.

PRESEDINTE CA, Iuliana Mihaela Urda

Julie Vest

Constanta Str. Brest Nr.2. Lot J13 Tel: 0341.481.903

www.impactsa.ro

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA

Voluntari, Şos. Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6,7, jud. Ilfov Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483

Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR S.C. "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR" S.A.

Sala de Conferințe din Clădirea Construdava, Șos. Pipera-Tunari nr.4C, subsol, Voluntari Hotãrârea nr.6/16.09.2013

1. Convocarea

Adunarea Generalã Ordinara a Actionarilor (denumita, in continuare AGOA) a fost legal convocata prin:

• publicarea Convocatorului în:
• O Monitorul Oficial al României Partea a IV a Nr. 4228/14.08.2013;
• O Ziarul "Bursa" din 15.08.2013:
• înştiințarea Bursei de Valori București la data de 13.08.2013 si a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare la data de 14.08.2013;
• afișare la sediul societății și pe site-ul societății www.impactsa.ro.

П. Cvorumul

La Adunarea Generală Ordinara a Acționarilor S.C. IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A. ("Societatea"), au participat acționarii reprezentând 62,6285% din capitalul social al Societății și, respectiv:

• 123.920.832 acțiuni din numarul total de 197.866.574 actiuni,
• 11.392.062 voturi din numarul total de 19.786.739 voturi.

AGOA este statutară raportat la dispozițiile Secțiunii a III-a, art. 13¹ din Actul Constitutiv al Societății și legală raportat la cerințele Legii nr. 31 din 1990, republicată, modificată și completată.

Ш. Sedinta.

La punctele aflate pe ordinea de zi au fost adoptate următoarele hotarari:

1. Alegerea unui membru în Consiliul de Administratie al companiei. Stabilirea mandatului de administrator al Societatii.

Alegerea este necesară ca urmare a demisiei dlui. Stefan Gheorghiu Milicin din data de 01.07.2013. Revocarea dlui. Stefan Gheorghiu Milicin din functia de administrator.

• 1. Aprobarea modificarii bugetului de venituri și cheltuieli aferent semestrului II 2013. Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli modificat.
• 1. Aprobarea planului de dezvoltare a societatii pentru perioada 2013-2016 si mandatarea Consiliului de Administratie sa efectueze toate demersurile necesare ducerii la indeplinire a acestuia. Programul de dezvoltare se refera la investitii in vederea valorificarii proiectelor Zenit din Constanta, Roua din Ploiesti si Greenfield din Bucuresti.

www.impactsa.ro

• 1. Aprobarea datei de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 02.10.2013.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora; (b) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.
• 1. Împuternicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdă pentru a semna în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terți. Doamna Iuliana Mihaela Urdă are dreptul de a delega mandatul mai sus menționat altor persoane.

• Cu un număr total de 11.392.008 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.294 actiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, a fost ales CU VOT SECRET un nou membru în Consiliul de Administrație al companiei, in persoana dlui. Gabriel Vasile pentru un mandat de 4 ani, incepand cu data de 16.09.2013 pana in data de 15.09.2017.

Se revoca di Stefan Gheorghiu Milicin din functia de Administrator ca urmare a demisiei din data de 01.07.2013.

Rezultatul votului:

• a. Teodor Dan Sarca -401.691 voturi
• b. Gabriel Vasile - 10.806.997 voturi

S-au inregistrat abtineri: 183.320 voturi.

Au fost 54 de voturi neexprimate.

1. Cu un număr total de 11.392.062 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.832 acțiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, dintre care 11.391.962 voturi "pentru" reprezentând 99,9991% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, și 100 "abțineri" reprezentând 0,0009% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat modificarea bugetului de venituri si cheltuieli aferent semestrului II 2013. S-a aprobat urmatorul buget de venituri si cheltuieli modificat:

Indicator (MII RON)	$H1 - 2013$ Realizat	H II - 2013 Propunere	Total 2013 Propunere	$H1 - 2013$ Bugetat	H II - 2013 Bugetat	Total 2013 Bugetat
Venituri din exploatare_total	17,312	19,420	36,731	24,245	25,599	49,844
Cheltuieli de exploatare Total	(21, 345)	(23.097)	(44, 443)	(30, 469)	(33, 986)	(64, 455)
Cost bunuri vandute	(14, 720)	(15, 387)	(30, 107)	(22, 522)	(26,685)	(49, 207)
Salariati	(2,321)	(2, 215)	(4, 536)	(2,520)	(2,521)	(5,040)
Chirie_sediu	(538)	(582)	(1, 120)	(582)	(582)	(1, 163)
Utilitati_sediu	(263)	(306)	(569)	(344)	(320)	(664)
Utilitati Proiecte	(219)	(162)	(381)	(167)	(162)	(329)
Intretinere Projecte	(329)	(540)	(870)	(262)	(242)	(504)
Marketing	(235)	(315)	(550)	(544)	(476)	(1,020)
Comisoane bancare	(149)	(136)	(285)	(263)	(116)	(380)

Impozite și taxe	(967)	(610)	(1, 577)	(1, 319)	(1, 170)	(2,489)
Subcontractori	(1.100)	(2, 351)	(3, 451)	(1,049)	(861)	(1,910)
Altele	(28)	(8)	(36)	(95)	(47)	(142)
Amortizare	(474)	(486)	(960)	(303)	(803)	(1,607)
Rezultat exploatare	(4.034)	(3,678)	(7, 711)	(6, 224)	(8,386)	(14, 610)
Venituri financiare	402	398	800	926	1,206	2,132
Cheltuieli financiare	(2, 239)	(1,853)	(4,092)	(3, 749)	(1, 212)	(4,961)
Rezultat financiar	(1, 837)	(1,455)	(3, 293)	(2,823)	(7)	(2,830)
Rezultat exceptional	0	(11,000)	(11,000)	0	0	n
Rezultat brut	(5, 871)	(16, 133)	(22,004)	(9,047)	(8, 393)	(17, 440)
PROVIZIOANE	0	(2,000)	(2,000)	0	(2,000)	(2,000)
Rezultat net	(5, 871)	(18, 133)	(24,004)	(9,047)	(10, 393)	(19, 440)

1. Cu un număr total de 11.392.062 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.832 acțiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, dintre care 11.391.962 voturi "pentru" reprezentând 99,9991% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, și 100 "abțineri" reprezentând 0,0009% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat planul de dezvoltare a societatii pentru perioada 2013-2016, cu privire la investiții în vederea valorificării proiectelor Zenit din Constanța, Roua din Ploiești și Greenfield din București și mandatarea Consiliului de Administrație sã efectueze toate demersurile necesare ducerii la îndeplinire a acestuia.

Astfel, compania își propune:

TOTAL

a salah sahiji désa di

Nr.		Locație		Tipul investitiei	Investiție	Investiție	Perioada
crt.			(mp)		etapa 1	etapa 2	investițională
$\mathbf{1}$	GREENFIELD	București	31,400	Lotizare+Utilitãti	325,000€		15 sept - dec 2013
	S1			Lotizare+Utilitãți		175,000€	15 sept - dec 2014
GREENFIELD $\overline{2}$ S 2	București	66,400	Lotizare+Utilitãți+ +PUZ	350,000€		mar - apr 2015
				Lotizare+Utilitãți		250,000€	mar - apr 2016
3	DEPACT	București	21,000	Lotizare			2013
4	JUNIOR	București	4,800	Lotizare			2013
5	CLASS	București	1,831				2013
6	ROUA	Ploiesti	23,766	Lotizare+Utilitãți	25,000€		oct 2013
7	ZENIT	Constanța	42,000	Lotizare+Utilitãți	250,000 €		mar $-$ apr 2014
8	ZENIT	Constanța	27,062	Lotizare+Utilitãți		150,000€	mar $-$ apr 2015
9	NEPTUN	Neptun	37,562				2017 - 2018
10	EUROPA	Oradea	3,700	Lotizare			sept 2013 – aug 2014
11	LOTUS	Oradea	17,492	Lotizare			2015 - 2016
12	FÃGET	Oradea	24,460	Lotizare			2015 - 2016
13	GHENCEA	București	258,925	Lotizare			2015 - 2018

3.1. Lichidizarea următoarelor terenuri din patrimoniul societății:

Dezvoltarea de construcții noi in București, cartierul GREENFIELD - faza 2 $3.2.$

518,450

Dintr-o suprafață totală disponibilă a terenului din GREENFIELD în valoare de cca. 492.000 mp, compania își propune sã edifice și sã vânda apartamente în suprafață construită totală de 100.400 mp în intervalul

950,000€

575,000€

noiembrie 2013 - decembrie 2017, utilizând astfel o suprafață de teren de 93.200 mp, eșalonate in diferite stadii, respectiv etapele 1-5 din tabelul de mai jos. In același interval, un teren de cca. 121.852 mp (zonele S1 și S2) se va lotiza și se va comercializa în 194 loturi pentru case, având o suprafața totală (exceptând drumurile) de 97.800 mp. De asemenea, în funcție de oportunitățile pieței, loturile Z1 (77.003 mp) si Z2 (57.537 mp) pot fi comercializate pentru a asigura un aport suplimentar de capital în companie, capital care ar putea fi utilizat pentru dezvoltarea în alte zone de interes în București.

	Etapa dezvoltare	Suprafata teren	Suprafata teren loturi locuințe (fãrã drumuri)	Suprafața construitã desfãşuratã
		(mp)	(mp)	(mp)
	GREENFIELD 1	79,778		95,800
2013-2014	GREENFIELD 2 - etapa 1	7,879	5,168	6,400
2014	GREENFIELD 2 - etapa 2	12,945	9,760	16,000
2015	GREENFIELD 2 - etapa 3.	26,665	18,256	24,000
2016	GREENFIELD 2 - etapa 4	16,933	12,440	24,000
2017	GREENFIELD 2 - etapa 5	28,820	23,535	30,000
2018	GREENFIELD 2 - etapa 6	36,430	22,476	32,000
2019	GREENFIELD 2 - etapa 7	41,050	34,837	40,000
2020	GREENFIELD 2 - etapa 8	65,203	40,522	36,000
	GREENFIELD 2 - zona S1	39,131	31,400	49 loturi
	GREENFIELD 2 - zona S2	82,721	66,400	145 loturi
	GREENFIELD 2 - zona Z1	77,003
	GREENFIELD 2 - zona Z2	57 537

TOTAL dezvoltare GREENFIELD 2 $= 492,317$ mp

TOTAL teren GREENFIELD = 572,095 mp

1. Cu un număr total de 11.392.062 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.832 actiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, toate voturile exprimate "pentru" reprezentând 100% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat cu unanimitate data de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 02.10.2013.

2. Cu un număr total de 11.392.062 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.832 actiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, toate voturile exprimate "pentru" reprezentând 100% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat cu unanimitate imputernicirea Consiliului de Administrație în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora; (b) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.

3. Cu un număr total de 11.392.062 voturi valabil exprimate, reprezentând 123.920.832 actiuni și 62,6285% din capitalul social al Societății, toate voturile exprimate "pentru" reprezentând 100% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat cu unanimitate

imputernicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdă pentru a semna în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terți. Doamna Iuliana Mihaela Urdă are dreptul de a delega mandatul mai sus menționat altor persoane.

$\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and

$\omega$ , $\omega$ , $\omega$

PRESEDINTE CA, Iuliana Mihaela Urdă

$\bar{z}$

eilio l ಕೆಗ_{ೆಸ ಗ}ಂಜ

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA Voluntari, Sos. Pipera-Tunari nr. 4C. Centrul de Afaceri Construdava, et. 6,7, jud. Ilfov Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR S.C. "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR" S.A.

Sala de Conferinte din Cladirea Construdava, Sos. Pipera-Tunari nr. 4C, subsol, Voluntari HOTARAREA NR. 7/16.09.2013

I. Convocarea

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită, în continuare "AGEA") a fost legal convocata prin:

• publicarea Convocatorului în:
• o Monitorul Oficial al României Partea a IV a Nr. 4228/14.08.2013 si republicare in nr. 4543/03.09.2013
• Ziarul "Bursa" din 15.08.2013, respectiv 03.09.2013; $\circ$
• înștiințarea Bursei de Valori București la data de 13.08.2013, respectiv 30.08.2013 și a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare la data de 14.08.2013, respectiv 30.08.2013;
• afișare la sediul Societății și pe site-ul Societății www.impactsa.ro.

II. Cvorumul

La Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor S.C. IMPACT DEVELOPER& CONTRACTOR S.A. (denumită, în continuare "Societatea"), au participat acționarii reprezentând 68,49% din capitalul social al Societătii, respectiv:

135.519.897 actiuni din numarul total de 197.866.574 actiuni,

12.551.969 voturi din numarul total de 19.786.739 drepturi de vot.

AGEA este statutară raportat la dispozițiile Secțiunii a III-a, art. 13¹ din Actul Constitutiv al Societății și legală raportat la cerințele Legii nr. 31 din 1990, republicată, modificată și completată.

III. Sedința

• 1. Prezentarea continutului adresei ASF nr.A/6201/13.08.2013, referitor la operatiunea de diminuare a capitalului social.
• 1. Prezentarea de catre Consiliul de Administratie a unui Raport detaliat privind valoarea pierderilor inregistrate de societate si care poate fi acoperita prin diminuarea capitalului social.

$\overline{a}$

www.impactsa.ro

• 1. Aprobarea inregistrarii valorii de 61.770.508 lei, in contul de rezerve, reprezentand diferenta dintre suma cu care s-a propus diminuarea capitalului social al societatii conform Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 08.06.2013, respectiv 178.079.917 lei si valoarea pierderilor aferente exercitiilor financiare 2010-2012, respectiv suma de 116.309.409 lei.
• 1. Aprobarea majorarii capitalului social al societatii de la 19.786.657,4 lei, la 39.573.314,8 lei cu suma de 19.786.657,4 lei, reprezentand un numar de 197.866.574 actiuni la valoarea nominala de 0,1 lei, prin aport in numerar, cu emisiune de noi actiuni. Astfel, fiecare actionar existent la data de inregistrare poate subscrie o actiune noua la fiecare actiune detinuta. Pretul de subscriere al actiunilor este de 0,1 lei/actiune, respectiv valoarea nominala a actiunii. Dreptul de subscriere se poate manifesta pe o perioada de o lună de zile care începe de la data aprobarii prospectului proportionat de oferta, data ulterioara publicării Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor prin care s-a aprobat majorarea capitalului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral in temeiul drepturilor de preferinta de catre actionarii existenti, inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii, la data de Inregistrare, actiunile ramase nesubscrise vor fi anulate prin Hotararea Consiliului de Administratie al societatii, iar capitalul social al societatii va fi majorat in limita rezultatelor subscrierilor efectuate si validate, constatate de Consiliul de Administratie al Societatii.

Subscrierile se vor realiza pe baza Declaratiei de Subscriere.

Actiunile subscrise vor fi platite integral la data subscrierii in contul bancar al societatii dedicat operatiunii de majorare a capitalului social.

• 1. Aprobarea unei emisiuni de obligatiuni de către Societate, negarantate, convertibile în acțiuni, având o valoare nominală totală de 100 milioane lei. Obligațiunile vor fi emise pe o perioada de 5 ani.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație sa decida asupra conditiilor emisiunii de obligatiuni, în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la emisiunea de obligatiuni si sa efectueze toate operatiunile necesare in vederea aducerii la indeplinire a hotararilor adunarii generale.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) aprobarea Declaratiei de subscriere, Procedurii de completare, semnare, depunere si validare a Decalaratiei de subscriere; (b) validarea subscrierilor; (c) aprobarea oricaror documente si luarea oricaror masuri considerate necesare pentru finalizarea operatiunii de majorare a capitalului social; (d) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora; (e) încheierea oricăror contracte cu furnizori de servicii aferente implementării hotărârilor; (f) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.
• 1. Aprobarea modificarii si actualizarii prevederilor actului constitutiv al societatii referitoare la capitalul social potrivit rezultatului operatiunii de majorare a capitalului social.
• 1. Aprobarea datei de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 02.10.2013.
• 1. Împuternicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdã pentru a semna în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea

obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terti. Doamna Iuliana Mihaela Urdã are dreptul de a delega mandatul mai sus menționat altor persoane.

Au fost prezentate:

• continutule: adresei ASF nr. A/6201/13.08.2013, referitor la operatiunea de diminuare a capitalului social

• un raport detaliat privind valoarea pierderilor inregistrate de societate si care poate fi acoperita prin diminuarea capitalului social.

La punctele aflate pe ordinea de zi au fost adoptate următoarele hotarari:

• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9.820.565 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.404 "abțineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a respins inregistrarea valorii de 61.770.508 lei in contul de rezerve, suma mentionata reprezentand diferenta dintre suma cu care s-a propus diminuarea capitalului social al societatii, respectiv 178.079.917 lei, si valoarea pierderilor aferente exercitiilor financiare 2010-2012, respectiv suma de 116.309.409 lei. In consecinta, Hotararea Adunarii Generale Extraordinare din data de 08.06.2013 nu poate fi adusa la indeplinire.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9.820.565 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.404 "abțineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a respins majorarea capitalului social al societatii de la 19.786.657,4 lei, la 39.573.314,8 lei, cu suma de 19.786.657,4 lei, reprezentand un numar de 197.866.574 actiuni la valoarea nominala de 0,1 lei, prin aport in numerar, cu emisiune de noi actiuni.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 12.551.869 voturi "pentru" reprezentând 99,9992% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, 100 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0008% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a aprobat emisiunea de obligatiuni de către Societate, negarantate, convertibile în acțiuni, având o valoare nominală totală de 100 milioane lei. Obligațiunile vor fi emise pe o perioada de 5 ani, dobanda la lei fiind de 7%/an.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 12.551.869 voturi "pentru" reprezentând 99,9992% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, 100 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0008% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a aprobat imputernicirea Consiliului de Administrație sa decida asupra conditiilor emisiunii de obligatiuni, în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la emisiunea de obligatiuni si sa efectueze toate operatiunile necesare in vederea aducerii la indeplinire a hotararilor adunarii generale.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati s-a aprobat Împuternicirea Consiliului de Administrație în

vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) aprobarea Declaratiei de subscriere, Procedurii de completare, semnare, depunere si validare a Declaratiei de subscriere; (b) validarea subscrierilor; (c) aprobarea oricaror documente si luarea oricaror masuri considerate necesare pentru finalizarea operatiunii de majorare a capitalului social; (d) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora: (e) încheierea oricăror contracte cu furnizori de servicii aferente implementării hotărârilor; (f) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.

• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9.820.665 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.304 "abțineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare s-a aprobat modificarca si actualizarca prevederilor actului constitutiv al societatii referitoare la capitalul social potrivit rezultatului operatiunii de majorare a capitalului social.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati data de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 02.10.2013.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati imputernicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdã pentru a semna în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terți. Doamna Iuliana Mihaela Urdã are dreptul de a delega mandatul mai sus mentionat altor persoane.

PRESEDINTE CA,

Iuliana Mihaela Urdã

Julia Wid