Immsi — AGM Information 2020

Apr 14, 2020

Informazione Regolamentata n. 0368-8-2020		Data/Ora Ricezione 14 Aprile 2020 13:29:16	MTA
Societa'	:	IMMSI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130707
Nome utilizzatore	:	IMMSIN01 - Paroli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	14 Aprile 2020 13:29:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Aprile 2020 13:29:17
Oggetto	:		Avviso di convocazione Assemblea Immsi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sede legale: Mantova (MN) – Piazza V. Pareto n.3 Capitale Sociale: Euro 178.464.000,00 = i.v. Codice Fiscale - Partita IVA e numero Registro Imprese di Mantova 07918540019 Sito internet: www.immsi.it

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, per il giorno 14 maggio 2020, alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi orario e luogo, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e destinazione dell'utile di esercizio.
  2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Immsi. Delibere inerenti e conseguenti.
  3. 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 2.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs.

58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 178.464.000,00 i.v. suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Capitale Sociale") sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.

Riduzione dei rischi connessi all'emergenza sanitaria – Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea e partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), le società con azioni quotate possono designare il rappresentante previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato; al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 maggio 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 11 maggio 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano – rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135 undecies, del TUF (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono, pertanto, conferire al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, Sezione

"Governance/Assemblea/Archivio/2020"). La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, al predetto Rappresentante Designato, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro il 12 maggio 2020 (ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione) o entro il 26 maggio 2020 (ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2020" o tramite corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo, Foro Buonaparte 10, 20121 Milano – Rif.to "Delega Assemblea IMMSI 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro i suddetti termini, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, contenenti necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, Sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2020").

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di proporre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 7 maggio 2020). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande potranno essere trasmesse alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 24 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio

di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto. La domanda deve essere presentata per iscritto all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 29 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2020"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo nei seguenti termini:

• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2020, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1, 2 e 4 dell'ordine del giorno;

• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 aprile 2020, la documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF (ivi inclusa la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019), la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") di cui al punto n. 2 all'ordine del giorno e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 29 aprile 2020, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2020"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketetstorage.com e pubblicato, per estratto, sul quotidiano "MF – Milano Finanza". Mantova, lì 14 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Roberto Colaninno